標示為 [***] 的某些資料已被排除在本展品中，因為它們既不是重大，也是註冊人將其視為私人或機密的類型。

諮詢協議

本諮詢協議 (」協議」) 由精密生物科學股份有限公司之間製作，該公司的營業地點位於北卡羅來納州達勒姆，達勒姆 27701 套房 A-100 號，迪布雷爾大廈東佩蒂格魯街 302 號（」公司」），以及截至 2024 年 9 月 13 日在 [***] 地址的個人艾倫·利斯特博士（」生效日期”).

本公司希望保留獨立承包商的服務，而獨立承包商希望為本公司提供某些服務。考慮到本文所載的相互約和承諾，以及其他良好和有價值的考慮，當事人特此承認其收到和充足，雙方同意下列事項：

1.服務的參與。

本公司特此聘請獨立承包商，而獨立承包商接受承諾，向本公司不時合理要求提供本公司合理要求的諮詢、諮詢及相關服務（」服務」)，包括：
 

所有服務將由獨立承包商以勤奮和專業的方式執行，並可能會遠程執行。

二.補償。

考慮到獨立承包商根據本協議提供的服務，本公司將向獨立承包商支付每小時 325 美元的固定費率，以支付相互接受的服務所花費。獨立承包商須就執行服務所花費的時間提交書面報告。本公司須根據提交的報告後 30 天內，每月向獨立承辦商支付應付款項。在任何情況下，本公司根據本協議轉移給獨立承包商的價值不得超過 115,000 美元，經本公司事先書面同意。

獨立承包商亦有權於生效日期內持有由獨立承包商持有的任何未獲得限制股份單位（但不包括股票期權）繼續授權，但在任何情況下，根據有關限制股票單位的條款而與公司交易或事件有關的事件而及早終止。

三.費用。

獨立承包商將獲賠償獨立承包商在履行本條款下的服務所產生的一般和必要費用，而且已經本公司事先明確批准的費用（」費用」)，只要獨立承包商已提供本公司合理要求的授權費用文件。獨立承包商須提交書面文件和收據（如有），並列明開支的日期。本公司須在收到報告的 30 天內支付獨立承包商根據提交的報告應付款項。

4.發明/工作產品的所有權。

獨立承包商同意在履行本協議下的服務時，由獨立承包商（獨自或與他人合作）直接或間接而產生的任何發明、發現、改進、流程、技術、專業知識、軟體、設計、文件、結果、數據、數據和樣本編譯（無論是否可獲得專利，不論是否僅限於實務），或是基於、衍生或與其他人相關的本公司，以及任何及所有專利及其他其中的知識產權或其發行的知識產權（統一，」發明」），應為本公司的財產。獨立承包商進一步同意，由獨立承包商（獨立承包商或與他人共同合作）在根據本協議提供服務的過程中，而且受版權保護的所有作者作品，均為「出租作品」，如修訂後的 1976 年版權法（第 17 章）中所定義的該術語所定義。 美國代碼) (“作家作品」; 並與發明一起，」工作產品」)。獨立承包商同意將發明的所有權利、所有權益及權益於本公司轉讓並非條件、不可撤銷地轉讓本公司，並且在該等權利、所有權利、所有權益並不屬於本公司為「出租作品」，以及對作者作品的所有權利、所有權利、所有權益。為允許本公司根據本第 4 條或適用法律所享有的權利，並確保本公司的任何業務或活動沒有衝突，所有發明、發現、改進、流程、技術、技術、專業知識、軟件、設計、文件、結果、數據和樣本編譯（無論是否可獲得專利，或是否簡化為實務）以及獨立承包商可能擁有的所有作者作品在此期間（獨自或與他人共同）構想或作出本協議終止後六個月內，以及根據本協議所提供的服務有關的協議，應立即以信心地向本公司披露。

答：在本公司要求時，獨立承包商必須執行專利申請和版權註冊，以及本公司或其律師認為必要的文件，以便在美國、外國或兩地方申請和取得專利和版權註冊書（如本公司認為建議），或以其他方式保護工作產品為本公司受益而屬於第 4.A 條所規定的權利範圍內的工作產品。獨立承包商亦須作出任何轉讓及執行其他文書，以將工作產品及所有相關知識產品的所有權及獨有權轉讓予本公司。本公司應負責獨立承包商因取得該等權利而產生的所有文件開支。獨立承包商進一步同意在本公司要求的範圍和方式下合作，就任何該等專利或版權或其他知識產權索賠或涉及世界任何國家的任何工作產品的訴訟或其他訴訟或其他訴訟或其他程序進行檢控或辯護，但本公司必須支付所有時間和文件費用。上述公約和本公司根據本第 4 條所得的權利包括但不限於任何改善

本公司或其任何附屬公司目前持有的財產、權利、系統、發明、作權作品及類似物品。

b. 如獨立承包商對任何工程產品有根據適用法律不能轉讓給本公司的任何權利，則獨立承包商同意授予本公司獨家、不可撤銷、永久、全球、全額付費及免費版稅授權，並可透過多層次轉授權，製作、製作、出售、出售、出售、使用、進口、複製、創造衍生作品的權利現在以任何方式利用、分發、公開演及公開展示及以其他方式利用已知或以後發展的權利，沒有任何責任就此類利用報告或提供任何帳目，並同意根據公司的要求和費用同意並參與執行該等權利的任何行動。如果獨立承包商對工作產品有任何根據適用法律不能轉讓或授權給公司的權利，則獨立承包商同意放棄並無條件和不可撤銷的執行該等權利，以及對本公司及其關聯公司、被授權人、繼承人和轉讓人有關該等權利的任何形式的索賠和訴訟原因。

C. 如果本協議下的任何交付項目包括或要求獨立承包商的知識產權使用，獨立承包商同意授予公司全球、永久、不可撤銷、全額付費、免費、非專屬授權，並根據該等知識產權利用和以其他方式利用所有該等交貨項目以任何目的。

五.聲明和保證。

獨立承包商聲明並保證，獨立承包商有權和不受限制的能力簽署本協議，以及履行本協議所包含的所有義務。在不限於上述內容的情況下，獨立承包商聲明並保證有權根據第 4 條轉讓該工程產品的全部權利、所有權及權益予本公司。

六.沒有消除。

獨立承包商聲明並保證，獨立承包商或其任何其僱員或其聘用以執行服務的任何其他人士均不包括：

答：現時因人或實體根據 1992 年《一般藥物執行法》（21USC335a）或任何國家的任何類似法律或法規（統稱為」）而被解除、取消資格或被定罪而被判入罪。行為”);

b. 目前被任何政府機構指控或以其他形式的刑事或民事方式起訴，因為某個人或實體可根據本法例被撤銷或取消資格的行為；

C. 將僱用或以其他方式聘用任何已 (i) 被豁免或取消資格的任何個人，或

(ii) 因任何與服務有關的任何角色而有關的人或實體可以根據該法案被撤銷或取消資格的罪行被定罪。

如果獨立承包商發現任何可能導致上述陳述和保證變為不真實的情況，包括如果獨立承包商或任何其他人遭任何政府機構調查以解僱或取消資格，或被撤銷或取消資格，否則獨立承包商應立即通知本公司。

七.獨立承包商關係。

獨立承包商與本公司的關係是獨立承包商的關係，本協議中的任何關係都不旨在或應被解釋為建立合夥、代理、合資企業或僱傭關係。獨立承包商不享有本公司可能向其僱員提供的任何福利，包括但不限於集團健康（醫療、牙科、視力）、人壽及傷殘保險（包括 IDI）、醫院賠償、利潤分享或退休福利。獨立承包商不獲授權代表本公司作出任何陳述、合約或承諾，除非由行政主任特別要求或書面授權

公司。獨立承包商負責，並將及時提交所有關於本協議的服務和收取費用，必須向任何聯邦、州或地方稅務機關提交或向任何聯邦、州或地方稅務機關提交的所有納稅申報表和付款。獨立承包商對於根據本協議提供服務的過程中所產生的費用，並必須保留足夠的記錄。本公司不會預扣支付任何有關獨立承包商的社會保障，聯邦，州或任何其他僱員薪酬稅。根據適用情況，本公司將按法律要求向國稅局提交 1099-MISC 表格，定期向獨立承包商報告支付的金額。如果美國的任何機構或其他稅務機關決定本協議中所述支付的金額需要預扣稅，獨立承包商同意對於可能被判定為應付和應付的任何稅金，利息或罰款，並保留本公司免責。

八.眼鏡蛇高級協助

答：如獨立承包商按 1985 年《綜合財政預算協調法》及時及適當選擇健康持續保障（」眼鏡蛇「），本公司應全額支付 COBRA 保費。COBRA 保費援助適用於 2024 年 10 月 1 日或之後至 2024 年 12 月 31 日的健康保障期間。獨立承包商對申請 COBRA 保險承擔全部責任，並且本文不構成 COBRA 持續保障或保障或健康保險保障的保證。

b. 本公司應於獨立承包商及時選擇 COBRA 保障之月份的第十 (十) 天或之前向 COBRA 提供商支付 COBRA 保費。獨立承包商將有資格在 2024 年 12 月 31 日前獲得該等補償。儘管上述規定，如果公司支付款違反《經濟實惠護理法》下適用於非祖父計劃的禁止歧視規則（阿卡「）或導致根據《ACA》及其根據該條發布的相關規例和指引施加罰款），雙方同意以遵守《ACA》所需的方式改革本第 8 條。獨立承包商應於該類相似保障開始後三十 (30) 天內向本公司提供後續僱傭及相等保障的通知。

九.機密信息。

根據第 9D 條所述的允許披露，獨立承包商同意嚴格保密所有機密信息，不向任何第三方披露機密信息，並將機密信息僅用於履行獨立承包商在本協議下的義務。本協議所使用的「機密資料」是指本公司向獨立承包商披露的所有資料，並且包括但不限於 (a) 有關本公司製造或開發的技術和產品研究、開發、使用和分發的概念和想法；(b) 商業秘密、圖紙、發明、專業知識、方法、材料、批發、協作工作、合作夥伴員工和軟件程序；(c) 有關的信息研究、開發、新服務或產品、行銷和銷售計劃、業務計劃、業務預測、預算和未公佈的財務報表、授權和分銷安排、價格和成本、供應商和客戶；(d) 任何業務討論、談判或協議；(e) 有關本公司或其子公司或附屬公司或附屬公司的員工、承包商或其他代理人技能和薪酬的任何資訊；以及 (f) 所有工作產品。機密信息也包括任何第三方的專有或機密信息，這些信息可能在公司的業務過程中向本公司或獨立承包商披露該等信息。獨立承包商在本條所列明的義務不適用於獨立承包商可以記錄的任何部分的機密資料：

A. (i) 在本公司通知獨立承包商時，屬於公共領域；(ii) 在公司通知獨立承包商之後，未因獨立承包商的錯誤而進入公共領域；(iii) 屬於獨立承包商的

本公司向獨立承包商傳達時，沒有任何信任義務的擁有權；或 (iv) 在本公司通知獨立承包商之後，由第三方正確地傳達給獨立承包商，沒有任何信任責任。此外，獨立承包商可根據法院或其他政府機構的有效命令，或依法律要求披露本公司的機密資料，但除第 9D 條所述的允許披露情況外，獨立承包商向本公司提供合理通知，以便公司可以追求保護該等信息的權利。本公司向獨立承包商提供的所有機密資料均為本公司或其供應商或客戶的獨有財產。根據本公司的要求，獨立承包商同意及時向本公司交付該等機密資料的正本及任何副本。

b. 獨立承包商聲明，其履行本協議條款並不會與其與本公司建立諮詢關係之前保密或信任獲得的專有資料和商業秘密的協議條款，或避免直接或間接與任何其他人或實體的業務競爭之任何協議的條款。獨立承包商不會向本公司披露，或誘使本公司使用任何屬於任何第三方的機密或專有資料或材料。

C. 獨立承包商認識到，本公司可能擁有來自第三方的機密資料，該公司有責任保密該等資料，並在某些情況下僅用於某些目的。獨立承包商同意，在本協議期間及之後，他們應嚴格保密所有這些機密資料，並不向任何人、公司或實體披露該等資訊，或使用該等資訊為本公司或該第三方以外的其他人利益而使用該等資訊。

D. 允許的披露。本協議的任何內容均不旨在，也不得解釋，禁止獨立承包商與任何政府機構進行的任何調查或程序，包括但不限於證券交易委員會（SEC）、金融業監管局（FINRA）或其他具有管轄權的公司業務管轄權的自我監管機構或政府機構進行的任何調查或程序，或以其他方式干擾、限制或阻止獨立承包商從事任何法律受保護的活動，包括受法律保護的舉報活動。此外，如果獨立承包商（i）直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或其律師披露營業秘密（i）以信心的方式向聯邦、州政府或地方政府官員或其他律師披露營業秘密，僅用於舉報或調查懷疑違反法律或（ii）在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件，如果該申請是密封的，則不能根據任何聯邦或國家商業秘密法律承擔刑事或民事責任。此外，如獨立承包商向僱主提出報告懷疑違反法律的訴訟，則獨立承包商可向其律師披露商業秘密，並在該法庭程序中使用商業秘密信息，但他 (iii) 在該法院命令外提交任何包含該商業秘密的文件，以及 (iv) 不披露任何此類商業秘密。

十.沒有利益衝突。

獨立承包商表示他有權和權力簽訂本協議，並且這樣做不會違反任何現有協議。獨立承包商不會接受任何第三方的工程、簽訂合同或接受與獨立承包商在本協議下的義務不符合的義務。

十一.期限和終止。

A. 條款：本協議的有效期由生效日起開始

日期及結束日期為 2025 年 8 月 31 日，除非本協議更早終止如下所述。獨立承包商對根據本協議獲得的任何特定機密資料的保密義務，仍須依據第 9D 條所載的允許披露，儘管本協議終止或到期，直到機密資料屬於第 9.A 條 (ii) 和 (iv) 條中列出的其中一個類別為止。

b. 公司終止：本公司可隨時終止本協議，並且不影響由於獨立承包商未履行本協議下的義務，包括未以勤奮和專業的方式提供服務，並且不影響獨立承包商的任何權利或補救措施，並且在不影響獨立承包商書面通知獨立承辦商的書面終止服務。如本公司終止獨立承包商在本條文下提供的服務，本公司須 (i) 盡快向獨立承包商支付所有到期的款項，並 (ii) 向獨立承包商支付在終止通知之日前所產生的不可取消費用予獨立承包商。

C. 獨立承包商終止：獨立承包商可在三十 (30) 天的書面通知本公司終止後，隨時無理由終止本協議。

D. 終止的效力；生存：在根據第 11.b 或 11.C 條的終止通知後，除非本公司就三十條另有書面要求

(30) 日終止通知期限，獨立承包商應停止根據本協議的所有工作，並不承擔任何其他費用。如獨立承包商在該三十 (30) 天內按本公司書面要求提供額外服務或承擔額外費用，本公司應根據第 2 及 3 條向獨立承包商支付該等服務，並向獨立承辦商補償該等費用。第 4 條（「發明/工作產品的所有權」）、第 5 條（「陳述和保證」）、9 (「機密資料」)、10 (「無利益衝突」)、15 (「適用法律」) 和 18 (「違反禁令救濟」) 內的權利和義務將繼續存在本協議終止或到期。

十二.賠償

[故意留白]

十三.繼承人和指派人。

獨立承包商不得在未經本公司事先書面同意的情況下轉包或以其他方式委託其本協議下的義務或轉讓本協議，而未經該同意的任何嘗試均為無效。本協議將為本公司的繼承人和轉讓人受益，並且在上述句子的規定下，將對獨立承包商的受託人具約束力。

十四.通知。

本協議所要求或允許的任何通知均須以書面形式發出，並須按以下方式傳送，並視為如指示發出的通知：(i) 親自交付時，以個人交付方式發送；

在書面核實收據後，以隔夜快遞方式發送；(iii) 在確認收到電子郵件後，以電影或傳真方式傳送；或 (iv) 在確認收據後，以經認證或註冊郵件，請求退貨收據。通知須發送至下列地址或任何一方可以書面指明的其他地址。

十五.管轄法律。

本協議將受北卡羅來納州的法律管轄並根據其構建，不包括稱為法律選擇的法律體，並對美國和全球各方對本協議具有約束力。位於北卡羅來納州韋克縣的州法院，或位於北卡羅來納州羅利的北卡羅來納州東區聯邦地區法院，將具有解決因本協議引起的任何爭議的專屬管轄權。當事人同意該等法院的個人管轄權和程序服務受到發送至本協議開始時所列的地址的註冊郵件影響。

十六.可分割性。

如果法院認為本協議的任何條文是非法、無效或無法執行的，本協議其餘條文的合法性、有效性和可執行性不會受到影響或損害。

十七.豁免。

本公司對獨立承包商違反本協議的任何條款的豁免，不應作為獨立承包商對任何其他或後續違反任何違規的豁免，或被解釋為豁免。

十八.違規行為的禁令救濟。

獨立承包商在本協議下的義務具有獨特性，使其具有特殊價值；違反或任何威脅違反任何該等義務，將會對公司造成不可補償和持續的損害，並且不會有足夠的法律補救；如果違反，本公司將有權獲得禁止救濟和/或特定履行法令，以及適當的其他和進一步賠償（包括適當的金錢損害）)。

十九.完整協議。本協議構成雙方之間與此事項有關的完整協議，並取代所有先前或同時有關該事項的口頭或書面協議。本協議的條款將適用於獨立承包商為本公司提供的所有服務。本協議只能在各方授權代表的書面協議下進行更改。本協議及任何相關修訂可以通過傳真或 PDF 格式以一或多個對應方式執行和交付，每一份文件均視為原件，而所有文件一併構成一份文件。

[簽名頁面在下一頁]

[諮詢協議簽名頁]

以此為證明，各方已於上文第一日起執行本協議。

精密生物科學股份有限公司

/s/ 朱利布蘭奇

作者：朱莉·布蘭奇

職稱:CPO

獨立承包商

/s/ 艾倫·利斯特

作者：艾倫·利斯特

職稱:獨立承包商