根據424（b）（5）規則提交
註冊編號333-279857
註冊編號333-282936
招股書補充
(至2024年6月12日的招股說明書)
2,395,000股
普通股
我們正在提供2,395,000股普通股，每股面值爲$0.01。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，或者稱爲「納斯達克」，股票代碼爲「ASPI」。2024年10月30日，我們的普通股在納斯達克的最後報價爲每股6.90美元。
投資我們的證券涉及高度風險。請參閱本招股說明書補充的第S-6頁上以及我們在證券交易委員會提交的備妥文件，這些文件已被引用到本招股說明書補充及其附屬招股說明書中，以了解在購買我們的普通股之前您應考慮的因素。
證券和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或否決了這些證券，也未核實或審查過本招股說明書補充或隨附招股說明書的充分性或準確性。任何相反陳述均構成犯罪行爲。
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| $ | 6.7500 |
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| $ | 16,166,250.00 |
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| 承銷折扣和佣金(1) |
| $ | 0.3713 |
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| $ | 889,263.50 |
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| 收益分給asp isotopes公司（扣除開支前） |
| $ | 6.3787 |
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| $ | 15,276,986.50 |
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| (1) | 我們提請您參閱本招股說明書附錄S-15頁上關於承銷商報酬的更多信息。 |
承銷商還有權利選擇在本招股說明書補充的日期後30天內按照上述條款購買高達359,250股本公司普通股的額外股份。
承銷商預計將在2024年11月4日前後將股份交付給購買者。
Canaccord Genuity
2024年11月1日
招股書補充
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本招股說明書補充和隨附招股說明書涉及我們普通股的發行。在購買我們正在提供的任何股票之前，我們建議您仔細閱讀本招股說明書補充、隨附的招股說明書、我們授權用於與本次發行相關的任何自由書面招股說明書，以及根據本招股說明書中「更多信息查詢處」和「引用特定信息的納入」標題所描述的參考信息。這些文件包含您在做出投資決定時應考慮的重要信息。
本招股說明書補充材料以及隨附的招股說明書是Form S-3（文件號333-279857）上一份「架子」註冊聲明的一部分，該註冊聲明於2024年6月12日被證券交易委員會（或「SEC」）宣佈生效。本文件包括兩部分。第一部分是本招股說明書補充材料，描述了本次發行的具體條款，並補充、更新了隨附招股說明書中包含的信息，以及已被引用至本招股說明書補充材料和隨附招股說明書中的文件。第二部分，即隨附招股說明書，提供更一般性的信息，部分信息可能與本次發行無關。通常情況下，我們提到本招股說明書時，指的是由本招股說明書補充材料和隨附招股說明書組成的聯合文件。在本招股說明書補充材料中，根據法律規定，我們使用「引用文件」中的信息。這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。被引用的信息被視爲本招股說明書補充材料和隨附招股說明書的一部分，並應當同樣仔細閱讀。當我們未來向SEC提交文件以更新已被引入的文件中的信息時，本招股說明書補充材料中包含或被引入的信息將被視爲自動更新和取代。換句話說，在本招股說明書補充材料中包含的信息與隨附招股說明書中的信息或被引入本招股說明書補充材料中的信息之間存在衝突或不一致情況時，您應當依賴於後者文件中的信息。
我們及承銷商未授權任何人提供除本招股說明書、隨附招股說明書或我們授權用於本次發行的任何自由書面招股說明書中所含或併入的信息之外的任何信息。我們和承銷商不對其他人可能提供給您的任何信息的可靠性承擔責任，也無法保證其可靠性。我們和承銷商不在任何未授權進行發行或在該發行或邀約的人未取得資格或向任何人邀約或承諾在任何未獲授權的司法管轄區進行買賣我們證券。在美國以外的人士持有本招股說明書和隨附招股說明書，必須了解並遵守與普通股發行和在美國以外分發本招股說明書和隨附招股說明書相關的任何限制。
您應該假設本招股說明書補充、隨附的招股說明書、通過引用納入本招股說明書補充和隨附的文件以及我們授權用於本次發行的任何自由書面說明書中的信息，僅截至這些文件的各自日期時是準確的。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自那些日期以來發生了變化。
除非上下文另有說明，本招股說明書中對「我們」、「我們的」和「我們」的引用指的是asp isotopes公司及其整體的合併子公司。
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本摘要突出了本招股說明書補充內容和附表中包含的部分信息，或者已被引用於本招股說明書補充內容和附表中。本摘要未包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細閱讀本招股說明書補充內容、附表和任何免費撰寫招股說明書，以及被引用的信息，特別要注意本招股說明書補充內容的第S-6頁開頭的「風險因素」部分，以及我們截至2023年12月31日的年度10-k報告，由我們隨後提交的SEC文件進行修訂或補充，引用於本招股說明書補充內容和附表中的我們的合併財務報表及其附註，以及引用於本招股說明書補充內容和附表的其他信息，在做出投資決策之前。
概述
我們是一家進展階段的先進材料公司，致力於開發如果成功將允許自然同位素富集至更高濃度產品的技術和工藝，這些產品可以在幾個行業中使用。我們的專有技術，即空氣動力分離工藝（「ASP技術」），最初由Klydon Proprietary Ltd（「Klydon」）開發，旨在實現幾個行業中使用的同位素的生產。我們最初關注的是生產和商業化富集的碳-14（「C-14」），鉬-100（「Mo-100」）和硅-28（「Si-28」）。我們已經完成了位於南非比勒陀利亞的C-14同位素富集工廠，並預計在2025年第一季度開始商業供貨C-14，前提是我們的客戶及時交付原料。我們預計在2024年下半年完成並投產位於南非比勒陀利亞的多同位素富集工廠，並計劃於2025年初開始初步商業供應Si-28。此外，我們已開始計劃額外同位素富集工廠。我們相信使用ASP技術可能生產的C-14可用於新藥物和農化製品的開發。我們認爲使用ASP技術可能生產的Mo-100在覈醫學制劑的準備中可能具有重要優勢，並可供醫學行業的放射藥店和其他人員使用。我們認爲使用ASP技術可能生產的Si-28可能用於創建先進的半導體和量子計算。此外，我們正在考慮未來發展ASP技術用於分離鋅-68，用於醫療終端市場的氙-129/136，用於半導體終端市場的鍺70/72/74，以及用於核能終端市場的氯-37。
我們還在開發量子富集技術，用於生產富集的鐿-176（「Yb-176」）、鎳-64、鋰6、鋰7和鈾-235（「U-235」）。量子富集是一種先進的同位素富集技術，目前正在研發中，使用激光。我們認爲，我們可能使用量子富集技術生產的U-235可以作爲核燃料部件進行商業化，用於新一代高純度低濃縮鈾（HALEU）燃料的小型模塊反應堆，這些反應堆目前正在爲商業和政府用途而開發。我們的第一個量子富集設施的建設於2024年8月完成，在2024年10月工廠的調試階段生產了第一批富集的Yb-176半成品材料。我們預計能夠爲Yb-176實現99.75%的富集，並計劃在2025年商業銷售高度富集的Yb-176。我們還計劃實施在2025年目標生產鎳-64和鋰-6/7量子富集工廠的建設計劃。
空氣動力分離技術起源於上世紀80年代南非的鈾濃縮項目，ASP技術是由克萊登（Klydon）的科學家在過去18年中開發的。在克萊登的測試中，ASP技術在富集氧-18和硅-28方面表現出有效性和商業可擴展性。
ASP同位素公司於2021年9月在特拉華州註冊成立，以收購與使用ASP技術生產Mo-100相關的資產和許可知識產權。2022年1月，我們還取得了使用ASP技術生產U-235的知識產權許可。2022年7月，我們獲得了使用ASP技術生產所有同位素的知識產權許可。2023年4月，我們收購了克萊登的一些知識產權資產。 |
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| 我們的附屬公司
我們主要通過子公司運營。ASP同位素根西公司（在開曼群島、南非、冰島和英國設有子公司的控股公司）專注於高價值、低成交量同位素的開發和商業化，用於高度專業化的終端市場（例如C-14、Mo-100和Si-28）。ASP同位素Uk有限公司是我們技術的所有者。
2023年9月，我們成立了量子飛躍能源有限責任公司（簡稱「QLE」），該公司也在英國（量子飛躍能源有限公司）和南非（量子飛躍能源（Pty）有限公司）設有子公司，重點關注HALEU和鋰-6等先進核燃料的開發和商業化。
此外，2023年第四季度，我們通過收購Pet Labs藥品有限公司（PEt Labs）的51%持股權與其建立了戰略關係。我們預計此交易將使我們進入下游醫用同位素生產和分銷市場。
我們的公司結構及對子公司的擁有關係如下圖表所示：
自2024年開始，主要由於QLE的業務活動增加，我們有兩個經營板塊：（一）核燃料，以及（二）專業同位素和相關服務。
儘管無法保證，我們計劃將QLE拆分爲一個獨立的上市公司，並在美國國內交易所上市QLE的股票，並按照未來確定的股權登記日向ASPI的股東分配部分QLE普通股權，但前提是獲得適用的批准和同意，並遵守適用的規則、法規和上市要求。核燃料生產的法規環境和供應鏈與醫用同位素有很大差異，因此我們和QLE有不同的業務模型，我們相信，如果QLE得到獨立的管理和融資，兩家公司都將受益。
與即將分拆有關，2024年2月，我們與QLE簽訂了多項協議，包括許可協議，根據該協議，QLE已從我們那裏許可使用分離鈾235和鋰6的技術和方法的權利（包括但不限於量子富集和ASP技術），以換取未來所有QLE收入10%的永久版稅，以及EPC服務框架協議，根據該協議，我們將爲QLE的一個或多個鈾235和鋰6富集設施的工程、採購和施工提供服務（這些設施的具體位置由QLE確定，並由QLE擁有或租賃），以及爲每個這樣的設施提供調試、啓動和測試服務，但前提是取得所有適用的監管批准、許可證、授權、登記、證書、同意、命令、豁免和類似權利。此外，2024年2月，我們向QLE轉讓了與總部位於美國的小模塊反應堆公司達成的某些現有諒解備忘錄，用於利用量子富集技術生產高濃縮低濃縮鈾（HALEU）。這些諒解備忘錄爲HALEU生產設施的開發提供了大量財務支持，並計劃到2027年能夠提供公制噸數量的HALEU。 |
| S-2 |
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| 最近的發展
2024年10月，我們與TerraPower，LLC簽訂了一份與鈾濃縮設施建設相關的期限協議書，該設施能夠生產HALEU並未來向TerraPower供應HALEU。該期限協議書設想各方將簽署最終協議，根據該協議，TerraPower將爲HALEU生產設施的建設提供資金。此外，各方預計將簽訂一份長期供應協議，用於預期在該設施生產的HALEU，根據該協議，客戶將在2027年該設施預期完工後的10年內購買該設施生產的所有HALEU。預計最終協議將被分配給QLE。除了排他性約束期之外，在此期間我們將不會與第三方就HALEU供應或從事另一種ASP技術的鈾濃縮設施進行談判，期限協議書是非約束性的，且不能保證各方將簽署最終協議。
流動性更新
自公司成立以來，我們經歷了淨損失和來自營業活動的現金流爲負。截至2024年6月30日的六個月，我們的淨虧損約爲1580萬美元和790萬美元，分別爲2024年和2023年，截至2023年12月31日的年度淨虧損約爲1630萬美元和490萬美元，分別爲2023年和2022年。
我們預計截至2024年6月30日的現金及現金等價物約爲2830萬美元，加上2024年7月通過公開發行普通股獲得的淨收益約爲3230萬美元，扣除承銷折讓費、佣金和發行費用後，將足以支付我們的營業費用和資本需求，超過2024年6月30日的財務報表發行日期起的12個月。我們預計需要繼續通過增發股票和/或債務融資，包括但不限於在本招股說明書補充中描述的證券發行，以及/或合作開發協議來籌集資金支持我們的業務。
無法保證我們將實現或維持來自營運的正現金流或盈利能力，也無法保證我們將能夠通過追加股本或債務發行、或合作發展協議籌集資本以資助我們的業務。這類資金可能無法按時提供，抑或可能沒有可接受的條款。如果在需要時無法籌集到額外資本，或無法接受適當的條款，我們可能需要縮減或停止產品候選品的推進，裁減員工人數，重新組織，與另一實體合併，或停止業務。
成爲新興成長型企業和小型報告企業的影響
我們符合《2012年初創企業創業服務法》（Jumpstart Our Business Startups Act）所定義的「新興成長型企業」。新興成長型企業可以享受某些適用於公開公司的一般性報告要求和其他負擔的減免。這些規定包括：
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| · | 在財務數據方面有降低義務的待遇，包括僅提交兩年的經審計財務報表和僅提交兩年的選擇性財務數據； |
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| · | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第404條的核數師報告需求免除； |
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| · | 定期報告，公司治理越通明，披露關於我們的高管薪酬安排的減少，並在董事會提名之前提供董事會組成的陳述； |
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| · | 我們將在以下時間內保持爲新興成長型企業：我們的年度營業額首次達到12.35億美元的財年結束日期；我們符合「大型加速註冊申請人」的資格日期；我們在任何三年期內發行的非可轉換債務證券金額超過10億美元；以及我們首次出售美國註冊的普通股證券後的第五週年的財年結束日期後的最後一天。 |
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| 此外，在《初創企業創業服務法》下，新興成長型企業可以延遲採納新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。我們已選擇利用此項免除權，因此我們將不會受到與其他未被認定爲新興成長型企業或已選擇退出使用該延長過渡期的公開公司同等新的或修訂後的會計準則的約束，這可能使我們的財務報表與其他公開公司的財務報表進行比較更加困難。我們可以利用這些報告豁免權，直到我們不再符合新興成長型企業條件，或者在採納某些新的或修訂後的會計準則方面，直到我們做出不可撤銷的選擇退出使用延長過渡期爲止。
我們將繼續作爲新興增長公司，直至以下時間節點中最早的一個：(i) 我們的年度總營收達到12.35億美元或更高的財政年度的最後一天；(ii) 2027年12月31日，即我們首次公開發行完成日之後的第五個週年之後的財政年度的最後一天；(iii) 我們在前三年內發行的不可轉換債務超過10億美元的日期；以及(iv) 我們被美國證券交易委員會規則視爲大型加速報告者的日期。 | ||
| S-3 |
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| 我們可能選擇利用一些但不是全部這些減少的報告義務。
我們也是根據1934年修正案《證券交易法》中定義的「小型報告公司」或「交易法」定義的。即使我們不再是新興成長型公司，我們仍可能繼續作爲小型報告公司。我們可以利用一些較小型報告公司可用的比例披露，直到我們的普通股和非普通股由非關聯方持有的金額在我們第二財季的最後一個工作日達到￥25000萬或更高，或者我們的年度營收在最近已完成的財年達到不到￥10000萬，而我們的普通股和非普通股由非關聯方持有的金額在我們第二財季的最後一個工作日是$70000萬或更多。
風險因素摘要
以下是可能對我們業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響的主要風險摘要。此類風險在本招股說明書和納入本招股說明書的文件中的部分中更詳細討論，在題爲「風險因素」的部分中包括但不限於以下風險：
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| · | 自成立以來，我們已經出現了重大淨虧損，並預計在可預見的將來將繼續出現重大淨虧損。 |
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| · | 我們的經營歷史有限，這可能會使我們很難評估我們的前景和成功的可能性。 |
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| · | 我們獨立的註冊會計師事務所的報告中含有說明性段落，表達了對我們繼續作爲「持續經營」的懷疑。 |
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| · | 我們的業務直接與核醫學行業相關，取決於我們成功推廣我們的 Mo-100 和其他醫用同位素以適應不斷變化的技術和醫療實踐環境。 |
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| · | 我們的業務取決於我們能否認識到收購的預期益處，包括我們在 Molybdos（Pty）有限公司「營業救援」拍賣中收購資產、我們從 Klydon Proprietary Ltd 收購的資產和知識產權，以及我們對 PEt Labs 製藥的投資。 |
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| · | 我們目前沒有與同位素相關的銷售額，但我們預計將嚴重依賴幾個大客戶來產生絕大部分來自我們未來同位素銷售的收入。我們未來與重要客戶業務減少可能會對運營結果產生不利影響。 |
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| · | 我們仍在進行鍼對 Mo-100、Zinc-68、Silicon-28、Xenon-129/136、Germanium-70/72/74 和 Chlorine-37 等同位素的研發工作，使用 ASP 技術。如果我們無法推進未來同位素的開發，獲得適用的監管批准並最終商業化我們的未來同位素，或者在此過程中遇到重大延遲，我們的業務將受到重大損害。 |
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| · | 我們正在等待開展 Uranium-235 等同位素的早期研發工作所需的批准，利用 Quantum Enrichment 過程。這些必要的批准可能需要很長時間，甚至可能永遠未能實現。因此，我們將無法利用我們的技術進入核能領域。 |
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| · | 獲取和維持我們的專利保護取決於遵守政府專利機構規定的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果未能遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或被取消。 |
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| · | 自2022年11月在納斯達克資本市場上市以來，我們的普通股只有有限的公開市場，我們的普通股股價可能波動或下跌，無論我們的經營表現如何，如果我們的普通股交易不活躍，您可能無法迅速或以市價轉售您的股份。 |
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| · | 如果我們無法維護有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法準確報告財務結果或防範欺詐行爲。因此，股東可能會對我們的財務和其他公共報告失去信心，這將損害我們的業務和普通股的交易價格。 |
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| 公司信息
ASP同位素公司成立於2021年9月，作爲特拉華州公司。我們的主要行政辦公室位於華盛頓特區賓夕法尼亞大道601號NW，南樓，900套房，郵編20004，電話號碼爲(202) 756-2245。我們的網址是www.aspisotopes.com。包含在我們網站上的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本招股書的一部分，也不被納入本招股書的補充內容，您不應將我們網站上的信息視爲本招股書的一部分。我們僅將我們的網址包含在本招股書中，僅作爲一個非活動的文本參考。 | ||
| S-4 |
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| 我們發售的普通股 | 2,395,000股（或如果承銷商完全行使購買額外股份數量的選擇權，則爲2,754,250股）。 | ||
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| 購買額外普通股的選擇權 | 我們已經向承銷商授予一個期限爲自本增補招股說明書日期起算的30天期權，以購買最多359,250股普通股。 | ||
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| 本次發行後立即可供認購的普通股 | 70,804,116股（如果承銷商完全行使其購買額外股份的選擇權，則爲71,163,366股）。 | ||
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| 資金用途 | 我們預計本次發行的淨收益，扣除承銷折扣和佣金以及我們支付的估計發行費用後，約爲1480萬美元（如果承銷商全額行使其購買額外股份的選擇權，則爲1710萬美元）。
我們擬將本次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、運營費用和資本支出，包括用於加速在南非和冰島建設富集設施的目的。請參閱本增補招股說明書中「資金用途」部分，了解本次發行所募集資金的用途的更完整描述。 | ||
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| 風險因素 | 在決定投資於我們普通股之前，您應仔細閱讀本招股說明書補充的第S-6頁起的「風險因素」標題下所列風險，以及併入本招股說明書補充的文件部分描述的「風險因素」。 | ||
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| 納斯達克代碼 | ASPI | ||
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| 這次發行後，我們的普通股數量將基於截至2024年9月30日已發行的68,409,116股，並不包括以下情況： | |||
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| · | 根據2024年9月30日尚未行使的購買我們普通股的期權行使，共計2,731,000股，行權價爲每股1.90美元； | |
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| · | 根據2024年9月30日尚未行使的購買我們普通股的權證行使，共計1,446,519股，行權價爲每股3.61美元； | |
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| · | 截至2024年9月30日，我們的2022股權激勵計劃（或2022計劃）已保留用於發行的813,487股普通股（以及該計劃未來股票自動增加）； | |
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| · | 截至2024年9月30日，我們的2024誘導性股權激勵計劃（或2024計劃）已保留用於發行的2,100,000股普通股。 | |
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| 除另有說明外，本招股說明書中的所有信息均假定： | |||
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| · | 不行使或結算上述未解決的股票期權、認股權證或其他股權獎勵； | |
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| · | 自2024年9月30日後不回購我們的普通股； | |
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| · | 不行使承銷商購買額外普通股的選擇權。 | |
| S-5 |
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投資我們的普通股涉及高度風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下文以及我們2023年12月31日結束年度的年度10-k表格中描述的風險和不確定性，並結合我們隨後的美國證監會文件修訂或補充的內容，這些內容被引用到本招股說明書的附錄和相關招股說明書中，以及本招股說明書和相關招股說明書中包含或被引用的所有其他信息。我們目前不知道的風險和不確定性，或我們目前認爲不重要的風險也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大影響。如果發生這些風險中的任何一種，我們的業務、前景、經營結果和財務狀況可能會受到重大影響。在這種情況下，我們的普通股交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的普通股、本次發行和其他事項相關的風險
我們普通股的交易價格已經並且可能會繼續極度波動，並可能受多種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。
一般股市以及我們普通股的市場經歷了極度波動，這種波動經常與特定公司的運營績效無關。例如，自2022年11月首次公開發行以來，直至2024年10月30日公佈的最後一次普通股股票銷售價格，我們的普通股市場價格曾從9.23美元的高點波動到0.32美元的低點。由於這種波動，您可能無法以公開發行價格或更高價格出售您的普通股，可能會損失部分或全部投資。
如果證券分析師不對我們的業務發佈研究或報告，或者如果他們對股票發佈負面評價，我們的股票價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場在某種程度上依賴行業或金融分析師發佈的研究和報告。不能保證現有分析師會繼續跟蹤我們，或者新的分析師會開始跟蹤我們。也無法保證任何跟蹤分析師會提供有利的分析報告。缺乏研究報告或負面報告可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，如果跟蹤我們業務的一個或多個分析師將我們的股票評級下調，或者行業內其他公司的股票評級下調，我們的股票價格可能會下降。
如果您購買本次發行的普通股，您的投資將立即被攤薄。
本次發行的普通股價格遠高於我們普通股的調整後淨有形資產淨值每股。因此，如果您購買本次發行的普通股，您將以遠高於本次發行後我們的調整後淨有形資產每股的價格購買每股普通股。根據每股6.75美元的公開發行價，您將經歷每股6.34美元的即期攤薄，這代表本次發行後我們的調整後淨有形書值每股和公開發行價格之間的差額。在未行權的期權或認股權證被行權或限制性股票獎勵解除的情況下，您可能進一步遭受攤薄。有關您在本次發行後立即經歷的攤薄情況的更多信息，請參閱標題爲「攤薄」的部分。
未來可能會因未來的股本或債務發行或其他發行我們普通股而經歷未來的稀釋。
爲了籌集額外資金，我們未來可能會以不同於本次發行每股價格的價格發行我們的普通股或其他證券，包括可轉換成或可兌換成我們的普通股的證券。我們可能會以低於本次發行投資者每股支付價格的價格銷售普通股或其他證券，並且未來購買普通股或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。額外發行的我們的普通股或其他可轉換成普通股的證券數量可能會導致股東的顯着稀釋。
我們對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能會以您不同意的方式投資或支出該收益，並且可能會產生您的投資未獲回報的方式。
儘管我們目前打算根據本招股說明書中「募集資金用途」部分所描述的方式使用本次發行的淨收益，但我們的管理層將在本次發行的淨收益的運用上擁有廣泛裁量權，並且可能以不利於改善我們業務運營結果或提升我們的普通股價值的方式運用這些收益。您將無法影響我們如何使用本次發行的淨收益的決定。我們管理層未能有效使用這些資金可能導致財務損失，損害我們的業務並導致我們的普通股價格下跌。在使用這些資金之前，我們可能以一種不會產生收入或使價值減少的方式投資本次發行的淨收益。
由於我們不預計在可預見的未來支付任何現金股息，因此資本的增值（如果有的話）將是您唯一的收益來源。
我們從未宣佈或支付我們的股本股息。我們目前打算保留未來所有的收益（如果有的話），用於資助我們業務的增長和發展。因此，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是您可預見的唯一獲利來源，尋求現金股息的投資者不應購買我們普通股。
| S-6 |
| 目錄 |
本招股說明書補充、隨附的招股說明書以及本招股說明書補充和隨附的招股說明書中引用的信息，包含根據1933年修訂版的《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的意思，涉及重大風險和不確定性的前瞻性聲明。除了歷史事實陳述之外，本招股說明書補充、隨附的招股說明書以及本招股說明書補充和隨附的招股說明書中引用的信息中包含的所有陳述，包括關於我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、管理計劃和目標以及預期市場增長的聲明均爲前瞻性聲明。「預期」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「規劃」、「應該」、「目標」、「將」等類似表達旨在識別前瞻性聲明，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些識別詞。
本招股說明書補充、隨附的招股說明書以及本招股說明書補充和隨附的招股說明書中引用的信息中包含以下內容的前瞻性聲明：
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| · | 我們能夠獲得必要資金，以完成設施建設並開始運營的能力； |
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| · | 我們能否實現或保持正現金流量或盈利能力； |
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| · | 我們有能力以經濟的方式完成、投入運營及成功運營同位素濃縮廠； |
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| · | 我們有能力滿足並繼續滿足使用ASP技術或Quantum Enrichment工藝生產的同位素的適用監管要求； |
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| · | 我們能否獲得同位素生產和分銷的監管批准； |
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| · | 我們有能力持續遵守適用於ASP技術、Quantum Enrichment工藝以及我們在南非的濃縮設施的衆多監管要求； |
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| · | 我們將使用ASP技術生產Mo-100的引入、市場接受度和成功作爲一種Tc-99m的可能更便捷的生產途徑； |
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| · | 我們未來關於使用ASP技術或Quantum Enrichment工藝生產的各種同位素的進銷安排的成功或盈利能力； |
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| · | 我們可能使用ASP技術或Quantum Enrichment工藝生產的各種同位素需求的失敗； |
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| · | 我們未來的資本要求和現金來源和用途； |
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| · | 我們有能力爲我們的運營和未來增長獲得資金； |
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| · | 新技術開發所需的廣泛成本、時間和不確定性； |
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| · | 我們實施和維護有效的內部控制的能力； |
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| · | 關於我們的競爭對手和行業的發展和預測； |
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| · | 能否認購併購所預期收益的能力，包括我們在「業務挽救」拍賣中收購Molybdos（Pty）有限公司資產，我們從Klydon Proprietary Ltd收購的資產和知識產權，以及我們對PEt Labs製藥公司的投資； |
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| · | ASP技術或量子富集過程在同位素富集中的性能問題； |
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| · | 爲某些元件依賴於有限數量的第三方供應商； |
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| · | 我們無法適應不斷變化的技術和診斷環境，比如新型診斷掃描儀或示蹤劑的出現； |
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| · | 我們預計依賴於少數關鍵客戶購買我們使用ASP技術或量子富集工藝生產的同位素； |
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| · | 我們無法保護我們的知識產權以及存在侵犯他人知識產權的風險； |
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| · | 我們無法有效競爭； |
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| · | 與當前經濟環境相關的風險； |
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| · | 與我們的國際業務有關的風險； |
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| · | 我們的信用對手風險； |
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| · | 地緣政治風險和適用法律和法規的變化； |
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| · | 我們無法充分保護我們的技術基礎設施； |
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| · | 我們無法僱用或保留熟練的員工和任何關鍵人員的損失； |
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| · | 運營風險； |
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| · | 成爲報告公司並受《薩班斯-奧克斯法案》約束所帶來的成本和其他風險；以及 |
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| · | 我們對於本次發行所得款項使用的預期。 |
| S-7 |
| 目錄 |
我們可能無法實現在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能會與我們所作前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望存在重大差異。我們在本招股說明書補充文件的警示性聲明中，特別是在「風險因素」部分中，以及我們於2023年12月31日結束的年度報告第10-k表中，根據我們隨後提交的或補充的美國證券交易委員會文件，都包含了可能導致實際結果或事件與我們所做前瞻性聲明存在重大差異的重要因素，這些文件已被引用到本招股說明書補充文件及附帶的招股說明書中。
您應當完整閱讀本招股說明書補充文件、附帶的招股說明書以及本招股說明書補充文件及附帶的招股說明書中引用的信息，並理解我們的實際未來結果可能與我們的預期有重大不同。除非法律要求，我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。
本說明書補充、隨附的招股書以及本說明書補充和隨附招股書中引用的信息都包含我們從行業出版物、第三方進行的調查和研究中獲取的統計數據和其他行業和市場數據。本說明書補充、隨附的招股書以及本說明書補充和隨附招股書中使用的所有市場數據都涉及多個假設和侷限，因此您應謹慎對待這些數據。此外，對於我們未來業績以及我們所經營的市場未來表現的預測、假設和估計必然存在高度的不確定性和風險。
| S-8 |
| 目錄 |
我們估計，在這次發行並出售我們的普通股的淨收益將約爲1480萬美元，如果承銷商全面行使其購買額外股份的選擇權，則淨收益約爲1710萬美元，以上數額均在扣除承銷折扣和佣金以及我們支付的預估發行費用後。
我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、運營支出以及資本支出，包括用於加快南非和冰島濃縮設施建設的資金。
截至2024年6月30日，我們擁有大約2830萬美元的現金及現金等價物，在2024年7月剝除承銷折扣、佣金和發行費用後，我們從公開發行普通股中獲得了約3230萬美元的淨收益。我們相信，此次發行所得的淨收益以及我們現有的現金將足以滿足未來至少12個月的預期現金需求。然而，我們可能通過股權或債務融資安排尋求籌集額外資金。我們未來的資本需求以及額外資金的可用性和獲取將取決於許多因素，包括本說明書補充中所述部分「風險因素」以及引用到的本說明書補充和隨附招股書的內容。
截至本招股說明書補充的日期，我們無法確定所有淨收益的具體用途。因此，我們的管理層將在本次發行的淨收益的時間和用途方面擁有廣泛的自主權。在按照上述描述使用本次發行淨收益之前，我們計劃將本次發行淨收益投資於短期、計息、投資級證券、存款證或美國政府的直接或擔保債務。
| S-9 |
| 目錄 |
我們從未宣佈或支付普通股的現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益，用於發展和擴大業務，我們不預計在可預見的未來支付任何現金股利。任何未來決定支付現金股利將由董事會自行決定，受適用法律約束，並將取決於多種因素，包括我們的財務狀況、經營成果、資本需求、合同限制、一般業務狀況以及董事會認爲相關的任何其他因素。
| S-10 |
| 目錄 |
如果您在此次發行中投資我們的普通股，您的所有權利益將立即受到折水，即您在此次發行中支付的每股公開發行價格與本次發行後我們的普通股調整後的每股淨有形賬面價值之間的差額。
截至2024年6月30日，我們的歷史淨有形賬面價值爲770萬美元，或2024年6月30日持有的每股普通股0.15美元。我們的歷史淨有形賬面價值是指我們的總有形資產減去總負債和非控制權益的金額。每股歷史淨有形賬面價值代表我們的歷史淨有形賬面價值除以截至2024年6月30日持有的普通股數量。
經考慮在本次公開發行中以每股6.75美元的公開發行價格發行和出售普通股後，並扣除承銷折扣和佣金以及我們支付的預估發行費用，截至2024年6月30日，我們調整後的淨有形資產賬面價值將爲2260萬美元，或每股0.41美元。這代表現有股東的調整後淨有形資產賬面價值每股將立即增加0.26美元，而對於在本次發行中購買我司普通股的投資者，每股調整後淨有形資產賬面價值將立即稀釋6.34美元。本次發行中購買我司普通股的投資者每股的稀釋取決於將本次發行後的調整後淨有形資產賬面價值每股減去投資者支付的每股公開發行價格。以下表格說明了本次發行中購買我司普通股的投資者的稀釋情況，不考慮承銷商行使其購買額外股票選擇權。
| 每股公開發行價格 |
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| $ | 6.75 |
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| 截至2024年6月30日的歷史每股淨有形資產賬面價值 |
| $ | 0.15 |
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| 本次發行中購買我司普通股的投資者可獲得的每股調整後淨有形資產賬面價值增加 |
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| 0.26 |
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| 在進行本次發行後，每股調整後的淨有形資產賬面價值 |
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| 0.41 |
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| 購買我們的普通股的投資者所承受的每股稀釋。 |
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| $ | 6.34 |
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如果承銷商行使其全額購買多達359,250股的選擇權，截至2024年6月30日，調整後的淨有形資產賬面價值將增至每股0.45美元，這代表現有股東每股將立即增加0.30美元，而對於在本次發行中購買我司普通股的投資者，每股立即稀釋6.30美元。
上表是基於2024年6月30日尚有的52,132,833股普通股，並排除了以下內容：
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| · | 截至2024年6月30日，我們未行權發行的期權行使後約2,731,000股普通股，行權均價爲每股1.90美元； |
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| · | 截至2024年6月30日，我們未行權發行的認股權證行使後約1,446,519股普通股，行權均價爲每股3.61美元； |
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| · | 截至2024年6月30日，我們的共計2,309,770股普通股留作發行，用於我們2022年計劃（及未來根據該計劃自動增加留作發行股份的情況）； |
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| · | 截至2024年6月30日，我們的共計2,500,000股普通股留作發行，用於我們2024年計劃； |
如果期權或認股權證被行使，將發行新的期權、認股權證或受限股票獎勵，或者我們基於前述事件或將來的其他原因再發行普通股，將進一步對參與本次發行的投資者造成稀釋。
| S-11 |
| 目錄 |
以下討論了與非美國持有人擁有和處置我們普通股涉及的重要美國聯邦所得稅和遺產稅考慮因素。在本討論中，"非美國持有人" 一詞指代（除合夥企業或其他經過實體之外）我們的普通股的實益所有者，且就美國聯邦所得稅而言非美國持有人:
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| · | 是美國公民或居民的個人； |
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| · | 根據美國聯邦所得稅目的設立或組織在美利堅合衆國，任何該國州或哥倫比亞特區法律下創建或組織的公司，或根據美國聯邦所得稅目的視爲公司的其他實體； |
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| · | 其所得無論來源如何均受美國聯邦所得稅徵稅的遺產；或 |
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| · | 如果美國法院能夠對信託的管理行使主要監管職能並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或者該信託已根據適用的美國財政部條例生效選定爲美國人。 |
本討論基於1986年修訂的美國《內部稅收法典》，我們稱之爲《法典》，根據該法典制定的現行和擬議的美國財政部規定，以及截至本招股說明書日期生效的現行行政裁決和司法判決，所有這些都可能發生變化或不同解釋，甚至可能具有追溯效力。任何變化或不同解釋可能會改變本招股說明書中所描述的非美國持有人的稅務後果。此外，無法保證美國國內稅收局，我們稱之爲IRS，不會質疑本招股說明書中描述的一個或多個稅務後果。
本討論僅涉及將我們的普通股作爲資本資產（通常爲持有投資的財產）的非美國持有人。本討論不涉及在考慮特定非美國持有人的個人情況時可能與之相關的所有美國聯邦所得稅和遺產稅問題，也不涉及備用最低稅、投資收入淨額的醫療保險稅或美國州、地方或非美國稅收的任何方面。本討論還不考慮可能適用於非美國持有人的任何具體事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有人的特殊稅務規則，例如：
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| · | 保險公司； |
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| · | 免稅組織； |
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| · | 金融機構； |
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| · | 證券經紀商或經銷商； |
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| · | 養老金計劃； |
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| · | 控股外國公司； |
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| · | 被動外國投資公司； |
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| · | 持有我們普通股作爲跨式交易、套保、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的股東；和 |
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| · | 某些美國僑民。 |
此討論未涉及合夥企業或通過合夥企業或其他作爲美國聯邦所得稅透過實體的人的普通股持有人的稅務處理。 將持有我們普通股的合夥企業合夥人或其他透過實體應就通過合夥企業或其他透過實體（如適用）購買、持有和處置我們的普通股的稅務後果諮詢其自己的稅務顧問。
潛在投資者應就認購、持有和處置我們的普通股的美國聯邦、州、地方和非美國所得及其他稅務考慮事宜諮詢自己的稅務顧問。
股息
如果我們對普通股支付分配，這些分配通常將根據美國聯邦所得稅原則，從我們當前或累計盈餘和利潤中支付的部分將構成美國聯邦所得稅目的的股利。 如果分配超過我們的當前及累計盈餘和利潤，超過部分將被視爲非美國持有人投資的免稅回報，直至該持有人對普通股稅基的部分。 任何剩餘的超額將被視爲資本利得，適用於下述「-處置普通股的收益」標題下描述的稅務處理。
| S-12 |
| 目錄 |
支付給非美國持有人的股利通常將按照美國聯邦所得稅的扣繳率，即30%率或在美國與該持有人所居住國之間適用的適用所得稅協議規定的較低稅率接受扣繳。 我們的普通股的非美國持有人若要申請美國與該持有人所居住國之間適用所得稅協議的優惠，通常需要提供妥善執行的IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格（或後續表格）並符合適用的認證和其他要求。 在所得稅協議下有權獲得較低的美國扣繳稅率的非美國持有人可以通過向IRS及時提交適當的申請要求，以獲得任何多扣金額的退款或抵扣。
對於非美國持有人通過在美國進行的與貿易或營業有關的分紅，並且如果適用的所得稅協定規定，這些分紅歸因於非美國持有人在美國境內保留的分支機構或固定基地，則通常豁免30%的預扣稅，如果非美國持有人滿足適用的認證和披露要求。然而，這種美國的有效聯繫收入將按照淨收入的方式課稅，稅率與適用於美國人（根據法典定義）的稅率相同。對於某些情況下，如果一家非美國公司持有的美國有效聯繫的收入收到額外的「分支利潤稅」，稅率爲30%，或者根據美國與該持有人所居住國家之間適用的所得稅協定規定的較低稅率。
建議非美國持有人就其在適用的所得稅協定下享有的權益諮詢其稅務顧問。
擁有和處置普通股-處置普通股所得的收益或損失
一般而言，非美國持有人在處置我公司普通股所得的增值不會受到美國聯邦所得稅的徵收，除非：
|
| · | 該增值與非美國持有人在美國從事貿易或營業有關，如果適用的所得稅協定規定，該增值歸因於非美國持有人在美國境內保留的分支機構或固定基地；在這些情況下，非美國持有人將按照淨收入的方式課稅，稅率與適用於美國人的稅率相同，如果非美國持有人是外國公司，還可能適用30%的額外「分支利潤稅」，或者根據適用的所得稅協定規定的較低稅率； |
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| · | 非美國持有人在處置時在該納稅年度內在美國逗留183天或更久，且符合某些其他要求，那麼非美國持有人將需要繳納30%的稅款（或根據適用的所得稅協定規定的較低稅率）來納稅所得增值，該增值可以通過非美國持有人的美國來源資本損失進行抵消（如果有的話）；或 |
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| · | 我們是，或在此類處置之日期之前的五年期間內（或非美國股東的持股期，若較短的話）曾是「美國房地產持有公司」，除非我們的普通股在一個已建立的證券市場上定期交易，且非美國股東持有的我方普通股在結束處置日期或該非美國股東持有我方普通股的期間內沒有超過我方全部普通股的5%，無論是直接還是間接。如果我們被確定爲是美國房地產持有公司且上述情況不適用，那麼非美國股東通常將按照適用於美國人（根據《碼》定義）的美國聯邦所得稅率對其從處置中獲得的淨增值進行稅收。通常，公司如果其「美國房地產利益」的公允市值等於或超過其全球房地產利益的公允市值加上其用於交易或業務中使用或持有的其他資產的公允市值之和的50%，則該公司爲「美國房地產持有公司」。雖然不能保證，但我們相信我們目前不是，也不預計成爲用於美國聯邦所得稅目的的「美國房地產持有公司」。我們不能保證我方普通股將定期在一個已建立的證券市場上交易，以滿足上文描述的規則。 |
信息報告和備份代扣
我們必須向國稅局和每個非美國股東每年報告我們普通股支付給此類股東的分配的總額，以及與此類分配相關的如有的扣稅額。非美國股東可能需要遵守特定的認證程序，以證明持有人不是美國人（根據《碼》定義），以避免按適用稅率（目前爲24%）進行備用扣繳，關於我們普通股的股息。通常情況下，如果非美國股東提供一份經正確填寫的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他適用表格W-8）或其他滿足爲證明其爲非美國股東而設定的文件證據要求，或者建立豁免，則非美國股東將遵守此類程序。依據上文「- 股息」標題下所述，支付給受美國聯邦所得稅扣繳的非美國股東的股息，通常將免於美國備用扣繳。
| S-13 |
| 目錄 |
對於通過美國任何經紀人的美國或外國辦事處進行的我們普通股處置所得款項，通常會適用信息報告和備用代扣，除非持有人證明其身份爲非美國持有人並滿足某些其他要求，或者確認豁免。一般情況下，當交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國以外地區進行時，一般不適用信息報告和備用代扣於處置所得款項的支付給非美國持有人。但是，爲了信息報告目的，通過擁有實質性美國所有權或運營的經紀人的非美國辦事處所進行的處置通常會類似於通過美國辦事處進行的處置。非美國持有人應就信息報告和備用代扣規則的適用向其稅務顧問諮詢。
信息報告的副本可以根據特定條約或協議的規定提供給非美國持有人居住或設立的國家的稅務機關。
備用代扣並非額外稅款。相反，根據備用代扣規則從付款中扣除的任何金額可以根據非美國持有人的要求及時向美國國稅局提出適當申請，用於退款或抵銷非美國持有人的美國聯邦所得稅責任（如果有）。
根據下面的「—」和「— FATCA」下面的討論，通常情況下，非美國持有人在出售或其他應稅處置我們的普通股或認股權等其他證券後不會受到任何美國聯邦所得稅或代扣稅的影響，除非：
通常按照通常稱爲《外國帳戶稅收合規法案》或FATCA的法典條款，在支付給外國實體的我們普通股股息和總收益中，如果符合某些條件，將徵收30%的代扣稅，除非（i）外國實體是「外國金融機構」，外國實體承擔某些盡職調查、報告、代扣和認證義務，（ii）外國實體不是「外國金融機構」，外國實體確認其某些美國投資者，或（iii）外國實體在FATCA下受到其他豁免。
根據FATCA，通常適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA，普通股銷售或其他處置而產生的總收益也適用扣繳，但根據擬議的美國財政部規定，不需要對總收益支付進行扣繳。儘管這些規定尚未最終確定，但有權扣繳代理可以依賴擬議規定，直到最終規定發佈。
如果普通股相關支付需要根據FATCA進行扣繳，而投資者在此類支付上不受其他扣繳（或本應享有減少扣繳稅率）的影響，則可能需要向美國國稅局申請退款或抵扣。美國與適用外國之間的政府間協議可能修改本部分所述要求。非美國持有人應就FATCA對其在我們普通股中的投資以及持有我們普通股的實體可能產生的影響諮詢其稅務顧問。
聯邦遺產稅
我們普通股由一個非美國持有人（根據美國聯邦遺產稅目的特別定義）在死亡時擁有或視爲擁有的，將被納入個人美國聯邦遺產稅目的的總資產，並且可能因此受到美國聯邦遺產稅的徵稅，除非適用的遺產稅或其他條約另有規定。
上述關於重要美國聯邦稅務考慮的討論僅供潛在投資者參考。這不是稅務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置我們普通股以及任何適用法律的擬議變化對其產生的特定美國聯邦、州、地方和非美國稅務後果，諮詢其稅務顧問。
| S-14 |
| 目錄 |
根據本招股說明書補充的承銷協議條款和條件，下文指明的承銷商同意購買，我們同意向承銷商出售下文所示的股份數量：
| 名稱 |
| 股數 |
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| 康卡德金業有限責任公司 |
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| 2,395,000 |
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| 總計： |
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| 2,395,000 |
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承銷商有責任購買本招股說明書提供的普通股份中的所有股份，如果有任何這樣的股份被購買。但是，承銷商並不需要購買或支付下述描述的可購買額外股份的股份。
承銷商最初擬向公衆直接提供一部分普通股份，價格以本招股說明書封面列出的發行價格爲準，另一部分以不超過每股發行價格的0.22275美元的讓步價格出售給某些經銷商。在普通股份的首次發行後，發行價格和其他銷售條款可能會不時由承銷商確定。
我們已向承銷商授予一項選擇權，從本招股說明書日期起，有效期爲30天，可按照本招股說明書封面所列的發行價格以低於承銷折讓和佣金的價格購買高達359,250股額外的普通股份。
下表顯示每股和總髮行價格、承銷折讓和佣金、以及我們在扣除費用前的收益。這些金額是基於承銷商未行使或全部行使購買高達359,250股額外普通股份的選擇權而顯示的。
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| 總費用 |
| |||||||
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| 單張債券 股份 |
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| 不 行權價格平均 |
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| 全 行權價格平均 |
| |||
| 公開發行價格 |
| $ | 6.7500 |
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| $ | 16,166,250.00 |
|
| $ | 18,591,187.50 |
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| 由我們支付的承銷折扣和佣金 |
| $ | 0.3713 |
|
| $ | 889,263.50 |
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| $ | 1,022,653.02 |
|
| 我們的收入（扣除費用） |
| $ | 6.3787 |
|
| $ | 15,276,986.50 |
|
| $ | 17,568,534.48 |
|
我們預計支付的發行費用，不包括承銷折讓和佣金，約爲$430,000。我們已同意就某些費用向承銷商報銷，包括與金融業監管局事務以及本次發行的股票在州證券法下的資格有關的任何費用，總額高達$100,000。我們已同意在本次發行完成後向康特菲茨& Co.支付財務顧問費。 康特已在本次發行中擔任我們的獨立財務顧問，不擔任承銷商，並將不承銷或購買任何發行的證券。
我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼爲「ASPI」。
我們及我們所有的董事和執行官（以下簡稱「限制方」）已同意，除非事先獲得承銷商的書面同意，否則我們不會，他們也不會在本招股說明書補充稿的日期後90天結束的期間內（「限制期」）：
|
| · | 提議、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何認股權或購買合同、購買任何認股權或銷售合同、授予任何認股權、權利或購買權證、出借或以其他方式直接或間接地轉讓或處置任何普通股或任何轉換爲普通股或行權或可兌換爲普通股的證券（以下簡稱「限制證券」）； |
|
| · | 向美國證券交易委員會（SEC）提交任何與限制股份發行有關的註冊聲明；或 |
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| · | 與他人簽訂任何掉期或其他安排，全部或部分轉讓限制股份的經濟所有權的任何安排，無論上述任何此類交易是否將通過普通股或其他證券、現金或其他方式結算。 |
| S-15 |
| 目錄 |
立即前面段落中描述的限制不適用於鎖定方進行的此類轉讓或處置：
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| · | 作爲真正的禮物； |
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| · | 不涉及以價值處置的交易中，轉移到任何信託基金，以直接或間接使鎖定方或鎖定方的家庭成員受益； |
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| · | 根據遺囑、其他法定文件或法定繼承轉移到法定代表人、繼承人、受益人或鎖定方的家庭成員； |
|
|
|
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|
| 前提是在任何此類轉讓的情況下，除非根據證券交易委員會規則和法規要求，否則在限制期內不得要求任何一方（捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人）根據《證券交易法》或其他公告進行申報或自願進行申報； | |
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|
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|
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| · | 捐贈給慈善機構或教育機構； |
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| · | 根據本招股說明書或附屬招股說明書中描述或引用的任何股權激勵計劃授予的限制性股票獎勵或股票單位或根據員工安排授予的期權行權後，或按照「無現金」或「淨行權」方式行使本公司證券的年限或行使購買本公司證券的期權的贖回事件，在此期間形勢下，如果不是根據證券交易委員會規則和法規要求，不需要根據《證券交易法》第13條或第16條(a)條進行申報或自願進行申報； |
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| · | 根據在本招股說明書補充或附屬招股說明書中描述或參考的協議，根據該協議，我們有權重新購買此類證券或對轉讓此類證券享有優先購買權，前提是如果禁售方在受限制期間要求根據《證券交易法》第13條或第16條(a)進行報告，報告中描述普通股受益所有權的減少，禁售方應在該時間表或報告中包括一份描述交易目的的聲明； |
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| · | 根據《證券交易法》第10b5-1規則制定交易計劃以轉讓普通股，前提是(i)該計劃不允許在受限制期間轉讓普通股，且(ii)如果禁售方或我們需要根據《證券交易法》進行公告或申報，並且要求或自願就制定該計劃公告或申報，則該公告或申報應包括一份聲明，即受限制期間不得根據該計劃轉讓普通股； |
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| · | 按法律規定進行，例如根據符合條件的國內法令或在離婚協議中，前提是由於該轉讓導致在受限制期間需要根據《證券交易法》第13條或第16條(a)進行的任何申報，應包括一份聲明，即該轉讓是根據法律規定發生的； |
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| · | 根據我們閉市後向全部普通股持有人提出的真實第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易，涉及我們控制權變更；前提是如果要約收購、合併、合併或其他此類交易未完成，禁售方擁有的普通股將在受限制期間繼續受本招股說明書中描述的禁售限制約束； |
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| · | 在承銷商事先書面同意的情況下。 |
此外，在某些情況下，上述限制不適用，包括：
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| · | 根據承銷協議擬發行的股票，在這些情況下被描述在此招股說明書的註冊聲明中; |
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| · | 根據我們在本招股說明書日期之前存在的員工福利計劃、符合條件的股票期權計劃或其他員工薪酬計劃或根據當前已發行的期權、認股權證或非在這些計劃下發行的權利發行我們的股本股股的權利; |
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| · | 根據在本招股說明書日期存在的股權計劃授予股權獎項；根據我們或任何子公司收購或合資交易或子公司直接與我們併入時發行的（或就發行我們的股本股或其他證券的協議發行）的股本股或其他證券；以及 |
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| · | 根據S-8表格的註冊聲明的提交。 |
承銷商可自行決定全面或部分釋放上述封鎖協議約束的普通股和其他證券股份。
| S-16 |
| 目錄 |
爲便於發行普通股，承銷商可能進行穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易。具體而言，承銷商可能比根據承銷協議有義務購買的股份多賣一些，形成空頭。如果空頭持倉未超過承銷商根據選擇權可購買的股份數量，則空頭銷售是有備查的。承銷商可以通過行使選擇權或在公開市場購買股份來平倉有備查的空頭銷售。在確定用於平倉有備查的空頭持倉的股份來源時，承銷商將考慮，其他事項之外，股份的市場價格與選擇權下可獲得的價格的比較。承銷商也可能超過選擇權出售股份，形成裸空頭。承銷商必須通過在公開市場購買股份來平倉任何裸空頭持倉。如果承銷商擔心定價後存在可能對公開市場普通股價格造成下行壓力，可能會對購買本次發行的投資者造成不利影響，則更有可能產生裸空頭持倉。爲了進一步促進本次發行，承銷商可能在公開市場競標併購買普通股，以穩定普通股價格。這些活動可能提高或保持普通股的市場價格高於獨立市場水平，或阻止或延緩普通股市場價格的下降。承銷商不必參與這些活動，可以隨時終止這些活動。
我們和承銷商已經同意彼此互相保障，以應對某些責任，包括《證券法》下的責任。
承銷商及其關聯公司過去已經爲我們、我們子公司和我們關聯公司提供過，也可能在將來爲我們提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，爲上述服務，他們已經收到，並可能在將來收取慣例費用。
電子形式的招股說明書可能在負責本次發行的一個或多個承銷商或銷售團隊成員維護的網站上提供。
銷售限制
歐洲經濟區
關於歐洲經濟區各成員國和英國（以下簡稱「相關國家」），在相關國家在相關國家的主管當局批准了相關國家或在適當情況下在另一個相關國家批准並通知相關國家的主管當局之前，在公開發行中沒有或將不會向公衆提供證券，所有這些按照《招股說明書條例》的規定進行，但根據《招股說明書條例》可在任何時候向相關國家的公衆進行證券發行的情況下，根據以下《招股說明書條例》下的豁免情況可向公衆提供證券。
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| (a) | 對根據招股說明書法規定義的合格投資者作爲法定實體； |
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| (b) | 不超過150名自然人或法人（不包括根據《招股說明書條例》定義的合格投資者），需獲得承銷商事先同意；或者 |
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| (c) | 在招股說明書條例第1(4)條規定的任何其他情況下， |
前提是，任何此類股份發行不得要求我們或我們的任何代表根據《招股說明書條例》第3條發表招股說明書或根據《招股說明書條例》第23條補充招股說明書。
根據此條款，任何相關國家的「向公衆發出要約」一詞，表示以任何形式和方式傳達關於要約條款和要提供的任何股份的充分信息，以便投資者能夠決定購買任何股份，而「招股章程規定」指的是(歐盟)2017/1129號條例(經修訂)。
英國
每個承銷商都聲明和同意：
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| (a) | 它僅傳達或導致傳達，並且僅將傳達或導致傳達邀請或誘因從事投資活動(在2000年《金融服務和市場法案》(FSMA)第21條的含義範圍內) ；而在與我公司普通股發行或出售有關的情況下，FSMA第21(1)條不適用於我們；而 |
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| (b) | 它已經遵守並將遵守與我們普通股在英國內、從英國出售或與英國有關的任何事宜相關的FSMA所有適用條款。 |
| S-17 |
| 目錄 |
由Blank Rome LLP爲我們審議本次提供的普通股的有效性。Goodwin Procter LLP爲承銷商在本次發行中的顧問。
ASP同位素公司及附屬公司2023年和2022年12月31日的合併資產負債表，以及相關的合併利潤表和綜合損失表，股東權益變動表，和每年的現金流量表已經由獨立註冊的會計師事務所EisnerAmper LLP進行了審計，如在其報告中所述，並已納入參考，該報告包括一段關於存在實質性懷疑公司能否作爲持續經營實體的說明。以上財務報表依賴於該公司的鑑定事務所作爲會計和審計專家發表的報告作爲參考。
| S-18 |
| 目錄 |
我們向SEC提交年度、季度和即時報告，代理聲明和其他信息。我們在SEC網站www.sec.gov上公開提供SEC的備案。我們向SEC提交的某些信息副本也可在我們的網站www.aspisotopes.com上找到。SEC網站和我們的網站不包括在本招股說明書，並且不被納入本招股說明書。
本招股說明書是我們向SEC提出的註冊聲明的一部分。該註冊聲明包含比本招股說明書和附帶的招股說明書更多關於我們和證券的信息，包括某些展示和附表。您可以從SEC網站和我們的網站上獲取註冊聲明的副本。
| S-19 |
| 目錄 |
SEC允許我們通過引用將大量提交給SEC的信息納入本招股說明書補充和隨附的招股說明書中，這意味着我們可以通過引用您到那些公開可獲取的文件中披露重要信息。我們所引用進本招股說明書補充和隨附的招股說明書中的信息被視爲本招股說明書補充和隨附的招股說明書的一部分。因爲我們正在通過引用將未來向SEC提交的文件納入，所以本招股說明書補充和隨附的招股說明書會不斷更新，那些未來提交的文件可能會修改或取代本招股說明書補充和隨附的招股說明書中包括或引用的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用納入的所有SEC提交的文件，以確定本招股說明書補充、隨附的招股說明書或之前引用的任何文件中的陳述是否已被修改或取代。
本招股說明書和隨附的招股說明書通過引用以下列出的文件（在每種情況下，均不包括向美國證監會提交的文件或其中未被視爲向美國證監會提交的文件的部分），直至證券註冊聲明的發行終止或完成爲止：
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| · | 我們於2023年12月31日結束的年度10-K表格，已在SEC提交 2024年4月10日，並通過提交給SEC的10-K/A表格進行了修訂 2024年4月29日和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告2024年7月1日; |
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| · | 我們關於2024年3月31日和2024年6月30日結束的季度報告，已在美國證券交易委員會（SEC）提交。 2024年5月15日和頁面。2024年8月19日; |
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| · | 我們關於的決定性代理聲明 第14A日程於2024年10月21日提交給證券交易委員會（僅限於可能已被明確引用，並納入我們截至2023年12月31日止年度年度報告10-K的範圍內）； |
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| · | 我們在8-K表格上提交的當前報告 2024年1月18日, 2024年2月29日, 2024年4月9日, 2024年6月6日, 2024年6月13日, 2024年7月12日, 2024年7月15日, 2024年9月3日, 2024年9月26日, 2024年10月17日，和 大約爲23個月，除非之前被召回。；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。 |
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| · | 包含在公司2021年12月31日結束的年度報告10-k中的公司普通股描述 展示4.1 至公司2023年12月31日結束的年度報告中 10-K表格 2024年4月10日向美國證券交易委員會提交的文件，包括爲更新此描述而提交的任何修訂或報告。 |
我們還通過引用將我們可能在完成或終止發行前根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條向證券交易委員會提交的其他文件納入本招股說明書補充資料和隨附的招股說明書中，但排除未與證券交易委員會提交的任何信息。 任何包含在先前已提交文件中的聲明被視爲根據本招股說明書補充資料和隨附的招股說明書的目的進行修改或取代，以便在本招股說明書補充資料和隨附的招股說明書中包含的聲明，或在隨後提交的文件中也被納入本招股說明書補充資料和隨附的招股說明書的聲明，修改或取代該聲明。
我們將免費向收到本招股說明書補充和隨附招股說明書的每位個人提供任何被引用的信息的副本。如需此類文件，請致函或口頭要求至以下地址：
asp isotopes公司。
華盛頓特區賓夕法尼亞大道601號
南樓，900套房
華盛頓特區20004
(202) 756-2245
注意：公司秘書
您還可以免費訪問本招股說明書補充中通過參考而納入的文件，可通過SEC網站www.sec.gov或我們的網站www.aspisotopes.com免費獲取。SEC網站或我們的網站上包含的信息不屬於也不被納入本招股說明書補充，您不應將SEC網站或我們的網站上的信息視爲本招股說明書補充的一部分。
| S-20 |
| 目錄 |
根據424（b）（5）規則提交
文件編號333-279857
招股說明書
$50,000,000
普通股
優先股
債務證券。
權證
單位
我們可能不時提供並出售本招股說明書中描述的任何證券，可以單獨或與其他證券組合，以總計高達5000萬美元的標售價進行一次或多次發行。
本招股說明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們將在本招股說明書的一個或多個附錄中提供證券的具體條款。招股說明書附錄還將描述這些證券將以特定方式進行的具體情況。我們還可能授權一個或多個自由撰寫招股說明書與這些發行相關的提供給您。招股說明書附錄和任何相關的自由撰寫招股說明書可能添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，請仔細閱讀本招股說明書、適用的招股說明書附錄、任何相關的自由撰寫招股說明書以及參考的文件。本招股說明書不能用於出售任何證券，除非附有適用的招股說明書附錄。
我們的普通股在納斯達克資本市場（「納斯達克」）上市，股票代碼爲「ASPI」。截至2024年5月30日，我們的普通股最後報告交易價格爲每股5.43美元。如適用，相關的招股說明書將包含有關在納斯達克或其他證券市場或交易所上市的任何其他證券，如果有的話。
投資我們的證券涉及高風險。請參閱本招股說明書第7頁上的「風險因素」以及任何補充材料，了解在與我們的證券的投資有關的應考慮的信息的討論。風險因素根據本招股說明書第7頁及納入本招股說明書的文檔，經適用的招股說明書補充更新，任何相關的自由撰寫招股說明書以及我們未來向證券交易委員會提交併納入本招股說明書的文件，詳細討論我們建議您在決定購買我們的證券之前仔細考慮的因素。
我們可能直接向投資者出售這些證券，也可能通過不時指定的代理商或承銷商進行出售。有關銷售方法的更多信息，請參閱題爲“"分銷計劃”的部分。如果有任何承銷商參與向交付本招股說明書的證券出售，這些承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣將在招股說明書的補充中列出。此類證券的公開價格和我們預計從此次銷售中收到的淨收益也將在招股說明書的補充中列出。
證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否認這些證券或確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述均構成犯罪。
本招股說明書日期爲2024年6月12日
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本招股說明書是我們根據1933年修正案股票法案向證券交易委員會（「SEC」）註冊的一部分，採用「貨架」註冊程序。根據這一貨架註冊程序，我們可能不時地以高達5000萬美元的總髮行價，通過本招股說明書中描述的各種證券的任何組合，進行一項或多項發行和銷售。
本招股說明不得用於提供和銷售證券，除非附有適用的招股說明。
本招股說明書提供了我們可能發行的證券的一般描述。每次我們根據本招股說明書賣出證券時，我們將提供一個包含有關該發行條款的具體信息的招股說明書補充。我們還可能授權提供一個或多個自由書面招股說明書，其中可能包含與特定發行有關的重要信息。招股說明書補充及任何相關的自由書面招股說明書還可能添加、更新或更改本招股說明書中或我們已通過引用納入本招股說明書的任何文件中包含的信息。在本招股說明書、任何適用的招股說明書、任何相關的自由書面招股說明書或任何已通過引用納入本招股說明書的文件中的任何聲明之間存在衝突的程度上，具有較晚日期的文件中的聲明修改或取代先前的聲明。
本招股說明書或任何招股說明書補充資料中出現的信息僅截至各自日期有效，我們引用的任何信息僅截至被引用文件的日期有效，不論本招股說明書、適用的招股說明書補充資料或任何相關的自由書寫招股說明書何時交付，或任何證券的銷售時間。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景自那些日期以來可能發生了重大變化。
您只能依賴本招股說明書中包含或引用的信息，或任何適用的招股說明書附錄中包含的信息，或者根據特定發行活動授權使用的任何自由寫作招股說明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息。
本招股說明書、任何招股補充文件或任何相關的自由書面招股說明，並非構成賣出或買入本招股說明書或適用的招股補充文件中描述的證券以外的任何證券的要約或要約買入，或在任何情況下或任何法域中對這些證券進行賣出或買入的要約或邀約均屬違法。
根據SEC規則和法規的許可，本招股說明書作爲一部分的註冊聲明包括了本招股說明書中未包含的附加信息。本招股說明書還包括了對所述文件中某些條款的摘要，但所有摘要均在其整體上通過參照實際文件而受到限制。您可以閱讀註冊聲明以及我們向SEC提交的其他報告，並且您可以在SEC的網站上或本招股說明書中所述部分「」中描述的辦公室獲取本招股說明書中總結的實際文件副本（如在提交給SEC時）。您可以在哪裏找到更多信息.”
我們在作爲招股說明書的一部分而被作爲展示文件提交的協議中所作的陳述、擔保和契約僅爲該等協議的各方（包括在某些情況下爲了在該等協議各方之間分配風險）的利益而作，並不應被視爲對您的陳述、擔保或契約。而且，該等陳述、擔保或契約僅在其作出時的日期準確。因此，不應依賴於這些陳述、擔保和契約來準確代表我們事務的最新狀況。
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本摘要突出了本招股說明書中的其他信息或其引用的其他信息。本摘要可能不包含您在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息。在做出投資決定之前，請仔細閱讀整份招股說明書和其引用的文件，特別是本招股說明書的「風險因素」部分以及我們的基本報表和相關附註，這些內容已被引用到本招股說明書中。 請參閱「有關前瞻性聲明的特別說明」。 在本招股說明書中，除非上下文另有要求，術語「asp isotopes」、「我們」、「我們的」指的是asp isotopes公司及其合併子公司。
概述
我們是一家處於發展階段的高級材料公司，致力於開發技術和流程，如果成功，將允許將自然同位素富集成更高濃度的產品，這些產品可用於多個行業。我們的專有技術，「氣動分離工藝」（ASP技術），最初由Klydon專有有限公司（「Klydon」）開發，旨在實現用於多個行業中所使用同位素的生產。我們最初專注於生產和商業化富集的碳-14（C-14）、鉬-100（Mo-100）和硅-28（Si-28）。我們已在南非比勒陀利亞建立了一座C-14同位素富集工廠，一旦安裝完關鍵元件，即可投入生產。我們預計將於2024年年中完成並投產一座位於南非比勒陀利亞的多同位素富集工廠。此外，我們已開始規劃額外的同位素富集工廠。我們相信我們可能使用ASP技術生產出的C-14可用於開發新的藥物和農化製品。我們認爲，我們可能使用ASP技術生產的Mo-100在醫藥行業的放射性藥房和其他單位制備核成像劑可能具有重要潛在優勢。我們認爲，我們可能使用ASP技術生產的Si-28可用於創建先進的半導體和量子計算。此外，我們正在考慮將來利用ASP技術分離鋅-68、氙-129/136以用於醫療終端市場，鍺70/72/74以可能用於半導體終端市場，以及氯-37以在覈能終端市場潛在使用。
我們還在開發量子富集技術，以生產富集的鋱-176、鎳-64、鋰6、鋰7和鈾-235（「U-235」）。 量子富集是一種先進的同位素富集技術，目前正在研發中，使用激光。 我們認爲，使用量子富集技術可能生產的U-235可以作爲核燃料組件商業化，用於新一代用於商業和政府用途的高濃鈾（HALEU）燃料的小型模塊反應堆。
大氣動力分離技術起源於上世紀80年代南非鈾濃縮計劃，ASP技術是由Klydon的科學家在過去18年中開發的。 在Klydon的測試中，ASP技術已經證明在富集氧-18和硅-28方面具有高效性和商業可擴展性。
ASP同位素公司於2021年9月在特拉華州註冊成立，以收購與使用ASP技術生產Mo-100相關的資產和許可知識產權。2022年1月，我們還取得了使用ASP技術生產U-235的知識產權許可。2022年7月，我們獲得了使用ASP技術生產所有同位素的知識產權許可。2023年4月，我們收購了克萊登的一些知識產權資產。
我們主要通過子公司運營：ASP Isotopes Guernsey Limited（ASP Isotopes efh、ASP Isotopes South Africa（專有）有限公司、Enlightened Isotopes（Pty）有限公司和ASP Isotopes（英國）有限公司的控股公司），將專注於爲高度專門化的終端市場（如C-14、Mo-100和Si-28）開發和商業化高價值、低成交量同位素。2023年9月，我們成立了一家新子公司Quantum Leap Energy LLC，也在英國設有一家子公司（Quantum Leap Energy Ltd），專注於開發和商業化高級核燃料，如HALEU和鋰6。 ASP Isotopes Uk Ltd是我們技術的所有者。此外，在2023年第四季度，我們通過收購PEt Labs Pharmaceuticals Proprietary Limited（PEt Labs）51%的所有權來與Pet Labs Pharmaceuticals Proprietary Limited（PEt Labs）建立戰略伙伴關係。我們預計此交易將使我們進入下游醫用同位素生產和分配市場。 |
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| 目錄 |
| 我們的公司結構及對子公司的擁有關係如下圖表所示：
流動性和前途未卜的不確定性 自成立以來，我們一直經歷着淨虧損和營業活動現金流的負面數值。我們在2024年第一季度和2023年第一季度分別錄得約6.9和3.6百萬美元的淨虧損，以及約16.3和4.9百萬美元的年度淨虧損。截至2024年3月31日，我們的現金約爲2390萬美元，加上在2024年4月通過行使認股權而獲得的約550萬美元的毛收入，將不足以資助我們進行營業費用和資本需求12個月以上。這些情況對我們繼續作爲經營實體的能力提出了重大的質疑。我們需要額外的資金才能完成第一富集設施的建設和開始運營，雖然我們計劃尋求其他資金，包括但不限於發行此招股說明書中所述的證券，但我們無法保證通過股權或債務發行或合作開發協議等方式籌集資金，或者能夠及時獲取資金，或者資金能夠被接受。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下融資，我們可能需要進一步縮減或停止營業，重組，與其他實體合併或停止營業。
自成立以來，我們經歷了淨損失和經營活動現金流的負值。截至2024年3月31日爲止的三個月，我們的淨虧損分別約爲$690萬和$360萬，分別是2023年和2024年12月31日結束的年度分別約爲$1630萬和$490萬。我們預計，截至2024年3月31日，約爲$2390萬的現金和2024年4月通過行使認股權發行普通股所獲得的約爲$550萬的總收入，將不足以支付我們超過12個月的營業費用和資本需求。這些情況使我們繼續作爲持續經營的公司存在產生了重大疑問。我們需要額外的資金來完成第一座富集設施的建設並開始運營，儘管我們已經計劃尋求額外的資金，包括但不限於在本招股說明書中描述的證券發行，但無法保證我們將能夠通過額外的股本或債務發行，或協作開發協議融資我們的業務。這樣的資金可能無法及時提供，或不能以我們可接受的條件提供，甚至根本無法提供。我們無法保證我們將實現或維持經營活動的正現金流或盈利能力。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集額外的資本，我們可能將不得不進一步減少規模或停止營運，進行重組，與另一實體合併或停止運營。 |
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| 成爲新興成長型企業和小型報告企業的影響
我們符合2012年創業公司振興法案（JOBS法案）中定義的「新興增長型公司」。新興增長型公司可以享受某些報告要求和其他負擔的減輕，這些要求通常適用於公共公司。這些規定包括： | ||
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| · | 在財務數據方面有降低義務的待遇，包括僅提交兩年的經審計財務報表和僅提交兩年的選擇性財務數據； |
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| · | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第404條的核數師報告需求免除； |
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| · | 定期報告，公司治理越通明，披露關於我們的高管薪酬安排的減少，並在董事會提名之前提供董事會組成的陳述； |
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| · | 我們將在以下時間內保持爲新興成長型企業：我們的年度營業額首次達到12.35億美元的財年結束日期；我們符合「大型加速註冊申請人」的資格日期；我們在任何三年期內發行的非可轉換債務證券金額超過10億美元；以及我們首次出售美國註冊的普通股證券後的第五週年的財年結束日期後的最後一天。 |
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| 此外，在《初創企業創業服務法》下，新興成長型企業可以延遲採納新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。我們已選擇利用此項免除權，因此我們將不會受到與其他未被認定爲新興成長型企業或已選擇退出使用該延長過渡期的公開公司同等新的或修訂後的會計準則的約束，這可能使我們的財務報表與其他公開公司的財務報表進行比較更加困難。我們可以利用這些報告豁免權，直到我們不再符合新興成長型企業條件，或者在採納某些新的或修訂後的會計準則方面，直到我們做出不可撤銷的選擇退出使用延長過渡期爲止。
在以下最早的時間點之前，我們將繼續作爲一家新興增長型公司：（i）我們的總年度總毛收入達到12.35億美元或更多的財政年度的最後一天；（ii）我們首次公開發行完成日期五週年後的財政年度的最後一天；（iii）在過去三年中，我們發行的不可轉換債券達到超過10億美元的日期；以及（iv）根據SEC規則被視爲大幅加速申報者的日期。
我們可能選擇利用一些但不是全部這些減少的報告義務。
我們也是根據1934年修正案《證券交易法》中定義的「小型報告公司」或「交易法」定義的。即使我們不再是新興成長型公司，我們仍可能繼續作爲小型報告公司。我們可以利用一些較小型報告公司可用的比例披露，直到我們的普通股和非普通股由非關聯方持有的金額在我們第二財季的最後一個工作日達到￥25000萬或更高，或者我們的年度營收在最近已完成的財年達到不到￥10000萬，而我們的普通股和非普通股由非關聯方持有的金額在我們第二財季的最後一個工作日是$70000萬或更多。
公司信息
asp isotopes公司於2021年9月作爲特拉華州的一家公司成立。我們的主要執行辦公室位於華盛頓特區賓夕法尼亞大街1101號NW，300室，電話號碼爲(202)756-2245。我們的網站地址是www.aspisotopes.com。網站上包含的信息或可通過網站訪問的信息不是本招股說明書的一部分，並且不作爲本招股說明書的參考。在決定購買我們的證券之前，請參閱本招股說明書第7頁的「風險因素」以及本招股說明書中併入參考的文檔，由適用的招股說明書補充、任何相關的自由書面招股說明書和我們向SEC提交的將來被納入參考的其他文件，討論我們敦促您在決定購買我們的證券前仔細考慮的因素。
風險因素
購買我們證券涉及高度風險。請參閱本招股說明書第7頁的「風險因素」以及併入本招股說明書的其他參考文件，由適用的招股說明書補充，任何相關的自由書面招股說明書和我們與SEC提交的將來被納入參考的其他未來文件，以詳細討論我們敦促您在決定購買我們證券前慎重考慮的因素。 | ||
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| 目錄 |
| 我們可能提供的證券
根據本招股說明書，我們可能會不時地通過一項或多項發行，發行和賣出總額高達5000萬美元的普通股、優先股、債券、購買普通股、優先股或債券的認股證、以上述任一種或組合的證券，無論是單獨還是以單位的形式。我們發行和出售此類證券的價格和條款將由市場條件在發行時刻決定。本招股說明書爲您提供我們可能發行的證券的一般描述。每當我們在本招股說明書下發行證券時，我們將向投資者提供一份描述具體金額、價格和其他重要條款的證券的招股說明書補充，包括，如適用： | ||
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| · | 指定或分類； |
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| · | 總本金或總髮售價格； |
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| · | 到期日（如果適用）； |
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| · | 原始發行折扣（如果有的話）; |
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| · | 利息或分紅的支付利率和時間（如果有的話）; |
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| · | 贖回、換股、兌換或沉降條款（如有）； |
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| · | 兌換或兌換價格或匯率，如有適用，則適用於任何有關修改或調整兌換或兌換價格或匯率以及兌換或兌換後的證券或其他財產的條款； |
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| · | 排名; |
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| · | 限制性契約（如果有的話）; |
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| · | 投票或其他權利（如有）；和 |
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| · | 美國聯邦所得稅方面的重要考慮事項。 |
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| 招股說明書補充材料以及我們可能授權向您提供的任何相關自由書面說明書還可能補充、更新或更改本招股說明書或我們所引用文件中的信息。然而，沒有任何招股說明書補充或自由書面說明書會推出未在本招股說明書中註冊並描述的安防-半導體，該註冊聲明的生效時間是包含本招股說明書的一部分。
以下是我們在本招股說明書中可能提供的證券的一般摘要。有關任何證券發行的更爲詳細信息，請閱讀我們可能授權提供給您的招股說明書補充和任何自由書面說明書，以及可能提交的陳述出示證券條款的任何陳列項目。
普通股
我們可以提供每股面值爲0.01美元的普通股，或「普通股」。我們的修訂後的公司章程，或「公司章程」，授權發行高達5億股普通股。截至2024年5月30日，總共發行並未流通的普通股爲51,762,833股，另有1,225,000股普通股被保留以便行使未行使的認股權。我們的普通股股東在所有股東應投票表決的事項上，每股享有一票表決權。我們的股東沒有累積表決權。我們的普通股股東有權按比例接收經董事會自合法可用基金不時宣佈的紅利（如果有的話），但需受到適用於可選股的任何特權的限制，只要有任何可選股此時仍然流通。在我們公司清算、解散或停止營業的情況下，普通股持有人有權按比例分享清償債務後剩餘的所有資產，但需受先於優先股的任何優先分配權的限制，只要有任何優先股此時仍然流通。我們的普通股沒有優先購買權、轉股權或其他認購權或贖回或沉澱基金規定。
優先股
我們可以提供每股面值爲0.01美元的優先股，或「優先股」。我們的公司章程授權發行高達1,000萬股優先股。截至2024年5月30日，沒有發行和未流通的優先股。我們的公司章程授權董事會成立一個或多個系列的優先股。除非法律或任何證券交易所另有要求，否則授權的優先股將無需我們普通股股東的進一步行動而可供發行。董事會將能夠確定有關任何優先股系列的權利（包括表決權）、特權和相對、參與、選擇、轉換或其他特殊權利、資格、限制或約束。目前沒有流通的優先股，我們沒有現有計劃、安排或承諾發行任何優先股。 | ||
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| 目錄 |
| 債務證券。
我們可能發行一般債務，可以是有擔保或無擔保的，優先或次級的，並可轉換爲普通股或其他證券。在本招股說明書中，我們將具有任何或所有這些特徵的債務證券稱爲「債務證券」。我們可能根據我們與受託人簽訂的信託書發行債務證券。我們將根據我們與在高級信託書中指定的受託人簽訂的高級信託書發行任何高級債務證券。我們將根據我們與在次級信託書中指定的受託人簽訂的次級信託書發行任何次級債務證券。我們已將這些文件的形式作爲註冊聲明的附件提交，其中本招股說明書爲其中一部分，包含債務證券條款的補充信託書和債務證券形式將通過參考納入本註冊聲明，其中本招股說明書爲其中一部分，從我們向美國證券交易委員會提交的報告中。我們的董事會將確定我們可能發行的每一系列債務證券的條款。
權證
我們可能發行用於購買普通股、優先股或債務證券的認股權證。我們可能單獨發行認股權證，或者將其與普通股、優先股或債務證券的組合一起作爲單位發行，認股權證可以附加到或與任何發行的證券分開。我們的董事會將決定認股權證的條款，包括基礎股份的類別和數量、認購價格以及任何其他權利和特權，這些將在認股權證的形式或認股權證協議和認股權證書中載明。
單位
我們可能發行由我們的普通股、優先股、債務證券或購買這些證券的認股權證組成的單位，可以是一個或多個系列。我們可能根據單獨協議發行每一系列單位證書。我們可能與單位代理簽訂單位協議，該單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在適用於特定系列單位的招股說明書補充中說明任何單位代理的名稱和地址。 |
| 6 |
| 目錄 |
投資我們的證券涉及高風險。適用於我們證券每一項發行的招股說明書將包含與投資asp isotopes公司相關的風險討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮招股說明書中「」標題下討論的具體因素，以及招股說明書中包含或引用的所有其他信息，或包含或引用在本招股說明書中的信息。您還應考慮我們最近一份10-k表格年度報告中含有的「」標題下討論的風險、不確定性和假設，可能會由我們隨後提交給SEC的季度10-Q報告或我們已提交給SEC的8-k現行報告進行更新，所有這些已被引用在此，未來我們向SEC提交的報告可能會進行修訂、補充或替代。我們描述的風險和不確定性並不是我們所面臨的唯一挑戰。我們目前尚不知曉的其他風險和不確定性，或我們目前認爲不重要的風險和不確定性也可能影響我們的運營。這些風險發生可能會導致您在發行的證券中失去全部或部分投資。風險因素在我們的證券上投資涉及高風險。適用於每一次證券發行的招股說明書將包含與對asp isotopes 公司投資相關的風險討論。在做出有關投資我們證券的決策之前，您應仔細考慮招股說明書中「」標題下討論的特定因素，以及招股說明書中包含或引用的所有其他信息，或出現在本招股說明書中的信息。您還應考慮到我們最新的10-k表格年度報告中包含的「」標題下討論的風險、不確定性和假設，可能會被我們隨後提交的季度10-Q報告或我們已提交給SEC的當前8-k報告進行更新，所有這些信息均已被引用在此處，並且可能會在今後提交的報告中進行修訂、補充或更新。我們描述的風險和不確定性並非我們所面臨的唯一風險。我們目前未知或目前認爲不重要的其他風險和不確定性，也可能會影響我們的運營。任何這些風險的發生可能導致您在所提供的證券中失去全部或部分投資。風險因素風險和不確定性的描繪並不是我們所面臨的唯一挑戰。目前我們不知道的其他風險和不確定性，或我們目前認爲不重要的風險和不確定性，可能會對我們的運營產生影響。任何這些風險的發生可能導致您在提供的證券中失去全部或部分投資。
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| 目錄 |
本招股說明書，包括在此引用的文件，包含，任何招股說明書補充可能包含前瞻性聲明。這些聲明基於管理層關於未來事件、條件和成果的信念、期望和假設，以及當前對管理層可獲得的信息。本招股說明書中包含的所有聲明，包括在此引用的文件，以及任何招股說明書中，除歷史事實聲明外，均爲前瞻性聲明，包括但不限於關於我們能否以具有成本效益的方式完成、啓用和成功運作同位素富集廠的能力；我們能否滿足使用ASP技術或量子富集工藝可能生產的同位素相關監管要求的能力；我們能否獲得同位素生產和分配的監管批准的能力；我們能否滿足資本需求並獲得資金用於運營和未來增長的能力；以及關於我們的業務戰略、資本使用、經營成果和財務狀況，以及未來業務計劃和目標的聲明。在某些情況下，您可以通過詞語「可能」、「將」、「可能」、「應當」、「期待」、「打算」、「計劃」、「預計」、「相信」、「估計」、「預測」、「項目」、「潛在」、「持續」、「進行中」或這些詞語的否定形式，以及意圖識別關於未來的聲明，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些詞語。包含這些前瞻性聲明討論可在其他地方找到，其中包括從我們最近的年度10-K表格中引用的「業務」、「風險因素」和「管理層對財務狀況和經營成果的討論」部分，以及我們的10-Q季度報告，以及與之有關的任何修訂，已向美國證券交易委員會提交。
由於前瞻性聲明固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的，因此您不應將這些前瞻性聲明視爲對未來事件的預測。我們前瞻性聲明中所反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能會與前瞻性聲明中所預測的產生重大差異。
本招股說明書，包括所引入的文件，還包含由獨立方和我們提供的有關市場規模、增長以及我們所在行業其他數據的估計和其他統計數據。這些數據涉及多種假設和限制，我們提醒您不要過分重視這些估計。此外，關於我們未來績效以及我們所處市場未來績效的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。
除非法律要求，我們不承擔更新這些前瞻性聲明的義務，也不會公開修訂任何前瞻性聲明以反映本招股說明書日期之後發生的事件或發展，即使將來有新信息可獲得。所有前瞻性聲明均受此警告性聲明的完整約束。
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| 目錄 |
我們將保留對此處提供的證券銷售所得款項的廣泛自主裁量權。除非在我們授權向您提供的任何招股書補充說明書或任何相關的自由書面招股說明書中另有說明，我們目前打算將此處提供的證券銷售所得款項用於營運資金和一般企業用途，包括資本支出、償還債務、研發、銷售和市場營銷以及一般行政開支。我們也可能將部分證券銷售所得款項用於收購或投資與我們業務互補的企業、產品和技術，儘管在本招股書日期之前，我們並沒有針對任何此類收購或投資的當前計劃、承諾或協議。在運用所得款項之前，我們可能將所得款項投資於短期、投資級、利息-bearing證券、存款證書或美國政府的直接或擔保債務。
我們將在適用的招股說明書補充或自由寫作招股說明書中規定，闡明我們計劃如何利用根據招股說明書補充或自由寫作招股說明書出售的證券所獲得的淨收益。
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| 目錄 |
下面對我們股本的描述是一個摘要，不代表完整內容。它是根據我們的公司證書和修正及重申的公司章程，或稱「章程」，進行限定的。這一描述還總結了特拉華州法律的相關條款。我們的公司證書和章程作爲展示文件提交給註冊聲明，本招股說明書是其中的一部分。我們鼓勵您閱讀我們的公司證書、章程和特拉華州法律的適用條款以獲取更多信息。
總體來說
截至本招股說明書的日期，我們的公司章程授權發行5億股普通股，每股面值爲$0.01，和1000萬股優先股，每股面值爲$0.01，其中所有優先股都未指定。截至2024年5月30日，已發行和流通的普通股爲51,762,833股，未發行和流通的優先股爲0股。
普通股
我們的普通股股東有權在股東投票時每股一票。我們的普通股股東有權按比例分配從時間到時間可能由董事會合法可用資金宣佈的股息，但受可能適用於當時持有的優先股的優先權限制。在我們公司清算、解散或結業的情況下，普通股股東將有權按比例分享支付債務後剩餘的所有資產，但受可能適用於當時持有的優先股的先前分配權限制。我們的普通股沒有優先認股權、轉換權或其他認股權或贖回或沉裝基金條款。
我們的普通股在納斯達克交易，股票代碼是「ASPI」。
我們的普通股的過戶代理和註冊處是Equiniti Trust Company, LLC（前身爲美國股份轉讓與信託公司）。 過戶代理的地址是紐約布魯克林區第15大道6201號，郵編11219。
優先股
我們的公司章程授權董事會設立一個或多個系列的優先股。 除非法律或任何股票交易所另有要求，優先股的授權股份將可以無需我們的普通股持有人進一步行動進行發行。 我們的董事會將能夠確定任何系列優先股的權力（包括投票權）、偏好和相對優先權、參與權、可選權、轉換權或其他特殊權利，以及資格、限制或其他限制。 截至提交本註冊聲明的日期，尚未發行任何優先股，也沒有未償還的優先股。 如果我們根據本招股說明銷售任何系列優先股，我們將提交一份與該系列有關的指定證書，該指定證書將被引用並納入本招股說明的註冊聲明中。招股說明補充將描述：
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| · | 該優先股的名稱和麪值； |
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| · | 我們提供的股票數量; |
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| · | 每股清算優先權; |
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| · | 每股購股價格； |
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| · | 每股股息的分紅率、股息期和支付日期以及股息的計算方法； |
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| · | 股息是否累積或非累積，如果是累積的，從哪一天開始累積股息; |
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| · | 我們能否推遲股息的權利（如果有），任何這樣的推遲週期的最大長度； |
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| · | 如果適用，任何拍賣和再定價程序; |
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| · | 沉澱基金的規定（如果有）; |
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| · | 如果適用，設有贖回或回購規定，以及我們行使這些贖回和回購權利的任何限制； |
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| · | 任何證券交易所或市場上的優先股上市情況; |
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| · | 優先股是否可以轉換爲我們的普通股或其他證券，包括認股權證，如果可以，轉換期、轉換價格或計算方式以及在何種情況下可以進行調整； |
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| 目錄 |
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| · | 優先股是否可轉換成債務證券，如果能，轉換期、轉換價格或計算方式以及在何種情況下可以調整； |
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| · | 優先股投票權（如有）； |
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| · | 優先股的優先權，如果有的話； |
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| · | 轉讓、出售或其他轉讓限制（如有）； |
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| · | 本公司債券適用的所有特殊美國聯邦所得稅規定的討論； |
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| · | 優先股相對於股利權和我們清算、解散或結束業務的權利的相對排名和優先級； |
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| · | 任何類或系列的優先股發行受到本系列或系列發行的優先權限制，其優先權和權利要求在公司清算、解散或終止以前； |
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| · | 任何優先股的特定條款、權利、特權、資格、限制或規定。 |
在我們的公司章程和特拉華州法律下，防止被收購的事宜
我們的公司章程和公司章程包含以及特拉華州公司法包含的條款，旨在增強董事會成員的連續性和穩定性的可能性。這些條款旨在避免昂貴的接管戰爭，減少我們對敵意或濫用的控制變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何未經請求的收購提議中最大化股東價值的能力。然而，這些條款可能具有防禦收購的效果，可能會延遲、阻止或阻止通過要約收購、代理人大會或其他可能對公司股東的最佳利益進行考慮的企圖來進行合併或收購，包括可能導致以股東持有的普通股的普通股市場價格爲基礎的溢價的企圖。
已授權但尚未發行的普通股
普通股和優先股已授權但尚未發行的股份可用於未來發行，無需股東批准，但受納斯達克的上市標準強加的任何限制。這些額外的股份可用於各種企業金融交易、收購和員工福利計劃。已授權但尚未發行且未預留的普通股和優先股的存在可能使通過代理人大會、要約收購、合併或其他方式獲得我們的控制更加困難或使之不鼓勵。
分層董事會
公司章程規定我們的董事會分爲三個類，每個類的成員數儘可能相等，每個類任期三年。董事只能因理由被至少所有我們當時已發行的有表決權的股本的662∕3%股權，作爲一個單一類投票決定從我們的董事會中罷免。此外，公司章程規定，除非對已發行的一種或多種系列的優先股授予的權利，任何因董事人數的增加而產生的董事會的新設職和我們董事會的任何空缺只能由其餘董事的多數同意投票填補，即使不超過法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。選中填補因增加董事數量而產生的職位的董事將任職直至下次該董事類別的選舉，並直至該董事的繼任者合法當選並取得資格，或直至該董事較早地死亡、辭職或被罷免。這些條款可能具有推遲、延遲或阻止敵意收購，改變我們的控制權或管理層變更的效果。
特拉華州反收購法
我們受DGCL第203節的約束，這是一項反收購法律。通常，第203節禁止持有公開的特拉華州公司的股份的公司與一個感興趣的股東進行業務組合，除非該人成爲感興趣的股東後的三年內，該業務組合或該人成爲感興趣的股東的交易得到規定方式的批准。一般而言，業務組合包括合併、資產或股票出售，或其他給感興趣的股東帶來財務利益的交易。一般來說，一個感興趣的股東是指與關聯企業和同夥一起擁有公司15%或更多的股份的人，或者是公司的關聯方或同夥，並在決定日期前三年內的任何時間擁有公司15%或更多的股份。該規定的存在可能會對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效應，包括阻止可能導致普通股股東持有的股份溢價的嘗試。
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| 目錄 |
不允許累積投票權。
根據特拉華州法律，除非公司章程明確授權累積投票權，否則不存在累積投票的權利。我們的公司章程不授權累積投票。因此，持有我們公司股份中大部分有表決權的股東通常能夠選舉我們全部董事。
股東大會
我們的公司章程規定，只有董事會、董事會主席或我們的首席執行官可以隨時召集公司股東的特別會議。我們的章程禁止在特別會議上進行除指定通知的業務之外的任何交易。這些條款可能會導致拖延、延遲或阻止敵意收購、控制權或管理變更。
董事提名和股東提案
根據我們的章程，關於股東提案和董事候選人提名的事項設有提前通知程序，除了由董事會或董事會委員會提名的提名外。爲了使任何事項「適當地提交」至會議，股東必須遵守提前通知要求並向我們提供一定的信息。一般來說，股東的通知爲及時，必須在距離上次股東年度大會的首個週年日期不少於90天，不超過120天時收到。我們的章程還明確規定了股東通知的形式和內容要求。我們的章程允許股東大會主席制定會議進行的規則和規定，如果未遵循這些規則和規定，則可能阻止在該會議上進行某些業務。這些規定還可能推遲、延遲或阻止潛在收購方進行代理徵集，以選舉收購方自己的董事團隊，或者試圖影響或控制。
股東的書面同意行動
根據Delaware州公司法第228節的規定，股東年度大會或特別大會必須採取的任何行動可以在沒有會議、沒有事先通知和沒有表決的情況下通過書面同意代替，寫明所採取的行動，是或都將由持有足以授權或在會議上採取該行動所需的最小投票數的股份簽署，除非公司章程另有規定。我們的公司章程排除了股東通過書面同意採取行動的可能性。
修改公司章程或公司法規
特拉華州公司法規定，對任何事項進行修正必須獲得大多數有表決權的股東股份的肯定表決，除非公司的公司章程或公司規則要求更高的百分比。 我們的公司規則可以通過董事會的大多數表決或獲得至少662∕3%的股東股權投票的肯定表決來修改或廢除，此股東將有權在任何董事會每年選舉中投票。此外，肯定需要獲得至少662∕3%的投票數，這將需要所有股東投票所擁有的股權的一部分以修正、廢除或採納任何與上述我們公司章程規定相牴觸的規定。
我們公司章程和公司規則的上述規定可能會阻止潛在的收購提案，可能會延遲或阻止控制權的變更。 這些規定旨在增強我們董事會成員的持續性和穩定性，以及增強董事會制定的政策，以及阻止可能涉及實際或被威脅的控制權變更的某些類型交易。 這些規定旨在降低我們受到未經邀約的收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理爭奪中使用的某些策略。 但是，這些規定可能會產生阻止他人向我們的股票發出要約以及阻止我們股票市場價值因實際或傳聞中的收購企圖而發生的波動的效果。 這些規定還可能會阻止我們管理層的改變，或者可能會推遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易。
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| 目錄 |
專屬論壇 我們修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州治理法庭（或者，如果治理法庭沒有管轄權，則特拉華州的聯邦地區法院或其他特拉華州的州法院）將是唯一和專屬的多個論壇之一，適用於任何州法律索賠：（1）代理訴訟或聽證會代表我們提出的任何訴訟；（2）任何訴訟主張我們的任何董事、高管、僱員或代理人對我們或我們的股東存在違反受託責任或其他不當行爲的索賠；（3）任何訴訟主張我們根據特拉華州公司法或我們的公司章程或章程制定的規定產生的對我們的索賠；（4）任何訴訟以解釋、適用、執行或確定我們公司章程或公司章程或（5）適用於內部事務原則的索賠。本條款不適用於旨在執行證券法、交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠。此外，我們第6次修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，並在法律上允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是美國聯邦法院糾紛解決的唯一論壇，該訴訟主張基於證券法產生的索賠。由於專屬論壇條款的適用性受限於適用法律的法律範圍，因此我們不打算專屬論壇條款適用於旨在執行任何交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠的訴訟。我們也承認證券法第22條規定了在證券法或規則下創建任何職責或責任的所有訴訟都在聯邦和州法院之間產生共同管轄權。
我司公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州上訴法院應爲唯一和專屬的論壇，用於：(1) 代表我們公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(2) 主張董事、高管、代理人或其他僱員或我司股東應向我們或我司股東承擔的違反受託責任的訴訟，(3) 主張根據DGCL、我司公司章程或我們的章程或DGCL授予特拉華州上訴法院司法管轄權的任何規定所引起的訴訟，或(4) 主張受內務法學說約束的訴訟，但前提是上述特拉華州上訴法院對其中名列爲被告的不可或缺方當事人具有個人司法管轄權。它還將規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，美利堅合衆國聯邦地區法院應在法律允許的最大程度上成爲任何提出根據證券法項下的訴訟主張的唯一和專屬的論壇。上述專屬論壇條款不適用於提起以執行《證券交易法》創建的職責或責任或聯邦法院具有專屬管轄權的其他任何索賠的訴訟。儘管我們相信這些條款通過提供對適用法律在其適用的訴訟中的應用的一致性而使我們受益，但這些條款可能阻止訴訟我們的董事和高管。在其他公司公司章程中類似論壇選擇規定的可執行性已在法律訴訟中受到質疑，並且是否法院會執行此類條款尚存在不確定性。此外，投資者無法放棄遵守聯邦證券法及其依據的規則和法規。與我們進行的任何適用訴訟有關，法院可能發現我司公司章程中包含的論壇選擇條款在此類訴訟中不適用或無法執行。任何購買或以其他方式取得我司公司股本股票利益的個人或實體將被視爲已注意並同意我司公司章程中的論壇規定。
責任限制和補償
特拉華州《公司法》授權公司限制或消除董事對公司及股東因違反董事職責而造成的貨幣損失承擔個人責任，但需遵守一定的例外情況。我們的公司章程包括一項規定，消除了董事因違反董事職責而對公司或股東造成的任何貨幣損失的個人責任，但在不違反《公司法》的情況下。這些規定的效果是消除了我們和我們股東的權利，通過代表我們提起的股東派生訴訟，從董事處追回因作爲董事違反董事職責而產生的貨幣損失，包括因粗心大意行爲引起的違約。然而，豁免不適用於董事忠誠義務的違反、非善意行爲或涉及故意不當行爲或違法知情違規、違反《公司法》支付或產生的授權分紅或股票回購或贖回，或因董事獲得不當個人利益的任何交易。
我們的公司章程一般規定，我們必須盡最大限度根據《公司法》對我們的董事和高級管理人員進行賠償和墊付費用。我們還明確被授權提供董事和高級管理人員責任保險，爲我們的董事、高管和部分員工提供某些責任的賠償。我們相信這些賠償和墊付規定以及保險對於吸引和留住有資格的董事和高管是有用的。
我們的公司章程和公司章程中有關責任限制、賠償和墊付規定可能會阻止股東針對董事違反其董事責任提起訴訟。這些規定也可能降低對董事和高管提起派生訴訟的可能性，即使這種行動如若成功，本應受益於我們和我們的股東。此外，如果我們根據這些賠償規定支付解決費用和對董事和高管的損失賠償的成本，可能會對您的投資產生不利影響。
目前沒有涉及董事、高管或僱員的重要訴訟或糾紛，涉及該等事項的索賠請求。
我們已與每位董事和高管訂立賠償協議，根據這些協議，我們同意在法律允許的最大範圍內賠償我們的董事和高管，包括賠償因該董事或高管曾是或將被認定爲訴訟當事人而產生的費用和責任，前提是該董事或高管是或曾是我們公司的董事、高管、僱員或代理人，並且該董事或高管是在真誠信以及合理相信自己的行爲是爲了或符合我們公司最佳利益而行事。賠償協議還規定了在要求根據協議獲得賠償時適用的某些程序、推定和補救措施。
就根據《證券法》產生的責任而言，可能允許向董事或高管提供賠償，我們已獲悉根據SEC的看法，這種賠償違背公共政策，因此不可執行。
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| 目錄 |
以下描述概述了我們可以在本招股說明書下發行的債務證券的重要條款和規定。我們可能不時發行債務證券，作爲一種或多種系列，既可作爲優先債務或次優債務，也可作爲優先可轉債務或次優可轉債務。雖然我們下面總結的條款通常適用於我們可以在本招股說明書下發行的任何債務證券，但適用的招股說明書或自由撰寫招股說明書將描述通過該招股說明書發行的任何債務證券的具體條款。我們在招股說明書或自由撰寫招股說明書下發行的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。除非上下文要求的，當我們提到「債券契約」時，我們還指的是特定系列債務證券條款的任何補充契約。
我們將根據與高級受託人簽訂的高級契約發行任何高級債務證券。我們將根據與次優受託人簽訂的次優契約發行任何次級債務證券。我們已將這些文件的形式作爲註冊聲明的附件進行了備案，本招股說明書是其中的一部分，並將作爲註冊聲明的附件提交補充契約和債務證券形式，其中包含所提供債務證券的條款，或將通過我們向證券交易委員會提交的報告中引用。
契約將符合1939年修訂版本的信託契約法（「信託契約法」）。我們使用術語「受託人」來指代高級契約下的受託人或次級契約下的受託人，視情況而定。
關於高級債務證券、次級債務證券和契約的重要條款摘要受到契約的全部條款的約束，並完全引用其中適用於特定系列債務證券的規定。我們建議您閱讀相關的招股說明書補充和根據本招股說明書可能提供的債務證券的任何相關自由書面招股書，以及包含債務證券條款的完整適用契約。除非我們另行指示，高級契約和次級契約的條款是相同的。
總體來說
我們將在適用的招股說明書補充或自由書面招股書中描述所提供債務證券系列的條款，包括以下內容：
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| · | 標題； |
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| · | 提供的本金金額，如果是一個系列，則是授權的總額和未償還的總額； |
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| · | 發行數量的任何限制； |
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| · | 是否以全球形式發行債務證券，如果是，則需要說明條款以及託管方是誰； |
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| · | 到期日期； |
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| · | 關於任何持有人不是美國人用於稅務目的的債務證券上是否要支付額外金額，以及是否可以在此情況下贖回債務證券； |
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| · | 年利率，可以是固定或變動的，或者確定利率的方法和利息開始計算的日期，將支付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期，或者確定這些日期的方法； |
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| · | 債務證券是否爲有擔保或無擔保的，以及任何有擔保債務的條款; |
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| · | 次級債務證券的任何一系列次級債務的次級次序條款; |
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| · | 支付款項應支付的地方； |
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| · | 轉讓、出售或其他轉讓限制（如有）； |
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| · | 如果我們有權推遲付款的話，任何這樣的推遲期的最長長度和我們有權推遲付款的權利; |
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| · | 是否可以根據任意的可選或臨時的贖回條款，根據何時、何種條件和價格，選擇贖回債務證券的系列，以及這些贖回條款的條款； |
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| 目錄 |
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| · | 在義務性沉沒基金或類似基金規定或其他情況下，公司是否有義務贖回此係列債務證券和付款的日期及貨幣或貨幣單位； |
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| · | 本債券契約是否會限制我們或我們的子公司： |
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| · | 增加額外債務； |
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| · | 新增證券； |
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| · | 設定留置權； |
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| · | 支付我們或子公司的股本股息或分紅派息； |
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| · | 贖回股本； |
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| · | 限制子公司支付股息、分配利潤或轉移資產的能力； |
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| · | 進行投資或其他受限制的付款； |
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| · | 出售或處置資產； |
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| · | 進行出售-租回交易； |
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| · | 與股東或關聯方進行交易； |
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| · | 發佈或出售我們子公司的股票; |
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| · | 實施合併或兼併； |
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| · | 判明是否需要遵守任何有關利息覆蓋、固定費用、基於現金流、基於資產或其他財務比率的規定； |
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| · | 討論適用於債券的特殊美國（"U.S."）聯邦所得稅考慮因素。 |
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| · | 提供所有賬簿入庫特徵的描述； |
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| · | 沉沒基金購買或其他類似基金的規定，如果有。 |
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| · | 說明債券契約中關於償還的規定的適用性； |
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| · | 說明債務證券是否按照1986年修正版的《內部收入法典》第1273段（a）定義的「原始發行折扣」價格進行發行； |
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| · | 如果除1000美元及其任何整數倍之外，則我們將發行該債券系列的面額； |
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| · | 債券貨幣支付如非美元，應確定相當美元金額的方式； |
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| · | 債券的任何其他特定條款、優先權、權利或限制，包括任何額外的違約事件或關於債券的條款，以及我們或適用法律或法規或有關債券營銷的條款。 |
轉換或交換權利。
我們將在適用的招股說明書附錄或自由書面說明中規定債券系列可能轉換爲或兌換爲我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將包括規定轉換或兌換是否是強制性的，由持有人自行選擇或由我們選擇的條款。我們可能包括規定，根據這些規定，債券系列持有人獲得的我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的股數可能會受到調整。
合併，兼併或出售
除非在適用於特定債券系列的招股說明書附錄或自由書面說明中另有規定，承諾書將不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉移或以其他方式處置我們全部或基本全部資產的條款。但是，任何取代者或收購者必須承擔承擔承諾書或債務證券項下的全部義務，並且必須是根據任何美國國內法域法律組織和合法存在的公司。如果債務證券可以轉換爲或兌換爲我們的其他證券或其他實體的證券，那麼我們合併或合併的對象或我們出售全部財產的對象必須就將債務證券轉換爲在合併、合併或出售之前如果持有人已經轉換債務證券而持有的證券做出規定。
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| 目錄 |
契約下的違約事件
除非在適用於某一系列債券的招股說明書補充或自由書寫招股說明書中另有規定，否則以下情況將構成我們發行的任何系列債券的違約事件：
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| · | 如果我們未能按時支付應付的利息且我們的失敗持續30天且支付時間未延長； |
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| · | 如果我們未能按照到期日、贖回或回購或其他方式支付應付的本金、溢價或沉沒基金支付，而我們的失誤持續了30天且支付時間未得到延長; |
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| · | 如果我們未能遵守或履行債券或證券文件中包含的任何其他契約，除了明確與另一系列債券相關的契約，且我們的失敗在從受託人或佔適用系列待償債券總本金金額25%的持有人接到通知後60天仍未解決； |
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| · | 如果發生破產、無力償還債務或重組的特定事件。 |
我們將在每份適用的招股說明書補充或自由書寫招股說明書中描述與相關係列債券相關的任何額外違約事件。
如果關於任何系列的債務證券發生並持續的違約事件，則受託人或持有該系列未償債務證券至少總本金金額25%的持有人，可以通過向我們和受託人書面通知的方式，或者如果是這些持有人發出通知，則向受託人，宣佈未支付的本金立即到期償付。
受影響系列的未償還債務證券的佔總額份額超過一半的持有人可以放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但除非我們已依據抵押證書修復了違約或違約事件，否則不涉及本金、溢價（如果有）或利息支付的違約或違約事件。任何放棄將糾正違約或違約事件。
根據債券契約的條款，如果契約下發生並持續的違約事件，則受託人將不會被要求行使任何其在該契約下的權利或權力，除非這些持有人已向其提供令其滿意的合理賠償或擔保，以防發生任何損失、責任或費用。根據債券契約的條款，任何系列的未償債務證券中佔總本金金額過半數的持有人將有權指導受託人行使有關該系列債務證券的任何救濟的時間、方法和地點，或行使受託人授予的任何信託或權力，條件是：
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| · | 持有人給出的指示未與任何法律或適用抵押證書相沖突；如果涉及受託人的責任，則應遵守信託抵押法的規定，並在未涉及訴訟中未牽扯到其他持有人的情況下采取措施。 |
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| · | 除了根據信託抵押法的職責之外，受託人不必採取任何可能使其涉及個人責任或可能對未參與訴訟的持有人構成不適當的不利影響的行動。 |
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| 根據債券契約的條款，任何系列債務證券持有人將有權在契約下提起訴訟或指定接收人或受託人，或尋求其他救濟措施，如果： | ||
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| · | 除非我們未按抵押證書給定的條件修復違約或違約事件，否則未償還債務證券的任何系列的持有人均有權在特定時間提出上述未償還債務證券持續違約事件的書面通知。 |
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| · | 如果該系列的未償債券的至少25%的持有人已向受託人提出書面要求提起訴訟，並且這些持有人已向受託人提供合理的賠償或對其滿意的證券，以便就作爲受託人依法承擔起訴程序而發生的任何損失、責任或支出進行賠償；及 |
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| · | 信託人不會啓動訴訟，並且在通知、請求和提供60天后，未向該系列的未償債券的總本金數中的多數持有人收到其他衝突指示。 |
如果我們未能按照申請說明書補充或自由撰寫說明書中可能指明的違約情況支付證券的本金、溢價（如有）或利息，或其他違約情形，則這些限制不適用於債券持有人提起的訴訟。
我們預計定期向受託人提交有關我們遵守抵押契約中規定的承諾的聲明。
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| 目錄 |
修改契約；免責
根據我們可能發行的任何一系列債務證券的契約的條款，我們和受託人可以在以下特定事項上，而無需取得任何持有人的同意，訂立一項或多項補充契約：
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| · | 用以證明另一人接替我公司，並承擔我們的契約。 |
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| · | 添加我們的契約或放棄賦予我們的任何權利或權力。 |
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| · | 添加任何額外的違約事件。 |
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| · | 添加或更改債券契約的任何條款，使得持票證券可有關其本金進行登記，更改或取消有關持票證券本金、溢價或贖回餘額（如有）或利息的支付限制，允許持票證券用以換髮已登記證券，允許持票證券用以換髮其他授權面額的持票證券或允許或促進以非憑證形式發行證券，前提是任何此類行動均不得在任何實質方面對任何系列的證券持有人或任何相關票券的利益造成不利影響； |
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| · | 更改或取消債券契約的任何條款，前提是任何此類更改或取消僅在該補充契約簽署前未創建的任何系列證券不再有效且有權獲得該條款利益時生效； |
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| · | 擔保有關證券。 |
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| · | 設立任何系列證券及任何相關票證的形式或條款，並符合或在債券契約中展望的內容。 |
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| · | 用以證明並規定接受關於一項或多項系列證券的繼任受託人的任命，並添加或更改債券契約的任何條款，以便通過多於一名受託人管理信託。 |
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| · | 爲了消除任何模棱兩可之處，糾正或補充可能存在缺陷或與其他規定不一致的規定，或就在債券契約下發生的事項或問題做出任何其他規定，前提是這些規定不得損害任何系列證券持有人或任何相關票據持有人的利益在任何重大方面受損； |
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| · | 補充債券契約的任何規定，以便允許或促使根據債券契約進行任何一系列證券的清償和解除；前提是任何此類行動不得在任何重大方面損害該系列證券的持有人及任何相關票據或任何其他系列證券的利益； |
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| · | 就持有人有權轉換的有關事項設立規定，以便適用於任何一系列證券 |
此外，根據債券契約，一系列債務證券持有人的權利可以在我們和受託人書面同意受影響的每一系列未償還債務證券總本金金額至少佔多數的持有人的書面同意下變更。但是，根據我們可能發行的任何債務證券系列的債券契約的條款，或者根據適用於特定債務證券系列的說明書補充或自由書面說明書的規定，我們和受託人只有在獲得受影響的任何未償還債務證券的持有人的每一人同意的情況下才能做出以下更改：
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| · | 延遲有關債券系列的到期日； |
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| · | 減少本金、降低利率或延長支付利息的時間，或減少有關彌補在收回或回購任何債券時應支付的任何溢價的金額的支付；或者 |
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| · | 降低債券持有人需要同意任何修正案、補充協議、修改或豁免的債券百分比。 |
免除
根據各項信託協議的規定，除非信託協議的條款或適用於特定系列債務證券的招股說明書或自由書面招股說明書另有限制，我們可以選擇從我們對一項或多項系列債務證券的義務中解除。
爲行使我們的解除權利，我們必須向受託人存入足以支付系列債務證券本金、溢價和利息的資金或政府債務，支付日應在其應付日期支付。只有在諸多條件之一爲已向受託人提供陳述所有前提條件已經符合的法律顧問意見時，才可能發生這種解除。
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| 目錄 |
表格、交換和轉讓
我們計劃只以全面登記形式發行各系列債務證券，不附息券，並且，除非我們在適用的招股說明書或自由書面招股說明書中另有規定，以1000美元及其整數倍的面額發行債務證券。我們可能以臨時或永久的全球形式發行系列債務證券，並作爲記賬證券存入由我們指定的或在有關該系列招股說明書或自由書面招股說明書中確定的The Depository Trust Company或其他按金機構的帳戶中。
股票持有人可選擇根據信託協議條款以及適用於適用的招股說明書或自由書面招股說明書中描述的全球有價證券的限制，將任何系列債務證券交換爲同一系列的其他債務證券，面額授權且具有相同期限和總本金額。
除適用於適用招股說明書或自由書面招股說明書中規定的全球有價證券的信託協議條款和限制外，債務證券持有人可以將債務證券出示進行交換或轉讓登記，附正規背書或按需要由我們或證券註冊機構簽署轉讓表格，可在我們指定用於此目的的證券託管註冊處或任何指定代理處辦理。除非債務證券持有人展示用於轉讓或兌換的債務證券另有規定，我們不會對任何轉讓或兌換的註冊收取服務費，但我們可能要求支付任何稅收或其他政府收費。
我們將在適用的招股說明書補充或自由書面說明書中命名證券登記機構，以及任何我們最初指定的、除證券登記機構之外的過戶代理，我們可以隨時指定額外的過戶代理，撤銷任何過戶代理的指定或批准變更任何過戶代理所在辦事處，但我們將被要求在每個系列債券的支付地點維持一個過戶代理。
如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，則不需要:
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| · | 在任何債務證券可能被選擇贖回的通知發出之日前的15個營業日開始以及當天的營業結束時，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券；或 |
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| · | 註冊轉讓或兌換任何所選的債務證券的全部或部分未贖回部分，除了我們在部分贖回的情況下兌換未贖回的任何債務證券。 |
關於受託人的信息
在不涉及債券契約下事件發生和持續期間的情況下，受託人只承擔債券契約中明確規定的義務。在債券契約下事件發生的情況下，受託人必須採取與謹慎人士處理自己業務相同的謹慎程度。
在此規定的範圍內，受託人沒有義務基於任何持有債券的持有人的請求行使債券契約所賦予它的任何權力，除非向其提供足夠的保證和賠償來抵消它可能承擔的費用、開支和管理費。
支付和支付代理
除非我們在適用的招股書補充或自由書面招股書中另有說明，否則我們將在任何債券的任何利息支付日期向債券或一個或多個前身債券的登記人支付利息，登記截止時間爲正常利息計息日的營業結束時。
我們將在由我們指定的付款代理處支付特定系列債券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股書補充或自由書面招股書中另有說明，我們將通過支票支付利息，該支票將郵寄給持有人，或者通過電匯支付給某些持有人。除非我們在適用的招股書補充或自由書面招股書中另有說明，我們將指定受託人的公司信託辦事處爲每個系列債券支付的唯一支付代理。我們將在適用的招股書補充或自由書面招股書中列出我們最初爲特定系列債券指定的任何其他支付代理。我們將在特定系列債券的每個付款地點保留一個支付代理。
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| 目錄 |
我們支付給付款代理或受託人用於支付任何債券的本金、溢價或利息的所有資金如果在兩年內未被認領，自該本金、溢價或利息應支付之日起，將歸還給我們，此後債券持有人只能向我們索要支付。
管轄法
我們預計信託契約和債券應受紐約州法律管轄和解釋，但信託契約法適用的情況除外。
債務證券排名
次級債券將優先和排在我們向某些其他債權人所欠其他債務之後支付的次級債券，具體詳情請參閱招股書補充或自由書面招股書。次級契約不限制我們發行的次級債券金額，並且也不限制我們發行任何其他擔保或非擔保債務。
優先債券將在支付權利上與我們的其他任何優先無抵押債務平等。優先債券契約不限制我們發行的優先債券金額。它也不限制我們發行任何其他已擔保或未擔保債務。
現有長期債務
2024年3月7日，Quantum Leap Energy LLC，簡稱「QLE」，我們全資子公司，發行了總本金金額爲21,063,748美元的可轉換應付票據，簡稱「可轉換票據」，獲得了2,055,000美元的總募集資金。 可轉換票據可在2029年3月7日要求償還，並在第一年以6%的年利率計息，此後爲8%。 在符合資金募集條件的情況下，可轉換票據將以每股價等於發行價的80%的價格轉換爲在該資金募集事件中發行的股份。 在符合條件的交易中，持票人可以選擇以現金形式收取本金和應計利息餘額的1.5倍，或者轉換爲普通股。 可轉換票據是QLE的一般無抵押債務。 我們不是可轉換票據的擔保方。 可轉換票據在權利支付方面位於QLE作爲向銀行、商業金融放貸方或其他定期從事放貸業務的機構借款的一切當前和未來負債之下。
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| 目錄 |
以下概述了我們可能在本招股說明書下提供的認股權證的主要條款和規定。雖然下面總結的條款將一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款，該描述將在適用的招股說明書補充或免費書面說明書中。與本招股說明書和任何適用的招股說明書或免費書面說明書下提供的認股權證相關的特定認股權協議和認股權證將包含額外重要條款和規定，並將被引用並納入我們向SEC提交的報告中，本招股說明書是其中的一部分。
總體來說
我們可能發行用於購買普通股、優先股和/或債務證券的認股權證，可能會以一個或多個系列發行。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行，認股權證可能與這些證券附着或獨立分開。我們計劃以獨立認股權協議發行的認股權證爲每個系列的認股權證提供證明。我們將與認股權代理簽訂認股權協議。我們將在適用於特定系列認股權的招股說明書補充中註明認股權代理的姓名和地址。
我們將在適用的招股說明書補充中描述認股權系列的條款，包括但不限於：
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| · | 發行價格、貨幣種類和提供的認股權總數； |
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| · | 發行證券的名稱和條款以及每個這樣的證券或每個這樣的證券的主要金額的發行證券的數量； |
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| · | 權證和相關證券將在何時及其之後單獨轉讓的日期； |
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| · | 在購買債務證券的認股證情況下，可行使一份認股證購買的債務證券的本金金額以及本金貨幣和價格； |
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| · | 如果是購買普通股或優先股的認股權證，則其行使一份認股權證所能夠購買的普通股或優先股股票數量以及可以購買的價格； |
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| · | 我們業務的任何合併，合併，出售或其他處置對認股權證協議和認股權的影響; |
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| · | 任何贖回或要求行使權證的條款；權證行使價格或可行使證券數量的調整或變更條款；權證的行使期間和地點； |
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| · | 行使方式； |
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| · | 行使認股權的權利將開始和到期的日期； |
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| · | 認股權協議和認股權的修改方式； |
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| · | 持有或行使權證的美國聯邦所得稅後果。 |
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| · | 行使認股權所發行的證券條款; |
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| · | 認股權的任何其他具體條款、偏好、權利或限制; |
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| 目錄 |
以下說明總結了我們在本招股說明書下可能發行的單位的實質條款和規定。我們可能發行由普通股、優先股、債務證券和認股權組成的單位，以任何組合形式。我們可能發行該單位，並根據我們認爲適當的方式，在一個或多個單位協議下發行多個不同系列的單位，該協議將由我們與一家銀行或其他金融機構作爲單位代理簽訂。任何系列單位的具體條款將在適用的招股說明書或自由書寫招股說明書中描述，並且這些條款可能與下面提供的一般描述有所不同。如果我們發行單位，與該單位相關的單位協議和單位證書的形式將被引入此登記聲明中，本招股說明書形成其中的一部分，而這些信息來自我們向美國證監會提交的報告。
總體來說
我們可能發行的每個單位將以這樣的方式發行，使單位的持有人也是單位中包含的每一種證券的持有人。因此，單位的持有人將具有每個包含證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定，單位中包含的證券可能在任何時間或在指定日期之前的任何時間內不得單獨持有或轉讓。
適用的說明書可能描述：
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| · | 指定的單位和組成這些單位的證券的條款，包括這些證券在何種情況下可以分別持有或轉移。 |
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| · | 如適用，任何單位的單位代理身份，任何其他存託人、執行或支付代理、過戶代理、註冊機構或其他代理的身份； |
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| · | 任何適用的主管單位協議的附加條款； |
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| · | 發行此類單位價值或價格; |
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| · | 與單位相關的重要美國聯邦所得稅考慮事項； |
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| · | 發行、支付、結算、轉讓或交換單位或包含單位的證券的任何規定；和 |
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| · | 單位及構成單位的證券的任何其他條款。 |
本節所述條款以及「普通股描述」下描述的條款將分別適用於每一單位和每一單位中包括的任何普通股、優先股、債務證券或權證。股本股票說明,” “債務證券描述”和“認股權證說明將適用於各單位中包含的證券，至相關程度，並可能在任何招股說明書補充中更新。
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| 目錄 |
我們可能直接向一個或多個投資者出售這些證券。我們也可能通過不時指定的代理商出售這些證券，或通過包銷商或經銷商進行出售。我們可能通過「市場」發行這些證券，該發行方式符合《證券法》第415(a)(4)條的規定，或通過做市商或接入現有交易市場的方式，在交易所或其他地方出售這些證券。適用的招股說明書補充和任何相關的自由書面招股說明書將描述證券的發行條款，包括，在適用範圍內：
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| · | 任何代理人、承銷商或經銷商的名稱； |
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| · | 所提供證券的發售價格和我們將從銷售中獲得的淨收益； |
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| · | 承銷商可以從我們這裏購買額外的證券的任何超額配售權; |
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| · | 代理費或承銷折扣和構成代理人或承銷商報酬的其他項目; |
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| · | 允許或重新允許銷售代理商的任何折扣或讓步或支付的任何折扣或讓步; |
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| · | 這些證券可能在哪些證券交易所或市場上上市。 |
我們可以隨時在一個或多個交易中以以下價格分配證券:
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| · | 一個或多個固定的價格，其可以隨時更改； |
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| · | 出售時當前的市場價格； |
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| · | 與現行市場價格相關的價格；或者 |
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| · | 協商確定的價格。 |
代理人和承銷商
我們可能指定代理人，他們同意盡力努力在其任職期間努力促使購買我們證券，或者持續出售我們的證券。我們將在任何參與證券發行和銷售的代理人並描述我們將在適用的招股說明書中支付給代理人的任何費用或佣金的名稱。
如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將爲自己帳戶獲取證券。承銷商可能以一個或多個交易，包括議價交易，以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受限於適用承銷協議中設定的條件。在特定條件下，承銷商將有義務購買該系列提供的所有證券，如果他們購買該系列的任何證券。我們可能隨時調整任何公開發行價格以及承銷商允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或讓步。我們可能與具有實質關係的承銷商合作。我們將在任何參與證券發行和銷售的承銷商標明出來，並在任何適用的招股說明書中描述任何折扣或其他補償，並描述任何實質關係的性質。只有我們在招股說明書中命名的承銷商才是該招股說明書中提供的證券的承銷商。
承銷商、經銷商和參與證券分銷的代理人可能作爲《證券法案》中定義的承銷商，他們從我們處獲得的任何折扣或佣金以及在證券的再銷售中獲利可能被視爲《證券法案》下的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股說明書中標明任何承銷商、經銷商或代理人，並描述他們的報酬。
我們可能與包銷商、經銷商和代理商達成協議，對他們就本招股說明書項下的申購活動承擔特定民事責任提供賠償，包括根據證券法下的責任，或就代理商或包銷商可能因上述責任付款提供貢獻。包銷商、經銷商和代理商可能在其正常經營過程中與我們進行交易或提供服務。
證券交易市場和證券上市
除非在適用的招股說明書補充中另有規定，每類或系列證券均是一項新發行，沒有建立交易市場，除了我們的普通股，目前已在納斯達克證券交易所上市。我們可以選擇在任何證券交易所或其他市場上將任何其他類或系列證券掛牌或取得資格交易，但我們不承擔義務這樣做。可能有一個或多個包銷商會在一類或系列證券上做市，但包銷商沒有義務這樣做，可以隨時而不事先通知停止做市。我們無法保證任何證券的交易市場流動性。
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| 目錄 |
市場發售。
在通過一個或多個包銷商或代理商進行按市場價格發行銷售時，我們將根據我們與包銷商或代理商之間的銷售代理融資協議或其他按市場價格發行安排的條款進行。如果根據此類協議進行按市場價格發行銷售，我們將通過一個或多個包銷商或代理商發行和銷售我們的證券，這些包銷商或代理商可能以代理方式或主體方式行事。根據此類協議的期限，我們可能按照我們與包銷商或代理商達成的協議每天進行證券交易或以其他方式進行交易。任何此類協議將規定出售的證券將以與我們證券的當時市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定所籌集的款項或需支付的佣金的確切金額。根據協議的條款，我們可能同意出售，相關的包銷商或代理商可能同意徵詢購買我們普通股或其他證券的包的要約。此類協議的條款將在適用的招股說明書補充中詳細闡明。
穩定活動
任何承銷商均可根據《證券交易法》下的監管m進行超額配售、穩定交易、償還未平倉頭寸的交易以及罰款競標。超額配售涉及銷售超過發行規模的股票，這會形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過特定的最大值。償還未平倉頭寸的交易涉及在發行完成後在開放市場購買證券以彌補空頭頭寸。罰款競標允許承銷商在交易員通過償還未平倉頭寸的交易購買由交易員最初出售的證券時，從交易員處收回銷售佣金。這些活動可能導致證券的價格高於原本的價格。如果開始這些活動，承銷商可以隨時中止任何這些活動。
被動市場交易
在納斯達克證券交易所是合格做市商的任何承銷商可以根據《證券交易法》103條規定，在發行定價前的營業日，在提供證券的報價或銷售開始之前，在納斯達克證券交易所上市的證券上進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的成交量和價格限制，並必須被確認爲被動做市商。一般來說，被動做市商必須顯示其出價，其價格不得高於該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立的出價均低於被動做市商的出價，傳入一定購買限制則被動做市商的出價必須降低。
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| 目錄 |
除非適用的招股說明書補充中另有說明，本招股說明書和其補充擔保的任何普通股、優先股、債券、認股權證或單位的有效性將由律師事務所Blank Rome LLP在德克薩斯州達拉斯爲我們做出評判。
The consolidated balance sheets of ASP Isotopes Inc. and Subsidiaries as of December 31, 2023 and 2022, and the related consolidated statements of operations and comprehensive loss, changes in stockholders’ equity, and cash flows for each of the years then ended, have been audited by EisnerAmper LLP, independent registered public accounting firm, as stated in their report which is incorporated by reference, which report includes an explanatory paragraph about the existence of substantial doubt concerning the Company’s ability to continue as a going concern. Such financial statements have been incorporated by reference in reliance on the report of such firm given upon their authority as experts in accounting and auditing.
SEC rules permit us to incorporate information by reference into this prospectus and any applicable prospectus supplement. This means that we can disclose important information to you by referring you to another document filed separately with the SEC. The information incorporated by reference is considered to be part of this prospectus and any applicable prospectus supplement, except for information superseded by information contained in this prospectus or the applicable prospectus supplement itself or in any subsequently filed incorporated document. This prospectus and any applicable prospectus supplement incorporate by reference the documents set forth below that we have previously filed with the SEC (other than information in such documents that is deemed to be furnished and not filed). These documents contain important information about us and our business and financial condition.
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| · | Our Annual Report on Form 10-k for the year ended December 31, 2023, filed with the SEC on 2024年4月10日, and as amended by that Form 10-K/A filed with the SEC on （需要提交本聲明的事項發生的日期）; |
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| · | 我們於2024年3月31日結束的季度報告10-Q已提交給美國證券交易委員會。 2024年5月15日; |
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| · | 我們在8-K表格上提交的當前報告 2024年1月18日, 2024年2月29日, 2024年4月9日和2024年6月6日; 和 |
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| · | 包含在公司2021年12月31日結束的年度報告10-k中的公司普通股描述 展示4.1 根據公司於2024年4月10日向證券交易委員會提交的10-k表格中所述內容，包括任何爲更新該描述而提交的修正案或報告。 |
所有我們提交的文件（除非這些文件中的信息被視爲提供而非提交），根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款，在註冊聲明的首次提交日期之後，在本招股說明書所成爲一部分之日前以及註冊聲明生效前提交的文件都應被視爲被引用並自動更新和取代本招股說明書中的信息，以及以前提交的文件。所有我們提交的文件（除非這些文件中的信息被視爲提供而非提交），根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款，在本招股說明書之日或之後提交，以及在本招股說明書下述證券發行結束前提交的文件都應被視爲被引用並自動更新和取代本招股說明書、適用的招股說明書補充和以前提交的文件。
本說明書中包含的任何聲明，或納入本說明書或適用的說明書附件並被視爲納入其中的文件中的任何聲明，應被視爲已經就本說明書及該適用的說明書附件的目的進行了修改或取代，至這樣的適用的說明書附件中包含的聲明，或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明，該文件也被視爲納入本說明書及該適用的說明書附件，修改或取代了這樣更早的聲明。經修改或取代的聲明不得被視爲（除非經過修改或取代）構成本說明書或該適用的說明書附件的一部分。
已通過引用納入的文件可免費向我們獲取，所有板塊均可獲得，不包括所有附錄。
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| 目錄 |
有意投資者可以通過書面或電話向我們的行政辦公室請求免費獲取併入本招股說明書和適用招股說明書的參考文件。
asp isotopes公司。
華盛頓特區賓夕法尼亞大道1101號，300套房間
華盛頓特區20004
(202) 756-2245
注意：公司秘書
您也可以免費在SEC網站上訪問這些文件。 www.sec.gov 或者在我們的網站 www.aspisotopes.com上查看。在SEC的網站或我們的網站上包含或可以通過的信息不是本招股說明書的組成部分，也不被納入參考，您不應將我們網站上的信息視爲本招股說明書的一部分。
根據證監會規定，該招股說明書省略了包含在註冊聲明中的某些信息，而本招股說明書是其中的一部分，以及其附件。由於本招股說明書可能沒有包含您認爲重要的所有信息，我們建議您查看這些文件的全部內容。如果我們已經將某份合同、協議或其他文件作爲註冊聲明的附件提交，而本招股說明書是其中的一部分，請閱讀附件以更全面地了解涉及的文件或事項。本招股說明書中的每一項聲明，包括上述引用的陳述，有關合同、協議或其他文件的聲明都應以參考實際文件而整體合格。
我們受《交易所法》的信息披露要求約束，根據這些要求，我們提交年度、季度和最新報告、代理聲明、信息聲明以及其他信息給SEC。您可以在SEC的網站或我們的網站上閱讀和複製我們提交給SEC的任何材料。 www.sec.gov 或者在我們的網站 www.aspisotopes.com上查看。在SEC的網站或我們的網站上包含或可以通過的信息不是本招股說明書的組成部分，也不被納入參考，您不應將我們網站上的信息視爲本招股說明書的一部分。
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2,395,000股
普通股
| 招股說明書補充
2024年11月1日 |
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