根據424（b）（5）規則提交

註冊編號333-279857

Registration No. 333-282936

招股書補充

(to Prospectus dated June 12, 2024)

2,395,000 Shares

普通股

我們正在提供239.5萬股普通股，每股面值0.01美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，或者稱爲「納斯達克」，股票代碼爲「ASPI」。2024年10月30日，我們的普通股在納斯達克的最後報價爲每股6.90美元。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閱本招股說明書補充的第S-6頁上以及我們在證券交易委員會提交的備妥文件，這些文件已被引用到本招股說明書補充及其附屬招股說明書中，以了解在購買我們的普通股之前您應考慮的因素。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或否決了這些證券，也未核實或審查過本招股說明書補充或隨附招股說明書的充分性或準確性。任何相反陳述均構成犯罪行爲。

		每股				總
公開發行價格		$	6.7500			$	16,166,250.00
承銷折扣和佣金(1)		$	0.3713			$	889,263.50
收益分給asp isotopes公司（扣除開支前）		$	6.3787			$	15,276,986.50

________________________________________

(1)	我們提請您參閱本招股說明書附錄S-15頁上關於承銷商報酬的更多信息。

承銷商還有權在本招股說明書補充的日期後30天內以相同條款和條件購買高達359,250股額外的普通股。

承銷商預計將在2024年11月4日前後將股票交付給購買人。

Canaccord Genuity

2024年11月1日

目錄

招股書補充

		頁面
關於此招股說明書補充的說明		S-i
招股說明書補充摘要		S-1
本次發行		S-5
風險因素		S-6
有關前瞻性聲明之特別說明		S-7
使用資金		S-9
分紅政策		S-10
稀釋		S-11
非美國持有人的通用股票的美國聯邦所得稅和遺產稅考慮事項		S-12
承銷。		S-15
法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。		S-18
可獲取更多信息的地方		S-18
在哪裏尋找更多信息		S-19
通過參照，本招股說明書和參考了本招股說明書的信息除外，本摘要突出了本招股說明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閱讀本全文，包括第4頁開始的「Risk Factors」一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股說明書中和在本招股說明書中所引用的其他信息中所含的信息。		S-20

招股說明書

關於本招股說明書		1
招股說明書摘要		2
風險因素		7
有關前瞻性聲明之特別說明		8
使用資金		9
股本結構描述		10
債務證券說明		14
認股權敘述。		20
單位的描述		21
分銷計劃		22
法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。		24
可獲取更多信息的地方		24
引用的信息		24
在哪裏尋找更多信息		25

關於此招股說明書補充的說明

本招股說明書補充和隨附招股說明書涉及我們普通股的發行。在購買我們正在提供的任何股票之前，我們建議您仔細閱讀本招股說明書補充、隨附的招股說明書、我們授權用於與本次發行相關的任何自由書面招股說明書，以及根據本招股說明書中「更多信息查詢處」和「引用特定信息的納入」標題所描述的參考信息。這些文件包含您在做出投資決定時應考慮的重要信息。

本招股說明書補充材料以及隨附的招股說明書是Form S-3（文件號333-279857）上一份「架子」註冊聲明的一部分，該註冊聲明於2024年6月12日被證券交易委員會（或「SEC」）宣佈生效。本文件包括兩部分。第一部分是本招股說明書補充材料，描述了本次發行的具體條款，並補充、更新了隨附招股說明書中包含的信息，以及已被引用至本招股說明書補充材料和隨附招股說明書中的文件。第二部分，即隨附招股說明書，提供更一般性的信息，部分信息可能與本次發行無關。通常情況下，我們提到本招股說明書時，指的是由本招股說明書補充材料和隨附招股說明書組成的聯合文件。在本招股說明書補充材料中，根據法律規定，我們使用「引用文件」中的信息。這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。被引用的信息被視爲本招股說明書補充材料和隨附招股說明書的一部分，並應當同樣仔細閱讀。當我們未來向SEC提交文件以更新已被引入的文件中的信息時，本招股說明書補充材料中包含或被引入的信息將被視爲自動更新和取代。換句話說，在本招股說明書補充材料中包含的信息與隨附招股說明書中的信息或被引入本招股說明書補充材料中的信息之間存在衝突或不一致情況時，您應當依賴於後者文件中的信息。

我們及承銷商未授權任何人提供除本招股說明書、隨附招股說明書或我們授權用於本次發行的任何自由書面招股說明書中所含或併入的信息之外的任何信息。我們和承銷商不對其他人可能提供給您的任何信息的可靠性承擔責任，也無法保證其可靠性。我們和承銷商不在任何未授權進行發行或在該發行或邀約的人未取得資格或向任何人邀約或承諾在任何未獲授權的司法管轄區進行買賣我們證券。在美國以外的人士持有本招股說明書和隨附招股說明書，必須了解並遵守與普通股發行和在美國以外分發本招股說明書和隨附招股說明書相關的任何限制。

您應該假設本招股說明書補充、隨附的招股說明書、通過引用納入本招股說明書補充和隨附的文件以及我們授權用於本次發行的任何自由書面說明書中的信息，僅截至這些文件的各自日期時是準確的。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自那些日期以來發生了變化。

除非上下文另有說明，本招股說明書中對「我們」、「我們的」和「我們」的引用指的是asp isotopes公司及其整體的合併子公司。

S-i

目錄

招股說明書概要   本摘要突出了本招股說明書補充內容和附表中包含的部分信息，或者已被引用於本招股說明書補充內容和附表中。本摘要未包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細閱讀本招股說明書補充內容、附表和任何免費撰寫招股說明書，以及被引用的信息，特別要注意本招股說明書補充內容的第S-6頁開頭的「風險因素」部分，以及我們截至2023年12月31日的年度10-k報告，由我們隨後提交的SEC文件進行修訂或補充，引用於本招股說明書補充內容和附表中的我們的合併財務報表及其附註，以及引用於本招股說明書補充內容和附表的其他信息，在做出投資決策之前。   概述   我們是一家進展階段的先進材料公司，致力於開發如果成功將允許自然同位素富集至更高濃度產品的技術和工藝，這些產品可以在幾個行業中使用。我們的專有技術，即空氣動力分離工藝（「ASP技術」），最初由Klydon Proprietary Ltd（「Klydon」）開發，旨在實現幾個行業中使用的同位素的生產。我們最初關注的是生產和商業化富集的碳-14（「C-14」），鉬-100（「Mo-100」）和硅-28（「Si-28」）。我們已經完成了位於南非比勒陀利亞的C-14同位素富集工廠，並預計在2025年第一季度開始商業供貨C-14，前提是我們的客戶及時交付原料。我們預計在2024年下半年完成並投產位於南非比勒陀利亞的多同位素富集工廠，並計劃於2025年初開始初步商業供應Si-28。此外，我們已開始計劃額外同位素富集工廠。我們相信使用ASP技術可能生產的C-14可用於新藥物和農化製品的開發。我們認爲使用ASP技術可能生產的Mo-100在覈醫學制劑的準備中可能具有重要優勢，並可供醫學行業的放射藥店和其他人員使用。我們認爲使用ASP技術可能生產的Si-28可能用於創建先進的半導體和量子計算。此外，我們正在考慮未來發展ASP技術用於分離鋅-68，用於醫療終端市場的氙-129/136，用於半導體終端市場的鍺70/72/74，以及用於核能終端市場的氯-37。   我們還在開發量子富集技術，用於生產富集的鐿-176（「Yb-176」）、鎳-64、鋰6、鋰7和鈾-235（「U-235」）。量子富集是一種先進的同位素富集技術，目前正在研發中，使用激光。我們認爲，我們可能使用量子富集技術生產的U-235可以作爲核燃料部件進行商業化，用於新一代高純度低濃縮鈾（HALEU）燃料的小型模塊反應堆，這些反應堆目前正在爲商業和政府用途而開發。我們的第一個量子富集設施的建設於2024年8月完成，在2024年10月工廠的調試階段生產了第一批富集的Yb-176半成品材料。我們預計能夠爲Yb-176實現99.75%的富集，並計劃在2025年商業銷售高度富集的Yb-176。我們還計劃實施在2025年目標生產鎳-64和鋰-6/7量子富集工廠的建設計劃。   空氣動力分離技術起源於上世紀80年代南非的鈾濃縮項目，ASP技術是由克萊登（Klydon）的科學家在過去18年中開發的。在克萊登的測試中，ASP技術在富集氧-18和硅-28方面表現出有效性和商業可擴展性。   ASP同位素公司於2021年9月在特拉華州註冊成立，以收購與使用ASP技術生產Mo-100相關的資產和許可知識產權。2022年1月，我們還取得了使用ASP技術生產U-235的知識產權許可。2022年7月，我們獲得了使用ASP技術生產所有同位素的知識產權許可。2023年4月，我們收購了克萊登的一些知識產權資產。

S-1

目錄

我們的附屬公司   我們主要通過子公司運營。ASP同位素根西公司（在開曼群島、南非、冰島和英國設有子公司的控股公司）專注於高價值、低成交量同位素的開發和商業化，用於高度專業化的終端市場（例如C-14、Mo-100和Si-28）。ASP同位素Uk有限公司是我們技術的所有者。   2023年9月，我們成立了量子飛躍能源有限責任公司（簡稱「QLE」），該公司也在英國（量子飛躍能源有限公司）和南非（量子飛躍能源（Pty）有限公司）設有子公司，重點關注HALEU和鋰-6等先進核燃料的開發和商業化。   此外，2023年第四季度，我們通過收購Pet Labs藥品有限公司（PEt Labs）的51%持股權與其建立了戰略關係。我們預計此交易將使我們進入下游醫用同位素生產和分銷市場。   我們的公司結構及對子公司的擁有關係如下圖表所示：        自2024年開始，主要由於QLE的業務活動增加，我們有兩個經營板塊：（一）核燃料，以及（二）專業同位素和相關服務。   儘管無法保證，我們計劃將QLE拆分爲一個獨立的上市公司，並在美國國內交易所上市QLE的股票，並按照未來確定的股權登記日向ASPI的股東分配部分QLE普通股權，但前提是獲得適用的批准和同意，並遵守適用的規則、法規和上市要求。核燃料生產的法規環境和供應鏈與醫用同位素有很大差異，因此我們和QLE有不同的業務模型，我們相信，如果QLE得到獨立的管理和融資，兩家公司都將受益。   與即將分拆有關，2024年2月，我們與QLE簽訂了多項協議，包括許可協議，根據該協議，QLE已從我們那裏許可使用分離鈾235和鋰6的技術和方法的權利（包括但不限於量子富集和ASP技術），以換取未來所有QLE收入10%的永久版稅，以及EPC服務框架協議，根據該協議，我們將爲QLE的一個或多個鈾235和鋰6富集設施的工程、採購和施工提供服務（這些設施的具體位置由QLE確定，並由QLE擁有或租賃），以及爲每個這樣的設施提供調試、啓動和測試服務，但前提是取得所有適用的監管批准、許可證、授權、登記、證書、同意、命令、豁免和類似權利。此外，2024年2月，我們向QLE轉讓了與總部位於美國的小模塊反應堆公司達成的某些現有諒解備忘錄，用於利用量子富集技術生產高濃縮低濃縮鈾（HALEU）。這些諒解備忘錄爲HALEU生產設施的開發提供了大量財務支持，並計劃到2027年能夠提供公制噸數量的HALEU。

S-2

目錄

最近的發展   2024年10月，我們與TerraPower，LLC簽訂了一份與鈾濃縮設施建設相關的期限協議書，該設施能夠生產HALEU並未來向TerraPower供應HALEU。該期限協議書設想各方將簽署最終協議，根據該協議，TerraPower將爲HALEU生產設施的建設提供資金。此外，各方預計將簽訂一份長期供應協議，用於預期在該設施生產的HALEU，根據該協議，客戶將在2027年該設施預期完工後的10年內購買該設施生產的所有HALEU。預計最終協議將被分配給QLE。除了排他性約束期之外，在此期間我們將不會與第三方就HALEU供應或從事另一種ASP技術的鈾濃縮設施進行談判，期限協議書是非約束性的，且不能保證各方將簽署最終協議。   流動性更新   自公司成立以來，我們經歷了淨損失和來自營業活動的現金流爲負。截至2024年6月30日的六個月，我們的淨虧損約爲1580萬美元和790萬美元，分別爲2024年和2023年，截至2023年12月31日的年度淨虧損約爲1630萬美元和490萬美元，分別爲2023年和2022年。   我們預計截至2024年6月30日的現金及現金等價物約爲2830萬美元，加上2024年7月通過公開發行普通股獲得的淨收益約爲3230萬美元，扣除承銷折讓費、佣金和發行費用後，將足以支付我們的營業費用和資本需求，超過2024年6月30日的財務報表發行日期起的12個月。我們預計需要繼續通過增發股票和/或債務融資，包括但不限於在本招股說明書補充中描述的證券發行，以及/或合作開發協議來籌集資金支持我們的業務。   無法保證我們將實現或維持來自營運的正現金流或盈利能力，也無法保證我們將能夠通過追加股本或債務發行、或合作發展協議籌集資本以資助我們的業務。這類資金可能無法按時提供，抑或可能沒有可接受的條款。如果在需要時無法籌集到額外資本，或無法接受適當的條款，我們可能需要縮減或停止產品候選品的推進，裁減員工人數，重新組織，與另一實體合併，或停止業務。   成爲新興成長型企業和小型報告企業的影響   我們符合《2012年初創企業創業服務法》（Jumpstart Our Business Startups Act）所定義的「新興成長型企業」。新興成長型企業可以享受某些適用於公開公司的一般性報告要求和其他負擔的減免。這些規定包括：
	·	在財務數據方面有降低義務的待遇，包括僅提交兩年的經審計財務報表和僅提交兩年的選擇性財務數據；
	·	根據《薩班斯-奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第404條的核數師報告需求免除；
	·	定期報告，公司治理越通明，披露關於我們的高管薪酬安排的減少，並在董事會提名之前提供董事會組成的陳述；
	·	我們將在以下時間內保持爲新興成長型企業：我們的年度營業額首次達到12.35億美元的財年結束日期；我們符合「大型加速註冊申請人」的資格日期；我們在任何三年期內發行的非可轉換債務證券金額超過10億美元；以及我們首次出售美國註冊的普通股證券後的第五週年的財年結束日期後的最後一天。
此外，在《初創企業創業服務法》下，新興成長型企業可以延遲採納新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。我們已選擇利用此項免除權，因此我們將不會受到與其他未被認定爲新興成長型企業或已選擇退出使用該延長過渡期的公開公司同等新的或修訂後的會計準則的約束，這可能使我們的財務報表與其他公開公司的財務報表進行比較更加困難。我們可以利用這些報告豁免權，直到我們不再符合新興成長型企業條件，或者在採納某些新的或修訂後的會計準則方面，直到我們做出不可撤銷的選擇退出使用延長過渡期爲止。   我們將繼續作爲新興增長公司，直至以下時間節點中最早的一個：(i) 我們的年度總營收達到12.35億美元或更高的財政年度的最後一天；(ii) 2027年12月31日，即我們首次公開發行完成日之後的第五個週年之後的財政年度的最後一天；(iii) 我們在前三年內發行的不可轉換債務超過10億美元的日期；以及(iv) 我們被美國證券交易委員會規則視爲大型加速報告者的日期。

S-3

目錄

我們可能選擇利用一些但不是全部這些減少的報告義務。   我們也是根據1934年修正案《證券交易法》中定義的「小型報告公司」或「交易法」定義的。即使我們不再是新興成長型公司，我們仍可能繼續作爲小型報告公司。我們可以利用一些較小型報告公司可用的比例披露，直到我們的普通股和非普通股由非關聯方持有的金額在我們第二財季的最後一個工作日達到￥25000萬或更高，或者我們的年度營收在最近已完成的財年達到不到￥10000萬，而我們的普通股和非普通股由非關聯方持有的金額在我們第二財季的最後一個工作日是$70000萬或更多。   風險因素摘要   以下是可能會對我們業務、財務狀況、經營成果和前景產生不利影響的主要風險摘要。這些風險在本招股說明書的章節中更全面地討論，幷包括但不限於如下風險：
	·	自成立以來，我們已經承擔了重大淨虧損，預計在可預見的未來仍將繼續承擔重大淨虧損。
	·	我們的經營歷史有限，這可能會使我們很難評估我們的前景和成功的可能性。
	·	我們獨立的註冊會計師事務所的報告中含有說明性段落，表達了對我們繼續作爲「持續經營」的懷疑。
	·	我們的業務直接與核醫學行業緊密相關，並且依賴於我們成功推出Mo-100和其他醫用同位素來適應不斷變化的技術和醫療環境。
	·	我們的業務依賴於我們識別收購預期收益的能力，包括我們在「企業重組」拍賣中收購Molybdos (Pty) Limited資產、我們從Klydon Proprietary Ltd收購的資產和知識產權，以及我們對PEt Labs Pharmaceuticals的投資。
	·	我們目前沒有同位素銷售額，但預計將嚴重依賴於少數幾家大客戶，從我們未來同位素銷售中獲得大部分收入。我們的營運成果可能會受到未來重要客戶業務減少的影響。
	·	我們仍在進行Mo-100、Zinc-68、Silicon-28、Xenon-129/136、Germanium-70/72/74和Chlorine-37等同位素的研究和開發工作，使用ASP技術。如果我們無法推進未來同位素的研發，獲得適用的監管批准並最終商業化我們的未來同位素，或者經歷重大延遲，我們的業務將受到嚴重損害。
	·	我們正在等待進行Uranium-235等同位素早期研究和開發所需的批准，利用Quantum Enrichment工藝。必要的批准可能需要很長時間，並且可能永遠無法實現。因此，我們將無法利用我們的技術進入核能領域。
	·	獲得和維持我們的專利保護取決於遵守政府專利機構規定的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或被取消。
	·	自2022年11月在納斯達克資本市場上市以來，我們的普通股僅有有限的公開市場，我們的普通股股價可能會波動或下降，無論我們的運營表現如何，如果我們的普通股交易不活躍，您可能無法快速或以市場價格轉售您的股份。
	·	如果我們無法維護有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法準確報告財務結果或防範欺詐行爲。因此，股東可能會對我們的財務和其他公共報告失去信心，這將損害我們的業務和普通股的交易價格。
公司信息   ASP同位素公司成立於2021年9月，是一家特拉華州的公司。我們的總部位於華盛頓特區20004號601賓夕法尼亞大道南大樓900號套房，電話號碼爲(202) 756-2245。我們的網站地址是www.aspisotopes.com。包含在我們網站上或可以通過我們網站訪問的信息不屬於本招股說明書，也不被納入本招股說明書的參考範圍內，您不應將我們網站上的信息視爲本招股說明書的一部分。我們僅將我們的網站地址包含在本招股說明書中，作爲一個非活躍的文本參考。

S-4

目錄

本次發行
我們發售的普通股			239.5萬股（或275.425萬股，如果承銷商全額行使其購買額外股份的選擇權）。
購買額外普通股的選擇權			我們已經向包銷商授予了在本招股說明書補充之日起30天的期限內購買多達359,250股普通股的選擇權。
此次發行後，普通股將立即存在。			共70,804,116股（如果包銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則爲71,163,366股）。
資金用途			我們預計，從此次發行中獲得的淨收入，在扣除我們支付的包銷折扣和佣金以及估計的發行費用後，將約爲1480萬美元（如果包銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則爲1710萬美元）。   我們打算將此次發行所得的淨收入用於一般企業用途，包括營運資金、經營費用和資本支出，包括加快南非和冰島豐富設施建設的目的。有關此次發行收益的預期用途的更完整描述，請參閱本招股說明書補充中的「收益用途」部分。
風險因素			在決定投資於我們普通股之前，請仔細閱讀本招股說明書第S-6頁開始的「風險因素」下列風險，並閱讀並參照本招股說明書中所引用的文件章節中所述的風險因素。
納斯達克代碼			「ASPI」
這次發行後，截至2024年9月30日尚有68,409,116股普通股待發行，不包括以下股份：
	·	截至2024年9月30日尚有2,731,000股普通股待行使期權購買，行權價格爲每股1.90美元；
	·	截至2024年9月30日尚有1,446,519股普通股待行使認股權購買，行權價格爲每股3.61美元；
	·	截至2024年9月30日，我們在2022年股權激勵計劃（即2022計劃）下保留了813,487股普通股用於發行（以及根據該計劃隨後的股份自動增加）；
	·	截至2024年9月30日，我們在2024年誘因股權激勵計劃（即2024計劃）下保留了2,100,000股普通股用於發行。
除另有說明外，本招股說明書中的所有信息均假定：
	·	不會行使或解決上述未解決的期權、認股權證或其他權益獎勵；
	·	2024年9月30日後不會回購我們普通股；並且
	·	不會行使承銷商的購買額外普通股選擇權。

S-5

目錄

風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下文描述的風險和不確定性，以及我們截至2023年12月31日的年度報告在我們之後修訂或補充的SEC文件，合併引用本增補說明書和伴隨說明書的所有其他信息，或合併引用本增補說明書和伴隨說明書的所有其他信息。我們目前不知道或目前認爲不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。如果發生這些風險中的任何一種，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。在這種情況下，我們的普通股交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的普通股、本次發行和其他事項相關的風險

我們的普通股交易價格一直很不穩定，很可能會繼續波動，並可能因多種因素而波動幅度很大，其中一些因素超出我們的控制範圍。

一般股市和我們的普通股市場都經歷過極端波動，這種波動經常與特定公司的運營表現無關。例如，自2022年11月首次公開募股以來，直至2024年10月30日我們的普通股最後報告的股價，我們的普通股市場價格曾從9.23美元大幅波動到0.32美元。由於這種波動，您可能無法以公開發行價格或以上出售您的普通股，甚至可能損失部分或全部投資。

如果證券分析師不對我們的業務發佈研究或報告，或者如果他們對股票發佈負面評價，我們的股票價格可能會下跌。

我們的普通股交易市場部分依賴行業或金融分析師發佈的研究和報告。不能保證現有的分析師會繼續跟蹤我們，或者會有新的分析師開始跟蹤我們。也不能保證任何跟蹤我們的分析師會提供良好的報道。缺乏研究報道或負面報道可能會對我們的普通股市場價格產生負面影響。此外，如果跟蹤我們業務的一個或多個分析師降低他們對我們的股票或我們行業其他公司股票的評估，我們的股價可能會下跌。

如果您購買本次發行的普通股，您的投資將立即受到稀釋。

本次發行出售的普通股價格遠高於我們的每股淨認購股價值。因此，如果您購買本次發行的普通股，您將以每股的價格支付高於本次發行後我們的每股淨認購股價值的價格。根據每股6.75美元的公開發行價格，您將立即受到每股6.34美元的稀釋，代表本次發行後我們的每股淨認購股價值與公開發行價格之間的差額。如果尚有未行使的期權或認股權證或待發放的受限股票獎勵，您可能會進一步受到稀釋。有關您在本次發行後立即遭受的稀釋情況的更多信息，請參閱標題爲「稀釋」的章節。

由於未來股權或債務發行或其他我們普通股股份的發行，您可能會經歷未來的稀釋。

爲了籌集額外資本，我們將來可能會以不同於本次發行的每股價格出售我們的普通股或其他證券，包括可轉換爲或可交換爲我們的普通股的證券。我們可能會以不高於本次發行投資者支付的每股價格在任何其他發行中出售股份或其他證券，未來購買股份或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。額外發行的股份或可轉換爲普通股的其他證券數量可能會嚴重稀釋我們的股東。

我們對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能會以您不同意的方式投資或支出該收益，並且可能會產生您的投資未獲回報的方式。

儘管我們目前打算按照本招股說明書中「使用收益」部分描述的方式使用本次發行的淨收益，但我們的管理層在運用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可以將這些收益用於不會改善我們的運營結果或增加我們普通股價值的方式。您將無法影響我們如何使用本次發行的淨收益的決定。我們的管理層未能有效運用這些資金可能導致財務損失，從而傷害我們的業務並導致我們普通股價格下跌。在使用這些收益之前，我們可能會以不會產生收入或者會貶值的方式來投資本次發行的淨收益。

由於我們不預計在可預見的未來支付任何現金股息，因此資本的增值（如果有的話）將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付現金股利給我們的資本股。我們當前打算保留所有未來收益，如果有的話，用於資助業務的增長和發展。因此，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是您可預見的唯一收益來源，尋求現金股利的投資者不應購買我們的普通股。

S-6

目錄

關於前瞻性聲明的特別提示本季度報告包含了與未來事件有關的前瞻性聲明，包括我們未來的營運結果和狀況、我們的前景和未來的財務表現和狀況，這些前瞻性聲明在很大程度上基於我們目前的期望和預測。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成果與任何未來的結果、表現或成果差異顯著的前瞻性聲明相比，具體而言，是因爲我們運營在一個高度監管和不斷變化的行業，在改革後的澳門賭博法下，可能變得高度槓桿化，並在競爭激烈的市場上運營，新的風險因素可能不時出現。我們的管理層無法預測所有的風險因素，也無法評估這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達或暗示的結果顯著不同。前瞻性聲明涉及固有的風險和不確定性，許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果存在實質性差異。這些因素包括但不限於(i)恢復受COVID-19影響的速度，我們的行業和全球經濟，(ii)改革後的澳門博彩法和政府實施，(iii)澳門博彩市場和訪問的變化，(iv)本地和全球經濟環境，(v)我們預期的增長戰略，(vi)博彩管理機構和其他政府批准和規定，以及(vii)我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況。在某些情況下，可以通過諸如「可能」、「將」、「期望」、「預計」、「目標」、「瞄準」、「估計」、「打算」、「計劃」、「認爲」、「潛力」、「繼續」、「有/可能」或其他類似的表述來識別前瞻性聲明。

本招股說明書補充，附表招股說明書以及在本招股說明書補充和附表招股說明書中引用的信息中包含根據經修正的1933年證券法（稱爲「證券法」）第27A條和交易法第21E條定義的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。本招股說明書補充，附表招股說明書以及在本招股說明書補充和附表招股說明書中引用的信息中的所有陳述，除了歷史事實陳述外，包括關於我們的策略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理層的目標以及預期市場增長的前瞻性陳述。 「預期」，「相信」，「持續」，「可能」，「估計」，「期望」，「打算」，「可能」，「計劃」，「潛在」，「預測」，「項目」，「應」，「目標」，「將」 等表達旨在辨識前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都含有這些識別詞語。

本招股說明書補充，附表招股說明書以及在本招股說明書補充和附表招股說明書中引用的信息中包含的這些前瞻性陳述，包括但不限於關於：

	·	我們獲取必要資金以完成設施建設並開始運營的能力；
	·	我們能否實現或保持正現金流量或盈利能力；
	·	我們有能力以經濟有效的方式完成、投入使用和成功運營同位素富集工廠；
	·	我們有能力滿足並持續滿足使用ASP技術或量子富集工藝生產的同位素所需遵守的適用監管要求；
	·	我們能否獲得同位素生產和分銷的監管批准；
	·	我們有能力繼續遵守適用於ASP技術、量子富集工藝和我們在南非的富集設施的衆多監管要求；
	·	我們將使用ASP技術生產Mo-100的引入、市場接受度和成功作爲一種Tc-99m的可能更便捷的生產途徑；
	·	我們未來與關於使用ASP技術或量子富集工藝生產的各種同位素的認購安排的成功或盈利能否實現；
	·	需求對於使用ASP技術或量子富集工藝生產的各種同位素的失敗；
	·	我們未來的資本要求和現金來源和用途；
	·	我們有能力爲我們的運營和未來增長獲得資金；
	·	新技術開發所需的廣泛成本、時間和不確定性；
	·	我們實施和維護有效的內部控制的能力；
	·	關於我們的競爭對手和行業的發展和預測；
	·	能否實現收購預期收益，包括我們在「業務拯救」拍賣中收購了Molybdos（Pty）Limited資產，我們從Klydon Proprietary Ltd收購的資產和知識產權，以及我們對PEt Labs Pharmaceuticals的投資；
	·	ASP技術或量子富集過程在同位素富集中的表現問題；
	·	爲某些元件依賴於有限數量的第三方供應商；
	·	我們無法適應不斷變化的技術和診斷環境，比如新型診斷掃描儀或示蹤劑的出現；
	·	我們可能會使用ASP技術或量子富集工藝生產同位素，但可能會依賴有限數量的關鍵客戶。
	·	我們無法保護我們的知識產權以及存在侵犯他人知識產權的風險；
	·	我們無法有效競爭；
	·	與當前經濟環境相關的風險；
	·	與我們的國際業務有關的風險；
	·	我們的信用對手方風險。
	·	地緣政治風險和適用法律和法規的變化；
	·	我們無法充分保護我們的技術基礎設施；
	·	我們無法僱用或保留熟練的員工和任何關鍵人員的損失；
	·	運營風險；
	·	成爲上市公司，並受美國《薩班斯-奧克斯法案》監管涉及的成本及其他風險；以及
	·	我們對此次發行所得款項的使用預期。

S-7

目錄

我們可能實際上無法實現我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們所做的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期有實質性差異。我們在本招股說明書補充中的警示性聲明，特別是在「風險因素」部分，並且在我們截至2023年12月31日止的年度10-k表格及後續美國證券交易委員會提交的修訂或補充材料中，均已納入參考，該內容已納入本招股說明書補充和隨附招股說明書中，可能導致實際結果或事件與我們的前瞻性聲明大相徑庭。

您應該完整閱讀本招股說明書、隨附招股說明書以及本招股說明書和隨附招股說明書中所納入參考的信息，並了解我們的實際未來結果可能與我們的預期大不相同。我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，無論是因爲新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

本補充招股說明書、隨附招股說明書以及本補充招股說明書和隨附招股說明書中引用的信息包括我們從行業出版物、研究、第三方調查和研究中獲得的統計和其他行業和市場數據。本補充招股說明書、隨附招股說明書以及本補充招股說明書和隨附招股說明書中引用的所有市場數據都涉及許多假設和限制，因此請謹慎對待此類數據。此外，我們未來表現以及我們所在市場未來表現的預測、假設和估計必然面臨高度不確定性和風險。

S-8

目錄

使用收益

我們估計，我們在本次發行中發行和出售普通股的淨收益將約爲1480萬美元，如果包銷商全額行使其購買額外股份的選擇權，則約爲1710萬美元，在兩種情況下扣除包銷折扣和佣金以及我們支付的估計發行費用後。

我們擬將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、運營支出和資本支出，包括加速在南非和冰島建設濃縮設施的目的。

截至2024年6月30日，我們現金及現金等價物約爲2830萬美元，並於2024年7月從公開發行普通股中扣除包銷折扣、佣金和發行費用後獲得約3230萬美元的淨收益。我們相信，本次發行的淨收益以及我們現有的現金將足以滿足未來至少12個月的預期現金需求。但是，我們可能通過股本或債務融資安排尋求籌集額外資金。我們未來的資本需求以及額外資金的可獲得性將取決於許多因素，包括本補充招股說明書中所述的「風險因素」部分，該部分已被引用到本補充招股說明書和隨附招股說明書中。

截至本招股說明書補充書日期，我們無法確定淨收益的所有具體用途。因此，我們的管理層將對本次發行的淨收益的時間和用途擁有廣泛裁量權。在按照上述描述使用本次發行的淨收益之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期、帶利息、投資級工具、存款證明或美國政府的直接或擔保債務。

S-9

目錄

分紅政策

我們從未宣佈或支付普通股的現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益，用於發展和擴張業務，並且我們不預期在可預見的未來支付任何現金股利。未來決定支付現金股利將由我們的董事會酌情決定，受適用法律約束，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、營運結果、資本需求、合同限制、一般業務狀況以及我們的董事會認爲相關的任何其他因素。

S-10

目錄

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權利益將立即受稀釋，即本次發行中您支付的每股公開發行價格與本次發行後我們的普通股調整後每股淨有形賬面價值之間的差額。

截至2024年6月30日，我們的歷史淨有形賬面價值爲770萬美元，每股流通普通股淨有形賬面價值爲0.15美元。我們的歷史淨有形賬面價值是我們的總有形資產減去總負債和非控制利益的金額。歷史淨有形賬面價值每股代表我們的歷史淨有形賬面價值除以截至2024年6月30日的流通普通股股份數。

在本次發行公開發行價爲6.75美元每股的普通股後產生的股份發行和銷售效果，並在扣除承銷折扣和佣金以及本公司支付的預估發行費用後，截至2024年6月30日，我們調整後的淨有形賬面價值將爲2260萬美元，每股爲0.41美元。這代表現有股東每股調整後淨有形賬面價值增加0.26美元，同時對於在本次發行中購買我公司普通股的投資者每股調整後淨有形賬面價值減少6.34美元。本次發行中購買我公司普通股的投資者每股減值是通過從本次發行後的每股調整後淨有形賬面價值中減去投資者支付的每股公開發行價格來確定的。下表說明了對在本次發行中購買我公司普通股的投資者的這種減值情況，不考慮承銷商行使其購買額外股份的選擇權。

每股公開發行價格						$	6.75
截至2024年6月30日，歷史淨有形賬面價值每股		$	0.15
由於購買我公司普通股的投資者導致的每股調整後淨有形賬面價值增加			0.26
在進行本次發行後，每股調整後的淨有形資產賬面價值							0.41
購買我們的普通股的投資者所承受的每股稀釋。						$	6.34

如果承銷商全額行使其購買多達359,250股額外股份的選擇權，則調整後的淨有形賬面價值將提高到每股0.45美元，這代表現有股東每股立即增加0.30美元，同時對於在本次發行中購買我公司普通股的投資者每股減值6.30美元。

上表基於截至2024年6月30日持有的52,132,833股普通股，並不包括：

	·	截至2024年6月30日，按照每股1.90美元的加權平均行權價，可行使購買我公司普通股的期權對應的股數爲2,731,000股；
	·	截至2024年6月30日，按照每股3.61美元的加權平均行權價，可行使購買我公司普通股的認股權證對應的股數爲1,446,519股；
	·	截至2024年6月30日，我公司預留用於發行的普通股數量爲2,309,770股（以及根據2022年計劃的股數自動增加的未來股數），
	·	截至2024年6月30日，我公司預留用於發行的普通股數量爲2,500,000股；

在期權或認股權證行使、發放新的期權、認股權證或受限股票獎勵，或者我們基於上述事件或將來的任何其他原因再行發行普通股的情況下，將會對參與本次發行的投資者造成進一步稀釋。

S-11

目錄

非美國持有人的通用股票的美國聯邦所得稅和遺產稅考慮事項

以下是關於美國重要的聯邦所得稅和遺產稅事項的討論，涉及非美國持有人持有和處置我們普通股的情況。對於本討論，"非美國持有人"一詞指的是持有我們普通股的有益所有人（不包括合夥企業或其他流通過性實體），對於美國聯邦所得稅目的而言：

	·	是美國公民或居民的個人；
	·	一個按照美國聯邦所得稅目的創建或組織在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律下的公司或其他實體;
	·	其所得無論來源如何均受美國聯邦所得稅徵稅的遺產；或
	·	若美國法庭能夠對信託的管理行使主要監督權，且有一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或者該信託已經有效選擇根據適用的美國財政部法規被視爲美國人。

本討論基於1986年修改的美國《內部稅收法典》當前規定，在此我們稱之爲《法典》，以及根據該法典制定的現行和擬議的美國財政部法規、當前的行政裁定和司法裁決，截至本招股說明書日期爲止有效，並且這些內容都可能發生變化或得到不同解釋，可能具有追溯效應。任何變化或不同解釋都可能改變本招股說明書中描述的非美國持有人的稅務後果。此外，不能保證美國國內稅務局，我們稱爲IRS，不會對本招股說明書中描述的一個或多個稅務後果提出質疑。

本討論僅涉及將我們的普通股作爲資本資產（通常爲投資持有的財產）持有的非美國持有人。本討論未涉及對特定非美國持有人的生活狀況相關的美國聯邦所得稅和遺產稅的所有方面，也未涉及最低替代稅、對淨投資收益徵收的醫療保險稅或美國國家、地方或非美國稅收的任何方面。本討論也未考慮可能適用於某個非美國持有人的任何具體事實或情況，也未涉及適用於特定非美國持有人的特殊稅務規則，例如：

	·	保險公司；
	·	免稅組織；
	·	金融機構；
	·	證券經紀商或經銷商；
	·	養老金計劃；
	·	控股外國公司；
	·	被動外國投資公司；
	·	作爲套戥、對沖、轉換交易、合成證券或其他綜合投資組合的一部分持有我們的普通股的所有者；和
	·	某些美國僑民。

此外，本討論不涉及合夥企業或通過合夥企業或其他過渡實體持有其普通股的個人的稅務處理。將持有我們的普通股的合夥企業夥伴或其他過渡實體應就通過合夥企業或其他過渡實體購買、擁有和處置我們的普通股的稅務後果諮詢其稅務顧問。

準投資者應就從事獲取、持有和處置我們的普通股的美國聯邦、州、地方和非美國所得稅以及其他稅務問題諮詢自己的稅務顧問。

股息

如果我們對普通股進行分配，這些分配通常將根據美國聯邦所得稅法確定的當前或積累的收益和利潤支付，作爲股東普通股的投資基礎的回報。如果分配超出我們的當前和累積盈餘，超額部分將被視爲非美國持有人投資的免稅回報，直至該持有人在普通股中的稅基。任何剩餘超額部分將被視爲資本利得，受到下述「-普通股處置收益」標題下所述的稅務處理約束。

S-12

目錄

向非美國持有人支付的股息通常將按照美國聯邦所得稅法規定的30%的稅率預扣美國聯邦所得稅或在美國和該持有人居住國之間適用的適用所得稅條約規定的較低稅率。聲稱享有美國和該持有人居住國之間適用所得稅條約優惠的我們普通股的非美國持有人通常需要提供經妥善填寫的IRS W-8BEN或W-8BEN-E表（或其後續表格）並滿足適用的認證和其他要求。根據所得稅條約有資格減少美國預扣稅率的非美國持有人可以通過及時向IRS提出適當索賠來收回或覈銷任何多餘的預扣稅額。

非美國投資者在美國境內從事的與貿易或業務有關的被視爲有效連接的股息，如適用的所得稅協定規定，如該股息歸屬於非美國投資者在美國境內保有的永久性機構或固定基地，通常免徵30%的預扣稅，前提是非美國投資者符合適用的認證和披露要求。然而，這類在美國境內獲得的、被視爲有效連接的美國收入將按覈算淨收入的方式按照美國聯邦所得稅法中適用於美國人（根據法典定義）的相同稅率徵稅。非美國投資者作爲一家公司獲得的任何被視爲有效連接的美國收入，也可能在某些情況下受到額外的以30%稅率徵收的「分支利潤稅」（或根據美國與該持有人所居住國家之間適用的所得稅協定規定的更低稅率）。

鼓勵非美國投資者就其根據適用所得稅協定享有的優惠向他們自己的稅務顧問諮詢。

擁有和處置普通股-處置普通股所得的收益或損失

一般來說，非美國投資者在出售我們的普通股時，通常不會受到美國聯邦所得稅的課稅，除非：

	·	該收益與非美國投資者在美國境內從事貿易或業務有關，並且如適用的所得稅協定規定，該收益歸屬於非美國投資者在美國保有的永久性機構或固定基地；在這些情況下，非美國投資者將按照美國聯邦所得稅法中適用於美國人的相同稅率按覈算淨收入方式徵稅，而如果非美國投資者是外國公司，則可能還會適用額外的30%稅率的分支利潤稅，或根據適用的所得稅協定規定的更低稅率；
	·	非美國投資者是在處置年度內在美國逗留183天或更長時間的非居民外國人，並且滿足一定的其他要求，那麼該非美國投資者將被徵收一項30%的稅（或根據適用所得稅協定規定的較低稅率）從處置獲得的淨收益中，該稅可由非美國投資者的美國來源資本損失（如有）抵消；或
	·	我們是或在前述處置之日期之前的五年期間任何時候的時間內（或非美國持有人的持有期，以較短者爲準），「美國房地產持有公司」，除非我們的普通股定期在已建立的證券市場上交易，且非美國持有人在前述五年期結束之日或非美國持有人持有我公司普通股的期間較短的期間內，直接或間接持有我公司已發行普通股的百分之五或以下。如果我們被確定爲美國房地產持有公司且前述情況不適用，則非美國持有人通常將按照適用於美國人的美國聯邦所得稅稅率對其由處置所得的淨收益徵稅（根據法典定義）。通常，如果一家公司的「美國房地產利益」的公允市值等於或超過其全球房地產利益及其用於貿易或企業中使用或持有的其他資產的公允市值之和的50%，則該公司被視爲「美國房地產持有公司」。雖然不能保證，我們相信我們目前並且不預計成爲美國聯邦所得稅目的上的「美國房地產持有公司」。無法提供保證我們的普通股將被視爲定期在已建立的證券市場上交易以適用於上述規定。

信息報告和備份代扣

我們必須向IRS和每個非美國持有人每年報告支付給該持有人的我公司普通股分配的總金額以及與該等分配相關的已扣稅款項，如果有的話。非美國持有人可能需要遵守特定認證程序，以確定持有人不是美國人（根據法典定義），以避免按照適用利率（目前爲24%）進行代扣稅金，以便獲得我們普通股股息的豁免。通常情況下，非美國持有人將遵守這些程序，如果提供妥善填寫的IRS表格W-8BEN 或W-8BEN-E（或其他適用的W-8表格）或以其他方式滿足建立自身爲非美國持有人的文檔證據要求，或以其他方式建立豁免。對處置我公司普通股股息需要徵收美國聯邦所得稅代扣稅金的非美國持有人支付的股息，將普遍免除美國備份代扣稅金。

S-13

目錄

一般情況下，信息報告和備用扣繳適用於由美國辦事處通過任何經紀人（美國或外國）進行或通過其進行的我們普通股處置所得，除非持有人證明其爲非美國持有人並滿足某些其他要求，或者另行取得豁免。一般情況下，信息報告和備用扣繳不適用於向非美國持有人支付處置所得的情況，其中交易通過經紀人的非美國辦事處在美國以外進行。然而，爲了信息報告目的，通過具有實質性美國所有權或運營的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將類似於通過美國經紀人辦事處進行的處置處理。非美國持有人應就信息報告和備用扣繳規則的適用向他們自己的稅務顧問諮詢。

信息報告的副本可能會根據特定條約或協議的規定提供給非美國持有人居住或成立的國家的稅務機構。

備用扣繳不是額外稅。相反，根據備用扣繳規則從支付給非美國持有人的付款中扣除的任何金額，如果符合條件，則可以退款或抵免非美國持有人的美國聯邦所得稅責任，但必須在適時向IRS提交適當索賠。

根據下面的「—」和「— FATCA」下面的討論，通常情況下，非美國持有人在出售或其他應稅處置我們的普通股或認股權等其他證券後不會受到任何美國聯邦所得稅或代扣稅的影響，除非：

通常稱爲《海外帳戶稅收合規法案》（FATCA）的稅法規定普遍對向外國實體支付的我們普通股的股息和總收入徵收30%的扣繳稅，除非（i）外國實體是「外國金融機構」，外國實體承擔某些盡職調查、報告、扣繳和認證義務，（ii）若外國實體不是「外國金融機構」，外國實體確認其特定的美國投資者，或（iii）該外國實體在FATCA下另有規定的情況。

根據FATCA，通常適用於普通股股息的支付。雖然根據FATCA，對普通股銷售或其他處置的總收益的支付也適用扣稅，但根據美國財政部的擬議法規，對總收益的支付不需要扣稅。儘管這些法規尚未最終確定，但適用的扣繳代理可以依賴擬議法規，直到最終法規頒佈爲止。

如果與我們普通股有關的任何支付需要根據FATCA進行代扣，那些原本不受代扣（或原本有權獲得減免代扣稅率）的投資者可能需要向美國國內稅務總局尋求退款或抵免。美國與適用外國之間的政府間協議可能修改本部分描述的要求。非美國持有人應就FATCA對其在我們普通股投資以及持有我們普通股的實體可能引起的影響諮詢其稅務顧問。

聯邦遺產稅

在一個個體（根據美國聯邦遺產稅目的特別定義的非美國持有人）在死亡時持有或被視爲持有的我們普通股將被納入個體的美國聯邦遺產稅目的的總財產中，因此可能會受到美國聯邦遺產稅的稅收，除非適用的遺產稅或其他條約另有規定。

關於重要的美國聯邦稅務考慮事項的討論僅供潛在投資者參考。這不是稅務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股以及任何適用法律變化的美國聯邦、州、地方以及非美國稅務後果諮詢他們自己的稅務顧問。

S-14

目錄

承銷。

根據本招股說明書的承銷協議條款和條件，下文指定的承銷商已同意購買，我們已同意向承銷商出售下文指定的股份數量：

名稱		股數
康卡德金業有限責任公司			2,395,000
總計：			2,395,000

承銷商有責任接受並支付本招股說明書所提供的所有普通股份，如果有任何這樣的股份被認購。但是，承銷商無需接受或支付由下文描述的額外認購股份的股份。

承銷商最初擬定將部分普通股直接以本招股說明書封面上列出的發行價向公衆發行，另一部分則以不超過每股公開發行價0.22275美元的折讓價格向某些經銷商出售。在首次發行普通股後，發行價格和其他銷售條款可能隨時由承銷商進行調整。

我們已授予承銷商一項選擇權，自本招股說明書日期起可行使30天，以每股公開發行價（本招股說明書封面上列出）購買多達359,250股額外普通股，扣除承銷折讓和佣金。

以下表格顯示每股和總共的公開發行價、承銷折讓和佣金，以及在我們之前的開支前的收益。這些金額是基於承銷商選擇權的未行使和完全行使的情況下顯示的，承銷商選擇權最多可購買額外的359,250股普通股。

						總費用
		單張債券 股份				不 行權價格平均				全 行權價格平均
公開發行價格		$	6.7500			$	16,166,250.00			$	18,591,187.50
由我們支付的承銷折扣和佣金		$	0.3713			$	889,263.50			$	1,022,653.02
我們的收入（扣除費用）		$	6.3787			$	15,276,986.50			$	17,568,534.48

我們需要支付的預計發行費用，不包括承銷折扣和佣金，在大約$430,000左右。我們已同意補償承銷商的某些費用，包括與金融業監管局有關的費用以及本次發行股票在各州證券法下的資格認定，總額最高可達$100,000。我們已同意在本次發行完成後向康泰菲茨傑拉德及公司支付財務顧問費用。康泰作爲我們本次發行的獨立財務顧問，並非承銷商，也不會承銷或購買任何提供的證券。

我們的普通股在納斯達克上市，交易符號爲「ASPI」。

我們和所有董事和高級職員（以下簡稱爲「限制方」）已達成共識，在未經承銷商事先書面同意的情況下，在本招股說明書補充的日期後90天結束的期間（「限制期間」）內：

	·	提供、抵押、出售、簽訂出售合同、出售任何購買期權或出售期權合同、購買任何購買期權或出售期權合同、授予任何購買期權、權利或認股權證、出借或以直接或間接方式轉讓或處置任何普通股或任何轉換成或行使或可交換成普通股的證券（「限制證券」）；
	·	向美國證券交易委員會提交任何與限制股份發行有關的註冊聲明；或
	·	進入任何將限制股份的經濟後果全部或部分轉移給另一方的掉期或其他安排，無論上述任何交易是以普通股或其他證券、現金或其他方式結算。

S-15

目錄

前一段中描述的限制不適用於鎖定方進行的此類轉讓或處置：

	·	作爲真正的禮物；
	·	爲鎖定方或鎖定方家庭成員直接或間接受益而設立的信託基金的處分，不涉及對價；
	·	根據遺囑、其他遺囑文件或繼承未立遺囑的方式，轉讓給法定代表人、繼承人、受益人或鎖定方的家庭成員；
	前提是，在任何此類轉讓的情況下，除了根據美國證監會的規定外，不得在限制期間要求或自願提交Exchange Act或其他公開公告的任何一方（捐贈方、受贈方、轉讓方或受讓方）提交或自願提交與此類轉讓或分配有關的申報；
	·	給慈善機構或教育機構；
	·	受限制股票獎勵或股權單位的授予生效或根據本補充招股說明書或附表招股說明書中描述或引用的僱傭安排授予的期權行權生效時，或本公司證券出現授權生效或行權購買本公司證券權利的時機，分別以「無現金」或「淨行權」方式或爲支付鎖定方在生效或行權過程中的稅務義務，條件是，在不違背美國證監會規定的情況下，不要求根據《證券交易法》第13條或第16(a)條或其他公開公告的申報或自願提交；
	·	根據在本招股說明書或隨附的招股說明書中描述或引用的協議，我們有權回購此類證券或對轉讓此類證券享有優先購買權，前提是如果鎖定方在限制期間被要求根據《證券交易法》第13條或第16條(a)節提交報告，報告減少普通股的實際所有權，則鎖定方應在此類進度表或報告中包含一項描述交易目的的聲明；
	·	根據《證券交易法》第10b5-1條規定製定交易計劃以轉讓普通股，前提是(i)該計劃不允許在限制期間轉讓普通股，且(ii)㆟前鎖定方或我們就制定該計劃需要作出或自願作出的任何《證券交易法》下的公開宣佈或申報（如有）中，公開宣佈或申報應包含一個聲明，即在限制期間不得根據該計劃轉讓普通股；
	·	根據法律的規定，例如根據資格國內令或與離婚協議相關，前提是限制期內因此轉讓而需要進行的任何根據《證券交易法》第13條或第16條(a)節的申報都應包含一項聲明，說明該轉讓已根據法律程序完成；
	·	根據經董事會批准的我們股權變更合同提出的真實第三方要約、合併、合併或其他類似交易，前提是在此次發行結束後對我們的控制權產生變更，但前提是如果要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則鎖定方擁有的普通股在限制期間仍應受到本招股說明書中描述的鎖定限制的約束；
	·	在承銷商事先書面同意的情況下。

此外，上述限制並不適用於某些情況，包括：

	·	根據承銷協議擬定的股份發行，在這些情況下，該發行在本招股說明書補充的註冊聲明中有所描述；
	·	根據現有於本說明書補充日期的員工福利計劃、合格的股票期權計劃或其他員工薪酬計劃，或根據當前已發行的不屬於前述計劃下發行的期權、認股權證或權利而發行我公司股本的股份；
	·	根據本說明書補充日期的股權計劃授予股權獎勵；發行（或就發行我公司股本或其他證券與我們或我們的任何子公司之間的任何收購交易或合資交易或我公司直接子公司與我公司之間的合併有關的協議達成協議）；以及
	·	在表格S-8登記聲明的任何情況。

承銷商可以自行決定，在任何時候全部或部分釋放受上述解鎖協議約束的普通股和其他證券。

S-16

目錄

爲了便於提供普通股，承銷商可能進行穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易。具體來說，承銷商可能賣出超出其在承銷協議下有義務購買的股份數量，形成空頭頭寸。如果空頭頭寸不大於承銷商在期權下可購買的股份數量，則空頭賣空是有保障的。承銷商可以通過行使期權或在開放市場購買股票來平倉一個有保障的空頭賣空。在確定平倉一個有保障的空頭賣空的股票來源時，承銷商將考慮諸如與期權下可獲得價格相比的股票在開放市場的價格等因素。承銷商還可以以超出期權的數量賣出股票，形成沒有保障的空頭頭寸。承銷商必須通過在開放市場購買股票來平倉任何沒有保障的空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後開放市場上普通股價格可能受到下行壓力影響，可能更容易形成一個沒有保障的空頭頭寸，從而構成對在本次發行中購買的投資者不利的風險。作爲促進本次發行的另一手段，承銷商可能在開放市場競價購買普通股以穩定普通股價格。這些活動可能會導致或維持普通股的市場價格高於獨立市場水平，或防止或延緩普通股市場價格的下跌。承銷商不必參與這些活動，並可以隨時結束這些活動。

我們和承銷商已同意互相賠償特定義務，包括證券法下的責任。

承銷商及其關聯方過去已爲我們、我們的子公司和關聯方提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，未來可能繼續提供，對此類服務他們已收取，並可能未來繼續收取慣例費用。

電子形式的招股說明書可能在負責本次發行的一個或多個承銷商或銷售團隊成員維護的網站上提供。

銷售限制

歐洲經濟區

關於歐洲經濟區各成員國和英國（以下簡稱「相關國家」），在相關國家在相關國家的主管當局批准了相關國家或在適當情況下在另一個相關國家批准並通知相關國家的主管當局之前，在公開發行中沒有或將不會向公衆提供證券，所有這些按照《招股說明書條例》的規定進行，但根據《招股說明書條例》可在任何時候向相關國家的公衆進行證券發行的情況下，根據以下《招股說明書條例》下的豁免情況可向公衆提供證券。

	(a)	對根據招股說明書法規定義的合格投資者作爲法定實體；
	(b)	不超過150名自然人或法人（除符合《招股說明書條例》下合格投資者定義的投資者外），需事先獲得承銷商的同意；或
	(c)	在招股說明書條例第1(4)條規定的任何其他情況下，

前提是，不得因此類股份發售要求我們或我們的任何代表根據《招股說明書條例》第3條公佈招股說明書或根據《招股說明書條例》第23條補充招股說明書。

根據本條款的規定，「向公衆發出要約」一詞指與任何相關州的任何股票相關的通信，以任何形式和通過任何方式提供關於要約條款和將要提供的任何股票的充分信息，以使投資者能夠決定購買任何股票，而「《招股書條例》」是指（歐盟）2017/1129號條例（經修訂）。

英國 

每個承銷商都聲明和同意：

	(a)	它僅已傳達或導致傳達，並且將僅傳達或導致傳達有關從事投資活動的邀請或誘因（在與發行或出售我們普通股相關的情況下，英國金融服務和市場法2000年（「FSMA」）第21條的含義所指接收的邀請），在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下；並
	(b)	它已經遵守並將遵守與我們的普通股在英國領土內、來源地或其他涉及英國的有關事宜相關的FSMA的所有適用規定。

S-17

目錄

法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

此處所提議的我們的普通股的有效性已由Blank Rome LLP代表我們審查。Goodwin Procter LLP正在擔任承銷商在本次發行中的法律顧問。

可獲取更多信息的地方

ASP同位素公司及附屬公司截至2023年和2022年12月31日的合併資產負債表，以及相關的合併利潤表和綜合損益表、股東權益變動表和現金流量表，均已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP進行審計，其報告已納入參考，該報告包括一段有關公司存續能力存在重大疑慮的說明。這些財務報表已依賴於該公司根據其會計和審計專業知識所做的報告。

S-18

目錄

在哪裏尋找更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和即期報告、代理聲明和其他信息。我們的SEC文件可通過SEC網站www.sec.gov向公衆提供。我們向SEC提交的某些信息副本也可在我們的網站www.aspisotopes.com上獲取。SEC網站和我們的網站並不是本招股說明書的一部分，也未被納入本招股說明書中。

本招股說明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。該註冊聲明包含比本招股說明書和附帶的招股說明書更多關於我們和證券的信息，包括某些展覽和附表。您可以從SEC網站和我們的網站獲取該註冊聲明的副本。

S-19

目錄

通過參照，本招股說明書和參考了本招股說明書的信息除外，本摘要突出了本招股說明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閱讀本全文，包括第4頁開始的「Risk Factors」一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股說明書中和在本招股說明書中所引用的其他信息中所含的信息。

美國證券交易委員會允許我們將在這份招股說明書補充資料和隨附的招股說明書中引用的大部分向美國證券交易委員會提交的信息納入其中，這意味着我們可以通過引用您到可以公開獲取的文件來向您披露重要信息。我們將要引用的信息納入這份招股說明書補充資料和隨附的招股說明書中被視爲這份招股說明書補充資料和隨附的招股說明書的一部分。由於我們將未來向美國證券交易委員會提交的文件納入其中，這份招股說明書補充資料和隨附的招股說明書會不斷更新，而這些未來的提交可能會修改或取代其中的部分信息。這意味着您必須查閱我們引用的所有美國證券交易委員會提交的文件，以確定這份招股說明書補充資料、隨附的招股說明書或先前已納入引用的任何文件中的聲明是否已被修改或取代。

本招股說明書和隨附的招股說明書通過引用以下列出的文件（在每種情況下，均不包括向美國證監會提交的文件或其中未被視爲向美國證監會提交的文件的部分），直至證券註冊聲明的發行終止或完成爲止：

	·	我們於2023年12月31日結束的年度10-K表格，已在SEC提交 2024年4月10日，並通過提交給SEC的10-K/A表格進行了修訂 2024年4月29日和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告2024年7月1日;
	·	我們關於2024年3月31日和2024年6月30日結束的季度報告，已在美國證券交易委員會（SEC）提交。 2024年5月15日和頁面。2024年8月19日;
	·	我們關於的決定性代理聲明 第14A日程於2024年10月21日提交給證券交易委員會（僅限於可能已被明確引用，並納入我們截至2023年12月31日止年度年度報告10-K的範圍內）；
	·	我們在8-K表格上提交的當前報告 2024年1月18日, 2024年2月29日, 2024年4月9日, 2024年6月6日, 2024年6月13日, 2024年7月12日, 2024年7月15日, 2024年9月3日, 2024年9月26日, 2024年10月17日，和 大約爲23個月，除非之前被召回。；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。
	·	包含在公司2021年12月31日結束的年度報告10-k中的公司普通股描述 展示4.1 至公司2023年12月31日結束的年度報告中 10-K表格 2024年4月10日向美國證券交易委員會提交的文件，包括爲更新此描述而提交的任何修訂或報告。

我們還通過引用將我們可能在完成或終止發行前根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條向證券交易委員會提交的其他文件納入本招股說明書補充資料和隨附的招股說明書中，但排除未與證券交易委員會提交的任何信息。 任何包含在先前已提交文件中的聲明被視爲根據本招股說明書補充資料和隨附的招股說明書的目的進行修改或取代，以便在本招股說明書補充資料和隨附的招股說明書中包含的聲明，或在隨後提交的文件中也被納入本招股說明書補充資料和隨附的招股說明書的聲明，修改或取代該聲明。

我們將免費向收到本招股說明書補充和隨附招股說明書的每位個人提供任何被引用的信息的副本。如需此類文件，請致函或口頭要求至以下地址：

asp isotopes公司。

華盛頓特區賓夕法尼亞大道601號

南樓，900套房

華盛頓特區20004

(202) 756-2245

注意：公司秘書

您還可以免費訪問本招股說明書補充中通過參考而納入的文件，可通過SEC網站www.sec.gov或我們的網站www.aspisotopes.com免費獲取。SEC網站或我們的網站上包含的信息不屬於也不被納入本招股說明書補充，您不應將SEC網站或我們的網站上的信息視爲本招股說明書補充的一部分。

S-20

目錄

根據424（b）（5）規則提交

文件編號333-279857

招股說明書

$50,000,000

普通股

優先股

債務證券。

權證

單位

我們可能不時提供並出售本招股說明書中描述的任何證券，可以單獨或與其他證券組合，以總計高達5000萬美元的標售價進行一次或多次發行。

本招股說明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們將在本招股說明書的一個或多個附錄中提供證券的具體條款。招股說明書附錄還將描述這些證券將以特定方式進行的具體情況。我們還可能授權一個或多個自由撰寫招股說明書與這些發行相關的提供給您。招股說明書附錄和任何相關的自由撰寫招股說明書可能添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，請仔細閱讀本招股說明書、適用的招股說明書附錄、任何相關的自由撰寫招股說明書以及參考的文件。本招股說明書不能用於出售任何證券，除非附有適用的招股說明書附錄。

我們的普通股在納斯達克資本市場（「納斯達克」）上市，股票代碼爲「ASPI」。截至2024年5月30日，我們的普通股最後報告交易價格爲每股5.43美元。如適用，相關的招股說明書將包含有關在納斯達克或其他證券市場或交易所上市的任何其他證券，如果有的話。

投資我們的證券涉及高風險。請參閱本招股說明書第7頁上的「風險因素」以及任何補充材料，了解在與我們的證券的投資有關的應考慮的信息的討論。風險因素根據本招股說明書第7頁及納入本招股說明書的文檔，經適用的招股說明書補充更新，任何相關的自由撰寫招股說明書以及我們未來向證券交易委員會提交併納入本招股說明書的文件，詳細討論我們建議您在決定購買我們的證券之前仔細考慮的因素。

我們可能直接向投資者出售這些證券，也可能通過不時指定的代理商或承銷商進行出售。有關銷售方法的更多信息，請參閱題爲“"分銷計劃”的部分。如果有任何承銷商參與向交付本招股說明書的證券出售，這些承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣將在招股說明書的補充中列出。此類證券的公開價格和我們預計從此次銷售中收到的淨收益也將在招股說明書的補充中列出。

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否認這些證券或確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述均構成犯罪。

本招股說明書日期爲2024年6月12日

目錄

關於本招股說明書	1
招股說明書摘要	2
風險因素	7
有關前瞻性聲明之特別說明	8
使用資金	9
股本結構描述	10
債務證券說明	14
認股權敘述。	20
單位的描述	21
分銷計劃	22
法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。	24
可獲取更多信息的地方	24
引用的信息	24
在哪裏尋找更多信息	25

i

目錄

關於本招股說明書

本招股說明書是我們根據1933年修正案股票法案向證券交易委員會（「SEC」）註冊的一部分，採用「貨架」註冊程序。根據這一貨架註冊程序，我們可能不時地以高達5000萬美元的總髮行價，通過本招股說明書中描述的各種證券的任何組合，進行一項或多項發行和銷售。

本招股說明不得用於提供和銷售證券，除非附有適用的招股說明。

本招股說明書提供了我們可能發行的證券的一般描述。每次我們根據本招股說明書賣出證券時，我們將提供一個包含有關該發行條款的具體信息的招股說明書補充。我們還可能授權提供一個或多個自由書面招股說明書，其中可能包含與特定發行有關的重要信息。招股說明書補充及任何相關的自由書面招股說明書還可能添加、更新或更改本招股說明書中或我們已通過引用納入本招股說明書的任何文件中包含的信息。在本招股說明書、任何適用的招股說明書、任何相關的自由書面招股說明書或任何已通過引用納入本招股說明書的文件中的任何聲明之間存在衝突的程度上，具有較晚日期的文件中的聲明修改或取代先前的聲明。

本招股說明書或任何招股說明書補充資料中出現的信息僅截至各自日期有效，我們引用的任何信息僅截至被引用文件的日期有效，不論本招股說明書、適用的招股說明書補充資料或任何相關的自由書寫招股說明書何時交付，或任何證券的銷售時間。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景自那些日期以來可能發生了重大變化。

您只能依賴本招股說明書中包含或引用的信息，或任何適用的招股說明書附錄中包含的信息，或者根據特定發行活動授權使用的任何自由寫作招股說明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息。

本招股說明書、任何招股補充文件或任何相關的自由書面招股說明，並非構成賣出或買入本招股說明書或適用的招股補充文件中描述的證券以外的任何證券的要約或要約買入，或在任何情況下或任何法域中對這些證券進行賣出或買入的要約或邀約均屬違法。

根據SEC規則和法規的許可，本招股說明書作爲一部分的註冊聲明包括了本招股說明書中未包含的附加信息。本招股說明書還包括了對所述文件中某些條款的摘要，但所有摘要均在其整體上通過參照實際文件而受到限制。您可以閱讀註冊聲明以及我們向SEC提交的其他報告，並且您可以在SEC的網站上或本招股說明書中所述部分「」中描述的辦公室獲取本招股說明書中總結的實際文件副本（如在提交給SEC時）。您可以在哪裏找到更多信息.”

我們在作爲招股說明書的一部分而被作爲展示文件提交的協議中所作的陳述、擔保和契約僅爲該等協議的各方（包括在某些情況下爲了在該等協議各方之間分配風險）的利益而作，並不應被視爲對您的陳述、擔保或契約。而且，該等陳述、擔保或契約僅在其作出時的日期準確。因此，不應依賴於這些陳述、擔保和契約來準確代表我們事務的最新狀況。

1

目錄

招股說明書摘要   本摘要突出了本招股說明書中的其他信息或其引用的其他信息。本摘要可能不包含您在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息。在做出投資決定之前，請仔細閱讀整份招股說明書和其引用的文件，特別是本招股說明書的「風險因素」部分以及我們的基本報表和相關附註，這些內容已被引用到本招股說明書中。 請參閱「有關前瞻性聲明的特別說明」。 在本招股說明書中，除非上下文另有要求，術語「asp isotopes」、「我們」、「我們的」指的是asp isotopes公司及其合併子公司。   概述   我們是一家處於發展階段的高級材料公司，致力於開發技術和流程，如果成功，將允許將自然同位素富集成更高濃度的產品，這些產品可用於多個行業。我們的專有技術，「氣動分離工藝」（ASP技術），最初由Klydon專有有限公司（「Klydon」）開發，旨在實現用於多個行業中所使用同位素的生產。我們最初專注於生產和商業化富集的碳-14（C-14）、鉬-100（Mo-100）和硅-28（Si-28）。我們已在南非比勒陀利亞建立了一座C-14同位素富集工廠，一旦安裝完關鍵元件，即可投入生產。我們預計將於2024年年中完成並投產一座位於南非比勒陀利亞的多同位素富集工廠。此外，我們已開始規劃額外的同位素富集工廠。我們相信我們可能使用ASP技術生產出的C-14可用於開發新的藥物和農化製品。我們認爲，我們可能使用ASP技術生產的Mo-100在醫藥行業的放射性藥房和其他單位制備核成像劑可能具有重要潛在優勢。我們認爲，我們可能使用ASP技術生產的Si-28可用於創建先進的半導體和量子計算。此外，我們正在考慮將來利用ASP技術分離鋅-68、氙-129/136以用於醫療終端市場，鍺70/72/74以可能用於半導體終端市場，以及氯-37以在覈能終端市場潛在使用。   我們還在開發量子富集技術，以生產富集的鋱-176、鎳-64、鋰6、鋰7和鈾-235（「U-235」）。 量子富集是一種先進的同位素富集技術，目前正在研發中，使用激光。 我們認爲，使用量子富集技術可能生產的U-235可以作爲核燃料組件商業化，用於新一代用於商業和政府用途的高濃鈾（HALEU）燃料的小型模塊反應堆。   大氣動力分離技術起源於上世紀80年代南非鈾濃縮計劃，ASP技術是由Klydon的科學家在過去18年中開發的。 在Klydon的測試中，ASP技術已經證明在富集氧-18和硅-28方面具有高效性和商業可擴展性。   ASP同位素公司於2021年9月在特拉華州註冊成立，以收購與使用ASP技術生產Mo-100相關的資產和許可知識產權。2022年1月，我們還取得了使用ASP技術生產U-235的知識產權許可。2022年7月，我們獲得了使用ASP技術生產所有同位素的知識產權許可。2023年4月，我們收購了克萊登的一些知識產權資產。   我們主要通過子公司運營：ASP Isotopes Guernsey Limited（ASP Isotopes efh、ASP Isotopes South Africa（專有）有限公司、Enlightened Isotopes（Pty）有限公司和ASP Isotopes（英國）有限公司的控股公司），將專注於爲高度專門化的終端市場（如C-14、Mo-100和Si-28）開發和商業化高價值、低成交量同位素。2023年9月，我們成立了一家新子公司Quantum Leap Energy LLC，也在英國設有一家子公司（Quantum Leap Energy Ltd），專注於開發和商業化高級核燃料，如HALEU和鋰6。 ASP Isotopes Uk Ltd是我們技術的所有者。此外，在2023年第四季度，我們通過收購PEt Labs Pharmaceuticals Proprietary Limited（PEt Labs）51%的所有權來與Pet Labs Pharmaceuticals Proprietary Limited（PEt Labs）建立戰略伙伴關係。我們預計此交易將使我們進入下游醫用同位素生產和分配市場。

2

目錄

我們的公司結構及對子公司的擁有關係如下圖表所示：        流動性和前途未卜的不確定性 自成立以來，我們一直經歷着淨虧損和營業活動現金流的負面數值。我們在2024年第一季度和2023年第一季度分別錄得約6.9和3.6百萬美元的淨虧損，以及約16.3和4.9百萬美元的年度淨虧損。截至2024年3月31日，我們的現金約爲2390萬美元，加上在2024年4月通過行使認股權而獲得的約550萬美元的毛收入，將不足以資助我們進行營業費用和資本需求12個月以上。這些情況對我們繼續作爲經營實體的能力提出了重大的質疑。我們需要額外的資金才能完成第一富集設施的建設和開始運營，雖然我們計劃尋求其他資金，包括但不限於發行此招股說明書中所述的證券，但我們無法保證通過股權或債務發行或合作開發協議等方式籌集資金，或者能夠及時獲取資金，或者資金能夠被接受。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下融資，我們可能需要進一步縮減或停止營業，重組，與其他實體合併或停止營業。   自成立以來，我們經歷了淨損失和經營活動現金流的負值。截至2024年3月31日爲止的三個月，我們的淨虧損分別約爲$690萬和$360萬，分別是2023年和2024年12月31日結束的年度分別約爲$1630萬和$490萬。我們預計，截至2024年3月31日，約爲$2390萬的現金和2024年4月通過行使認股權發行普通股所獲得的約爲$550萬的總收入，將不足以支付我們超過12個月的營業費用和資本需求。這些情況使我們繼續作爲持續經營的公司存在產生了重大疑問。我們需要額外的資金來完成第一座富集設施的建設並開始運營，儘管我們已經計劃尋求額外的資金，包括但不限於在本招股說明書中描述的證券發行，但無法保證我們將能夠通過額外的股本或債務發行，或協作開發協議融資我們的業務。這樣的資金可能無法及時提供，或不能以我們可接受的條件提供，甚至根本無法提供。我們無法保證我們將實現或維持經營活動的正現金流或盈利能力。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集額外的資本，我們可能將不得不進一步減少規模或停止營運，進行重組，與另一實體合併或停止運營。

3

目錄

成爲新興成長型企業和小型報告企業的影響   我們符合2012年創業公司振興法案（JOBS法案）中定義的「新興增長型公司」。新興增長型公司可以享受某些報告要求和其他負擔的減輕，這些要求通常適用於公共公司。這些規定包括：
	·	在財務數據方面有降低義務的待遇，包括僅提交兩年的經審計財務報表和僅提交兩年的選擇性財務數據；
	·	根據《薩班斯-奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第404條的核數師報告需求免除；
	·	定期報告，公司治理越通明，披露關於我們的高管薪酬安排的減少，並在董事會提名之前提供董事會組成的陳述；
	·	我們將在以下時間內保持爲新興成長型企業：我們的年度營業額首次達到12.35億美元的財年結束日期；我們符合「大型加速註冊申請人」的資格日期；我們在任何三年期內發行的非可轉換債務證券金額超過10億美元；以及我們首次出售美國註冊的普通股證券後的第五週年的財年結束日期後的最後一天。
此外，在《初創企業創業服務法》下，新興成長型企業可以延遲採納新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。我們已選擇利用此項免除權，因此我們將不會受到與其他未被認定爲新興成長型企業或已選擇退出使用該延長過渡期的公開公司同等新的或修訂後的會計準則的約束，這可能使我們的財務報表與其他公開公司的財務報表進行比較更加困難。我們可以利用這些報告豁免權，直到我們不再符合新興成長型企業條件，或者在採納某些新的或修訂後的會計準則方面，直到我們做出不可撤銷的選擇退出使用延長過渡期爲止。   在以下最早的時間點之前，我們將繼續作爲一家新興增長型公司：（i）我們的總年度總毛收入達到12.35億美元或更多的財政年度的最後一天；（ii）我們首次公開發行完成日期五週年後的財政年度的最後一天；（iii）在過去三年中，我們發行的不可轉換債券達到超過10億美元的日期；以及（iv）根據SEC規則被視爲大幅加速申報者的日期。   我們可能選擇利用一些但不是全部這些減少的報告義務。   我們也是根據1934年修正案《證券交易法》中定義的「小型報告公司」或「交易法」定義的。即使我們不再是新興成長型公司，我們仍可能繼續作爲小型報告公司。我們可以利用一些較小型報告公司可用的比例披露，直到我們的普通股和非普通股由非關聯方持有的金額在我們第二財季的最後一個工作日達到￥25000萬或更高，或者我們的年度營收在最近已完成的財年達到不到￥10000萬，而我們的普通股和非普通股由非關聯方持有的金額在我們第二財季的最後一個工作日是$70000萬或更多。   公司信息   asp isotopes公司於2021年9月作爲特拉華州的一家公司成立。我們的主要執行辦公室位於華盛頓特區賓夕法尼亞大街1101號NW，300室，電話號碼爲(202)756-2245。我們的網站地址是www.aspisotopes.com。網站上包含的信息或可通過網站訪問的信息不是本招股說明書的一部分，並且不作爲本招股說明書的參考。在決定購買我們的證券之前，請參閱本招股說明書第7頁的「風險因素」以及本招股說明書中併入參考的文檔，由適用的招股說明書補充、任何相關的自由書面招股說明書和我們向SEC提交的將來被納入參考的其他文件，討論我們敦促您在決定購買我們的證券前仔細考慮的因素。   風險因素   購買我們證券涉及高度風險。請參閱本招股說明書第7頁的「風險因素」以及併入本招股說明書的其他參考文件，由適用的招股說明書補充，任何相關的自由書面招股說明書和我們與SEC提交的將來被納入參考的其他未來文件，以詳細討論我們敦促您在決定購買我們證券前慎重考慮的因素。

4

目錄

我們可能提供的證券   根據本招股說明書，我們可能會不時地通過一項或多項發行，發行和賣出總額高達5000萬美元的普通股、優先股、債券、購買普通股、優先股或債券的認股證、以上述任一種或組合的證券，無論是單獨還是以單位的形式。我們發行和出售此類證券的價格和條款將由市場條件在發行時刻決定。本招股說明書爲您提供我們可能發行的證券的一般描述。每當我們在本招股說明書下發行證券時，我們將向投資者提供一份描述具體金額、價格和其他重要條款的證券的招股說明書補充，包括，如適用：
	·	指定或分類；
	·	總本金或總髮售價格；
	·	到期日（如果適用）；
	·	原始發行折扣（如果有的話）;
	·	利息或分紅的支付利率和時間（如果有的話）;
	·	贖回、換股、兌換或沉降條款（如有）；
	·	兌換或兌換價格或匯率，如有適用，則適用於任何有關修改或調整兌換或兌換價格或匯率以及兌換或兌換後的證券或其他財產的條款；
	·	排名;
	·	限制性契約（如果有的話）;
	·	投票或其他權利（如有）；和
	·	美國聯邦所得稅方面的重要考慮事項。
招股說明書補充材料以及我們可能授權向您提供的任何相關自由書面說明書還可能補充、更新或更改本招股說明書或我們所引用文件中的信息。然而，沒有任何招股說明書補充或自由書面說明書會推出未在本招股說明書中註冊並描述的安防-半導體，該註冊聲明的生效時間是包含本招股說明書的一部分。   以下是我們在本招股說明書中可能提供的證券的一般摘要。有關任何證券發行的更爲詳細信息，請閱讀我們可能授權提供給您的招股說明書補充和任何自由書面說明書，以及可能提交的陳述出示證券條款的任何陳列項目。   普通股   我們可以提供每股面值爲0.01美元的普通股，或「普通股」。我們的修訂後的公司章程，或「公司章程」，授權發行高達5億股普通股。截至2024年5月30日，總共發行並未流通的普通股爲51,762,833股，另有1,225,000股普通股被保留以便行使未行使的認股權。我們的普通股股東在所有股東應投票表決的事項上，每股享有一票表決權。我們的股東沒有累積表決權。我們的普通股股東有權按比例接收經董事會自合法可用基金不時宣佈的紅利（如果有的話），但需受到適用於可選股的任何特權的限制，只要有任何可選股此時仍然流通。在我們公司清算、解散或停止營業的情況下，普通股持有人有權按比例分享清償債務後剩餘的所有資產，但需受先於優先股的任何優先分配權的限制，只要有任何優先股此時仍然流通。我們的普通股沒有優先購買權、轉股權或其他認購權或贖回或沉澱基金規定。   優先股   我們可以提供每股面值爲0.01美元的優先股，或「優先股」。我們的公司章程授權發行高達1,000萬股優先股。截至2024年5月30日，沒有發行和未流通的優先股。我們的公司章程授權董事會成立一個或多個系列的優先股。除非法律或任何證券交易所另有要求，否則授權的優先股將無需我們普通股股東的進一步行動而可供發行。董事會將能夠確定有關任何優先股系列的權利（包括表決權）、特權和相對、參與、選擇、轉換或其他特殊權利、資格、限制或約束。目前沒有流通的優先股，我們沒有現有計劃、安排或承諾發行任何優先股。

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目錄

債務證券。   我們可能發行一般債務，可以是有擔保或無擔保的，優先或次級的，並可轉換爲普通股或其他證券。在本招股說明書中，我們將具有任何或所有這些特徵的債務證券稱爲「債務證券」。我們可能根據我們與受託人簽訂的信託書發行債務證券。我們將根據我們與在高級信託書中指定的受託人簽訂的高級信託書發行任何高級債務證券。我們將根據我們與在次級信託書中指定的受託人簽訂的次級信託書發行任何次級債務證券。我們已將這些文件的形式作爲註冊聲明的附件提交，其中本招股說明書爲其中一部分，包含債務證券條款的補充信託書和債務證券形式將通過參考納入本註冊聲明，其中本招股說明書爲其中一部分，從我們向美國證券交易委員會提交的報告中。我們的董事會將確定我們可能發行的每一系列債務證券的條款。   權證   我們可能發行用於購買普通股、優先股或債務證券的認股權證。我們可能單獨發行認股權證，或者將其與普通股、優先股或債務證券的組合一起作爲單位發行，認股權證可以附加到或與任何發行的證券分開。我們的董事會將決定認股權證的條款，包括基礎股份的類別和數量、認購價格以及任何其他權利和特權，這些將在認股權證的形式或認股權證協議和認股權證書中載明。   單位   我們可能發行由我們的普通股、優先股、債務證券或購買這些證券的認股權證組成的單位，可以是一個或多個系列。我們可能根據單獨協議發行每一系列單位證書。我們可能與單位代理簽訂單位協議，該單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在適用於特定系列單位的招股說明書補充中說明任何單位代理的名稱和地址。

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目錄

風險因素

投資我們的證券涉及高風險。適用於我們證券每一項發行的招股說明書將包含與投資asp isotopes公司相關的風險討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮招股說明書中「」標題下討論的具體因素，以及招股說明書中包含或引用的所有其他信息，或包含或引用在本招股說明書中的信息。您還應考慮我們最近一份10-k表格年度報告中含有的「」標題下討論的風險、不確定性和假設，可能會由我們隨後提交給SEC的季度10-Q報告或我們已提交給SEC的8-k現行報告進行更新，所有這些已被引用在此，未來我們向SEC提交的報告可能會進行修訂、補充或替代。我們描述的風險和不確定性並不是我們所面臨的唯一挑戰。我們目前尚不知曉的其他風險和不確定性，或我們目前認爲不重要的風險和不確定性也可能影響我們的運營。這些風險發生可能會導致您在發行的證券中失去全部或部分投資。風險因素在我們的證券上投資涉及高風險。適用於每一次證券發行的招股說明書將包含與對asp isotopes 公司投資相關的風險討論。在做出有關投資我們證券的決策之前，您應仔細考慮招股說明書中「」標題下討論的特定因素，以及招股說明書中包含或引用的所有其他信息，或出現在本招股說明書中的信息。您還應考慮到我們最新的10-k表格年度報告中包含的「」標題下討論的風險、不確定性和假設，可能會被我們隨後提交的季度10-Q報告或我們已提交給SEC的當前8-k報告進行更新，所有這些信息均已被引用在此處，並且可能會在今後提交的報告中進行修訂、補充或更新。我們描述的風險和不確定性並非我們所面臨的唯一風險。我們目前未知或目前認爲不重要的其他風險和不確定性，也可能會影響我們的運營。任何這些風險的發生可能導致您在所提供的證券中失去全部或部分投資。風險因素風險和不確定性的描繪並不是我們所面臨的唯一挑戰。目前我們不知道的其他風險和不確定性，或我們目前認爲不重要的風險和不確定性，可能會對我們的運營產生影響。任何這些風險的發生可能導致您在提供的證券中失去全部或部分投資。

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目錄

有關前瞻性聲明之特別說明

本招股說明書，包括在此引用的文件，包含，任何招股說明書補充可能包含前瞻性聲明。這些聲明基於管理層關於未來事件、條件和成果的信念、期望和假設，以及當前對管理層可獲得的信息。本招股說明書中包含的所有聲明，包括在此引用的文件，以及任何招股說明書中，除歷史事實聲明外，均爲前瞻性聲明，包括但不限於關於我們能否以具有成本效益的方式完成、啓用和成功運作同位素富集廠的能力；我們能否滿足使用ASP技術或量子富集工藝可能生產的同位素相關監管要求的能力；我們能否獲得同位素生產和分配的監管批准的能力；我們能否滿足資本需求並獲得資金用於運營和未來增長的能力；以及關於我們的業務戰略、資本使用、經營成果和財務狀況，以及未來業務計劃和目標的聲明。在某些情況下，您可以通過詞語「可能」、「將」、「可能」、「應當」、「期待」、「打算」、「計劃」、「預計」、「相信」、「估計」、「預測」、「項目」、「潛在」、「持續」、「進行中」或這些詞語的否定形式，以及意圖識別關於未來的聲明，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些詞語。包含這些前瞻性聲明討論可在其他地方找到，其中包括從我們最近的年度10-K表格中引用的「業務」、「風險因素」和「管理層對財務狀況和經營成果的討論」部分，以及我們的10-Q季度報告，以及與之有關的任何修訂，已向美國證券交易委員會提交。

由於前瞻性聲明固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的，因此您不應將這些前瞻性聲明視爲對未來事件的預測。我們前瞻性聲明中所反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能會與前瞻性聲明中所預測的產生重大差異。

本招股說明書，包括所引入的文件，還包含由獨立方和我們提供的有關市場規模、增長以及我們所在行業其他數據的估計和其他統計數據。這些數據涉及多種假設和限制，我們提醒您不要過分重視這些估計。此外，關於我們未來績效以及我們所處市場未來績效的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。

除非法律要求，我們不承擔更新這些前瞻性聲明的義務，也不會公開修訂任何前瞻性聲明以反映本招股說明書日期之後發生的事件或發展，即使將來有新信息可獲得。所有前瞻性聲明均受此警告性聲明的完整約束。

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目錄

使用資金

我們將保留對此處提供的證券銷售所得款項的廣泛自主裁量權。除非在我們授權向您提供的任何招股書補充說明書或任何相關的自由書面招股說明書中另有說明，我們目前打算將此處提供的證券銷售所得款項用於營運資金和一般企業用途，包括資本支出、償還債務、研發、銷售和市場營銷以及一般行政開支。我們也可能將部分證券銷售所得款項用於收購或投資與我們業務互補的企業、產品和技術，儘管在本招股書日期之前，我們並沒有針對任何此類收購或投資的當前計劃、承諾或協議。在運用所得款項之前，我們可能將所得款項投資於短期、投資級、利息-bearing證券、存款證書或美國政府的直接或擔保債務。

我們將在適用的招股說明書補充或自由寫作招股說明書中規定，闡明我們計劃如何利用根據招股說明書補充或自由寫作招股說明書出售的證券所獲得的淨收益。

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目錄

股本結構描述

下面對我們股本的描述是一個摘要，不代表完整內容。它是根據我們的公司證書和修正及重申的公司章程，或稱「章程」，進行限定的。這一描述還總結了特拉華州法律的相關條款。我們的公司證書和章程作爲展示文件提交給註冊聲明，本招股說明書是其中的一部分。我們鼓勵您閱讀我們的公司證書、章程和特拉華州法律的適用條款以獲取更多信息。

總體來說

截至本招股說明書的日期，我們的公司章程授權發行5億股普通股，每股面值爲$0.01，和1000萬股優先股，每股面值爲$0.01，其中所有優先股都未指定。截至2024年5月30日，已發行和流通的普通股爲51,762,833股，未發行和流通的優先股爲0股。

普通股

我們普通股的持有人有權在股東會議上每股一票。 我們普通股的持有人有權按比例收取董事會不時宣佈的、來自合法可用資金的股息，但要遵守可能適用於優先股（如果有的話）的優先權。 在我公司清算、解散或停業的情況下，普通股持有人將有權按比例分享償付債務後剩餘的所有資產，但要遵守已發行的優先股（如果有的話）的優先分配權。 我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或沉沒基金條款。

我們的普通股在納斯達克交易，股票代碼爲「ASPI」。

我們的普通股的過戶代理和登記處是Equiniti Trust Company，LLC（前身爲American Stock Transfer & Trust Company，LLC）。過戶代理的地址是6201 15th Avenue，布魯克林，紐約11219。

優先股

我們的公司章程授權董事會設立一種或多種系列的優先股。除非法律或證券交易所另有規定，否則授權的優先股股份可供發行，無需普通股持有人進一步行動。我們的董事會將能夠確定任何一系列優先股的權力（包括表決權）、偏好和相對的、參與的、選擇的、轉換的或其他特殊權利，以及相關的資格、限制或約束。截至本註冊聲明提交日期，尚未發行任何優先股或已發行但尚未流通。如果我們根據本招股說明書出售任何系列的優先股，我們將提交一份與該系列相關的指定證書，該證書將被引用並納入本招股說明書所在的註冊聲明中。招股說明書將描述：

	·	該優先股的名稱和麪值；
	·	我們提供的股票數量;
	·	每股清算優先權;
	·	每股購股價格；
	·	每股股息的分紅率、股息期和支付日期以及股息的計算方法；
	·	無論股利是否具有累積性，並且如果具有累積性，則從何時開始累積股利；
	·	我們能否推遲股息的權利（如果有），任何這樣的推遲週期的最大長度；
	·	如果適用，任何拍賣和再定價程序;
	·	沉澱基金的規定（如果有）;
	·	如果適用，設有贖回或回購規定，以及我們行使這些贖回和回購權利的任何限制；
	·	任何證券交易所或市場上的優先股上市情況;
	·	優先股是否可以轉換爲我們的普通股或其他證券，包括認股權證，如果可以，轉換期、轉換價格或計算方式以及在何種情況下可以進行調整；

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目錄

	·	優先股是否可轉換成債務證券，如果能，轉換期、轉換價格或計算方式以及在何種情況下可以調整；
	·	優先股投票權（如有）；
	·	優先股的優先權，如果有的話；
	·	轉讓、出售或其他轉讓限制（如有）；
	·	本公司債券適用的所有特殊美國聯邦所得稅規定的討論；
	·	優先股相對於股利權和我們清算、解散或結束業務的權利的相對排名和優先級；
	·	任何類或系列的優先股發行受到本系列或系列發行的優先權限制，其優先權和權利要求在公司清算、解散或終止以前；
	·	任何優先股的特定條款、權利、特權、資格、限制或規定。

我們的公司治理文件和特拉華州法律下的反收購事宜

我們的公司章程和公司章程包含以及特拉華州公司法包含的條款，旨在增強董事會組成的連續性和穩定性。這些條款旨在避免昂貴的收購戰，減少我們易受敵意或濫用的控制權變更的脆弱性，並增強我們董事會在未經要約收購的情況下最大化股東價值的能力。然而，這些條款可能產生防禦收購的效果，可能延遲、阻止或阻止股東可能認爲符合其最佳利益的合併或收購，包括可能導致對股東持有的普通股的溢價的嘗試。

授權但未發行的股票資本

普通股和優先股的已授權但未發行股份數額可以在不需要股東批准的情況下發行，但須遵守納斯達克的上市標準限制。這些額外股份可用於各種企業融資交易、收購和僱員福利計劃。已授權但未發行或未儲備的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競選、要約收購、合併或其他方式獲得控制我們的嘗試變得更加困難或令人望而卻步。

分層董事會

我們的公司章程規定，董事會將分爲三個類，每個類儘可能擁有近乎相等的成員，並且每個類爲三年屆滿期。董事只能在至少66 2/3%的所有當時流通的有表決權的資本股中股份持有者的肯定投票合併爲一類時，因故自董事會中免職。另外，我們的公司章程規定，除非向其中一個或多個目前流通的優先股系列授予的權利，董事會中因增加董事人數而產生的任何新創董事職位和董事會上的任何空缺將僅由余下董事的多數肯定投票填補，即使不足法定人數，或由一名唯一的留任董事填補。選定填補因增加董事人數而產生的職位的董事將任至該董事類別下次選舉，直至選舉出任該董事繼任人或被合法選舉和任命或辭職或免職之日前。這些條款可能導致推遲、延遲或阻止敵意收購、我們控制權的變更或我們管理層的變更。

特拉華州反收購法

我們受到DGCL第203條的約束，這是一項反收購法律。一般而言，第203條禁止持有德拉華州公開發行股份的公司在某人成爲感興趣的股東後的三年內與其進行業務組合，除非業務組合或某人成爲股東事務經過規定方式的批准。一般來說，業務組合包括合併、資產或股份出售，或者導致感興趣的股東獲得財務利益的其他交易。一般而言，感興趣的股東指的是與關聯方和聯屬方一起擁有公司15%或更多的表決權股份，或者是公司的關聯方或聯屬方，並在確定日期前的三年內的任何時間擁有公司15%或更多的表決權股份的人。這一規定的存在可能對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效應，包括阻止可能導致普通股股東持有的股份優於市價的嘗試。

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目錄

不允許累積投票權。

根據德拉華州法律，除非公司的章程明確授權累積投票權，否則沒有累積投票權。我們的公司章程沒有授權累積投票權。因此，持有公司股份多數的股東通常可以選舉我們所有的董事。

股東大會

我們的公司章程規定，只有董事會、董事會主席或首席執行官可以隨時召集股東特別會議。我們的章程禁止在特別會議上進行與會議通知中規定的事項無關的任何業務。這些規定可能導致推遲、延遲或阻止敵意收購或對公司控制權或管理層的變更。

董事提名和股東提案

我們章程規定了關於股東提案和董事候選人提名的提前通知程序，除非是由董事會或董事會委員會提名或按其指示提名。爲使任何事項被「適當提出」進行討論，股東必須遵守提前通知要求並向我們提供特定信息。一般來說，爲了及時，股東的通知必須在我們的主要執行辦公室收到，距離上一年股東大會的首個週年紀念日不少於90天，不超過120天。我們的章程還規定了股東通知的形式和內容要求。我們的章程允許股東大會主席制定會議規則和規定，以管理該會議，可能會阻止未按規則和規定行事的情況下在會議上進行某些業務。這些規定還可能使潛在收購者推遲、延遲或阻撓通過代理徵求選票選舉收購者自己的董事團隊或以其他方式影響或獲得控制。

股東的書面同意行動

根據DGCL第228節，股東大會要求進行的任何行動可以在不召開會議、不事先通知和不投票的情況下進行，只要書面同意或同意簽署具體行動即可，簽署人持有的未流通股票的投票數不少於在所有有權表決股票出席且投票的情況下授權或進行此類行動所需要的最低投票數，除非公司章程另有規定。我們的公司章程禁止股東通過書面同意行動。

修改公司章程或公司法規

特許投票中法定規定需獲得大部分有表決權的股份投票才能修改公司的章程或章程，除非公司的章程或章程要求更高比例。我們的章程可以通過董事會的大多數投票或者股東中至少擁有全部股東在任何董事會年度選舉中有權投票權的662∕3%的股份投票獲得修改或廢除。此外，在股東中至少擁有全部股東在任何董事會選舉中有權投票權的662∕3%的股份投票將需要修改、廢除或制定與我們上述章程規定的任何規定不一致的規定。

我們的公司章程和章程的前述規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能延遲或阻止控制權的轉變。這些規定旨在增加董事會成員的連續性和穩定性，以及董事會制定的政策，並阻止某些可能涉及實際或威脅性控制轉變的交易類型。這些規定旨在減少我們受到未經邀請的收購提議的脆弱性。這些規定也旨在阻止在代理權爭奪中可能使用的某些策略。然而，這些規定可能導致他人不願對我們的股份進行要約，並因此可能限制我們的普通股市價因實際或傳聞的收購嘗試而出現的波動。這些規定也可能導致阻止我們管理層的變動，或者延遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易。

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目錄

專屬論壇 我們修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州治理法庭（或者，如果治理法庭沒有管轄權，則特拉華州的聯邦地區法院或其他特拉華州的州法院）將是唯一和專屬的多個論壇之一，適用於任何州法律索賠：（1）代理訴訟或聽證會代表我們提出的任何訴訟；（2）任何訴訟主張我們的任何董事、高管、僱員或代理人對我們或我們的股東存在違反受託責任或其他不當行爲的索賠；（3）任何訴訟主張我們根據特拉華州公司法或我們的公司章程或章程制定的規定產生的對我們的索賠；（4）任何訴訟以解釋、適用、執行或確定我們公司章程或公司章程或（5）適用於內部事務原則的索賠。本條款不適用於旨在執行證券法、交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠。此外，我們第6次修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，並在法律上允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是美國聯邦法院糾紛解決的唯一論壇，該訴訟主張基於證券法產生的索賠。由於專屬論壇條款的適用性受限於適用法律的法律範圍，因此我們不打算專屬論壇條款適用於旨在執行任何交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠的訴訟。我們也承認證券法第22條規定了在證券法或規則下創建任何職責或責任的所有訴訟都在聯邦和州法院之間產生共同管轄權。

根據我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇備選法院，否則特拉華州底特律州家事法庭將成爲以下事項的唯一和專屬法院：（1）代表我們公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，（2）主張任何董事、高級管理人員、代理人或其他僱員或我公司股東對我們或我們的股東的違反受託責任的訴訟，（3）主張根據《特拉華州公司法》、我們公司章程或我們的章程或根據《特拉華州公司法》授予特拉華州底特律家事法庭司法管轄權的訴訟，或（4）根據內部事務原則管轄的訴訟，但前提是家事法庭有對其中被告的必要方當事人的個人管轄權。此外，除非我們書面同意選擇備選法院，美國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內成爲解決根據《證券法》提起的任何投訴的唯一和專屬法院。上述獨家法院條款不適用於提起訴訟以執行《證券交易法》或任何其他聯邦法院具有專屬管轄權的索賠。儘管我們相信這些規定通過在適用的訴訟中提供適用法律的適用的一致性來使我們受益，但這些規定可能導致減少針對我們董事和高級管理人員的訴訟。其他公司公司章程中類似選擇法院規定的可執行性已在法律訴訟中受到質疑，對於法院是否會執行此類規定存在不確定性。此外，投資者無法放棄遵守聯邦證券法及其下屬規則和法規的規定。有可能在針對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們公司章程中包含的選取法院規定在此類訴訟中不適用或不能執行。任何購買或以其他方式取得我們資本股權的個人或實體將被視爲知悉並同意我公司章程中的法院規定。

責任限制和補償

特定情況下，特拉華州公司法允許公司限制或消除董事對公司和股東因違反董事職責而導致的任何金錢損害的個人責任，但有一定的例外情況。我們的公司章程包含一項規定，消除董事因董事職責違反而向公司或其股東造成任何金錢損害的個人責任，但若該豁免責任或限制責任的免除未獲得特拉華州公司法的允許，則不可適用。這些規定的效果是剝奪我們及我們的股東的權利，通過代表我們提起的股東派生訴訟，無法向董事追償董事職責違反所造成的金錢損害，包括因嚴重疏忽行爲而造成的違約。然而，免責並不適用於任何侵犯董事忠誠義務的行爲、任何不誠信或蓄意違法的行爲或疏忽，任何未經特拉華州公司法授權的分紅或違反規定支付或購回的股票贖回款，或任何董事非法獲得私人利益的交易。

根據我們的公司章程，我們的章程一般規定，我們必須最大程度地根據特拉華州公司法賠償和墊付董事和高管的費用。我們也明確授權購買董事和高管責任保險，爲我們的董事、高管和某些僱員提供賠償一些責任。我們認爲這些賠償和墊付規定以及保險對於吸引和留住合格的董事和高管是有用的。

我們公司章程和章程中有關責任限制、賠償和墊付規定可能會阻止股東對董事違反其董事職責提起訴訟。這些規定也可能減少德雷維斯訴董事和高管的可能性，即使這樣的行動如果成功可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償規定支付了解決和加害賠償費用，可能會對您的投資產生不利影響。

目前沒有涉及董事、高管或僱員的重要訴訟或糾紛，涉及該等事項的索賠請求。

我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，在此協議下，我們同意在法律允許的最大範圍內對董事和管理人員進行賠償，包括賠償在法律訴訟中發生的費用和責任，該法律訴訟是因爲董事或管理人員由於其作爲本公司的董事、管理人員、僱員或代理人而成爲或將成爲一方，前提是該董事或管理人員是出於善意並且以該董事或管理人員合理相信的方式行事，符合或不違背本公司最佳利益。賠償協議還規定了在根據該賠償進行索賠時將適用的某些程序、推定和補救措施。

就根據證券法項下可能允許董事或高級管理人員得到的賠償而言，我們已獲悉根據SEC的意見，此類賠償違反公共政策，因此不可執行。

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目錄

債務證券說明

以下描述總結了我們可能根據本招股說明書提供的債務證券的主要條款和規定。我們可能不時發行債務證券，作爲一種或多種系列，即普通或次級債務或普通或次級可轉換債務。雖然我們下面總結的條款通常適用於我們可能根據本招股說明書提供的任何債務證券，但適用的招股說明書附錄或自由撰寫招股說明書將描述通過該招股說明書附錄或自由撰寫招股說明書提供的任何債務證券的具體條款。我們根據招股說明書附錄或自由撰寫招股說明書提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款有所不同。除非上下文另有要求，每當我們提到「債券」時，我們也是在提到指定特定系列債務證券條款的任何補充債券。

我們將根據與高級託管人訂立的高級託管協議發行任何高級債務證券。我們將根據與次級託管協議訂立的次級託管協議發行任何次級債務證券。我們已將這些文件的形式作爲附件提交給註冊聲明，本招股章程作爲一部分，包括債務證券條款的補充託管協議和債務證券形式將作爲附件提交給註冊聲明，本招股章程作爲一部分，或將通過我們向SEC提交的報告中的參考資料納入。

這些託管協議將符合1939年修訂的《託管信託法案》（以下簡稱「信託法案」）。我們使用術語「託管人」來指代高級託管協議下的託管人或次級託管協議下的託管人，視情況而定。

對高級債務證券、次級債務證券和託管協議的重要條款摘要如下所述，但其全部內容應以適用於特定系列債務證券的託管協議的所有條款作爲參考。我們建議您閱讀適用的招股章程補充說明和我們可能根據本招股章程提供的債務證券相關的任何相關免費書面招股章程，以及包含債務證券條款的完整適用託管協議。除非我們另有說明，否則高級託管協議和次級託管協議的條款均相同。

總體來說

我們將在適用的招股章程或免費書面招股章程中描述所提供的債務證券系列的條款，包括如下內容：

	·	標題；
	·	提供的本金金額，如果是一個系列，則是授權的總額和未償還的總額；
	·	發行數量的任何限制；
	·	是否以全球形式發行債務證券，如果是，則需要說明條款以及託管方是誰；
	·	到期日期；
	·	關於任何持有人不是美國人用於稅務目的的債務證券上是否要支付額外金額，以及是否可以在此情況下贖回債務證券；
	·	年利率，可以是固定或變動的，或者確定利率的方法和利息開始計算的日期，將支付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期，或者確定這些日期的方法；
	·	債務證券是否爲有擔保或無擔保的，以及任何有擔保債務的條款;
	·	次級債務證券的任何一系列次級債務的次級次序條款;
	·	支付款項應支付的地方；
	·	轉讓、出售或其他轉讓限制（如有）；
	·	如果我們有權推遲付款的話，任何這樣的推遲期的最長長度和我們有權推遲付款的權利;
	·	是否可以根據任意的可選或臨時的贖回條款，根據何時、何種條件和價格，選擇贖回債務證券的系列，以及這些贖回條款的條款；

14

目錄

	·	在義務性沉沒基金或類似基金規定或其他情況下，公司是否有義務贖回此係列債務證券和付款的日期及貨幣或貨幣單位；
	·	本債券契約是否會限制我們或我們的子公司：

	·	產生額外債務;
	·	新增證券；
	·	設定留置權；
	·	支付我們或子公司的股本股息或分紅派息；
	·	贖回股本；
	·	限制子公司支付股息、分配利潤或轉移資產的能力；
	·	進行投資或其他受限制的付款；
	·	出售或處置資產；
	·	進行出售-租回交易；
	·	與股東或關聯方進行交易；
	·	發行或出售我們子公司的股票;
	·	實施合併或兼併；

	·	判明是否需要遵守任何有關利息覆蓋、固定費用、基於現金流、基於資產或其他財務比率的規定；
	·	討論適用於債券的美國（「U.S.」）聯邦所得稅的材料或特殊考慮因素；
	·	提供所有賬簿入庫特徵的描述；
	·	沉沒基金購買或其他類似基金的規定，如果有。
	·	說明債券契約中關於償還的規定的適用性；
	·	說明債務證券是否按照1986年修正版的《內部收入法典》第1273段（a）定義的「原始發行折扣」價格進行發行；
	·	如果除1000美元及其任何整數倍之外，則我們將發行該債券系列的面額；
	·	債券貨幣支付如非美元，應確定相當美元金額的方式；
	·	債券的任何其他特定條款、優先權、權利或限制，包括任何額外的違約事件或關於債券的條款，以及我們或適用法律或法規或有關債券營銷的條款。

轉換或交換權利。

我們將在適用的招股說明書或免費書面說明中載明一系列債務證券可轉換爲或交換爲我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將包括規定，無論轉換或交換是強制性的，持有人有選擇權，還是我們有選擇權。我們可能包括規定，根據這些規定，一系列債務證券持有人所獲得的我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的股份數量將受到調整。

合併，兼併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股說明書或免費書面說明中另有規定，否則證書不包含任何限制我們能夠合併或整合、出售、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎全部資產的契約。然而，任何繼承人或收購方必須承擔債券或債務證券項下的所有義務，並且必須是根據任何美國國內法域的法律組織並有效存在的公司。如果債務證券可轉換爲我們的其他證券或其他實體的證券，我們整合或合併的對象或我們出售全部財產的對象必須作出有關將債務證券轉換爲債務證券持有人在整合、合併或出售之前是否已轉換債務證券所應收到的證券的條款。

15

目錄

契約下的違約事件

除非在針對特定系列債務證券的招股說明書或自由書面招股說明書中另有規定，以下是我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

	·	如果我們未能按時支付應付的利息，並且我們的違約持續30天且支付期限未被延長；
	·	如果我們未能按照到期日、贖回或回購或其他方式支付應付的本金、溢價或沉沒基金支付，而我們的失誤持續了30天且支付時間未得到延長;
	·	如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他約定，但不包括專門涉及其他系列債務證券的約定，並且我們的違約持續60天后，我們收到受託人或持有該系列適用債務證券未償還本金總額至少25%的持有人通知；並
	·	如果發生破產、無力償還債務或重組的特定事件。

我們將在每份適用的招股說明書或自由書面招股說明書中描述與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。

如果針對任何系列債券的違約事件發生並持續，受託人或該系列尚未償還債券本金總額至少達到25%的持有人可以通過書面通知向我們及受託人宣佈未付本金立即到期償付。

受影響系列的未償還債務證券的佔總額份額超過一半的持有人可以放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但除非我們已依據抵押證書修復了違約或違約事件，否則不涉及本金、溢價（如果有）或利息支付的違約或違約事件。任何放棄將糾正違約或違約事件。

根據契約的條款，如果契約下發生並持續違約事件，受託人在未經適當系列債券持有人提供令其滿意的合理賠償或擔保的情況下，無需履行其根據該契約行使其權利或職權的義務。 任何系列債券的持有人可以根據契約的條款，要求操控受託人就該系列債券的債券所適用的會議或行使受託人賦予的信託或權力的時間、方式和地點，前提是：

	·	持有人給出的指示未與任何法律或適用抵押證書相沖突；如果涉及受託人的責任，則應遵守信託抵押法的規定，並在未涉及訴訟中未牽扯到其他持有人的情況下采取措施。
	·	除了根據信託抵押法的職責之外，受託人不必採取任何可能使其涉及個人責任或可能對未參與訴訟的持有人構成不適當的不利影響的行動。
根據契約的條款，任何系列債券的持有人將有權在契約下提起訴訟或指派受託人或受託人，或尋求其他救濟措施，如果：
	·	除非我們未按抵押證書給定的條件修復違約或違約事件，否則未償還債務證券的任何系列的持有人均有權在特定時間提出上述未償還債務證券持續違約事件的書面通知。
	·	債務本金總額至少佔該系列未償債務券總額25%的持有人已向受託人提出書面申請，且該持有人已向受託人提供合理的按金，或提供令其滿意的擔保，用於賠償在受託人採取行動時可能發生的任何損失、責任或費用；且
	·	信託人不會啓動訴訟，並且在通知、請求和提供60天后，未向該系列的未償債券的總本金數中的多數持有人收到其他衝突指示。

如果我們未能按照債務券上的信息支付本金、溢價（如果有）或利息，或者適用募集說明書補充文件或自由書面說明書中可能規定的其他違約情形，這些限制不適用於持有債務券的持有人提起的訴訟。

我們預計會定期向受託人提交有關我們履行抵押契約中指定條款的說明。

16

目錄

修改抵押契約；豁免

根據我們可能發行的任何系列債務券的抵押契約條款，我們和受託人可以針對以下特定事項，而無需取得任何持有人的同意，簽訂一項或多項補充抵押契約：

	·	爲了證明另一人對我們公司的繼任以及任何此類繼任人對我們所作承諾的承擔；
	·	添加我們的承諾或放棄賦予我們的任何權利或權力；
	·	添加任何額外的違約事件；
	·	添加或更改債券契約的任何條款，以便支持債券證券的本金可能登記，更改或取消對債券證券的本金、溢價或全額支付金額（如果有的話）或利息的任何支付限制，允許債券證券以註冊證券換髮，允許債券證券以其他授權面額的債券換髮，或允許或促進證券以非證明形式發行，前提是這類行動不會在任何實質性方面不利於任何系列證券持有人或任何相關利息票證的利益；
	·	更改或取消債券契約的任何條款，前提是隻有在此類追加契約簽訂前創建的沒有證券持有的任何系列，符合該條款的情況下，這種更改或取消才生效；
	·	爲證券提供擔保；
	·	按照債券契約所允許或預期的方式，確定任何系列證券及任何相關利息票券的形式或條款；
	·	爲證券的一個或多個系列證明並規定繼任受託人接受任命，並添加或更改債券契約的任何條款，以便通過多個受託人進行信託的管理；
	·	爲了消除任何模棱兩可的地方，糾正或補充任何可能存在瑕疵或與其他條款不一致的條款，或關於根據契約產生的事項或問題作出任何其他條款，前提是這些條款不得對任何系列證券的持有人或任何相關票證的利益造成重大不利影響；
	·	爲了補充契約的任何條款，以便允許或促進根據契約進行某一系列證券的清償和解除，前提是任何此類行動不得對該系列證券的持有人或任何相關票證的利益或其他系列證券的任何重大方面造成重大不利影響；
	·	爲了設定關於持有人在任何系列證券方面的轉換權利的條款

此外，在契約下，一系列債務證券持有人的權利可由我們和受託人經持有受影響的每個系列未償債務證券頂頭的最低比例書面同意而更改。但是，除非我們可以發行的任何債務證券系列的契約條款或者在適用於特定債務證券系列的招股說明書或自由撰寫招股說明書中另有規定，我們和受託人只可以在獲得各個持有任何受影響未償債務證券的持有人同意的情況下進行以下更改：

	·	延遲有關債券系列的到期日；
	·	減少本金、降低利率或延長支付利息的時間，或減少有關彌補在收回或回購任何債券時應支付的任何溢價的金額的支付；或者
	·	降低債券持有人需要同意任何修正案、補充協議、修改或豁免的債券百分比。

免除

每份契約規定，除另行規定於發售說明書或適用於特定系列債務證券的自由書面說明書中的條款外，我們可以選擇解除對一項或多項債務證券系列的責任。

爲行使我們的解除權利，我們必須向受託人存入足以支付每期債務證券的本金、溢價和利息的資金或政府債務。只有在滿足諸多條件之一，我們將向受託人提交律師意見書，說明有關解除責任所規定的先決條件已經得到履行。

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目錄

表格、交換和轉讓

我們計劃僅以全額註冊形式發行每個系列的債務證券，不附息票，並且，除非我們在適用的發售說明書或自由書面說明書中另有規定，發行面額爲1,000美元的債務證券，以及1,000美元的任何整數倍數。我們可能以臨時或永久全球形式發行某系列的債務證券，並作爲存託憑證提供，將其存入，或代表我們存入一個由我們指定並在有關該系列的發售說明書或自由書面說明書中標明的存託人，如美國國會領事局或其他我們所指定用於此目的的過戶代理的辦公室。

根據持有人的選擇，按照適用於原始發售說明書或自由書面說明書中描述的全球債務券的條款和限制，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券兌換爲相同系列的其他債務證券，任何授權面額，條款和總本金金額相同。

根據契約的條件和適用於適用發售說明書或自由書面說明書中規定的全球證券的限制，債務證券持有人可以將債務證券提交兌換或登記移交，經背書或如我們或證券登記處所需的背書表所示乎的形式經執行，提交至證券登記處辦公室或我們指定給此目的的任何過戶代理辦公室。除非提供了持有人提交用於轉讓或兌換的債務證券的其他規定，我們將不收取任何登記移交或兌換的服務費，但我們可能要求支付任何稅或其他政府收費。

我們將在適用的《招股說明書補充》或自由書面招股說明書中公佈初始指定的證券登記機構，以及除證券登記機構外的任何轉讓代理人。我們可以隨時指定額外的轉讓代理人，撤銷任何轉讓代理人的指定或批准轉讓代理人行事辦公室的變更，但是我們將被要求爲每個系列的債務證券的支付地點維護一個轉讓代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，則不需要:

	·	在任何債務證券可能被選擇贖回的通知發出之日前的15個營業日開始以及當天的營業結束時，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券；或
	·	註冊轉讓或兌換任何所選的債務證券的全部或部分未贖回部分，除了我們在部分贖回的情況下兌換未贖回的任何債務證券。

關於受託人的信息

在不涉及債券契約下事件發生和持續期間的情況下，受託人只承擔債券契約中明確規定的義務。在債券契約下事件發生的情況下，受託人必須採取與謹慎人士處理自己業務相同的謹慎程度。

在此規定的範圍內，受託人沒有義務基於任何持有債券的持有人的請求行使債券契約所賦予它的任何權力，除非向其提供足夠的保證和賠償來抵消它可能承擔的費用、開支和管理費。

支付和支付代理

除非在應用的招股說明書補充或自由撰寫招股說明書中另行指示，我們將在任何債券的利息支付日支付利息給債券或一個或多個前身證券的持有人，持有人名義應爲利息的常規登記日的結束時。

我們將在由我們指定的付款代理處支付特定系列債券的本金和任何溢價和利息，但除非在適用的招股說明書補充或自由撰寫招股說明書中另行指示，我們將通過我們將郵寄支票給持有人或通過電匯給某些持有人的方式支付利息。除非在適用的招股說明書補充或自由撰寫招股說明書中另行指示，我們將指定受託人的公司信託辦公室作爲我們每個系列債券相關支付的唯一付款代理。我們將在適用的招股說明書補充或自由撰寫招股說明書中命名我們最初爲特定系列債券指定的任何其他付款代理。對於每個特定系列債券，我們將在每個支付地點維護一個付款代理。

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目錄

我們支付給付款代理或受託人用於支付未在兩年內支付的任何債券的本金、溢價或利息而未提出索賠的所有款項將返還給我們，此後債券持有人只能向我們索賠。

管轄法

我們預計信用證和債券將受紐約州法律的管轄和解釋，除非信託證券法適用。

債務證券排名

次級債券將優先支付特定未償還債務，具體範圍在招股說明書補充或自由撰寫招股說明書中有描述。次級證券期限不限制我們發行次級債券的數量。它也不限制我們發行任何其他擔保或無擔保債務。

高級債務證券在支付權利上與我們的其他高級無擔保債務地位平等。該高級契約不限制我們發行的高級債務證券數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保債務。

現有長期債務

2024年3月7日，Quantum Leap Energy LLC，或「QLE」，我們全資子公司，發行了可轉換應付票據，或「可轉換票據」，總本金金額爲21,063,748美元，收到的總募集資金額爲20,550,000美元。 可轉換票據應於2029年3月7日按需支付，並且首年利率爲6％，此後爲8％。在合格融資事件發生時，可轉換票據將按照合格融資事件中發行的股票價格的80％轉換爲要發行的股份，其中包括估值上限。在合格交易發生時，持票人可以選擇收取相當於現金中本金和應計利息餘額的1.5倍，或轉換爲普通股。 可轉換票據是QLE的一般無擔保債務。 我們不是可轉換票據的擔保人。 可轉換票據在支付權利上次於QLE的所有當前和未來向銀行、商業金融放貸機構或其他經常從事放貸業務的機構借款的債務。

19

目錄

認股權敘述。

以下描述概括了我們可能根據本招股說明書提供的權證的主要條款和規定。雖然下面總結的條款通常適用於我們可能提供的任何權證，但我們將在適用的招股說明書補充或免費書面招股說明書中更詳細地描述任何一系列權證的特定條款，該說明書可能規定不同或其他條款。與本招股說明書和任何適用的招股說明書或免費書面招股說明書提供的權證有關的特定權證協議和權證證書將包含額外重要的條款和規定，並將被引用並納入到構成本招股說明書一部分的註冊聲明中，從中我們向SEC提交報告。

總體來說

我們可能發行購買普通股、優先股和/或債務證券的權證，可以分爲一個或多個系列發行。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行，權證可以附着在這些證券上或與這些證券分開。我們計劃通過我們將根據單獨的權證協議發行的權證證書來證明每個系列的權證。我們將與一名權證代理進入權證協議。我們將在適用於特定系列權證的招股說明書補充中註明權證代理的姓名和地址。

在適用的招股說明書補充中，我們將描述一系列權證的條款，包括適用的內容：

	·	發行價格、貨幣和提供的權證總數；
	·	發行證券的名稱和條款以及每個這樣的證券或每個這樣的證券的主要金額的發行證券的數量；
	·	權證和相關證券將在何時及其之後單獨轉讓的日期；
	·	在購買債務證券的認股證情況下，可行使一份認股證購買的債務證券的本金金額以及本金貨幣和價格；
	·	如果是購買普通股或優先股的認股權證，則其行使一份認股權證所能夠購買的普通股或優先股股票數量以及可以購買的價格；
	·	我們業務的任何合併，合併，出售或其他處置對認股權證協議和認股權的影響;
	·	權證的贖回或行使權益的條款；在權證行使過程中對行使價或可行使證券數量的更改或調整條款；行使權證的期限和地點；
	·	行使方式；
	·	行使認股權的權利將開始和到期的日期；
	·	認股權協議和認股權的修改方式；
	·	持有或行使權證的美國聯邦所得稅影響；
	·	行使認股權所發行的證券條款;
	·	認股權的任何其他具體條款、偏好、權利或限制;

20

目錄

單位的描述

下文概述了我們可能根據本招股說明書提供的單位的實質條款和條款。我們可能發行包括普通股、優先股、債務證券和認股權證的單位，這些單位可以以任意組合形式發行。我們可能根據一個或多個單位協議與銀行或其他金融機構簽訂的合同，在我們認爲合適的情況下以任意數量和多個不同系列發行單位，作爲單位代理。任何發行的單位系列的具體條款將在適用的招股說明書或自由撰寫招股說明書中描述，這些條款可能與下文的一般描述有所不同。如果我們發行單位，則與這些單位相關的單位協議和單位證書的形式將通過參考我們向SEC提交的報告併入本註冊聲明中，本招股說明書是其中的一部分。

總體來說

我們可能發行的每一個單位將發行，以便單位持有人同時也是單位中包含的每種證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每種包含的證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定，單位中包含的證券在任何時候或在指定日期之前的任何時候均不得單獨持有或轉讓。

適用的說明書可能描述：

	·	指定的單位和組成這些單位的證券的條款，包括這些證券在何種情況下可以分別持有或轉移。
	·	單位代理的身份（如適用），以及任何其他託管人、執行或支付代理、過戶代理、註冊處或其他代理的身份；
	·	適用時有關管理單位協議的任何附加條款；
	·	發行此類單位價值或價格;
	·	與單位相關的重要美國聯邦所得稅考慮事項；
	·	發行、支付、結算、轉讓或交換單位或包含單位的證券的任何規定；和
	·	單位及構成單位的證券的任何其他條款。

本節所述條款以及「普通股描述」下描述的條款將分別適用於每一單位和每一單位中包括的任何普通股、優先股、債務證券或權證。股本股票說明,” “債務證券描述”和“認股權證說明將應用於每個單元中包括的證券，只要相關並可能在任何招股說明書補充中更新。

21

目錄

分銷計劃

我們可能直接向一個或多個投資者出售這些證券。我們也可能通過不時指定的代理商或通過承銷商或交易商出售這些證券。我們可能通過「市場」發行這些證券，根據《證券法》第415(a)(4)條的規定，通過市場做市商或者銷售到現有的交易市場、交易所或其他方式。適用的招股說明書補充以及任何相關的自由書面招股說明將描述證券的發售條款，包括在適用的情況下：

	·	任何代理人、承銷商或經銷商的名稱；
	·	所提供證券的購買價格以及我們將從銷售中獲得的淨收益。
	·	承銷商可以從我們這裏購買額外的證券的任何超額配售權;
	·	代理費或承銷折扣和構成代理人或承銷商報酬的其他項目;
	·	允許或重新允許銷售代理商的任何折扣或讓步或支付的任何折扣或讓步;
	·	這些證券可能在哪些證券交易所或市場上上市。

我們可以隨時在一個或多個交易中以以下價格分配證券:

	·	一個或多個固定的價格，其可以隨時更改；
	·	出售時當前的市場價格；
	·	與當前市場價格相關的價格；或者
	·	協商確定的價格。

代理商和承銷商

我們可能指定代理商，他們同意盡最大努力促使購買我們證券，在任期內或持續出售我們的證券。我們將列出涉及證券發行與銷售的任何代理商，我們將在適用的招股書補充中描述我們將支付給代理商的任何費用或佣金。

如果我們在證券銷售中使用承銷商，承銷商將以自有帳戶收購證券。承銷商可能以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格在一項或多項交易中轉售證券，包括協商的交易。承銷商購買證券的義務將受適用承銷協議中規定的條件約束。在某些條件下，如果承銷商購買了該系列證券中的任何證券，承銷商將有義務購買所提供系列的所有證券。我們可能隨時更改任何公開發行價格、承銷商允許或再允許的任何折扣或讓步，或支付給經銷商的任何費用。我們可能與具有重大關係的承銷商合作。我們將列出涉及證券發行與銷售的任何承銷商，描述任何折扣或其他補償，並在任何適用的招股書補充中描述任何重大關係的性質。只有我們在招股書補充中列出的承銷商將成爲該招股書補充所提供證券的承銷商。

承銷商、經銷商和參與證券分銷的代理商可能根據證券法定義屬於承銷商，他們從我們處獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤可能被視爲證券法下的承銷折讓和佣金。我們將在適用的招股書補充中識別任何承銷商、經銷商或代理商，並描述他們的報酬。

我們可能與承銷商、經銷商和代理簽訂協議，賠償他們針對本招股說明書下發行有關特定民事責任，包括證券法下的責任或就代理人或承銷商可能因有關責任而作出的支付而進行的貢獻。承銷商、經銷商和代理可以在其日常業務中與我們進行交易或提供服務。

證券交易市場和證券上市

除非在適用的招股說明書補充中另有規定，每一類或系列證券將是新發行的，沒有建立交易市場，除了我們的普通股，目前已在納斯達克證券交易所上市。我們可能選擇在任何證券交易所或其他市場上爲任何其他類或系列證券上市或獲得交易資格，但我們沒有義務這樣做。可能有一個或多個承銷商在某一類或系列證券中進行做市業務，但承銷商沒有義務這樣做，隨時可以在不通知的情況下終止任何做市業務。我們無法保證任何證券的交易市場流動性。

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目錄

市場發售。

在我們通過一個或多個承銷商或代理進行現價市場發行的情況下，我們將根據我們與承銷商或代理之間有關銷售代理融資協議或其他現價市場發行安排的條款進行。如果我們根據任何此類協議進行現價市場銷售，我們將通過一個或多個承銷商或代理發行和出售我們的證券，承銷商或代理可以代表或作爲負責方進行交易。在任何此類協議的有效期內，我們可以按照與承銷商或代理達成的協議每天進行證券的交易交割或以其他方式進行。任何此類協議將規定出售的證券將按照我們的證券當時市場價格有關的價格出售。因此，目前無法確定將籌集的款項或將支付的佣金的確切數字。根據協議的條款，我們可以同意銷售，並且相關的承銷商或代理可以同意徵求購買我們的普通股或其他證券的組塊報價。任何此類協議的條款將在適用的招股說明書中更詳細地列出。

穩定活動

任何承銷商可以根據證券交易法案下的規定進行超售、穩定交易、做空交易和罰金競標。超售包括超過發行規模的銷售，從而產生做空頭寸。穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最高價。做空交易涉及在配售完成後在公開市場購買證券以平倉。罰金競標允許承銷商在經銷商購買用於平倉交易以平做空頭寸的證券時收回銷售佣金。這些活動可能導致證券價格高於其本應價格。承銷商可以隨時停止任何這些活動。

被動市場交易

任何作爲納斯達克證券交易所合格做市商的承銷商可以根據證券交易法案第103條規則在納斯達克證券交易所上市的證券中進行被動做市交易，在發行定價之前的營業日進行，即出價或銷售證券開始之前。被動做市商必須遵守適用的成交量和價格限制，並且必須被確定爲被動做市商。一般而言，被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格展示其出價。然而，如果所有獨立出價下調至低於被動做市商的出價，則當超過一定購買限額時，被動做市商的出價必須下調。

23

目錄

法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

除非在適用的招股說明書附錄中另有說明，本招股說明書及其任何附表所提供的任何普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位的有效性將由Blank Rome LLP, 德克薩斯州達拉斯分所爲我們代表審查。

可獲取更多信息的地方

ASP同位素公司及其附屬公司截至2023年和2022年12月31日的合併資產負債表，以及相關的合併利潤表和綜合損失表、股東權益變動表和現金流量表已由獨立註冊的會計師事務所EisnerAmper LLP進行審計，根據其報告的陳述，該報告已被引用，其中包括一段關於財務報表附註標明公司存續權利存疑的情況。這些財務報表已經依賴該會計和審計公司的報告作爲專家在會計和審計方面的權威給出的報告而進行引用。

引用的信息

SEC規定允許我們將信息引用至本招股說明書及任何適用的招股說明書中。這意味着我們可以通過引用另一份與SEC單獨提交的文件向您披露重要信息。已經引用的信息被視爲本招股說明書及任何適用的招股說明書的一部分，但除此招股說明書或適用的招股說明書本身或任何隨後提交的文件中包含的信息外，其餘信息均被此文件取代。本招股說明書及任何適用的招股說明書均引用以下我們之前向SEC提交的文件（除了被視爲提供而非提交的信息）中列出的文件。這些文件包含了關於我們及業務和財務狀況的重要信息。

	·	我們年度報告10-k，截至2023年12月31日，已提交給SEC，在 2024年4月10日，並且經由提交給SEC的10-K/A修訂 （需要提交本聲明的事項發生的日期）;
	·	我們於2024年3月31日結束的第一季度提交給美國證券交易委員會的10-Q表格報告。 2024年5月15日;
	·	我們在8-K表格上提交的當前報告 2024年1月18日, 2024年2月29日, 2024年4月9日和2024年6月6日; 和
	·	包含在公司2021年12月31日結束的年度報告10-k中的公司普通股描述 展示4.1 根據公司於2024年4月10日提交給證監會的10-k表格，包括爲更新該描述而提交的任何修正或報告。

我們在初次提交註冊聲明的日期之後，根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)節提交的所有文件（除非該等文件中的信息被視爲提供而非提交），本招股說明書構成其中一部分，並且在註冊聲明生效之前，將被視爲被引用並自動更新和取代本招股說明書中的信息以及之前提交的文件。對於我們在本招股說明書之日後且在本招股說明書所覆蓋的任何證券的發行終止之前，根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)節提交的所有文件（除非該等文件中的信息被視爲提供而非提交），應被視爲被引用並自動更新和取代本招股說明書中的信息、適用的招股說明書附錄和之前提交的文件。

本說明書中包含的任何聲明，或納入本說明書或適用的說明書附件並被視爲納入其中的文件中的任何聲明，應被視爲已經就本說明書及該適用的說明書附件的目的進行了修改或取代，至這樣的適用的說明書附件中包含的聲明，或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明，該文件也被視爲納入本說明書及該適用的說明書附件，修改或取代了這樣更早的聲明。經修改或取代的聲明不得被視爲（除非經過修改或取代）構成本說明書或該適用的說明書附件的一部分。

已通過引用納入的文件可免費向我們獲取，所有板塊均可獲得，不包括所有附錄。

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目錄

有意投資者可以通過書面或電話向我們的行政辦公室請求免費獲取併入本招股說明書和適用招股說明書的參考文件。

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目錄

2,395,000股

普通股

招股說明書補充   2024年11月1日

Canaccord Genuity