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除另有明文規定外，適用於信貸安排的所有會計條款、原則和計算將根據GAAP進行解釋、應用和計算(視情況而定)。本協議中規定的會計基礎和所有計算將在一致的基礎上應用和進行，不會爲本協議的目的而改變，除非GAAP要求或多數貸款人書面同意，此類協議不得無理扣留。如果擬議的變更可能對借款人的義務或貸款人在貸款文件下的權利產生不利影響，則貸款人拒絕同意是合理的。

1.16會計變更.

(a)財務覈算“)與在不實施該變更的情況下確定的金額存在重大差異，則借款人、代理人或多數貸款人(視屬何情況而定)應向該會計變更的其他當事人(通過代理人)交付會計變更通知。該通知應說明借款人、代理人或多數貸款人(視情況而定)是否希望修改一個或多個財務計算的計算方法(包括修改確定該財務計算時使用的任何定義的術語(S))，以便在實施該會計變更和該修訂的財務計算方法(S)後確定的金額將與在不實施該財務計算的情況下確定的金額接近

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實施該會計變更，而不實施經修訂的該財務計算方法(S)。借款人應在實施會計變更的會計季度結束後60天內將會計變更通知提交給代理人，如果會計變更是在第四會計季度或就整個會計年度實施的，則應在該期間結束後120天內將會計變更通知交付給代理人。在收到會計變更通知後，借款人或多數貸款人可就如何修改本協議的規定以實施前述規定向另一方提出建議。

(b)根據會計變更通知，如果借款人不表明其希望修改一個或多個財務計算的計算方法，多數貸款人或代理人可在收到會計變更通知後30天內通知借款人，他們希望修改以上述方式計算一個或多個財務計算的方法。

(c)如果代理人、借款人或多數貸款人表示他們希望修訂一項或多項財務計算的計算方法，借款人和貸款人應真誠地嘗試就修訂的財務計算方法達成一致，但在達成任何書面協議之前，不得修改該計算方法，並在不影響會計變更的情況下確定所有金額。爲提高確定性，如果借款人、代理人或多數貸款人在上述適用期限內沒有發出修改會計變更的財務計算方法的意向通知，則不應針對該會計變更修改財務計算方法，所有根據財務計算確定的金額應在實施該會計變更後確定。

(d)如果就會計變更實施的會計季度或會計年度交付合規性證書，而沒有實施任何經修訂的計算財務計算的方法，並且隨後如上所述，根據該會計變更修改了財務計算的計算方法，或者將在不實施該會計變更的情況下確定根據財務計算確定的金額，則借款人應在合理的情況下儘快交付修訂後的合規性證書。

(e)就本協議而言，包括本協議項下要求進行的所有財務計算，本應計入

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於2018年12月31日生效的GAAP下的經營租賃，即使GAAP隨後發生任何變化，也不構成本協議項下的資本租賃(無論該租賃是在2018年12月31日之前或之後簽訂或假設的)。

1.17LMR制度的變化

如果(A)由於任何適用的法律、規則、政策、法規、命令或指令的任何變化，任何適用的能源監管機構不再使用負債管理(或同等)評級作爲確定公司是否在任何一個或多個重大司法管轄區遵守該監管機構的廢棄和填海政策、法規和指令的手段，(B)任何重大司法管轄區的任何LMR的計算方法發生任何重大變化，或(C)如果(I)在任何重要司法管轄區的能源監管機構的被許可人責任制度下，受管制物業的許可證轉讓應被允許的門檻發生任何重大變化，或(Ii)任何按金將被要求提供給適用的能源監管機構，則在任何此類情況下，在代理人向借款人或借款人向代理人提出書面請求的情況下，借款人和代理人應進行真誠討論，以期確定一個類似的評級制度或門檻，以取代本文所述的LMR概念，即在此時，被廣泛接受爲適用實質性管轄範圍內此種監管的普遍市場慣例，目的是使貸款人和借款人在變更後的各自立場儘可能與緊接在變更之前的各自立場保持一致；但在任何該等協議達成前，借款人須繼續真誠地計算土地使用率，猶如該等變動並無發生一樣。在借款人和代理人就確定LMR的方法和本合同規定的門檻達成一致後，借款人和貸款人雙方應簽署文件，修改本合同的規定，以參考該利率並進行所有其他附帶調整。雙方同意，此類修改應徵得多數貸款人的同意，無論本協議是否有任何相反規定。

1.18附表.

以下是構成本協議一部分的附表：


附表A：			定義
附表B：			承付款
時間表C：			環境證明書的格式
附表D：			符合證書的格式
日程表：			轉讓協議的格式
時間表：F：			借款通知書的格式
日程表：			展期通知書、轉換通知書或還款通知書的格式

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日程表：
附表I			石油及天然氣所有權證書格式
時間表：JJ：

1.19利率；基準通知.

預付款的利率可能來自一種基準利率，該基準利率可能會被終止，或者可能成爲或未來可能成爲監管改革的對象。在任何基準發生基準轉換事件時，第8.4節提供了確定替代利率的機制。對於以下情況，代理商不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續管理、提交、計算、履行本協議中使用的任何利率(包括加拿大最優惠利率、美國基本利率、每日簡單SOFR、調整後每日簡單SOFR、SOFR、術語SOFR參考利率、調整後期限SOFR、期限CORA、調整後術語CORA、每日複合CORA或調整後每日複合CORA)或其定義中提及的任何組成部分定義或利率，或其定義中提到的任何替代利率或後續利率，或其替代率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、繼任或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將與加拿大最優惠利率、美國基本利率、每日簡單SOFR、經調整每日簡單SOFR、SOFR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限CORA、經調整期限CORA、每日複合CORA、經調整每日複合CORA或任何其他基準(或其任何組成部分)的組成或特徵是否在其中斷或不可用之前相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)效果：代理商及其關聯公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率(或其組成部分)或任何替代利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。代理人可根據本協議的條款，酌情選擇信息來源或服務，合理地確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分、或本協議定義中所指的利率或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

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1.20對現有信貸協議的修改和重述。

(a)雙方確認並同意，在修訂和重述之日：

(i)現以本協議的形式對現有的信貸協議進行修訂和重述；

(ii)借款人在現有信貸協議下對貸款人和代理人的所有債務和債務，包括所有「預付款」(在現有信貸協議中的定義)，應被解釋爲借款人在本協議下對貸款人和代理人的債務和負債；

(iii)「營運安排」(定義見退出信貸協議)項下的所有「墊款」應視爲營運安排項下的墊款，而「辛迪加安排」(定義見退出信貸協議)項下的所有「墊款」應視爲銀團安排項下的墊款；

(iv)所有此類「預付款」應在各方面繼續，本協議不應被視爲證據或導致其更新；

(v)本協議將修訂和重申現有的信貸協議(爲確定起見，本協議不是現有信貸協議的更新)。

(b)在本協議生效前交付的與現有信貸協議相關或在現有信貸協議項下交付的貸款文件中所包含的對「信貸協議」或類似內容的所有提及，應視爲對本協議的引用，而無需對這些文件進行進一步修改。

(c)借款人確認，每份貸款文件以及與之相關的每份其他文件和根據該文件作出的可交付成果，包括但不限於根據現有信貸協議交付的任何文件，仍然具有完全效力和效力，除本協議明確規定外，各方在貸款文件項下的權利和義務不會以任何方式受到影響或損害。

第二條
先行條件

2.1生效的先決條件.

本協議將在滿足下列條件後生效(除非所有貸款人書面放棄)：

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(a)在適用的情況下，代理人爲貸款人和代表貸款人收到以下文件，每份文件均已完全籤立(如適用)，並具有充分的效力和效力，其形式和實質令貸款人滿意，併合理行事：

(i)本協議；

(ii)讓代理人滿意的證據，證明所有現有的掉期，儘管GTE的控制權變更以及現有信貸協議根據本協議的條款和條件進行了修訂和重述，但將繼續完全有效(或應根據本協議重新通知掉期貸款人)，並且在任何情況下都應繼續構成本協議項下的掉期債務(以及相應的義務)；

(iii)各借款方出具的成交憑證，包括所有附件；

(iv)每一借款方管轄管轄權的最近註明日期的身份證明或其他類似類型的證據；

(v)抵押(或在交付的範圍內，確認和確認，在修訂和重述日期應符合第4.9條)，以及抵押在艾伯塔省個人財產登記處和代理人認爲必要或適宜的每個其他登記處登記、存檔和記錄的證據，併合理行事；

(vi)證明貸款方已完全按照第12.1(G)條的要求，按照第12.1(G)條的要求出具由具有公認信譽的保險人出具的、涵蓋借款人財產的保險單，並由借款人的保險經紀人出具表明代理人爲第一損失受款人和額外被保險人的保險證明，如其利益所示；

(vii)結案意見；以及

(viii)令人滿意的個人財產登記處和《銀行法》(加拿大)每個適用法域的留置權查詢或類似證據證實，除允許的產權負擔外，沒有針對貸款當事人的登記留置權；

(b)GTE控制變更應已完成，或將在此同時完成，借款人應已在形式上GTE控制變更生效後的依據；

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(c)貸款各方應已獲得執行和交付貸款文件以及完成擬進行的交易所需的所有適用董事會、獨立委員會和股東的批准和同意，借款人應在其成交證書中予以證明；

(d)借款人於修訂及重述日期或之前須支付予代理人及貸款人(視屬何情況而定)的與信貸安排有關的所有費用及開支，包括已支付或須遵守代理人滿意的付款安排的承諾費；

(e)自2024年6月30日以來，不會發生已經或將會對借款人的業務或資產或其履行對貸款人的義務的能力產生重大不利影響的事件；借款人應在其成交證書中對此進行證明，貸款人應不知道貸款人應確定已經或將合理地預期具有這種重大不利影響的任何事實；

(f)第11.1節中規定的每一項陳述和保證應真實、正確，借款人應在成交證書中予以證明；以及

(g)每一貸款人對任何貸款人或代理人根據第17.11條或其他反洗錢規則和條例要求提供的所有信息，包括證明文件和其他證據，以及「了解您的客戶」信息的滿意程度(爲確定起見，包括形式上在GTE控制變更生效後的基礎上)。

第三條
信貸安排

3.1信貸安排.

受本協議條款和條件的約束，並於修訂和重述日期生效：

(a)銀團貸款。在符合本條款及條件並於修訂及重述日期生效的情況下，貸款人特此設立以借款人爲受益人的銀團貸款。在循環期間，借款人可不時以加元或等值的加元兌換美元或兩者的任何組合支取、償還及重新支取銀團貸款項下的貸款，最高限額爲銀團貸款承諾額。每家貸款人最初的個人銀團貸款承諾額載於附表b。

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(b)運營設施. 在本協議條款和條件的約束下，並於修訂和重述之日生效，經營貸款人特此設立以借款人爲受益人的經營安排。在循環期間，借款人可不時以加元或等值的加元兌換美元或兩者的任何組合支取、償還和再支取營運安排下的貸款，最高限額爲營運安排承諾額。

(c)借款基數。除第3.5(C)款另有規定外，信貸安排項下的本金總額在任何時候均不得超過承諾額和借款基數中的較小者。

(d)萬事達卡設施。除信貸融資外，代理商還有權向貸款方或其中任何一方提供萬事達卡融資(萬事達卡設施“)按照代理商不時同意的條款和條件、金額和協議，萬事達卡服務不得超過等值50,000加元的加元兌換額度。

3.2延長週轉期.

(a)週轉期結束。循環期將於2025年10月31日結束，除非按照第3.2(B)節的規定延長。

(b)信貸展期.

(i)借款人在沒有違約或違約事件發生且仍在繼續的情況下，可請求對當時有周轉期的每個貸款人提出延期要約(每個貸款人“旋轉按鈕“)在當時的當前週轉期(或多數貸款人和借款人可能商定的其他期間)的最後一天之前不少於45天。借款人應通過向代理人提交一份已執行的延期要約請求來提出此類請求。代理人應在收到延期要約後的2個銀行日內通知循環貸款人，每個循環貸款人應在不遲於當時的當前循環期間的最後一天前30天通知代理人和借款人是否(憑其完全酌情決定權)同意該請求。通知日期“)；但如果循環貸款人沒有在通知之日或之前通知代理人和借款人，則該循環貸款人應被視爲已選擇不同意該延期要約；並進一步規定，循環期間的最後一天不得因任何商定的延期而在任何時候延長一年以上。

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(ii)如果借款人未能在上述規定的時間內提出延期要約，則在未經所有貸款人同意的情況下，在當時的當前週轉期之後不會有新的週轉期，並將持續到期限轉換日，每個貸款人的個人承諾額可供支取，直至適用於該貸款人的期限轉換日。

(iii)如果多數貸款人同意這種延期要約，代理人應立即代表同意延期的循環貸款人向借款人提交關於所有信貸安排的延期要約。任何此類延期要約應開放供借款人接受，直至緊接當時當前週轉期最後一天的前一個銀行日爲止。在借款人書面通知代理人接受未完成的延期要約並同意其中規定的條款和條件(如有)時，同意延期的循環貸款人的週轉期應延長至延期要約中指定的日期，但須遵守在借款人接受延期要約之日生效的延期要約中規定的條款和條件(如有)。

(iv)如果任何貸款人從代理人處收到借款人已提出延期要約的通知，選擇不提出延期要約或被視爲不提出延期要約(每個非同意出借人)，代理人應立即通知同意提供延期要約的每一其他貸款人，而每一此類貸款人在徵得借款人同意的情況下，有權(但無義務)購買該等未同意的貸款人的個別承諾額(每一貸款人非協議貸款人承諾額“)購買價格相當於欠該非協議貸款人的墊款本金總額(或適用的非協議貸款人自行商定的較低金額)，連同截至該本金付款之日的應計利息，以及借款人根據本協議和其他貸款文件應向該非協議貸款人支付的所有其他債務(包括非協議貸款人因遵守第3.2(B)節而蒙受或發生的所有損失、費用和開支，以及根據第3.9(H)節欠該貸款人的所有金額)，17.5和17.6)。希望行使其購買未達成協議的貸款人承諾額(a“)的權利的每個其他貸款人購買收件箱“)應以書面形式通知借款人、代理人和每個其他貸款人，而購買貸款人有義務在當時的當前循環期的最後一天前不少於15天購買一筆金額，該金額等於非同意貸款人的承諾額乘以該購買金額

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承諾額中貸款人的可評稅部分，超過承諾額中所有采購貸款人的可評稅部分的總和，或借款人和所有采購貸款人另有約定的部分。購買貸款人應被視爲已就如此購買的非同意貸款人承諾金額提出延期要約，在借款人接受該要約後，適用於該承諾的條款轉換日期應延長至適用於該貸款人和該信貸安排的條款轉換日期。未達成協議的貸款人、買方貸款人、代理人、借款人和每個其他貸款人(如果有)應立即正式簽署並交付任何必要的文件，以使購買生效，因此，自生效日期起，未達成協議的貸款人應解除其在本協議項下以及該日期之後產生的其他貸款文件項下對借款人的義務。

(v)如果沒有根據第3.2(B)(Iv)節購買任何非同意的貸款人承諾額的全部或任何部分，則由借款人選擇：

(A)只要不存在違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續，或可合理預期違約事件將導致違約，則借款人可在適用的期限轉換日向該未達成協議的貸款人償還本協議項下和其他貸款文件項下的所有墊款和其他債務(包括根據第8.2節確定的任何費用、破損和其他費用)，包括就任何未償還信用證的任何方面的任何或有債務的全額現金抵押，一旦償還，未達成協議的貸款人將不再是本協議項下的貸款人，且該未達成協議的貸款人承諾額應終止；銀團貸款承諾額或經營貸款承諾額(視情況而定)應減去終止的非同意貸款人承諾額，並應相應調整每個剩餘貸款人的應課稅額部分；

(B)如借款人提出要求，非同意貸款人應根據第(15.2)款將該非同意貸款人承諾額轉讓和轉讓給貸款人；或

(C)未經同意的貸款人承諾額中未支取的部分應於下午5：01生效。(蒙特利爾時間)在適用的期限轉換日期取消，該未達成協議的貸款人的個人承諾額應

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此後，按照第(3.3)節的規定轉換爲一年非循環定期貸款；或

(D)上述各項的任何組合。

(vi)只有在多數貸款人同意提供延期要約(使任何貸款人根據第3.2(B)(Iv)節購買任何非同意貸款人的非同意貸款人的承諾額生效)的情況下，才能根據第3.2(B)(I)節延長循環期，如果該等多數貸款人不同意提供延期要約，(A)第3.2(B)(Iv)和3.2(B)(V)節的規定不適用，而第3.3節的規定應適用，和(B)所有循環貸款人(包括經營貸款人)的個人承諾額中未提取的部分應於下午5點01分生效。在期限轉換日(蒙特利爾時間)取消，該循環貸款人的個人承諾額此後應根據第3.3節的規定從銀團貸款轉換爲一年期非循環定期貸款。

(vii)第3.2節應不時適用，以允許循環期間、任何期限轉換日期、辛迪加貸款終止日期和經營貸款終止日期的連續延長，只要多數貸款人已根據第3.2(B)(Vi)節達成一致；但除非所有信貸安排都如此延長，否則不會發生此類延長。

3.3轉換爲定期貸款.

(a)銀團貸款。除第3.2(B)(Iv)及3.2(B)(V)節另有規定外，任何未經同意的銀團貸款承諾額中未提取的部分將於下午5時01分自動註銷。(蒙特利爾時間)在適用於該非同意貸款人的條款轉換日期。於該期限轉換日期生效，該銀團貸款對每名非協議貸款人將不再是循環貸款，除非根據第3.2(B)(V)(A)節無條件及不可撤銷地償還，否則將成爲有關該等非協議貸款人的一年期非循環定期貸款，並根據第3.5(A)(Ii)節償還。

(b)運營設施. 根據第3.2(B)(Iv)和3.2(B)(V)節的規定，運營設施承諾額中未支取的部分將於下午5：01自動註銷。(蒙特利爾時間)在當時經營貸款人的當前期限轉換日期。於該期限轉換日期生效時，營運貸款將不再是循環貸款，除非根據第3.2(B)(V)(A)節無條件及不可撤銷地償還，否則將成爲一年期非循環定期貸款，並根據第3.5(B)(Ii)節償還。

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3.4到期日.

借款人將無權向到期日在適用於該銀團貸款機構的銀團貸款終止日期之後的銀團貸款機構申請墊款。借款人將無權向到期日在經營貸款終止日期之後的經營貸款人申請墊款。

3.5還款.

(a)銀團貸款.

(i)在循環期間，借款人可借入、償還及再借入銀團貸款項下的墊款，但須受第3.1(A)及5.7節規限。

(ii)就銀團貸款項下的定期貸款人而言，於期限轉換日期適用於該等定期貸款人的銀團貸款本金總額將於適用於該等定期貸款人的銀團貸款終止日期，由借款人以一筆氣球本金連同所有應累算及未付的利息及費用，以及在銀團貸款項下欠該等定期貸款人的所有其他債務一併償還。

(b)運營設施.

(i)在循環期間，借款人可根據營運安排借入、償還及再借入墊款，但須受第3.1(B)、3.2及5.7節規限。

(ii)於期限轉換日期適用於營運貸款人的營運貸款項下本金總額，連同所有應計及未付利息及費用，以及應付營運貸款人的所有其他債務，將由借款人於營運貸款終止日一次性償還本金連同所有應計及未付利息及費用。

(c)借款基數缺口。如果在任何時候發生借款基數不足，代理人應向借款人交付一份通知，列出借款基數不足的金額(“差額通知“)。在收到差額通知後，借款人將在收到差額通知後60天內，(A)在與資產處置有關的重新確定的情況下立即作出決定，(B)在所有其他情況下，在收到差額通知後60天內作出下列行爲之一或其組合：

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(i)按借款基礎差額減去信貸安排項下的債務，所得款項將於按比例以加元兌換爲基礎，相當於每個此類信貸安排的本金總額；

(ii)通過爲貸款人和掉期貸款人的代理人和掉期貸款人提供額外的擔保來消除借款基準缺口，該擔保的形式和實質應爲貸款人完全酌情接受，並由借款人交付給貸款人的代理人並代表貸款人；或

(iii)通過貸款人可接受的其他方法消除借款基礎不足，包括增加貸款人可接受的額外P&NG權利(前提是作爲擔保提供的任何額外石油和天然氣資產將由每個貸款人根據其對此類貸款的正常石油和天然氣評估參數進行評估)，或根據第3.6節進行預付款。

如果借款基數缺口未在上述規定的必要期限內消除，則就本協議而言，在該規定期限結束時，該違約應爲違約事件。

儘管本節第3.5(C)款有上述規定，但本條款包含的任何內容都不會影響或修改貸款文件規定的貸款人權利或借款人在貸款文件規定的義務。

(d)借款基數不足的影響。如果發出差額通知，則借款人將：

(i)不得在任何信貸安排下申請墊款，但對當時即將到期的墊款進行展期或轉換除外，前提是此類即將到期的墊款在其轉換或展期(視情況而定)後的到期日不超過下列兩項中較早的一項：

(A)由該日期起計一個月；及

(B)短缺通知交付後60天的日期；

(ii)不得處置或允許處置任何借款基礎財產，除非依照「允許處置」定義的(A)、(C)和(D)段或多數貸款人另有協議；以及

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(iii)支付第3.9(D)節規定的增加的賠償金。

如果借款基數缺口被消除，則借款人將不再受到第3.5(D)節規定的限制和義務的約束。

(e)終止日期。就每項信貸安排下的每名貸款人而言，借款人在每項信貸安排下欠該貸款人的本金總額將由借款人於銀團貸款終止日及該貸款人的營運貸款終止日(受第9.1(E)條所規定的信用證現金抵押的規限)一次本金償還，連同所有應計及未付利息及費用，以及在每項信貸安排下欠該貸款人的所有其他債務(視何者適用而定)。

(f)向代理付款. 借款人根據銀團貸款向貸款人支付的所有債務將由借款人向代理人支付，由適用貸款人的帳戶支付，並且除非本協議另有規定，否則將按照每個該等貸款人在該信貸安排中的應課差餉租值部分支付。借款人根據營運安排向營運貸款人支付的所有債務，將向營運貸款人支付。代理人或經營貸款人在下午1：00之後收到的任何付款。(蒙特利爾時間)，就所有目的而言，應被視爲已在下一個銀行日收到代理人或經營貸款人(視情況而定)。

3.6預付款和註銷.

借款人可以在任何時候按照第5.2條的要求提前還款(最低金額爲加拿大元)。1,000,000美元或1,000,000美元(視適用情況而定)。運營機制項下的100,000美元或100,000美元(視情況而定)，在任何一種情況下，均爲Cdn的倍數。辛迪加貸款項下的100,000美元或100,000美元(視情況而定)，以及Cdn。在沒有保費、獎金或罰款的情況下，任何或全部本金總額爲50,000美元或50,000美元(視具體情況而定)，但(A)基準貸款只能按照第8.2條規定在其各自到期日之前支付，以及(B)信用證只有在退還給經營貸款機構要求註銷或按照第9.1(E)條規定作抵押的情況下方可預付，但上述最低限額不適用於營運安排項下加元透支或美元透支墊款的償還。在任何時候，借款人也可以在借款人提前不少於三(3)個銀行日通知代理人後，取消(最低金額爲Cdn)。1,000,000美元或1,000,000美元(視適用情況而定)，且爲Cdn的倍數。承諾額的任何未支取部分，包括因預付款而產生的任何未支取部分。除非本合同另有規定，否則將對信貸安排進行任何預付款或取消，按比例根據每家貸款人的應課差餉租值，向所有貸款人發放貸款。

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3.7收益的使用.

在第12.3(N)、12.3(P)、12.3(Q)及12.3(R)條的規限下，借款人將有權將信貸融資所得款項用於一般企業用途，包括勘探、開發、生產或收購加拿大西部的國內石油及天然氣儲備。

3.8住宿類型.

(a)銀團貸款. 借款人可不時通過下列方式從銀團貸款中獲得墊款：

(i)超出的款額爲$100,000；

(ii)

(iii)CORA貸款，受第8.1條的約束；以及

(iv)SOFR貸款，受制於第8.1節。

(b)運營設施. 借款人可不時通過下列方式獲得經營貸款項下的墊款：

(i)以加元或美元透支的借款；

(ii)加拿大最優惠利率貸款，本金不低於加元。100,000美元，是加拿大元的數倍。超出的款額爲$50,000；

(iii)本金不低於100,000美元，超過50,000美元的美國基本利率貸款；

(iv)CORA貸款，受第8.1條的約束；

(v)SOFR貸款，受第8.1條的約束；以及

(vi)信用證以第9條爲準。

3.9利息、費用及開支.

(a)利息和費用。借款人在信貸安排下應支付的利息和費用將以下列方式支付：

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(i)根據第3.9(D)節的規定，在任何信貸安排下提取的每筆加拿大最優惠利率貸款和在經營安排下的每筆加元透支借款將按浮動利率計息每年等於加拿大最優惠稅率加上適用的每年價格表中註明的利潤；

(ii)根據任何信貸機制提取的每筆美國基本利率貸款和運營機制下的每筆美元透支借款將按可變利率計算利息每年等於美國基本利率加上適用的每年定價表中註明的按金;

(iii)根據信貸機制提取的每筆定期CORA貸款將按以下利率計算利息每年等於調整後期限CORA加上適用的每年定價表中註明的按金;

(iv)根據信貸機制提取的每筆每日複合CORA貸款將按利率計算利息每年等於調整後每日複合CORA加上適用的每年定價表中註明的按金;

(v)根據信貸機制提取的每筆SOFR貸款將按一定利率計算利息每年等於調整後期限SOFR加上適用每年定價表中註明的按金，須遵守第7.2（d）節的規定;

(vi)借款人將向運營借款人支付發行費或續訂費（“信用證簽發費“）就根據本協議開出的每張信用證按適用利率計算每年根據第7.3條在定價表中註明，以及與此相關的所有其他習慣管理費用;

(vii)第3.9（f）條規定的借款人應支付的備用費將根據適用的備用費率計算每年下表中針對每項信貸融資指出;和

(viii)下表在本協議中稱爲“定價表”:

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定價表

水平

淨負債相對息稅折舊及

加拿大最優惠利率/美國基本利率差

CORA貸款按金/ SOFR貸款按金/信用證發行費（金融信用證）*

待機
收費

0.50：1

200 bps

300個點子

75.00個點子

> 0.50：1 ~ 1.00：1

225個點子

325個點子

81.25個點子

III

> 1.00：1 ~ 1.50：1

250個點子

350個點子

87.50個點子

> 1.50：1 ~ 2.00：1

275 bps

375位/秒

93.75個點子

' 2.00：1 ' 2.50：1

325個點子

425個點子

106.25個點子

> 2.50：1 ~ 3.00：1

350個點子

450個點子

112.50位/秒

VII

>3.00：1

400個點子

500 bps

125.00位/秒

*履約信用證將按定價表中規定的適用信用證發行費的66⅔%發行，適用於金融信用證。

(ix)自修訂和重述之日起至2024年12月31日止財政年度的合規證書交付(或要求交付)爲止，借款人將被視爲處於上述價格表中的I級。

(b)因比率改變而導致的差餉變動。就本協議而言，利率或備用費用發生任何變化的生效日期將是借款人按照本協議的要求提交合規證書後的3個銀行日，證明淨債務與綜合EBITDA比率的變化將導致價格表中所列水平的變化；但如果在需要時未如此交付該合規證書，則適用的利率和費用應爲價格表中規定的最高水平中規定的利率和費用，自該合規證書到期之日起生效，該定價將一直有效，直到該逾期合規證書交付之日的第一天

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(即使該等失責引致失責，亦是如此)。在上述利率和費用變動生效之日，未償還基準貸款利率的任何增加或減少，將按期限至到期的剩餘天數按比例適用於每筆未償還基準貸款。

(c)重述比率。如果借款人提交了一份合規證書，而該合規證書隨後由於借款人的財務結果不得不重述而被發現在任何方面都不準確，或者如果借款人的財務結果在該合規證書所基於的原始財務結果中不準確地反映，並且其結果是最初報告的淨債務與綜合EBITDA的比率低於在沒有這種不準確的情況下或在這種重述之前的情況下的淨債務與綜合EBITDA的比率(並且價格表中的相應水平更低)，則借款人將在糾正該不準確時或在該重述之後立即，爲適用貸款人的利益向代理人支付一筆金額，相當於貸款人在適用期間內應收到但未收到的利息、信用證出具費用和備用費用，如果最初正確報告了淨債務與綜合EBITDA比率及其相關組成部分的話。

(d)借款基礎不足或違約事件。在借款基礎不足或違約事件發生時和持續期間生效(“定價更改生效日期“)，那麼適用於加拿大最優惠利率貸款、基準貸款、美國基本利率貸款和信用證發行費的利率將分別每年增加200個點子，只要借款基礎不足或違約事件存在，這種增加就會一直有效。由於借款基數不足或違約事件而導致的上述利率和信用證發行費用的增加適用於信貸安排項下的所有未償還墊款，並將在定價變化生效日按比例適用於當時尚未償還的每筆基準貸款和信用證，根據每筆此類墊款的剩餘期限天數。借款人應在定價變更生效日期後的第三個銀行日或之前，向貸款人支付因此而增加的任何信用證開具費用。如果違約或借款基數不足的情況不再存在，且借款人已提前支付信用證到期期限內增加的信用證簽發費用，貸款人將在此類借款基數不足或違約事件不再存在後立即向借款人償還該金額。

(e)代理費。借款人將向代理人支付代理人和借款人之間的費用信中規定的費用，作爲代理擔任行政代理人的代價。

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(f)備用狀態維持費用. 借款人將自修訂及重述日期(包括修訂及重述日期)起，爲每項信貸安排下貸款人的利益，不時向代理人支付一筆以加元計算的備用費用，該費用相等於上述價格表所載的點子，以365天或366天的年利率(視何者適用而定)計算，乘以(I)就銀團貸款而言，銀團貸款承諾額減去相當於銀團貸款本金總額的加元兌換金額；及(Ii)就營運融資而言，營運融資承諾額減去相當於營運融資本金總額的加元兌換金額。備用費將按日計算，並在上一個日曆月的每個日曆月的第一個銀行日按月拖欠。備用費用將按每個貸款人的個人承諾額中未使用的部分分配給每個貸款人。

(g)在定期轉換日增加利率. 根據第3.9(A)節確定的適用於信貸安排的利率和費用在期限內生效，每次增加50個點子。對於在期限轉換日未償還的基準貸款或信用證，應根據每筆此類預付款在期限內剩餘的天數來實施增加。

(h)費用。借款人將視情況向代理人和貸款人支付或償還其自付費用，包括：

(i)合理的法律費用和支出(以律師和他自己的當事人全額賠償爲基礎)；

(ii)在一個或多個違約或違約事件或重大不利影響發生後，聘請財務顧問向代理人和貸款人支付的合理費用；以及

(iii)代理人和貸款人產生的所有強制執行費用，如適用，

在每一種情況下，與信貸融資的設立和初始辛迪加以及貸款文件的談判、準備、執行和維護以及執行貸款文件下的權利和補救措施相關的費用。

3.10借款基數.

(a)借款基數。截至修訂和重述日期，借款基數爲100,000,000美元，條件是無論如何，每項信貸安排

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適用貸款人根據其當時適用的個人承諾額提供的貸款，如附表b不時規定的。

(b)借款基數的設置.

(i)在任何週轉期內，借款基數的確定應每半年在6月30日或之前進行一次，其依據是截至上一歷年12月31日的獨立工程儲備報告，該報告應在每年4月30日前提交，11月30日之前應根據自每年9月30日起生效的年度獨立工程報告的最新情況，該報告應於每年10月31日前提供，並由借款人的內部工程人員編制。在任何這種情況下，借款人仍可使用任何信貸安排或任何債務仍未履行(在任何這種情況下，計劃借款基準日期“)。修訂和重述日期之後的第一個預定借款基準日將於2025年6月30日或之前進行。

(ii)除每次在每個預定借款基準日重新確定借款基準日外：

(A)多數貸款人可在下列情況下隨時重新確定借款基數：(1)如果發生重大不利影響，(2)自上次借款基數確定以來貸款方從所有對沖貨幣化收到的金額超過門檻金額，或(3)在任何日曆年度內，如果多數貸款人合理行事，要求酌情決定重新確定借款基數(在這種情況下，代理人應相應通知借款人)；

(B)如果(I)在任何重要司法管轄區的任何借款方的任何LMR在任何時間低於2.00；或(Ii)任何貸款方或任何貸款方資產受到放棄/回收令的約束，如果適用的貸款方遵守所有此類未完成訂單的總估計成本的比例份額(基於與該油井、設施或管道有關的適用所有權和運營文件)超過門檻金額的200%，則在任何一種情況下，除非所有貸款人放棄，否則貸款人應在代理人收到上述第(I)款的通知後45天內根據第3.10(B)條重新確定借款基數，任何貸款方在任何實質性司法管轄區的LMR低於2.00，或在上文第(Ii)款的情況下，該貸款方收到該廢棄/填海令(但爲了確定上文第(Ii)款中的估計成本，借款人應向貸款人提供合理的

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並應在收到適用命令後15個銀行日內對該等費用進行真實可靠的估計，並應向貸款人提供貸款人合理要求的與該估計有關的所有信息，該估計應由借款人的財務主管總裁、首席運營官、首席財務官或副總裁總裁出具證明，多數貸款人必須本着合理和真誠的態度批准該估計)；以及

(C)如果借款人根據第3.10(E)節提出要求，多數貸款人應重新確定借款基數(上文提到的每一項預定借款基數和額外借款基數的確定在本文中被稱爲“借款基數的確定”).

(c)借款基數的確定. 貸款人應在相互協商的情況下確定每個借款基數，任何此類借款基數的確定均須徵得所有貸款人的一致同意。每家貸款人在確定借款基礎價值時，應按照其對這類循環貸款的慣常做法行事。如果貸款人未能在適用的預定借款基準日或本文規定的其他適用借款基準日之前就借款基準值的確定達成一致，則借款基準值的確定應確定爲一個或多個貸款方提議的最低借款基準值，但須遵守第16.7節所要求的任何調整。借款人應在各方面進行合作，及時爲貸款人的利益向代理人提供貸款人可能合理要求或要求的信息，以協助在本合同規定的期限內確定借款基數。爲協助貸款人確定借款基數，借款人應在借款人仍可使用任何信貸工具的情況下，爲貸款人的利益向代理人提供第12.2(D)條規定的材料和文件。

(d)借款基數通知書. 代理人應在任何借款基準值確定後5個銀行工作日內將借款基準值告知借款人，如果借款基準值的確定未得到貸款人的一致同意，並被確定爲一個或多個貸款人建議的最低借款基準值，代理人應告知借款人哪個貸款人(S)的借款基數最低(不合規的借款基礎貸款人“)。借款基數應在通知借款人後立即生效，因此對承諾額的任何調整應自動發生。借款基數將保持有效，直到根據本協議的要求或允許確定下一個借款基數爲止。

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(e)借款人可要求重新厘定. 借款人可(I)在與收購資產有關的任何時間，在合理地預期其出借價值將超過閾值的情況下，或(Ii)在預定借款基數確定之間的任何時間，但不得多於一次，要求重新確定借款基數。應該請求，借款基數將在合理可行的情況下儘快重新確定，前提是借款人已爲貸款人的利益向代理人提供了多數貸款人合理地認爲執行這種重新確定所需的最新信息。借款基數將自代理人向借款人發出的借款基數通知中指定的日期起調整。對於任何此類重新確定，代理人將有權代表貸款人向借款人收取合理的「工作費」，這筆費用由借款人和代理人商定。

3.11互換設施.

在符合第12.3(C)條、第12.3(D)條、第12.3(E)條和第12.3(F)條的規定下，每一貸款人可與貸款方簽訂互換文件；但所有互換債務在任何時候都應按順序排列平價通行證與貸款人有擔保的債務。

3.12增加承諾額

(a)只要在任何時間和不時沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將由此導致，借款人可通過向代理人提交增加請求，請求一次或多次增加辛迪加貸款承諾額(每個和增加“)。每一次增加不得低於Cdn。1,000,000美元，任何增加後的承擔額不得超過當時的借款基數。

(b)每份增加要求將於要求增加的日期前至少20個銀行日送達，並會指明要求增加的本金金額及要求增加的日期。

(c)每一貸款人可自行選擇提供其申請增加的應課差餉租值部分。任何同意提供其應課差餉租值增加的貸款人，應在提出增加要求的10個銀行日內通知代理，並在向代理交付同意後，將被視爲已承諾相應增加其各自的銀團貸款承諾額。任何貸款人如在提出加價要求後10個銀行日內，沒有通知借款人及代理人該貸款人會提供其所要求的加幅的應課差餉部分，將被視爲拒絕提供其應課差餉部分。在(I)代理人收到該等通知的最後一天；或(Ii)如所有該等貸款人均已發出該等通知，即代理人收到最後一份該等通知的日期後不超過三個銀行日，該代理人會告知各貸款人及借款人，哪些貸款人已同意提供其應課差餉租值，以及

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貸款人拒絕提供增加的應課差餉部分，以及每間貸款人同意或拒絕提供的應課差餉部分的款額(“分配通知”).

(d)同意提供其應課差餉增加額的每一貸款人均可提出收購尚未分配給貸款人的全部或任何部分所要求的加幅(“未分配部分“)向代理人發出書面通知，說明該貸款人準備取得的未分配部分。該通知將在貸款人收到分配通知後不超過五個銀行日內發出。通過發出該通知，每一家此類貸款人將被視爲已承諾相應增加其各自的銀團貸款承諾額。如果超過一家貸款機構向代理人發出通知，表示希望收購全部或部分未分配部分(每個貸款機構、其他優惠貸款機構“)，而所有該等額外要約貸款人希望獲取的該等未分配部分的款額超過該未分配部分的款額，則每名該等額外要約貸款人將被視爲已提出收購其應課差餉租值部分(由代理人根據該等貸款人表示希望獲取的未分配部分的金額按比例厘定，四捨五入至最接近的Cdn)。50萬美元)。代理人將在借款人根據本第3.12(D)條發出收購意向通知的期限屆滿後的兩個銀行日內，向借款人發出書面通知，通知任何貸款人同意收購全部或部分未分配部分。

(e)如果貸款人沒有提出收購全部未分配部分，則借款人可以安排一個或多個其他金融機構(每個金融機構替代貸款人“)提出收購未分配部分的餘額，但須符合下列條件：

(i)各替代貸款人均令代理人滿意；及

(ii)每個替代貸款人已向代理人交付一份書面文書，同意作爲貸款人受本協議條款的約束。

(f)儘管本協議有任何相反的規定，除非貸款人自行決定同意，否則貸款人將沒有任何義務參與任何請求的增加。

(g)根據增加請求，個人銀團貸款承諾額的任何增加將取決於借款人滿足以下先決條件：

(i)向代理人交付代理人可能合理要求的高級職員證書、董事決議或等價物和法律意見，以及進行登記或備案；

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(ii)借款人向其個人銀團貸款承諾額已根據第3.12節增加的每個貸款人支付一筆承諾費，承諾費由借款人和代理人以貸款人滿意的利率協商；以及

(iii)滿足代理人可能合理要求的附加條件。

(h)如果要根據本第3.12節進行增加，代理人應立即準備一份新的附表A，並向借款人和每一貸款人交付一份新的附表A，列出增加後貸款人的個別銀團貸款承諾額。於該等新附表A交付後的銀行日，於確認上述條件已獲滿足後，該新附表A及其內所載貸款人經修訂的個別銀團貸款承諾額將生效。

第四條
安防

4.1安防.

借款人和其他貸款方對代理人和其他貸款人擔保當事人的現在和將來的擔保債務，無論如何產生或發生，將以下列方式擔保，每一種擔保形式均令代理人(統稱爲安防”):

(a)初始金額爲加元的活期債券。在所有適當司法管轄區登記的每一貸款方的400,000,000美元(借款人和代理人同意可不時增加的數額)，因爲每份該等債權證均可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改；

(b)借款人以外的每一貸款方對其他貸款方的貸款人擔保債務以代理人爲受益人的擔保(或聯合擔保)，但借款人應向發生任何貸款人擔保債務的任何其他貸款方提供擔保作爲條件；

(c)如果任何允許次級債務或允許再融資債務在發行任何此類允許次級債務或允許再融資債務的同時，以對任何貸款方的資產、財產和企業的第二留置權爲擔保，則債權人間協議；

(d)當代理人根據第4.6節提出要求時，根據第4.6節提供固定留置權的該等文件和票據；以及

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(e)代理人和貸款人不時合理要求的進一步擔保、擔保協議、契據或其他轉讓、按揭、質押或抵押文書。

4.2安全共享.

借款人和貸款人同意並承認，擔保由貸款人擔保的各方平均分享，以擔保貸款人擔保的債務平價通行證代理將爲本合同項下的出借人擔保當事人的利益持有擔保。就上述句子而言，“平價通行證基礎“是指：

(a)就信貸安排下的貸款人而言，相當於該信貸安排下的本金總額和其他債務的加元兌換相當於所有貸款人擔保債務的加元兌換；

(b)就互換貸款人而言，加拿大元交易所相當於允許的互換債務相對於加拿大元交易所相當於所有貸款人擔保債務；以及

(c)就任何貸款人而言，就其現金管理債務而言，相當於欠該貸款人的現金管理債務的加元兌換相當於所有貸款人擔保債務的加元兌換。

如果貸款人或任何掉期貸款人提出要求，貸款人和掉期貸款人將簽訂合理要求的進一步協議和保證，以進一步證明本節第4.2節的規定。

4.3補救措施的排他性.

本協議所載或代理人及貸款人現持有或日後取得或授予的任何證券，或代理人及貸款人就任何此等證券而作出的任何作爲或不作爲，均不會以任何方式損害或影響代理人及貸款人在任何時間就代理人及貸款人所持有的任何其他證券而享有的權利、補救或權力。

4.4保證的形式.

(a)擔保將採用代理人合理行事所要求的一種或多種形式，並將在代理人合理行事時可能不時要求保護由此產生的留置權的加拿大或其任何省(或任何其他適用司法管轄區)的辦事處登記，前提是代理人不會登記(除非根據第4.6節)對P&NG權利的所有權進行登記。

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(b)如果代理人在任何時間和不時確定當時現有擔保的形式和性質在任何方面存在缺陷，或沒有向出借人擔保各方提供各自根據本協議有權享有的留置權和優先權，則借款人將立即籤立並交付或安排籤立並交付代理人可能合理要求的對擔保的修改或提供代理人可能合理要求的新擔保。

(c)在不限制前述一般性的情況下，借款人承認證券是根據適用法律編制的，並且借款人同意代理人將有權採取合理行動要求修訂或補充證券：(I)反映適用法律的任何變化，無論是因法定修訂、法院裁決或其他原因而引起的；(Ii)促進在所有適當司法管轄區設立和登記適當的證券，包括根據第4.6節的要求，就其進行定額收費登記；或(Iii)如果貸款方與任何其他人合併或進行任何重組，在每種情況下，都是爲了授予代理人擬在此設立的擔保。

(d)借款人將並將促使對方貸款方做出代理人可能合理要求的一切事情，以保護和維護證券及其相對於其他人的優先權(受制於允許的產權負擔)。

4.5事後取得的財產.

任何已根據第4.1節向代理人提供債權證的貸款方或其代表在擔保書籤立日期後取得的所有財產(以下統稱爲事後取得的財產“)，將受擔保的約束，當事人不再有任何進一步的轉讓、抵押、質押、抵押、轉讓或其他行爲。在不限制前一句話效力的情況下，借款人將或將促使適用的貸款方不時地簽署和交付證券，代理人將以代理人滿意的形式和實質登記擔保的補充票據，其形式和實質均令代理人滿意，併合理行事，以確保經修訂和補充的擔保構成對出借人擔保當事人的有效留置權，僅限於根據適用法律優先的允許的產權負擔，擔保在本合同規定的範圍內對此類事後取得的財產具有有效留置權。

4.6承諾給予固定收費按金.

如果多數貸款人合理地採取行動，確定存在重大不利影響(就本節第4.6節而言，可能包括借款基礎不足的發生)，或者貸款人以其他方式認爲有必要採取合理行動，以充分保護他們，則應代理人的請求，借款人將在20個銀行工作日內(或代理人同意的較長期限內)立即授予或安排授予代理人這種請求的固定留置權(僅受根據適用法律優先的允許的產權負擔的約束)。

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貸款方的財產作爲代理人，由其自行決定作爲貸款人擔保債務的擔保。在這方面，借款人將：

(a)向代理人提供代理人合理需要的信息，以確定根據本章節第4.6節將被抵押的財產；

(b)做一切合理需要的事情，以貸款人擔保當事人爲受益人，授予貸款人擔保當事人爲受益人的固定留置權(僅限於根據適用法律優先的允許的產權負擔)，以根據本節進行抵押[4.6]；

(c)向代理人提供合理需要的所有公司或合夥決議和其他行動，以使借款方在代理人確定要如此抵押的財產上授予固定留置權(僅限於根據適用法律優先的許可產權負擔)；

(d)向代理人提供代理人認爲必要的安全文書和其他文件，以充分執行本節第4.6條的規定；

(e)協助代理人在加拿大或加拿大任何省(或任何其他適用司法管轄區)的公共登記處登記或記錄此類協議和文書，代理人認爲有必要合理行事，以充分執行本節第4.6條的規定；以及

(f)支付代理人在準備、簽署和登記所有協議、文件和文書方面發生的所有合理費用和開支，包括與本節有關的對證券的任何修訂。

4.7解除保證.

在貸款人無條件且不可撤銷地全額償付或償付所有擔保債務後，代理人將立即解除抵押，費用由借款人承擔。

4.8與前貸款人交換文件的安全性.

(a)如果貸款人不再是本協議(A)項下的貸款人前貸款人“)，在該前貸款人作爲貸款人時簽訂的互換文件下欠該前貸款人及其關聯公司的所有互換債務，在該貸款人成爲前貸款人之前由證券擔保的範圍內，以及在符合本第4.8節的以下規定的情況下，應繼續由擔保機構擔保，但須符合本條款的規定。爲明確起見，在前貸款人不再爲貸款人後，與該前貸款人或其關聯公司訂立的對沖協議下的任何掉期債務將不以本證券作抵押。儘管有上述規定，但

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任何信貸安排下的任何債務仍未履行，前貸款人或其任何關聯公司無權導致或要求強制執行擔保，或參與與擔保有關的任何決定，包括與擔保的強制執行或強制執行方式有關的任何決定，或與全部或任何部分擔保的任何修訂、放棄、免除或其他處理有關的決定；爲確定起見，前貸款人及其關聯公司關於擔保的唯一權利是，當信貸安排下的任何義務仍未履行時，平價通行證在符合第14.4節的情況下，在實現和執行證券的任何收益中。如果對第4.8節或第13.3節提出的任何修訂將對前貸款人在本協議下的權利產生不利影響，則此類修訂應徵得每個受影響的前貸款人的同意。

(b)根據第4.7節的規定，如果任何掉期單據在以其他方式全額償付和履行債務並取消信貸安排後仍未清償，代理人應有權解除擔保；前提是：

(i)應任何掉期出借人的要求，但在以下第(4)款和適用的套期保值協議條款的規限下，借款人同意與該掉期出借人達成按金安排，根據該安排，借款人將被要求向該掉期出借人以該掉期出借人所要求的形式和總額向該掉期出借人提供現金或有價證券或其可接受的其他形式的擔保；

(ii)應任何掉期貸款人的請求(該請求可在修訂和重述日期之後的任何時間提出)，但在以下第(Iv)段和適用的套期保值協議條款的限制下，借款人同意修改其與該掉期貸款人的ISDA主協議，以反映上文第(I)段的規定；

(iii)上述(I)和(Ii)項的規定應在債務償還和信貸安排終止後繼續存在；以及

(iv)任何掉期貸款人均可選擇明確推翻其ISDA總協議(或其任何修訂)中上文(I)和(Ii)段的規定，明確考慮解除證券、證券停止擔保該協議及其後果；但此類選擇不得影響任何其他掉期貸款人的權利。

4.9對安全性的確認和確認

雙方均承認並同意所有擔保和所有其他貸款單據及與現有信用證有關的其他單據

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根據本協議的條款和條件對現有信貸協議的修訂和重述將不會以任何方式影響或損害現有信貸協議，除非本協議另有明確規定。借款人在此進一步確認並同意，借款人爲自身利益和代表貸款人擔保當事人向代理人授予的所有擔保以及依據該擔保或與之相關而簽署和交付的任何其他文件將繼續完全有效，且根據本協議的條款和條件對現有信貸協議的修改和重述以及GTE控制權變更(或與此相關的任何交易)，均不會以任何方式損害或減損其中包含或由此構成的任何抵押、質押、押記、轉讓、擔保權益和契諾，作爲所有債務的持續擔保，借款人在本合同項下以及借款人作爲一方的其他貸款文件項下的債務和其他義務。

第五條
資金和其他機制

5.1住宿的資金.

在符合第5.2條和第8條的規定下，借款人要求的所有墊款將在發生墊款的銀行日通過將適用資金存入借款人的有值帳戶而提供。

5.2公告條文.

信貸安排下的提款將提供給借款人，在本協議允許的情況下，借款人將有權在所請求的銀行日進行展期或轉換，但條件是，除運營安排項下的透支借款外，在不需要通知的情況下，代理人從借款人那裏收到借款通知、展期通知或轉換通知(視情況而定)如下：

(a)對於除信用證或基準貸款以外的預付款，在預付款前至少1個銀行日，只要代理人在適用的情況下儘快在緊接所要求的提款日期或展期或轉換日期之前的銀行日中午12：00(蒙特利爾時間)之前收到通知；

(b)對於提款、展期或轉換爲Corra貸款，在預付款前至少3個銀行日，只要代理人在緊接提款日期或展期或轉換日期(視情況而定)之前的第二個銀行日中午12：00(蒙特利爾時間)收到通知；

(c)關於提款、展期或轉換爲SOFR貸款或轉換爲SOFR貸款，至少在預付款前3個銀行日，只要

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代理人不遲於緊接提款日期或展期或轉換日期(視何者適用而定)之前的第三個銀行日中午12時(蒙特利爾時間)；及

(d)對於以信用證方式在營運安排項下墊付的款項，代理人須於預支日期或展期或轉換日期(視何者適用而定)前的第三個銀行日中午12：00(蒙特利爾時間)前至少3個銀行日收到通知。

借款人可在符合第(17.2)款的規定下，通過電話向代理商發出任何通知，其風險由借款人自行承擔，在這種情況下，借款人將在同一天向代理商遞交本條款規定的書面通知，以確認該等指示。

5.3不可撤銷.

借款人發出的借款通知、展期通知或轉換通知將是不可撤銷的，並將迫使借款人、代理人和貸款人在其中指定的日期採取本文和其中所述的行動，但任何此類通知對根據第10.2節作出決定的貸款人不具約束力。

5.4將住宿轉期或改建.

(a)在符合第5.2節、第8條和第9條的規定下，借款人將有權在同一信貸安排下以相同的貨幣和其他條款將一種類型的住宿滾轉到同一信貸安排下的相同類型的住宿，或將一種類型的住宿轉換爲另一種類型的住宿，在每種情況下都是在相同的信貸安排下，以相同的貨幣和其他條件。

(b)除第8.1(C)款另有規定外，如果借款人沒有按照第5.2款的要求向代理人發出正式填寫的展期通知或轉換通知，或者如果借款人在發出該通知時沒有對當時到期的所有基準貸款進行展期或轉換，則借款人將被視爲已不可撤銷地選擇轉換該等到期的基準貸款，或該借款人未能在該通知中提供的部分基準貸款(視情況而定)。關於Corra貸款的加拿大最優惠利率貸款或關於SOFR貸款的美國基本利率貸款。

5.5代理人的義務.

代理人在收到有關銀團貸款項下建議墊款的借款通知、展期通知或轉換通知後，會立即通知適用的貸款人有關建議墊款的日期。

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5.6貸款人的義務.

每家貸款人將在建議的銀團貸款墊款發生日期中午12：00(蒙特利爾時間)之前，將該貸款人的應課差餉租款部分貸記在根據第5.5節發出的通知中指定的代理人的帳戶中，在收到貸款人的資金後，代理人將向借款人提供如此貸記的金額。

5.7貸款人對基金的倒閉.

(a)除非代理人有實際通知，貸款人沒有或將不會在提款日向代理人提供根據第5.6條要求從該貸款人按價值計算的適用金額，代理人有權假定該款項在到期時已經或將會從該貸款人收到，並且代理人可以(但沒有義務)根據這一假設向借款人提供相應的金額(但在被視爲預付款的情況下，借款人不得獲得該數額)。如果代理人實際上沒有在該提款日從貸款人那裏收到該數額，而代理人已在上述提款日向借款人提供了相應的數額(或被視爲已向借款人墊付了該數額)，該貸款人應應要求向代理人支付一筆金額，該金額等於根據第5.6條要求該代理人支付的適用金額的總和，加上以下乘積：(I)適用於在代理人處存入的隔夜存款的年利率乘以(Ii)該貸款人在該提款日應支付給代理人的金額乘以(Iii)分數，其分子是指自該提款日期起至代理人從該貸款人收到款項的日期(但不包括該日期)所經過的天數，就所有墊款而言，其分母爲365。在沒有明顯錯誤的情況下，包含貸款人根據第5.7(A)條所欠金額細節的代理人證書應具有約束力和決定性。如果代理人在提款日實際上沒有從貸款人那裏收到任何此類款項，代理人有權應要求向借款人追回代理人提供給借款人的上述相關金額及其按借款人根據本合同應支付的年利率計算的利息。任何貸款人未能提供其應收部分的適用墊款，並不免除任何其他貸款人在該墊款發生之日在本協議項下的義務(如果有)，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能根據適用的信貸安排提供其應收部分的任何此類墊款承擔責任。

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(b)儘管有5.7(A)節的規定，如果任何貸款人未能向代理人提供其應得的任何預付款部分，爲了更好地確定，該預付款包括本協議項下的視爲預付款(該貸款人在本文中被稱爲不還款的貸款人“)，代理人應立即將不付款的貸款人的違約通知借款人(除非該違約涉及被視爲墊款)和其他貸款人。代理人隨後應立即通知其他貸款人，任何貸款人可以向代理人提供未付款貸款人應課差餉預付款的全部或任何部分(但任何其他貸款人或代理人均無義務這樣做)。如果一個以上的貸款人發出通知，表示準備在這種情況下代替未付款的貸款人提供資金，以及該等貸款人(在此統稱爲供款貸款人「並單獨稱爲」供款貸款人“)準備提供的預付款超過不付款的貸款人未能提供的預付款數額，則各繳款貸款人應被視爲已發出通知，表示準備根據繳款貸款人在這種情況下對墊款的相對承諾提供預付款的應計比例部分。如任何供款貸款人在該等情況下代替沒有付款的貸款人而提供資金，則該沒有付款的貸款人須應要求立即向任何提供該款項的供款貸款人支付代表其墊付的任何款額，連同該款項的利息，利息按適用於該墊款日期至付款日期的利率計算，而付款貸款人須將就該筆墊款而從借款人收取的所有利息付給該提供資金的貸款人。任何貸款人未能向代理人提供本協議所要求的任何預付款的應收部分，並不免除任何其他貸款人按照本協議的要求向代理人提供其應收部分預付款的義務。

(c)儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人因不付款或其他原因而成爲違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(i)根據第3.9條(F)項應支付的備用費用應停止計入違約貸款人的個人承諾額中未使用的部分；

(ii)違約貸款人不應被包括在確定是否應包括違約貸款人的個人承諾金額和本金總額的應課差餉租值部分，也不應包括在確定所有貸款人或多數貸款人是否已經或可能根據本協議採取任何行動(包括根據第16.16條同意任何修訂或豁免)時，但任何要求所有貸款人或多數貸款人同意的豁免、修訂或修改

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每一受影響的貸款人如對該違約貸款人的影響與其他受影響的貸款人不同，則須徵得該違約貸款人的同意；

(iii)除第5.7(B)款另有規定外，就本協議項下要求的任何墊款而言，在有違約貸款人的情況下，每個貸款人的應課差餉租值部分應根據該貸款人相對於承諾額減去違約貸款人的個別承諾額的個別承諾額計算；

(iv)代理人可要求違約貸款人向代理人支付相當於違約貸款人在本合同項下對代理人的最高或有債務的金額，以存入代理人以代理人名義開立的託管帳戶；

(v)代理人可扣留欠該違約貸款人的任何款項，以抵銷該違約貸款人在本協議項下的現有或可合理預見的未來債務；及

(vi)爲免生疑問，借款人應保留和保留其對每個違約貸款人的其他權利和補救措施。

5.8匯率波動.

(a)在符合第5.8(B)條的情況下，如果由於貨幣波動，加元兌換等值於以下原因的本金總額：

(i)信貸安排項下的貸款人超過承諾額；

(ii)銀團貸款下的銀團貸款機構超過銀團貸款承諾額；或

(iii)營運貸款項下的營運貸款人超過營運融資承諾額，

(如屬第(I)、(Ii)或(Iii)項，“過剩”),

(b)儘管有第5.8(A)條和第5.9條的規定，如果適用的超額金額低於適用信貸安排下的承諾額的3%，則借款人只需在下一個展期日期或轉換日期中較早的日期和代理人提出書面請求後30天償還適用的超額金額。

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5.9與基準貸款和信用證有關的超額部分.

根據第5.8(B)條的規定，如果需要在基準貸款或信用證到期日之前以基準貸款或信用證的方式支付超額款項，借款人將不需要在適用的到期日之前償還該等預付款，但前提是，在代理人的要求下，借款人應立即將超出的款項支付給代理人，存入代理人爲適用貸款人的利益而開設的現金抵押品帳戶。代理人應在任何時候獨家控制存入該現金抵押品帳戶的所有金額。如果借款人在任何時候不再需要向代理人支付超出的按金，代理人應立即將超出的款項退還給借款人。

第六條
信貸安排下的提款

6.1提款的先決條件.

貸款人根據信貸安排提供任何墊款的義務須符合下列先決條件(除非所有貸款人以書面形式放棄)：

(a)

(b)

(c)不會發生任何違約或違約事件，也不會繼續發生，或者在任何以提款方式墊付的情況下，將不會因這種提款而產生；

(d)除第11.2款另有規定外，第11條所述的每一陳述和保證(聲明將在某一日期作出的陳述和保證除外)將是真實和正確的，其效力與該等陳述和保證是在該預付款日期作出的一樣；

(e)在任何以提款方式墊付的情況下，借款基數將不會出現並將繼續短缺；以及

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(f)在實施擬議的墊款後，貸款方將不會有任何多餘的現金。

第七條
利息及費用的計算

7.1記錄.

代理人將以書面或電子形式保存記錄，證明借款人在本協議項下欠代理人和每個貸款人的所有預付款和所有其他義務。代理人將在此類記錄中詳細記錄借款人在本合同項下不時拖欠、支付或預付的所有金額。此外，每個貸款人將保存書面或電子形式的記錄，證明借款人欠該貸款人的所有墊款和其他債務。這些記錄中輸入的信息將構成借款人根據貸款文件對代理人和每個貸款人負有義務的初步證據。如果代理人和貸款人的記錄之間發生衝突，應以代理人的記錄爲準，除非有明顯錯誤。營運貸款人將以書面或電子形式保存記錄，以證明其就營運安排所作的所有墊款。

7.2.

(a)利息。除本文另有明文規定外，所有加拿大最優惠利率貸款、美國基準利率貸款和不時未償還的基準貸款將按第3.9節或第17.10節規定的適用利率計息，以及到期、違約和判決之前的利息，以及逾期利息。以浮動利率支付的利息將自動調整，而不會在利率發生變化時通知借款人。

(b)利息及費用的計算。加拿大最優惠利率貸款和美國基本利率貸款的利息將按日遞增，並在前一個月的每個月的第一個銀行日按月支付，或在通知借款人後，在代理人考慮到其當時的現行做法後的其他銀行日支付。加拿大最優惠利率貸款、美國基本利率貸款和信用證開具費用的利息將以365天或366天爲基礎(視情況而定)計算。

(c)《利息法》(加拿大)。每當一種利率或其他利率每年本協議項下或任何其他貸款文件項下的計算以一年爲基礎(“視爲年份“)的天數少於該日曆年的實際天數，則該利率應以年利率表示，以便《利息法》(加拿大)將該利率乘以計算日曆年的實際天數，再除以被視爲年的天數。

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(d)基準貸款。基準貸款的利息將按日計算，並在每個適用利息期結束時支付，但如果利息期超過3個月，則在利息期期間和適用利息期的最後一天每3個月計算和支付一次利息。Corra貸款的利息將以365天或366天的年利率計算，視情況而定。爲達到《利息法》根據加拿大(加拿大)和任何其他適用法律，適用於SOFR貸款的年利率是以下所確定的利率乘以從支付利息的期間的第一天開始的一年內的實際天數，再除以360。

7.3信用證開具費用的計算與支付.

信用證開具費用將以365天或366天的年限爲基礎(視情況而定)，並在適用信用證仍未結清的期間內計算。信用證開具費用將在相關信用證簽發後每個財政季度結束後的第三個銀行日，以及在終止或取消承諾額時每季度支付一次。

7.4借記授權.

(a)在符合本協議條款的前提下，借款人在此明確且不可撤銷地授權代理人和經營貸款人在借款人的帳戶中進行所有必要的借記、存款和貸記，以便於貸款人支付預付款，以便借款人按照本協議的要求向貸款人付款，並支付貸款文件和現金管理安排項下所有到期和應付的金額。

(b)借款人每天授權經營性貸款人，或在經營性貸款人不時決定的其他情況下，確定借款人帳戶中有關營運融資項下透支借款的所有金額的頭寸或淨頭寸(視屬何情況而定)，以及運營融資項下所欠的本金總額：

(i)如果該頭寸或淨頭寸是以借款人爲受益人的貸方，經營貸款人可將該貸方的金額或其任何部分作爲償還經營貸款本金總額的款項，經營貸款人將該還款金額記入借方帳戶的借方；以及

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(ii)如果該頭寸或淨頭寸是以運營貸款人爲受益人的借方，運營貸款人將在運營貸款項下透支借款，金額爲將該帳戶置於借款人和運營貸款人不時商定的貸方或淨貸方位置所需的金額，運營貸款人可增加運營貸款項下的本金總額，並將該預付款貸記該帳戶，但在任何時候，運營貸款的本金總額不得超過運營貸款的承諾額。

7.5最高回報率.

即使本協議有任何相反的規定，在任何情況下，合計的「利息」(如本協議第347節所定義)《刑法》(加拿大))根據本協議支付的)超過該條所允許的「預支信貸」(見第347條)的最高有效年利率，如果根據本協議就「利息」(見第347條)確定的任何付款、催收或催繳違反了第347條的規定，則此類付款、催收或催繳將被視爲借款人和適用貸款人的相互錯誤所致，並且此類付款或催收的金額將退還給借款人。如果任何規定被確定爲與《刑法》(加拿大)，則儘管有該規定，該數額或費率應被視爲已調整NUNC PRO TUNC最高金額或最高利率，視具體情況而定，法律不會如此禁止，或因此而導致貸款人以刑事利率收取利息。就本協議而言，有效的年利率將根據普遍接受的精算慣例和原則在信貸安排的期限內以合法允許的利率的年複利爲基礎確定，如果發生爭議，由代理人任命的加拿大精算師學會會員證書將是表面上看證據，用於該確定的目的。

7.6《放棄判決利息法令》(艾伯塔省).

在適用法律允許的範圍內，判決的規定《利息法》(艾伯塔省)將不適用於貸款文件，借款人特此明確放棄。

7.7視爲再投資不適用.

爲達到《利息法》(加拿大)，利息被視爲再投資的原則將不適用於貸款文件下的任何利息計算，本協議中規定的利率是名義利率，而不是實際利率或收益率。

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第八條
與基準貸款有關的一般規定

8.1一般信息.

(a)以Corra貸款方式提供的每筆預付款的總額將不低於加元的本金。1,000,000美元，以加元的倍數計算。超過100,000美元，每筆Corra貸款的期限將在適用的利息期的最後一天結束。

(b)每筆SOFR貸款的本金總額將不低於1,000,000美元，超過本金的任何金額將爲100,000美元的倍數，每筆SOFR貸款的期限將在適用的利息期的最後一天結束。

(c)如果借款人選擇以利息期適用的基準貸款的方式提取，實現該基準貸款的展期或將通融轉換爲該基準貸款，則借款人將在其借款通知、展期通知或轉換通知(視情況而定)中指明適用於該基準貸款的利息期(將於銀行日開始和結束)。如果借款人未能按照本條例的要求爲任何擬議基準貸款選擇一個利息期，則適用的利息期將由代理人確定約一個月，前提是如果沒有就任何基準貸款指定利息期，則該基準貸款應自動續期相同的利息期。

(d)借款人就任何基準貸款而欠下的任何金額，如未根據本協議支付或在到期時進行展期或轉換，將在其到期日起被視爲未償還的加拿大最優惠利率貸款或美國基準利率貸款，視適用的基準貸款的貨幣而定。

8.2提早終止利息期.

如果本協議要求提前終止任何基準貸款，借款人應向貸款人支付因提前終止該基準貸款而發生的所有費用和自付費用，包括因提前贖回抵銷存款而發生的費用和自付成本。如貸款人在合理情況下全權酌情決定不能提前終止任何該等貸款，則該基準貸款將不會終止，而借款人將繼續按適用於該基準貸款的年利率向適用的貸款人支付利息，直至適用的利息期結束。代理人關於此類費用和自付費用的總金額的書面聲明將是其金額的表面證據。

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8.3無法確定費率.

(a)根據第8.4條，如果在任何基準貸款的任何利息期的第一天或之前：

(i)代理人確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據基準的定義確定對其適用的基準，或者

(ii)多數貸款人認定，由於借款人交付基準貸款借款通知、展期通知或轉換爲基準貸款的通知的任何原因，適用於該基準貸款所要求的利息期間的基準沒有充分和公平地反映該等貸款人作出和維持該基準貸款的成本，而多數貸款人已向代理人提供了關於該決定的通知。

代理商將立即通知借款人和每一位貸款人。

(b)在代理人按照第8.3(A)款向借款人發出通知後，貸款人作出基準貸款(如適用)的任何義務，以及借款人將該等基準貸款(如適用)展期或將任何未償還預付款轉換爲該等基準貸款(如適用)的任何權利，應暫停(以受影響的基準貸款或其受影響的利息期爲限)，直至代理人(就第8.3(A)(Ii)條，在多數貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷關於任何適用基準貸款(受影響的基準貸款或其受影響的利息期的範圍)的任何待決借款通知、展期通知或轉換通知，否則，借款人將被視爲已將關於任何適用基準貸款的任何該等借款通知、展期通知或轉換通知轉換爲借款通知、展期通知或轉換通知，或加拿大最優惠利率貸款(與加元基準貸款有關)或美國基本利率貸款(與美元基準貸款有關)，在適用的利息期結束時，將被視爲已在適用的利息期結束時轉換爲加拿大最優惠利率貸款(與加元基準貸款有關)或美國基本利率貸款(與美元基準貸款有關)，且(I)任何未償還的受影響基準貸款(在受影響的範圍內)將被視爲已在適用的利息期結束時轉換爲加拿大最優惠利率貸款(與加元基準貸款有關)或美國基本利率貸款(與美元基準貸款有關)。在任何此類轉換後，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及根據第8.2節要求的任何額外金額。

8.4基準替換設置.

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(a)基準替換.

(i)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但除第8.4(A)(Ii)節另有規定外，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設定之前，則(A)如果基準更換是根據基準更換日期定義的第(A)(I)或(B)(I)款確定的，則該基準更換將在本合同項下的所有目的下以及在關於該基準設定和後續基準設定的任何其他貸款文件下替換該基準，而不作任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(B)如果根據基準替換日期的「基準替換」定義第(A)(Ii)、(B)(Ii)或(C)條確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何其他貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)銀行日，只要代理人尚未收到由多數貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、任何其他行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(ii)如果基準替代利率是調整後的每日簡單SOFR或每日複合CORA，則基準貸款的所有利息支付將按月支付。

(iii)爲確定起見，任何套期保值協議都不應被視爲本第8.4節所指的「貸款單據」。

(b)基準更換符合性變更。在使用或管理任何基準，或使用、管理、採用或實施任何基準替換時，代理商將有權隨時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他締約方的進一步行動或同意。

(c)通知；決定和決定的標準。代理人將立即通知借款人，在銀團貸款的情況下，通知貸款人：(I)任何基準更換的實施，或(Ii)與使用相關的任何符合要求的變更的有效性，

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管理、採用或實施這種基準替代。代理將通知借款人(A)根據第8.4(D)節移除或恢復基準的任何期限，以及(B)任何基準不可用期間的開始。代理人或任何貸款人(如果適用)根據第8.4條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的同意，但根據本第8.4條明確要求的除外。

(d)基準的基準期不可用。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與實施任何基準替換有關)，(I)如果任何當時的基準是期限利率(包括期限SOFR參考利率、期限CORRA參考利率或期限CORA)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由代理選擇的該利率，或(B)該基準管理人的監管主管已公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基準期不具有或將不具有代表性，則代理人可在該時間或之後修改任何基準設置的「利息期」的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具有代表性的基準期；以及(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基準基準基的基調(A)隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再，在宣佈其不代表或將不代表基準(包括基準替換)的情況下，代理商可在該時間或之後修改適用於該信貸安排的所有基準設置的「利息期限」的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被刪除的期限。

(e)基準不可用期限。

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適用利息期結束時的貸款(基準貸款以加元計價)。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的美國基本利率或加拿大最優惠利率(視情況而定)的組成部分或該基準的該等基期(視適用而定)不得用於任何美國基本利率或加拿大最優惠利率(視適用情況而定)的確定。

8.5非法性.

如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何行政機構認定，任何貸款人或其適用的貸款辦公室根據任何基準確定利息，或根據任何此類基準確定利息或收取利息，或根據任何此類基準確定利息或收取利息，都是違法的，則在該貸款人向借款人(通過代理人)發出有關通知後(該通知，違法通知“)，(A)貸款人根據任何基準確定利息的任何墊款義務，以及借款人將任何現有墊款轉換爲參照該基準確定利息的墊款的任何權利，均須中止；及(B)如該通知斷言該貸款人作出或維持有關墊款的違法性，是由於參照已被確定爲非法的基準而確定的該利率的特定組成部分，則代理人所厘定的每筆墊款的利率須爲該利率，而無須參考適用的基準組成部分。在每一種情況下，直到每個受影響的貸款人通知代理人和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到違法性通知後，借款人應應任何貸款人的要求(向代理人提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有受影響的墊款轉換爲加拿大最優惠利率貸款(關於以加元計價的墊款)或美國基準利率貸款(關於以美元計價的墊款)，視情況而定(如有必要，其利率應由代理人在不參考已被確定爲非法的該利率的基準組成部分的情況下確定)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持這種墊款到該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持這種墊款，在每種情況下，直到每個受影響的貸款人書面通知代理人，該貸款人根據適用的基準確定或收取利率不再是非法的。在收到違法通知後的任何此類預付款或轉換時，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第8.2條要求的任何額外金額。

第九條
與信用證有關的一般規定

9.1一般信息.

(a)可用性.

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(i)每份信用證將由經營貸款人按照本合同規定的條款和條件開具，且每份信用證(包括根據信用證要求提交的所有單據和票據)在形式和實質上都將令經營貸款人滿意，並採取合理行動。任何期限超過一年的信用證將不予簽發(或由受益人選擇續期)(條件是信用證的期限可以超過一年，或受慣例的「常青樹」條款的約束，如果經營貸款人同意的話)，或將要求以加元或美元以外的任何貨幣付款。

(ii)信用證可由營運貸款機構根據營運安排簽發，但在任何情況下，加元兌換金額不得超過加元兌換金額，該總額相當於營運安排項下未清償信用證票面金額的本金總額。10,000,000美元(或如果是美元，則爲加拿大元兌換等值)(或運營貸款人可能同意的高達運營貸款承諾金額的更大金額)；

(b)費用和收費。作爲簽發或續簽任何信用證的條件，借款人應按照第7.3條的規定向經營貸款人支付適用於其的信用證開具費用。借款人還應自行向經營貸款人支付開立、修改、續期或轉讓信用證以及根據該信用證開立的每一張提款的慣常行政費用。

(c)條件到預付款。只有在滿足下列條件的情況下，經營貸款人才應開具信用證：

(i)經營貸款人應已收到一份已執行的信用證申請，其中規定：

(A)建議的簽發日期(應爲提出要求之日後至少3個銀行日)；

(B)期滿日期；

(C)受益人的名稱和地址;

(D)信用證是金融信用證還是履約信用證；但如有爭議，經營貸款人應根據其慣例確定信用證是金融信用證還是履約信用證；

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(E)票面金額及貨幣；及

(F)所要求信用證的條款和條件以及其他相關細節；以及

(ii)經營性貸款人應已收到作爲簽發該信用證的條件而合理要求的習慣信用證、賠款和其他習慣行政文件。

(d)在信用證項下開票.

(i)在任何信用證項下要求提款的情況下，借款人應應經營貸款人的要求，以相關貨幣向經營貸款人償還相當於該提款金額的同日金額(“LC出類拔萃“)(但爲更明確起見，未按本句規定向經營貸款人償付，不構成違約或違約事件)。

(ii)如果借款人沒有根據經營貸款人的要求立即向經營貸款人支付足夠的資金以全額償還信用證餘額，作爲對經營貸款人的償付，借款人將被視爲已請求預付加拿大最優惠利率貸款或美國基準利率貸款(視具體情況而定)，具體取決於該信用證的貨幣，根據營運安排(就營運貸款人所簽發的信用證而言)或辛迪加融資項下未清償的信用證金額，該等被視爲墊款的款項應立即支付，而營運貸款人(如屬根據營運安排簽發的信用證)或代理人(視何者適用而定)應將其所得款項用於償還營運貸款人。

(e)現金抵押品.

(i)如果任何信用證在信用證協議終止之日，或在違約事件發生的任何時間，或在國內或外國法院發佈任何判決或命令，限制或禁止經營貸款人根據該信用證付款，或延長經營貸款人在信用證規定的到期日之後根據該信用證付款的責任，借款人應經營貸款人的要求，立即向經營貸款人支付信用證未支取金額的適用貨幣資金，這些資金將由經營貸款人按照經營貸款人的正常做法持有，用於支付

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任何信用證項下的債務，只要經營貸款人在任何情況下都有或可能在該信用證項下有任何責任(不包括早期的或有債務)，在此之後，此類資金的餘額應迅速支付給借款人。然而，如果且只要任何違約或違約事件持續，經營貸款人在信用證項下沒有、也可能永遠不會有任何負債的資金餘額將繼續由經營貸款人持有，作爲借款人在信用證項下剩餘負債的抵押品。

(ii)借款人將該等資金存入第9.1(E)(I)節所述的營運貸款人，在該等資金實際支付予有關營運貸款人作爲本金償還之前，不會被視爲償還本金總額。

(f)絕對債務。借款人償還經營貸款人根據其簽發的任何信用證提款的義務應是無條件和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，包括：

(i)任何信用證缺乏有效性或可執行性；

(ii)借款人可能在任何時候對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何此類受讓人可能代表的任何人)、經營貸款人、任何貸款人或任何其他人，無論是與本協議、貸款文件、本協議和本協議中擬進行的交易或任何無關的交易(包括借款人和該信用證的受益人之間的任何基礎交易)有關的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(iii)任何信用證的借款人或受益人的喪失行爲能力、殘疾或地位或權力的缺失或限制；

(iv)借款人與經營貸款人、任何信用證的受益人或任何其他人之間的任何違約或其他糾紛；

(v)經營性貸款人根據任何信用證支付的任何款項，如果此類付款不違反《統一海關》規定的合理謹慎標準，或使經營性貸款人無權獲得ISP98或UCP600項下的償付，則每種情況下均應適用於各自的信用證；或

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(vi)違約或違約事件應該已經發生並仍在繼續的事實。

(g)賠償；貸款人責任的性質.

(i)除本條第9款其他規定的應付金額外，借款人特此同意保護、賠償、支付和免除經營貸款人及其董事、高級管理人員、僱員、代理人和代表不受損害的任何索賠、要求、債務、損害、損失、費用、收費和開支(包括合理的法律費用和開支)，這些索賠、要求、債務、損害、損失、費用、收費和開支(包括合理的法律費用和開支)是因其簽發的任何信用證而直接或間接產生的，但由於違反《統一海關》規定的合理注意標準的情況除外。或經營貸款人將無權根據ISP98或UCP600獲得上述賠償，在每一種情況下，如其表面聲明適用於該信用證，或該等索賠、要求、責任、損害、損失、費用、收費或費用因本款(由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決裁定)根據本款規定的重大疏忽或故意不當行爲而產生或與之有關。

(ii)就借款人與運營受託人之間而言，借款人承擔該信用證各自受益人因信用證的作爲和不作爲或濫用根據本協議簽發的信用證而產生的所有風險，並且，在不限制上述規定的情況下，運營受託人不應負責：

(A)轉讓或轉讓或意圖轉讓或轉讓任何此類信用證或其項下的權利或利益或收益（全部或部分）的任何文書無效或不充分，並且可能因任何原因被證明無效或無效;

(B)技術術語的解釋錯誤；

(C)爲根據任何該等信用證開具提款所需的任何單據的傳輸或其他方面的任何遺失或延誤或其收益；以及

(D)受益人對該信用證項下任何提款所得款項的誤用；

上述任何規定均不得影響、損害或阻止經營性貸款人在本協議項下的任何權利或權力的歸屬。經營性貸款人根據或與其簽發的任何信用證或相關證書有關的任何行爲，如真誠地採取或不採取或不採取任何行動，

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(iii)(H)在任何信用證下提交的證明在任何方面是僞造、欺詐或無效的任何匯票、付款要求、證書或其他文件，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；。(I)依據表面看來符合信用證條款和條件的任何通知、同意、證書、聲明或其他書面文件(可以是銀行電匯、電傳、傳真或類似書面文件)行事；。或(J)由於任何國內或外國法院或行政機構正確或錯誤地行使或施加的任何法律、控制或限制，或由於經營貸款人或其高級管理人員、董事、僱員或代理人無法控制的任何其他原因，經營貸款人未能根據任何信用證付款。本協議9.1(G)(Iii)款在本協議終止後仍然有效；但本協議中的任何條款均不能免除經營貸款人的嚴重疏忽或故意不當行爲(由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的)。

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(h)一般信息.

(i)第(9)款的規定是爲了經營貸款人和第(9.1)(F)款規定的受補償人的唯一利益，任何其他人不得依賴。

(ii)每份信用證，除其中特別規定外，並受本信用證任何相反規定的約束，將受簽發該信用證時現行的統一海關管轄。

(iii)

(iv)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，任何其他貸款方可以在適用的信用證中被指定爲申請人，但借款人必須並繼續完全承擔與該信用證有關的所有費用和償還義務。

(v)經營性貸款人應保存記錄，顯示其簽發並在本合同項下未付的每份信用證的未提取和未到期金額：

(A)信用證的簽發日期和有效期；

(B)該信用證的金額；以及

(C)根據該信用證支付的所有款項的日期和金額。

經營性貸款人應應借款人的要求，向借款人提供經營性貸款人出具的信用證的記錄副本。

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第十條
成本增加

10.1法律上的變化.

(a)如果在修訂和重述日期之後，由於以下原因之一：

(i)任何法律的引入、任何變化或解釋，無論是否具有法律效力，導致負責管理該法律的任何中央銀行或行政機構徵收或增加準備金、存款或類似的要求；

(ii)強制任何貸款人就本協議項下的任何預付款或承諾或與本協議有關的任何其他條件維持任何資本充足率或額外資本要求；或

(iii)遵守任何中央銀行或其他行政機構的任何準則或要求，而貸款人合理地採取行動，確定其必須遵守，

貸款人同意作出或作出、提供資金或維持通融的成本將增加，或根據該協議向貸款人的實際返還將有任何減少，則在符合第10.1(B)款的規定下，借款人應在收到貸款人的通知後5個銀行工作日內，按季度向貸款人支付該金額(額外補償“)，該貸款人在考慮到所有適用的稅項以及收到的所有利息和其他金額後，認爲該貸款人將補償該貸款人所招致或遭受的任何此類增加的成本或減少的回報。

(b)如根據第10.1節須支付額外賠償，借款人可選擇根據本協議的條款將住宿轉換爲另一種住宿，而不會就此支付額外賠償，或預付欠有權收取額外賠償的貸款人的任何金額的適用信貸安排，而無須向任何其他貸款人作出相應的預付款。

(c)儘管本第10.1節包含任何內容，多德-弗蘭克華爾街改革和《消費者保護法》以及國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構或任何美國、加拿大或外國監管機構)發佈的所有關於資本充足率的要求、規則、法規、準則和指令(統稱爲新規則在每種情況下，均應被視爲第10.1(A)(I)條下的「法律變更」，而不論

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(I)適用於申索額外賠償的貸款人，(Ii)與修訂及重述日期的生效日期有重大不同，及(Iii)該等新規則普遍適用於該貸款人經營業務的司法管轄區內的幾乎所有銀行及其聯屬公司。

10.2情況的改變.

即使本合同或所載任何其他貸款文件有任何相反規定，如果貸款人在任何日期真誠地確定，該決定將是決定性的，並對雙方具有約束力，只要向代理人和其他貸款人以及借款人發出通知，表明其維持或繼續提供任何便利的能力因下列原因而變得非法或不可能：

(a)適用法律的任何變化，或對該事項有管轄權的當局對其解釋或管理的任何變化；或

(b)對該貸款人施加任何不受其控制的條件、限制或限制，

則在任何此類情況下，借款人應立即向該貸款人償還所有受此影響的本金，連同截至還款之日應計的所有未付利息以及與終止任何此類通融有關的所有其他費用，包括根據第8.2條提前終止與之相關的任何利息期間所產生的任何費用，而沒有向任何其他貸款人支付相應預付款的義務。借款人可以利用不受此影響的其他形式的融通來進行任何所需的償還，在任何此類償還之後，借款人在遵守其適用的要求後，可以選擇以某種其他融通的方式重新借入所償還的金額。

10.3第10.1及10.2條的適用範圍.

如果貸款人根據第10.1款或第10.2款行使其自由裁量權，則在該貸款人向貸款人和借款人發出要求遵守適用條款的通知的同時，該貸款人將向借款人提供一份合理詳細的證書(向代理人和其他貸款人提供一份副本)，列出引起該通知的細節，確認其行爲與該貸款人在類似情況下就影響該貸款人的其他借款人的類似類型條款同時採取的行動一致，並證明(帶有合理的佐證細節)借款人根據該條款應支付的增加費用。這將是其表面證據，並對各方具有約束力。

10.4對額外補償的限制.

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和重述日期。

10.5稅費.

(a)除適用法律要求外，任何貸款方根據貸款文件支付的所有款項不得抵銷、扣除、補償或反索賠，且免費且不扣除或扣繳任何稅款。

(b)借款人應根據適用法律及時向有關行政機關繳納任何其他稅款，或根據行政代理人的選擇，及時償還其支付的任何其他稅款。

(c)如果適用法律要求任何借款方、行政代理人或任何其他扣繳義務人從任何付款中扣繳或扣除任何稅款，(A)該扣繳義務人應扣繳或作出適用法律要求的扣繳或扣除，(B)該扣繳義務人應將扣繳或扣除的全部款項及時支付給有關行政機關，以及(C)該扣繳或扣除是因補償稅款而進行的，適用貸款方的應付金額應在必要時增加，以便在作出任何必要的扣繳或扣除(包括適用於根據第10.5節應支付的額外金額的扣繳或扣除)後，每個貸款人(或在爲其自己的帳戶向任何行政代理付款的情況下，則爲該行政代理)收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。

(d)借款人同意賠償代理人和每個貸款人：(A)代理人或貸款人應付的任何補償稅或其他稅款的全額(包括根據第10.5(D)條規定的應付金額徵收或主張的補償稅或其他稅款)，以及(B)由此產生或與之有關的任何合理費用，無論這些補償稅或其他稅款是否由相關征稅管轄區正確或合法地徵收或主張；只要代理人或貸款人(視情況而定)向借款人提供一份書面聲明，合理詳細地闡述該等金額的基礎和計算。第10.5(D)條規定的付款應在貸款人或代理人提出書面要求之日起三十(30)天內支付。

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(e)儘管本協議有任何相反規定，借款人不應根據第10.5條向任何貸款人或代理人(視屬何情況而定)支付或賠償任何額外金額，只要該貸款人或代理人在修訂和重述日期(或如果較晚，則爲該貸款人或代理人成爲本協議一方的日期)之後，僅由於該貸款人或代理人的組織或住所的變更、該貸款人的貸款辦事處的變更、或該貸款人或代理人的主要辦事處的變更而納稅，在每種情況下，借款人或代理人均可向加拿大和美國以外的地方支付貸款，但以下情況除外：(I)在組織、住所或貸款辦事處發生變更時，貸款人或代理人有權根據第10.5款從借款人那裏獲得額外款項，或(Ii)借款人要求或要求進行此類變更時(且第10.5款的任何規定不得解釋爲在適用法律發生變化時免除借款人支付此類款項或賠償的任何義務)。

(f)如果貸款人有權對貸款單據下的付款免徵或減免預扣稅，則貸款人應應借款人的請求，在適用法律規定的一個或多個時間或借款人合理要求的時間向借款人交付由適用法律規定的正確填寫和簽署的文件，該文件將允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。

(g)如果代理人或貸款人自行決定其已收到借款人賠償的或借款人根據第10.5款支付的額外金額的任何稅款的退款，則代理人或貸款人應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據第10.5條就導致退款的稅款支付的賠償金或額外金額)，不包括代理人或貸款人(視屬何情況而定)的所有自付費用(包括任何稅款)，但借款人應代理人或上述貸款人的要求，同意在代理人或上述貸款人被要求向上述行政機構退還上述款項的情況下，將已支付給借款人的款項(加上相關行政機構施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給代理人或上述貸款人。

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第11條
借款人的陳述和擔保

11.1申述及保證.

借款人特此向貸款人聲明並保證，自修訂和重述之日起：

(a)公司、組織和權力。並繼續其目前開展的業務。

(b)協議的授權和地位。借款人和任何其他借款方根據本協議交付的每份貸款文件均已由借款人正式授權、簽署和交付，且不與下列條款衝突、違反或構成違約或創建留置權，但屬於許可產權負擔的留置權除外，且在下列第(Ii)或(Iii)款的情況下，不合理地預期其不會產生實質性不利影響的留置權除外：

(i)公司的常設文件、章程或董事、股東的決議；

(ii)它是當事一方或其任何財產受其約束的任何協議或文件；或

(iii)任何適用的法律。

(c)可執行性。任何貸款方爲當事人的每份貸款文件均構成任何貸款方的有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但強制執行可能受到適用的破產、破產、重組或影響債權人權利強制執行的類似法規和一般衡平法的限制。

(d)安防。

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(e)判決。任何貸款方均不受任何判決、命令、令狀、強制令、法令或裁決或任何限制、規則或規定(與從事類似業務的其他人士一致或相似的慣常或正常程序限制、規則及規定除外)的約束，而該等限制、規則或規定並未暫停或未暫停執行，而有理由預期該等限制、規則或規則會產生重大不利影響。

(f)訴訟。據借款人所知，任何貸款方或據借款人所知，在法律上或在現有或待決的任何行政機構面前或由任何行政機構提起的訴訟、訴訟或程序，都不會使任何借款方或據借款人所知受到威脅成爲借款方的一方，其結果如果勝訴，合理地預計將產生實質性的不利影響。

(g)環境法。每一貸款方已(I)獲得並維護環境法所要求的所有許可證、許可證和其他授權；以及(Ii)在所有方面都符合環境法以及所有此類許可證、許可證和授權的條款和條件，除非在每種情況下，未能做到這一點不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

(h)物業的環境狀況。由任何貸款方擁有、經營或控制的財產或其任何部分：

(i)據借款人所知，借款人不是行政機構指控違反環境法的任何未決索賠、押記或命令的標的，或者(如果受到任何該等索賠、押記或命令的約束)貸款方正在採取該索賠、押記或命令所要求的所有該等補救、糾正或其他行動，或努力並真誠地對其有效性提出質疑，但在每種情況下，任何該等索賠、押記、命令或不遵守規定的行爲不會合理地預期會產生實質性不利影響的情況除外；以及

(ii)就其使用和運營而言，在所有方面都遵守環境法，以及根據適用的環境法必須獲得的所有許可證、許可證和其他授權的條款和條件，除非在每種情況下，如果不這樣做，不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

(i)物業的標題。每一貸款方有權按照貸款文件的規定，對其在借款基礎物業中的權益授予以代理人和貸款人爲受益人的留置權，而無需徵得任何其他人的同意或免除

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未取得的人士，但共同經營並受在正常業務過程中訂立的協議所規限的借用基本物業除外。根據貸款文件，除借款方或代理人外，任何貸款方均不以信託形式爲任何其他人持有任何借款基礎物業。

(j)物業的運作。就借款人所知、所知和所信，經適當詢問後，各借款方的所有油井、氣井和其他油井已被鑽探、完成、關閉和廢棄(如果適用法律要求這些油井已被廢棄，則已放棄這些油井)。根據適用法律，各借款方的石油和天然氣資產一直按照適用法律運營，與借款人和對方貸款方的所有財產有關的設施、廠房和設備已經並將繼續運營和維護(視情況而定)。按照健全的行業慣例和所有適用的法律，以良好和熟練的方式，除非在每個情況下，未能做到上述任何一項都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

(k)財務狀況。借款人在此之前或同時提交給代理人和貸款人的最近一份綜合財務報表是根據公認會計准則編制的，該等綜合財務報表在各重大方面都公平地反映了借款人截至其日期的綜合財務狀況。自該等財務報表編制之日起，並無發生任何可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。

(l)信息。在此之前或代表任何貸款方向代理人或貸款人提供並不時補充的有關貸款方、借款基礎物業和信貸安排的所有事實信息(爲確定起見，其中包括的任何預測除外)(如果信息是由第三方準備的，據借款人所知)在這些信息各自的日期在所有重要方面都是真實和準確的，借款人不知道有任何重大事實的遺漏，使該事實信息在任何重大方面不完整或具有誤導性；

(m)不得違反命令、牌照或法規。任何貸款方均未違反下列條款：

(i)任何行政機關的命令、批准或強制性要求或指示；

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(ii)任何政府牌照或許可證；或

(iii)任何適用的法律，

違反該規則將產生實質性的不利影響是合理的。

(n)養老金。任何貸款方都不是任何養老金計劃的一方或受其約束。

(o)無默認設置.未發生違約或違約事件，並且仍在繼續。

(p)保險。

(q)批准。任何貸款方經營其業務所需的所有監管批准、同意、許可和許可證，以及每一貸款方簽訂其爲一方的貸款文件並履行其項下義務所需的所有批准和同意，在每一種情況下均已獲得並處於良好狀態，除非無法獲得或處於良好狀態將不會合理地預期會產生重大不利影響。

(r)繳稅和優先索償。每一貸款方已提交所有需要提交的納稅申報單，並已支付所有稅款(包括利息和罰款)、對任何貸款方或其財產徵收或評估的其他政府收費以及任何其他到期和應付的優先權債權，除非該等付款是出於善意的爭議，並已根據美國公認會計准則就此作出所有適當撥備，除非在任何一種情況下，不這樣做將不會合理地預期會產生重大不利影響。

(s)匯款。每一貸款方必須向適用的聯邦、省、市或州政府支付的所有匯款均已完成，目前是最新的，沒有未付的欠款，除非不能合理地預計不會產生實質性的不利影響。

(t)借款人和子公司信息。於修訂及重述日期，借款人除附表H所載外並無其他附屬公司及各貸款方的成立司法管轄區、各借款方行政總裁辦公室的所在地、各貸款方的業務及資產的司法管轄權、在該等地點使用的各貸款方的商號(如有)載於附表H。於修訂及重述日期，每一法定及

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各貸款方的任何已發行和未償還的投票權證券的實益擁有人如附表H所示。

(u)全資擁有地位。借款人的每家子公司都是借款人的直接或間接全資子公司。

(v)負債和留置權。貸款方沒有任何債務(許可債務除外)或對其財產的留置權(許可產權負擔除外)。任何此類允許的債務不受任何留置權的約束，但允許的產權負擔除外。

(w)償付能力。自修訂和重述之日起，在緊隨每筆預付款之後以及在每筆預付款收益的運用生效後，任何貸款方都不是《破產與破產法案》(加拿大)。

(x)套期保值協議。沒有任何貸款方在任何對沖協議項下違約，也沒有根據任何對沖協議發生違約事件，或根據本協議不允許的任何對沖協議的訂約方或以其他方式受其約束。

(y)財政年度。每一借款方的會計年度末爲12月31日，母公司的會計年度爲12月31日。

(z)允許的次級債務文件；允許再融資的債務文件。在任何時候，任何許可次級債務或許可再融資債務未償還時，根據許可次級債務文件或任何許可再融資債務文件(視情況而定)，沒有貸款方違約，也沒有違約事件發生。

(Aa)反腐敗法律和制裁.

(i)任何貸款方都沒有違反任何制裁或反腐敗法。

(ii)借款人已執行並實際維持旨在確保其董事、官員和僱員在所有實質性方面遵守適用於這些人員的反腐敗法律和制裁的政策或行爲守則。

(iii)任何貸款方或其任何附屬公司，以及據借款人所知，其各自的董事、高級職員或僱員均不是受制裁的人。

(iv)任何貸款方不得故意將墊款收益的任何部分用於推進向任何人提供、支付、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，在任何實質性方面違反任何反-

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(AB)ARO表示法。

11.2確認.

借款人承認，代理人和貸款人在向借款人提供信貸融資時依賴第11.1條中的陳述和擔保，第11.1節中包含的陳述和擔保將被視爲在各方面重述，除非每筆預付款(除非僅在特定日期作出陳述或擔保)是展期或轉換，在這種情況下，只有第11.1(O)節中的陳述和擔保將被視爲重述；並且在任何互換文件的日期生效時，第11.1(O)節中所包含的陳述和擔保將被視爲重述。

11.3生存與包容.

第11條中的陳述和保證應繼續有效，直至本協議終止。

第12條
借款人的契諾

12.1平權契約.

(a)準時支付。借款人將在到期時按時支付或促使支付貸款文件項下應支付的所有債務和其他金額。

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(b)合法存在。在符合第12.3(H)款的規定下，借款人將作出或將促使作出一切必要的事情，以根據其成立管轄區的法律，維持並充分有效並實現每一貸款方作爲公司或合夥企業的良好地位的存在。儘管本協議有任何其他規定，借款人應確保本協議在任何時候都符合加拿大某省(魁北克除外)的法律或加拿大聯邦法律的規定。

(c)收益的使用。借款人只能根據第3.7節的規定使用信貸融資的收益。

(d)實質性不利索賠。借款人將採取一切必要措施，以保護、保護和維護其財產，使其免受所有重大不利債權的侵害，借款人將並將促使對方貸款方採取一切必要措施，以保護、保護和維護其財產不受任何重大不利索賠的影響，而貸款人認爲，如果不這樣做，將威脅本文規定的擔保的預期優先權或有效性，或者有理由預計會產生重大不利影響。

(e)物業的運作。

(f)協議的履行。借款人將，並將促使對方貸款方履行其作爲一方的貸款文件和與借款基礎物業有關的所有其他協議項下的義務，包括支付租金、特許權使用費、稅金或與之有關的其他費用，以在各方面保持所有該等協議的良好狀態，但如未能履行或支付不合理地預期不會產生重大不利影響，則不在此限，前提是本公約不會限制其退還租約或終止不經濟或不宜維持的協議的權利。

(g)保險。借款人將並將促使對方借款方根據審慎的行業標準對其物質財產，包括所有井口設備和其他廠房和設備，保持足夠的保險，包括公共責任、井噴和「一切風險」風險的保險，並將在代理人提出要求時向其提供與之相關的所有保險單的副本。應代理人的要求，所有此類財產保險單將包含以代理人爲受益人的應付損失條款和抵押條款。

(h)環境審計。如果代理人合理地行事，認定任何貸款方在涉及保護或污染環境或維護健康和

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安全標準，無論是或然或實際的，合理地預期會產生重大的不利影響，然後，在代理人的要求下，借款人將，並將促使其每一家子公司，由代理人在與借款人協商後選擇的獨立顧問，協助代理人對該財產進行環境審計，該財產是該或有或有或實際義務或負債的標的。這種審計的合理費用將由借款人承擔，前提是代理人將與借款人協商進行這種審計，以便以具有成本效益的方式加快完成審計。如果審計結果表明任何貸款方違反或隨着時間的推移將違反任何環境法，並且該違反或潛在違反已經或將會產生重大不利影響，並且在不以任何方式損害或暫停代理人和貸款人在貸款文件下的任何權利和補救措施的情況下，借款人將並將促使其子公司立即開始並努力進行糾正或促使糾正該違反或潛在違反(視情況而定)。並將向貸款人充分告知其打算和已經採取的行動，以糾正該等違規或潛在違規行爲，以及在糾正該等違規行爲方面的進展情況。

(i)繳稅和優先索償。借款人將，並將促使對方貸款方及時提交他們中任何一方必須提交的所有納稅申報表，並及時和及時地支付所有稅款、對其中任何一方或其財產徵收或評估的其他政府收費以及任何其他優先債權，除非在任何一種情況下，未能合理預期不會產生重大不利影響，或者借款人或適用貸款方竭盡全力、真誠地對該等徵款或評估提出異議，並已根據美國公認會計准則就此提列準備金。

(j)匯款。借款人將並將促使對方貸款方向適用的聯邦、省或市政府支付任何貸款方必須支付的所有匯款，並保持此類匯款的最新情況，除非不這樣做不會產生實質性的不利影響。

(k)財產檢查；書籍和記錄；討論。借款人將並將促使對方借款方按照公認會計准則和所有適用法律保存賬簿和記錄；並允許代理人代表在不存在違約、違約事件或借款基數不足的情況下，以及在存在重大不利影響、違約、違約事件或借款基數短缺的任何時間(每次借款人自費)訪問和檢查每一貸款方的任何財產，並在正常營業時間內的任何合理時間，應合理的要求和通知，並根據每筆貸款的健康和安全要求，檢查和摘錄每一貸款方的任何賬簿和記錄

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每一貸款方的業務、財產、狀況(財務或其他方面)及前景，並與其高級職員及(如有)其指定的代表(如有)與其獨立特許會計師商討。

(l)遵守法律，維護許可證。借款人將並將促使對方借款方：

(i)遵守適用法律；

(ii)取得和維持對其財產的所有權和在其經營業務或擁有財產的每個法域開展業務所必需的一切許可證、許可證、同意和批准(包括行政機關頒發或授予的許可證、許可證、同意和批准)；以及

(iii)遵守適用的能源監管機構發出的所有廢棄/填海令，但條件是，如果廢棄/填海令中確定的情況(S)在廢棄/填海令要求糾正該等情況之日仍未得到糾正，則貸款方將被視爲沒有遵守廢棄/填海令的條款(因爲任何該等日期可因有關該命令的任何上訴期限而延長)(“合規日期“)，除非代理人已收到令其信納的證據，證明該命令已被適用的能源監管機構在遵從日或之前撤回，則屬例外。

除非不能合理地預期放棄/填海令會產生重大不利影響，但條件是，在下列情況下，放棄/填海令應被視爲合理地預期會產生重大不利影響：遵守所有未完成的放棄/填海令的總估計成本，連同當時存放在適用貸款方在收到時確定的能源監管機構(無重複)的所有現有擔保存款的總金額，將超過(A)10,000,000美元和(B)門檻金額(以及，就確定任何該等估計成本而言，借款人承諾在代理人收到適用的訂單後15個銀行日內向代理人提供合理且有事實依據的該等費用估計數，並應向各貸款人提供任何該等貸款人可能合理要求的與該等費用估計數有關的所有其他相關資料)。

(m)子公司證券.

(i)借款人應促使每家子公司在該子公司的10個銀行日內(或代理人可能同意的較長期限)內，向代理人提供第4.1節所列的擔保和其他擔保，其形式和實質均令代理人滿意

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由貸款方建立或獲得的，以及代理人可能合理要求的支持文件和法律意見。

(ii)借款人應確保其每家子公司在任何時候都是借款人的直接或間接全資子公司。

(n)制裁。借款人應維持並執行旨在確保貸款方及其各自的董事、官員和員工在所有實質性方面遵守反腐敗法、反腐敗法和適用於此等人員的制裁的政策或行爲守則。

(o)銀行帳戶。借款人應，並應促使對方貸款方維持和保存所有現金和現金等價物(當然，包括任何經營帳戶、存款帳戶或其他銀行帳戶或任何證券帳戶，每個帳戶、一個帳號“，但不包括構成許可產權負擔的存款)，由貸款方或其代表在代理人或任何貸款人或其各自關聯公司持有的帳戶中持有。

(p)進一步保證。借款人將並將促使對方貸款方執行代理人合理要求的所有進一步的行爲和事情，並簽署和交付所有進一步的文件，以確保貸款文件的團隊和條款得到充分履行和執行。

(q)最低ARO支出。借款人將在借款人的每個財政年度內爲資產報廢和報廢及回收負債支出總額不低於ARO最低支出120%的支出，借款人將並將促使對方貸款方爲資產報廢和報廢及回收負債的支出總額不低於ARO最低支出的120%，前提是艾伯塔省政府場地恢復計劃下的任何金額應計入貸款方爲資產報廢和報廢以及爲遵守本第12.1(Q)條的目的而報廢和回收負債的支出。

(r)強制性套期保值。在每個強制性對沖觸發日之後，且不遲於適用於該日的強制性對沖開始日(或如該日不是銀行日，則爲下一個銀行日)，借款人將訂立(或以其他方式確保其爲其中一方)並在其後任何時間維持強制性對沖，直至其到期日。

12.2報告契約.

在任何信貸安排下的任何債務尚未履行或任何信貸安排下的任何通融仍可用時：

(a)財務報表.

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(i)在每個財政年度的前三個財政季度結束後60天內，借款人應向代理人提交未經審計的季度綜合財務報表；以及

(ii)在每個財政年度結束後120天內，借款人應向代理人提交：

(A)母公司經審計的年度綜合財務報表；以及

(B)借款人年度經審計的綜合財務報表。

(b)合規證書和環境證書。在(I)每個財政年度前三個季度結束後60天內，以及(Ii)每個財政年度結束後120天內，借款人應向代理人提供一份合規證書。借款人在根據上述第(Ii)項交付合規證書的同時，還將向代理人交付(A)環境證書和(B)一份報告，其中列出了其所屬的所有互換文件的條款，詳細情況令代理人滿意，並採取合理的行動。

(c)預測。在每個財政年度結束後120天內，借款人應向代理人提交：

(i)按季度編制綜合財務預測，包括貸款各方的完整資產負債表、損益表和現金流量表；以及

(ii)借款人董事會批准的產量預測，列出了未來24個月的預測平均日產量，

(總而言之，“預測”).

(d)工程信息。借款人將提供以下材料：

(i)在每個會計季度結束後60天內(如果尚未交付)最近一次合併的上一會計季度的生產和收入報告以及涵蓋已探明生產儲量的租賃經營報表，其形式和實質均令代理人滿意，併合理行事；

(ii)在每年5月15日之前，由多數貸款人可接受的工程公司編寫的關於當時適用的借款基礎物業的獨立經濟和儲備評估報告，其行動合理，生效日期不早於上一歷年的12月31日，但條件是，除前述規定外，多數貸款人在行使第3.10(B)(I)或(Ii)節規定的權利時，有權要求

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借款人應提供一份涵蓋借款基礎物業的獨立經濟儲備和評估報告(除上述要求的報告外)，費用由借款人承擔，借款人將在合理時間內提供該報告；

(iii)在每年10月31日之前，內部編制的涵蓋當時適用的借款基礎物業的經濟和儲備評估報告，以及代理人可能要求的租賃經營報表、內部準備的儲備信息和其他信息，生效日期不早於9月30日，其形式和實質應令代理人滿意，並採取合理行動；以及

(iv)應代理人或貸款人的要求，按照慣例提供額外的工程信息。

(e)利用率。當本金總額超過承諾額的80%時，借款人應立即通知代理人。

(f)關於環境損害的通知。借款人在獲知任何污染物後，應立即將任何污染物的發現或任何污染物從任何貸款方(單獨或共同擁有)、經營或控制的土地或物業釋放到環境中的情況通知代理人，而任何貸款方有理由預期該土地或物業會產生重大不利影響。

(g)更改控制權的通知。借款人一旦意識到這一點，將立即通知代理人控制權的任何變化。

(h)其他環境信息。借款人應代理人的要求，在任何合理的時間內向代理人或其指定人提供參與任何環境證書的編制的個人，以供討論。

(i)有關法律程序的通知。借款人在意識到這一點後，應立即通知代理人針對任何貸款方的任何法律或行政程序的開始，如果對任何貸款方作出不利裁決，將(I)要求其支付超過門檻的金額，或(Ii)以其他合理方式預期會產生重大不利影響。

(j)通知和備案。借款人應及時向代理人提供借款方向有管轄權的證券委員會提交的所有招股說明書、重大變更報告(以保密方式提交的除外，但僅在此類保密仍然有效的情況下)和重大新聞稿以及借款人分發給其股東的其他重要文件(受保密限制的限制)。

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保密限制仍然有效)，但交付上述定期報告和檔案的要求可通過在www.sedar.com或其他網站(視情況而定)上發佈此類信息，並立即通知代理人此類定期報告和檔案已如此發佈以及任何已發佈此類報告和檔案的網站的詳細信息來滿足。

(k)失責通知、失責事件或重大不利影響。借款人應立即將發生的任何違約或違約事件或任何其他合理預期會導致重大不利影響的事件通知代理人，並在通知中指明事件的性質以及爲補救該事件而採取或擬採取的步驟。

(l)LMR報告。借款人應向代理人提供：

(i)在每個財政年度結束後120天內：

(A)貸款方年度綜合預算的副本，包括(I)在該財政年度內AER或任何其他能源監管機構要求的用於資產報廢和放棄以及回收負債的最低支出金額，以及(Ii)貸款方爲放棄、恢復、填海或以其他方式補救油井、設施、管道、儲存地和其他資產以及貸款方開展業務的財產的當前和未來的估計，直接和間接、絕對和或有成本、負債、支出和義務，其形式和實質令代理人滿意；以及

(B)本財政年度的退役時間表，披露貸款方的所有油井、管道、儲存地和其他資產以及貸款方開展業務的財產的預計退役和廢棄活動，其形式和實質令代理人滿意，並採取合理行動；

(總而言之，“年度遺棄預算和時間表”);

(ii)在交付根據第12.2(B)條規定必須交付的每份合規證書的同時，一份完整的ARO報告和退役費用工作表列出(A)對最近提供的年度放棄預算和時間表的任何更新，(B)貸款各方在適用財政年度內用於資產報廢和放棄和回收負債的支出金額，並與最低金額進行比較

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ARO支出(包括艾伯塔省政府場地恢復計劃涵蓋的任何金額，應包括在計算貸款方用於資產報廢、廢棄和回收負債的支出中)和(C)貸款方相對於適用的年度放棄預算和時間表中的預算金額的表現如何，並由管理層解釋由此產生的任何實質性變化，以及與借款人的放棄和回收政策的任何變化有關的任何其他事項；

(iii)迅速：

(A)任何貸款方收到後：(I)任何適用的能源監管機構向任何貸款方發佈的任何指令、規則、法規或其他命令，或以其他方式影響任何貸款方資產的任何放棄/回收令或其他通知或通訊，在每種情況下都是重要的，以及(Ii)任何能源監管機構關於對該貸款方的LCA或PCA的任何評估或重新評估的任何指令或命令，以及該指令或命令的真實完整副本；

(B)在意識到這一點後，通知與其借用基礎屬性相關的任何材料許可證、許可證或其他授權被暫停或吊銷；以及

(C)在該報告或更新可從適用的能源監管機構獲得後，該能源監管機構關於每個借款方的LMR和/或LCA或PCA報告的副本及其任何更新。

(iv)如果任何貸款方在正常業務過程之外聘請了顧問或其他專家，以評估、分析或以其他方式協助確定貸款方在任何實質性司法管轄區的棄置和回收義務或其影響，但受任何此類顧問或專家的保密要求的限制，在適用貸款方收到任何顧問或專家的任何實質性調查結果或建議的副本或與此相關的任何此類報告後，立即進行評估、分析或以其他方式協助確定；

(v)根據第3.10(B)(Ii)(B)節所需的任何估計，一經提供即可；以及

(vi)在該等信用證或擔保交付後，任何信用證或其他形式擔保的通知將代表代理人或任何其他貸款方向任何適用的能源監管機構發出

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如果在該重大司法管轄區的任何貸款方的LMR低於2.0(或如果該LMR在沒有簽發任何信用證或證券的情況下本應低於2.0)，則不適用於任何重大司法管轄區。

(m)新覈准次級債務或覈准再融資債務。借款人將向代理人發出不少於10個銀行日的事先書面通知，通知其擬發行任何新的核準次級債務或覈准再融資債務。

(n)覈准債項文件。在任何許可次級債務或許可再融資債務發行之前或之後(但無論如何是在發行的同一銀行日)，借款人應向代理人和貸款人交付一份高級人員證書，附上任何許可次級債務文件或許可再融資債務文件(如適用)的真實、正確和完整的副本，以及與此相關的任何債權人間協議的全面籤立副本(如適用)。

(o)修正案允許次級債務或允許再融資債務。借款人應立即提供任何允許的次級債務文件或允許再融資債務文件的任何重大更改、修訂、修改或補充或重述的書面副本(或在每種情況下，任何重大放棄或同意相同的效果)。

(p)許可次級債務；許可再融資債務。借款人一旦意識到這一點，將立即：

(i)向代理人提供向任何許可次級債務或許可再融資債務持有人(或代表他們的任何代理人)交付或收到的所有重要通知的副本；以及

(ii)將任何許可次級債務或許可再融資債務項下的任何違約或違約事件通知代理人，並在通知中指明事件的性質以及採取或建議採取的補救步驟。

(q)子公司。借款人應立即向代理人發出組建或收購任何直接或間接子公司的通知。

(r)分銷策略。借款人應向代理人提供其董事會可能不時批准的借款人的任何分配政策(在以前沒有在提供給代理人的任何預算中披露的範圍內)，以及在該政策實施後不時發生的任何重大變化，在任何情況下，均應在借款人董事會批准後不超過5個銀行日內迅速提供。

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(s)其他信息。借款人將根據任何貸款人的合理要求，向代理人提供有關貸款人或其各自財產的其他文件和信息。

12.3消極契約.

當任何信貸安排下的任何債務尚未履行，或任何信貸安排下的任何安排仍可用時：

(a)債權及留置權的限制。借款人不會，也不會允許其他貸款方：

(i)招致債務，但許可債務除外；或

(ii)提供或允許對其任何財產的留置權，但允許的產權負擔除外

(b)分配。借款人不會，也不會允許其他貸款方進行除允許的分配以外的任何分配。

(c)對匯率掉期合約的限制。借款人將不會，也不會允許任何其他借款方就任何外幣的出售、購買、交換或未來交割訂立任何合同(不論標的貨幣是否將交付或交換)，或與任何此類交易有關的任何套期保值合同、遠期合同、掉期協議、期貨合同或其他外匯保護協議或期權，在每種情況下，這些合同旨在對沖外匯匯率的波動(統稱爲匯率掉期合約“)如果：

(i)任何此類匯率掉期合同的期限均超過三年；

(ii)在所有匯率掉期合約(匯率掉期合約除外)項下對沖的總金額，這些合約涉及因商品掉期合約所欠款項須以美元支付而產生的美元風險敞口(“與商品掉期相關的匯率掉期合約“))在簽訂每一份此類匯率掉期合同時確定，並在生效後，超過貸款各方預測的非加元年度總收入的75%，如最近的預測所述，按代理人滿意的方式對收購和資產剝離進行調整，並採取合理行動；或

(iii)在所有與商品掉期相關的匯率掉期合約下套期保值的總額，在訂立與商品掉期相關的匯率掉期合約時確定，並在生效後超過貸款當事人的總金額

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根據要求以美元支付的商品互換合同支付所產生的美元風險敞口。

(d)利率掉期合約的限制。借款人將不會，也不會允許任何其他貸款方就任何此類交易訂立任何利率互換、利率上限、利率下限、利率上限、遠期利率協議、期貨或其他利率保護協議或期權的合同，旨在對沖利率波動(統稱爲利率互換合約“)如果：

(i)任何此類利率互換合同的期限超過三年；或

(ii)在利率互換合同訂立時和生效後，所有利率互換合同下對沖的總金額超過相當於當時現行借款基數的加元匯率的75%，但上述75%的限制不限制貸款方就任何許可次級債務或任何許可再融資債務簽訂的任何此類利率掉期合同，條件是：(A)此類利率掉期合同的期限不超過許可次級債務或許可再融資債務的期限；(B)借款人應在該等許可次級債務和許可再融資債務本金總額減少的同時，降低任何此類利率互換合同的名義金額，使其名義金額不超過該等許可次級債務和許可再融資債務的剩餘本金總額。

(e)對商品掉期合約的限制。借款人將不會，也不會允許任何其他貸款方就商品互換或其他保護協議或期權訂立任何合同，以防止商品價格波動(爲提高確定性，包括實物和財務結算的對沖)(統稱爲大宗商品掉期合約“)如果：

(i)任何此類商品互換合同的期限超過三年；或

(ii)在所有商品互換合同訂立之日和生效之日，貸款當事人根據該合同進行套期保值的總金額超過：

(A)借款方(一)原油、(二)天然氣、(三)凝析油和(四)天然氣液體(在每種情況下扣除特許權使用費後的淨額)的總平均日產量的85%，在商品互換合同訂立之日後的第一年；

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(B)貸款各方(I)原油、(Ii)天然氣、(Iii)凝析油和(Iv)天然氣液體(每種情況下扣除特許權使用費後的淨值)的總平均日產量的75%，在商品互換合同訂立之日後第二年的最近一次預測中列出；或

(C)借款方(I)原油、(Ii)天然氣、(Iii)凝析油和(Iv)天然氣液體(在每種情況下扣除特許權使用費後的淨額)的總平均日產量的65%，在商品互換合同簽訂之日後的第三年。

爲確定起見，強制性限制語應被視爲符合本第12.3(E)條。

(f)對套期保值協議的限制。借款人將不會、也不會允許任何附屬公司訂立或維持任何匯率掉期合約、利率掉期合約、商品掉期合約及任何其他衍生工具協議或其他類似協議或安排(統稱爲“套期保值協議“)，除非該套期保值協議是按照審慎的行業慣例訂立的，僅用於風險管理目的，而非用於投機目的；但根據本第12.3(F)節的規定，強制性套期應被視爲允許。

(g)更改貸款單據的格式。借款人不會、也不會允許任何其他貸款方以會對代理人和貸款人在貸款文件下的權利和利益造成重大損害的方式修改其任何恒定文件、章程或其他同等的組織文件。

(h)合併、合併和合並。借款人不會，也不會允許任何其他貸款方與另一人合併、清盤或解散，但貸款方之間的任何此類交易除外，且借款人必須在合併、合併或合併後立即通知代理人。

(i)更改業務、名稱、地點或財政年度。借款人不會，也不會允許任何其他貸款方(I)因勘探和開發、生產、加工、運輸和營銷石油、天然氣和相關商品和產品以及與其相關或附屬的活動而在任何重大方面改變其業務或經營的性質，或(Ii)在未給予代理人至少15天的書面通知的情況下，將其名稱、商號或首席執行官辦公室或業務管轄區的名稱、商號或業務管轄區從附表H中規定的名稱、商號或司法管轄區更改爲附表H所列的名稱、商號或司法管轄區。借款人應在子公司成立或變更後10個銀行日內將子公司的成立及其所有權或其財政年度結束時的任何變更通知代理人。

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(j)資產處置。除經允許的處置外，未經貸款人事先書面同意，借款人不會、也不會允許任何其他貸款方直接或間接將其任何借款基礎物業出售(包括出售和回租交易)、交換、租賃、轉讓或以其他方式處置，或完成任何對沖貨幣化。

(k)財政援助或出資.

(i)但以下情況除外：

(A)如本第12.3(K)節所允許的；以及

(B)對於原定截止日期的經濟援助，

借款人不會，也不會允許任何其他借款方：

(C)向任何人提供任何經濟援助，但由一方貸款方向另一方貸款方提供的除外；或

(D)對任何人作出任何出資或任何其他形式的股權投資，但向貸款方或以貸款方爲受益人的除外。

(ii)儘管有上述規定：

(A)借款人可向HoldCo提供財政援助，其數額與(I)根據本條第(Ii)款支出的所有其他財政援助和(Ii)根據其定義第(E)款作出的所有允許分配合計，在任何財政年度不超過2,000,000美元；以及

(B)貸款方可以向個人(持股公司的借款人除外)提供財務援助，或對個人進行出資或股權投資，如果此類財務援助、出資和股權投資的總金額在任何12個日曆月期間不超過門檻金額，

在每一種情況下，只要在當時不存在違約、違約事件、重大不利影響或借款基礎不足，或合理地預期由此導致的違約或違約事件。

(l)材料投資。借款人不會，也不會允許任何貸款方進行任何實質性投資或進入實質性的合資企業，在每種情況下，這些投資或合資企業都不屬於第12.3(I)節所考慮的業務範圍(作爲一個整體)。

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(m)與關聯公司的交易。借款人將不會、也不會允許任何其他貸款方與擁有借款人10%以上已發行股份的任何股東、任何關聯公司、或其任何董事或高級管理人員訂立任何交易，包括購買、出售或交換任何財產或提供任何服務，或與任何上述股東或關聯公司、或與其任何董事或高級管理人員訂立、假定或容忍存在任何僱傭、諮詢或類似協議或安排，但以下情況除外：(Ii)按公平合理條款進行的任何交易，而該交易對借款方的利益並不比其在可比的公平交易中所獲得的優惠程度爲低，(Iii)借款人根據本協議准許(包括根據第12.3(B)和12.3(K)條)向HoldCo提供的任何貸款，以資助HoldCo的一般企業用途，包括公司成本和開支、HoldCo的一般行政開支，或HoldCo支付任何分派，以及(Iv)原成交日期的財務援助。

(n)反囤積條款。任何貸款方不得在由貸款方或其代表開立的一個或多個存託帳戶或投資帳戶中積累或保存任何多餘的現金(或以其他方式積累和保存)，但不包括爲特定和合法的商業目的而在其中積累或保存的現金或現金等價物，但條件是，如果這些多餘現金在累積後五個銀行日內沒有被貸款方用於此類目的，借款人將在緊接第五個銀行日之後的銀行日，償還或安排償還信貸安排項下本金總額的一部分，金額相當於以下兩項中的較小者：

(i)在還款之日的超額現金；以及

(ii)在還款之日信貸融資項下的本金總額(如有)，其中不包括(A)截至其各自到期日的任何基準貸款和(B)已提取且未按照第9.1(D)條償還的信用證以外的任何信用證，

在每種適用的情況下：

(iii)第一，作爲營運貸款項下未償還本金總額的非永久性償還，直至其本金總額爲零爲止(在計及上文第(Ii)項所述的除外情況後)；及

(iv)此後，作爲辛迪加貸款本金總額的非永久性償還，直至本金總額

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是零(在考慮到上文第(二)項所述的排除情況後)。

爲確定起見，如果在任何基準貸款轉換或展期之日有任何超額現金，借款人應被要求在不考慮上述排除情況的情況下進行上述償還。

(o)收購。借款人將不會，也不會允許其他貸款方購買或交換，或以其他方式達成任何交易或一系列相關交易，這將導致收購：

(i)任何人的任何投票證券或其他所有權權益，或任何P&NG權利，除非在訂立協議(或多個協議)時就該等購買、交換或其他交易或一系列交易作出規定，且形式上生效後的依據：

(A)未發生違約、違約事件或借款基礎不足，且仍在繼續；以及

(B)每個借款方(在每個重要司法管轄區)的LMR大於2.00；或

(ii)任何其他不動產或非土地財產、資產、業務、所有權、權益、權利或利益，但如在任何一個財政季度內，購買總價超過門檻，則除非在訂立有關購買、交換或其他交易或一系列交易的協議時，以及在形式上在其生效後，沒有違約、違約事件或借款基礎不足的情況發生，並且仍在繼續。

(p)制裁。借款人不得直接或間接使用任何信貸安排或任何信貸安排的收益，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士，以(I)爲任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或其政府是制裁的對象，或(Ii)或以任何其他方式導致違反制裁。

(q)敵意收購。借款人不會，也不會允許借款人的任何其他貸款方或任何其他關聯公司直接或間接利用提款爲敵意收購提供便利、協助或參與。

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(r)許可次級債務和許可再融資債務。除非適用的債權人間協議允許，否則借款人將不會、也不會允許任何其他借款方：

(i)根據任何許可次級債務或任何許可再融資債務進行本金支付、回購、贖回或以其他方式報廢本金，如果借款基礎不足、違約或違約事件將因此而發生並將繼續發生；或

(ii)在借款基礎不足、違約或違約事件持續期間，支付任何准許次級債務或准許再融資債務的任何利息；或

但借款人應獲准在任何時間用(A)覈准再融資債務或(B)發行借款人股權所得款項償還全部或部分覈准次級債務。

12.4最惠國貸款機構.

(a)更優惠的規定「)，則該更爲優惠的條款應自動納入本協議，如同在本協議中作了充分闡述一樣，並應在該等許可次級債務文件或許可再融資債務文件(以下簡稱」)中該等較優惠條款的生效日期生效。修訂生效日期“)。此後，此類更有利的規定只能根據本協定的規定進行修改。借款人應向代理人提供根據第12.2(P)條對任何允許的次級債務文件或允許的再融資債務文件進行的所有修訂的副本。

(b)如果代理人代表多數貸款人在收到借款人的允許次級債務文件或允許再融資債務文件的修訂副本後30天內向借款人發出書面通知，反對在本協議中加入此類更有利的條款，則此類更有利的條款不應納入本協議，並追溯至修訂生效日期。

(c)應代理人、借款人或任何其他貸款方(視情況而定)的書面要求，代理人應對本協議進行修訂，以反映更優惠條款的納入。代理人和貸款人因任何此類修改而產生的所有費用(包括但不限於代理人的一名律師和

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借款人應在收到有關借款人的對賬單後立即付款。

第13條
違約事件

13.1違約事件.

下列事件中的每一項均應構成違約事件”:

(a)不付款。如果借款人拖欠到期並按時支付的：

(i)貸款文件項下所欠的任何本金，在到期或其他情況下到期或應付時；或

(ii)

(b). 如果任何貸款方在任何貸款文件中作出的任何陳述或擔保在按本文規定作出或被視爲重複時被證明是不正確的，並且在導致這種違反陳述或擔保的情況能夠得到糾正的範圍內，該陳述或擔保在代理人向借款人發出通知後30天內繼續不正確。

(c)消極契約. 如果貸款方不履行或遵守或以其他方式違反第12.3條(不包括(C)、(D)、(E)和(M)段)項下的契諾和義務，並且在任何此類能夠得到補救的負面契諾的情況下，這種違約或違約在代理人向借款人發出通知後10天內繼續存在。

(d)失責事件的通知.

(e)違反契諾。

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(f)無力償債. 如果有司法管轄權的法院對任何貸款方作出判決、法令或命令，(I)裁定任何貸款方破產或無力償債，或批准根據破產而尋求其重組或清盤的申請，以及《破產法》（加拿大）、《公司債權人安排法》

(g)清盤. 如果，(I)除第12.3(H)節允許的情況外，根據適用法律通過了解散、清盤、重組或清算任何借款人的命令或決議，包括《商業公司法》破產及《破產法》（加拿大）、《公司債權人安排法》或(Iii)任何貸款方同意根據任何該等法律提交任何呈請書，或同意委任接管人或具有類似權力的其他人士管理任何貸款方的全部或基本上全部財產，或(Iv)任何貸款方爲債權人的利益進行一般轉讓，或在債務到期時普遍無力償還債務，或(V)任何貸款方爲促進上述任何目的而採取或同意採取任何行動。

(h)許可次級債務。根據債權人間協議，許可次級債務或任何許可次級債務文件或任何強制執行或違約通知項下的「違約事件」由持有人(或代表他們的任何代理人)發出。

(i)交換文檔。由於發生任何違約事件而提前終止任何掉期文件，但適用的掉期貸款人或其附屬公司不再是本協議項下的貸款人的情況除外。

(j)其他債務。除准許次級債務或互換文件外，任何貸款方在任何適用的寬限期屆滿後，未能就其欠任何人的任何債務(就本定義而言，包括每項並非互換文件的對沖協議下的債務、債務和負債)支付本金、利息或其他金額，而該等債務的未償還本金金額超過門檻金額(如屬套期協議，則須以

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有關適用借款方所欠的終止付款(如有)的參考資料。

(k)其他默認設置. 任何貸款方未能遵守或履行任何非金錢義務、契諾或條件，而該等違約可合理地預期會產生重大不利影響，且該違約在代理人向借款人發出通知後30天內持續(但只要該等重大不利影響合理地預期會發生)，則該等非金錢義務、契諾或條件須根據其所屬的任何協議予以遵守或履行。

(l)不利的訴訟. 在任何法院或任何行政機構針對或影響任何貸款方的任何訴訟、訴訟或訴訟的發生，如果勝訴，將有理由預計會產生實質性的不利影響，除非該訴訟、訴訟或訴訟經過勤勉和真誠的抗辯，並且在下級法院或仲裁庭做出不利決定的情況下，任何貸款方(視情況而定)正在對該決定提出上訴，並已根據公認會計准則就該決定提供或建立準備金。

(m)物權留置權. 民事執行法(艾伯塔省)，《工人補償法》(艾伯塔省)，《個人財產安全法》(艾伯塔省)或提供類似補救措施的任何其他適用法律，在任何情況下，此類扣押、處決、扣押、押記令或衡平法執行，或其他扣押或權利，應繼續有效，不得超過30天釋放或解除。

(n)判斷力. 對任何貸款方作出總額超過最低限額的判決，對其已啓動執行程序，或在30天內仍未清償和未解除判決，在此期間，判決不得上訴或不得有效擱置執行。

(o)停業。除第12.3(H)節允許的情況外，任何貸款方停止或提議停止經營其業務或其大部分業務，或作出或威脅大量出售其財產。

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(p).

(q)合格核數師報告。如果根據第12.2(A)節規定必須交付給代理人的經審計財務報表包含多數貸款人不能接受的保留意見或持續經營票據，多數貸款人將合理地採取行動，如果不可接受，則在該財務報表交付後30天內，該等保留意見或持續經營票據沒有得到糾正或以其他方式進行令多數貸款人滿意的處理。

(r)控制權的變更. 爲確定起見，如果控制權發生變更且未經多數貸款人同意，應遵守第13.7條的規定。

(s)借款基數缺口. 如果在任何時候，借款基數缺口沒有按照第3.5(C)節的規定消除。

(t)實質性不良影響。如果發生重大不良影響，並且在代理人向借款人發出書面通知後30天內仍未得到所有貸款人滿意的補救。

13.2補救措施.

一旦發生未被免除的違約事件，代理人(在多數貸款人的指示下，或在根據第13.1(F)或13.1(G)條發生違約事件的情況下，自動)應立即終止任何進一步的墊款義務，並宣佈根據信貸安排所欠的所有債務，連同未付的應計利息，以及根據貸款文件(或有的其他方式)所欠的任何其他款項，應立即到期支付，借款人將有義務立即支付該等款項，且代理人和貸款人可行使任何及所有權利、補救、適用法律或任何和所有其他文書、文件和協議賦予的權力和特權，以確保貸款當事人在貸款文件項下的義務得到支付和履行。

13.3收益的運用.

除所有貸款人自行決定另有約定或本協議另有明文規定外，所有(I)貸款當事人或其代表在根據第13.2條加速後根據貸款文件支付的款項，以及(Ii)任何變現或強制執行擔保所產生的收益，包括通過止贖的方式，將由代理人或其任何代名人以下列方式應用和分配：

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(a)第一，全數及最後支付任何到期及須支付的可追討開支，包括所有自付變現及執行費用，以及所有法律費用及支出(以律師及其當事人的全數彌償爲基礎)；

(b)其次，在全額和最終支付所有應計和未付利息、信用證開具費用和與信用證融資有關的備用費時，按比例基礎;

(c)第三，在全額和最終償還信貸安排、現金管理債務和准許掉期債務項下的本金總額時，按比例依據；

(d)第四，在全額和最終償還貸款文件規定的所有其他債務(超過允許的互換債務的互換債務除外)時，按比例依據；

(e)第五，在全額和最終償還超過許可互換債務的所有互換債務時，按比例基礎;和

(f)最後，如果有任何餘額，並且受適用法律的約束，則向借款人(或任何其他適用的貸款方)支付。

13.4掀起.

借款人同意，一旦發生違約或違約事件，在違約或違約事件持續期間，除(但不限於)任何貸款人可能享有的任何抵銷權、銀行留置權、反索償或其他權利或補救措施外，每一貸款人將有權根據其選擇，以任何貨幣抵銷任何貸款方在其任何辦事處或分支機構的帳戶中所持有的任何和所有餘額和存款。任何貸款方在本合同項下欠該貸款人的任何和所有款項(無論當時是否到期或應付給任何貸款方)或掉期貸款人，在這種情況下，該貸款人應立即通知借款人及其代理人；但該貸款人沒有發出任何該等通知，並不影響通知的效力。任何人如購買本協議所述借款人債務的權益，均可完全行使與該等權益有關的所有抵銷權、銀行留置權、反申索或類似權利，猶如該等債務最初是由該人承擔而該人是該等債務的持有人一樣。貸款人在第13.4條下的權利是貸款人可能享有的其他權利和補救措施之外的權利。貸款文件中包含的任何內容都不會要求任何貸款人對借款人根據貸款文件以外存在的任何債務或義務行使任何權利或影響其行使和保留行使任何權利的利益的權利。

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13.5事實上的律師.

借款人在此不可撤銷地組成和委任代理人及其任何高級人員或代理人爲其真實和合法的受權人，並具有完全不可撤銷的權力和權限，代替借款人，以借款人的名義或其本人的名義，不時由代理人酌情決定，爲執行貸款文件的條款，採取任何和所有適當的行動，並籤立爲實現貸款文件的目的而必要或適宜的任何和所有文件和文書，而被要求採取或籤立的借款人沒有采取或籤立該文件和文書；但本授權書在任何失責事件發生及持續期間，以及只有在借款人沒有作出其被要求及時作出的事情的情況下，方屬無效。借款人特此批准上述律師將根據本合同合法作出或導致作出的一切行爲。本授權書是一項與利息掛鉤的授權書，在所有債務無條件和不可撤銷地支付並全部履行之前，該授權書是不可撤銷的。借款人還授權代理人在違約事件發生後，僅在借款人未能及時履行的情況下，隨時和不時地根據擔保簽署任何背書、轉讓或其他轉讓或轉讓文書。如果代理人提出要求，借款人應促使對方借款方組成並指定代理人及其任何高級人員或代理人作爲其真實和合法的事實代理人，具有完全的替代權，符合本節第13.5條的前述規定。

13.6調整

一旦違約事件發生以及違約事件持續期間的任何時間，貸款人之間應按照本第13.6節的規定進行調整。貸款人之間應以任何必要的方式進行調整支付，以確保其各自參與的未清償預付款反映其各自的應課差餉租額，包括：

(a)除非所有貸款人另有一致同意，否則每個貸款人同意，在代理人根據第13.2條宣佈所有貸款人擔保債務到期和支付後，其將隨時以無追索權的基礎按面值參與每個貸款人的本金總額，並進行必要或適當的任何其他調整(包括對當時未償還信用證和基準貸款的任何適用賠償)，以便根據第13.6(A)條調整的對每個貸款人的本金總額：將與每家貸款人的個人承諾額與緊接導致該聲明的違約事件之前的承諾額的比例相同，而貸款當事人根據貸款文件或代理人或貸款人根據第13.3條收到的任何收益項下的任何償還金額或代理人或貸款人根據第13.3條收到的任何收益的任何償還金額，將由代理人以這樣的方式應用，即在可能的情況下，在履行上述規定後欠每個貸款人的本金總額

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申請將與每個貸款人的個人承諾額與緊接導致該聲明的違約事件之前的承諾額的比例相同。

(b)每一貸款人在本第13.6條下的義務是無條件的，不受任何限制或例外，並應在所有情況下按照本協議的條款和條件履行，包括：

(i)借款人在本合同項下的任何義務缺乏有效性或可執行性；

(ii)發生任何違約或違約事件，或代理人根據第13.2條行使任何權利；以及

(iii)貸款人或經營中的貸款人沒有提出任何付款要求、沒有提交任何申索證明、沒有展開任何法律程序或沒有取得任何判決。

13.7GTE的控制變更

儘管有第13.1(R)條的規定，萬億.E代理商和貸款人在此同意並放棄僅因GTE控制權變更而在本協議或現有信貸協議下發生的任何違約或違約事件。爲明確起見，該等同意及豁免不應構成對前述以外的任何其他事件、情況、事項或事情(包括任何其後的控制權變更)的協議、放棄或同意，亦不損害代理人或貸款人根據信貸協議或與此有關的任何其他貸款文件所享有的任何權利或補救，亦不得延伸至信貸協議項下的任何其他事項、條款或違約或失責或違約事件。

第14條
機密性

14.1不披露.

代理人和貸款人從任何貸款方收到的或與任何貸款方有關的所有信息，包括與敵意收購有關的任何信息，但適用法律要求披露的信息除外(爲確定起見，包括與任何法律程序有關的信息，包括與貸款文件有關的訴訟程序)或任何有管轄權的行政機構，包括任何中央銀行或其他銀行監管機構以及任何官方銀行審查員或監管機構，代理人和貸款人將以最嚴格的保密方式持有，不會向任何人披露，但第14.2和14.3節規定的除外。只要披露方已知悉或本應知悉有關資料的保密性質。

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14.2例外情況.

第14.1節不適用於以下信息：

(a)一方當事人以書面形式同意披露的；

(b)在不違反第14.1條的情況下成爲公共領域的一部分;

(c)從第三方收到，不受進一步披露的限制，也不違反第14.1條;

(d)行使本協議或其他貸款文件下的任何補救措施，或與執行其在本協議或本協議下的權利有關的任何訴訟、訴訟或程序；

(e)獨立開發，不違反第14.1條；或

(f)在有管轄權的法院或行政機構的命令或指示要求披露的範圍內。

14.3代理人或貸款人所准許的披露.

代理人或貸款人收到的機密信息可向其各自的聯屬公司(包括掉期貸款人)、代理人或任何其他貸款人，包括希望成爲本協議項下貸款人的任何金融機構，或與任何貸款方有關的任何證券化、掉期或衍生交易的任何實際或預期交易對手(但在任何參與者、潛在貸款人或實際或預期交易對手的情況下，任何此等人士已與代理人及借款人訂立與本條第14條所載的基本相同的保密契約)及其各自的僱員、核數師、會計師、法律顧問、地質學家、工程師和其他顧問和財務顧問在需要了解情況的基礎上聘用此類當事人，並負有保密義務。

14.4生死存亡.

雙方根據本條第14條承擔的義務在本協定終止後繼續有效。

第15條
作業

15.1權益轉讓.

除非本條第15條明確允許，否則未經所有貸款人事先書面同意，借款人不得全部或部分轉讓本協議以及本協議項下的權利和義務。

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15.2貸款人的轉讓.

每個貸款人將有權將至少5,000,000美元的個人承諾額出售或轉讓給借款人和代理人，並與貸款人一起合理地行事，條件是在轉讓時和之後，該貸款人的個人承諾額或營運融資承諾額不是該貸款人的所有個人辛迪加融資承諾額或運營融資承諾額(視情況而定，保留個人辛迪加融資承諾額或運營融資承諾額，至少爲5,000,000美元)。借款人將不會有任何義務以預扣稅或其他方式支付比貸款人沒有轉讓時必須支付的任何金額。轉讓貸款人將向代理人支付每次轉讓(貸款人的關聯公司除外)的轉讓費用5,000美元。在發生此類出售或轉讓的情況下，借款人、代理人和其他貸款人將簽署和交付代理人或貸款人可能合理要求的所有協議、文件和文書，以實現和承認此類出售或轉讓，包括轉讓協議。儘管有上述規定，如果(A)在持續的違約或違約事件期間發生轉讓，或(B)向現有貸款人、現有貸款人的關聯公司或覈准基金進行轉讓，則無需借款人同意。

15.3轉讓的效力.

任何貸款人根據第15.2節出售或轉讓其個人承諾額的任何部分，且該新貸款人或新貸款人(視屬何情況而定)已簽署轉讓協議並交付給借款人和代理人，該貸款人將獲得豁免，並永遠解除貸款文件中關於該轉讓協議日期及之後出售或轉讓的個人承諾額部分的任何及所有契諾及義務，而借款人在貸款文件下就轉讓協議日期及之後出售或轉讓的該部分的追索權將只向該新貸款人或新貸款人(視屬何情況而定)及其繼承人及獲准受讓人行使。

15.4參與度.

任何貸款人可在任何時間向一個或多個金融機構或其他人(每個該等金融機構和其他人在本文中被稱爲參與者“)未經借款人同意，但在事先通知借款人的情況下，參與該貸款人在本合同項下的任何墊款、承諾或其他權益的權益，但條件是：

(a)本條第15.4款中所設想的任何參與都不會解除貸款人在本條款或任何其他貸款文件下的承諾或其他義務；

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(b)這種貸方將繼續對其履行承諾和其他義務負全部責任，就好像這種參與沒有發生一樣；

(c)代理人將繼續就該貸款人在本協議和其他每份貸款文件項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道；

(d)任何參與者都無權(通過同意、批准或其他方式)要求該貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取或不採取任何行動；以及

(e)借款人將不會被要求支付本協議項下的任何金額，如果沒有出售參與權益，其支付的金額將不會超過本應支付的金額。

第十六條
信貸安排的管理

16.1授權和操作.

(a)授權和操作。每家貸款人在此以其名義和代表貸款人不可撤銷地指定和授權代理人爲其代理人，並在貸款文件中明確規定的範圍內和根據貸款文件的條款行使代理人或貸款人的權利或權力，以及合理附帶的權力和授權。對於貸款文件中沒有明確規定的任何事項，代理人將不被要求行使任何酌處權或採取任何行動，但將被要求按照多數貸款人的指示行事或不行事(並將在法律允許的最大程度上由貸款人在如此行事或不行事時得到充分的賠償和保護)，該等指示將對所有貸款人具有約束力，但條件是代理人不會被要求採取任何可能使代理人以這種身份承擔法律責任的行動，而這可能導致代理人招致任何費用和開支。或違反本協議的精神和意圖。

(b)貸款人的決心。如果本協議的條款規定，經貸款人或多數貸款人同意或同意(根據第16.16節)，可以對貸款文件的任何規定作出任何放棄或任何修訂，或可採取或作出與貸款文件有關的任何行動、同意或其他決定，則經貸款人或多數貸款人同意或同意(視情況而定)而如此作出的任何該等放棄、修訂、行動、同意或決定，將對所有貸款人具有約束力，所有貸款人將以所有必要或適宜的方式進行合作，以執行和生效該放棄、修改、行動或決定。行動、同意或決心。

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(c)視爲不同意。如果代理人向貸款人遞交通知，要求該貸款人就其是否同意或反對與貸款文件有關的任何事項提供意見，則除非本協議另有明文規定，否則如果該貸款人在代理人向該貸款人交付該通知後10個銀行日內沒有向該貸款人交付其對該事項的書面同意或反對，則在該10個銀行日期限屆滿時，該貸款人將被視爲沒有同意。

(d)按金的發放及解除。每一貸款人在此不可撤銷地授權代理人簽署和交付與任何貸款方的資產處置有關的免責聲明和無息函，代理人已收到借款人的高級人員證書，證明根據本協議允許進行此類處置，以及代理人合理要求的借款人提供的任何其他信息(如果有)，以確定任何此類處置在本協議下是允許的。

(e)債權人間協議。貸款人授權代理人訂立並履行本協議所要求的任何債權人間協議項下的義務。

16.2預付款的程序.

(a)按比例遞增。貸款人在信貸安排下提供的所有墊款，將按照每個參與貸款人的應課稅額部分墊款。代理人應決定對貸款人要求墊付的金額的所有調整，以儘可能反映貸款人在信貸安排下各自的應課差餉部分。

(b)借款人提供的說明。除經營貸款項下的透支借款外，貸款人將通過代理人在信貸安排項下向借款人提供本協議所要求的墊款，方法是按照第5.6節的規定，將每一貸款人就該信貸安排的應課差餉部分貸記代理人的帳戶(或安排借記該帳戶)，在代理人和借款人沒有書面商定的其他安排的情況下，按照借款通知、展期通知或轉換通知中所列借款人的指示，轉移(或安排轉移)類似的資金，對於信貸安排下的每一筆預付款，只要代理人的義務僅限於採取符合其正常銀行慣例並在當時情況下在商業上合理的步驟來執行該指示，則代理人將不對借款人或任何貸款人因該等資金未能到達其指定目的地而遭受的任何損害、索賠或費用承擔責任，除非該等款項未能到達其指定目的地，除非該過失是由於代理人的嚴重疏忽或故意不當行爲(由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的)。

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(c)關於可用性的假設。除非貸款人在信貸安排項下的預期墊款前1個銀行日內通知代理人該貸款人不會向代理人提供其應課差餉租款部分，否則代理人可假定該貸款人已根據本條例的規定在墊款發生的日期向代理人提供或將會向代理人提供該部分墊款，而代理人可根據該假設在該日期向借款人提供相應的金額。如該貸款人不會將其根據適用信貸安排墊款中的應課差餉租額提供予該代理人，則該貸款人同意應要求立即向該代理人支付該貸款人的應課差餉租款部分，以及該代理人因此而招致的所有合理費用及開支，連同利息(按借款人根據該等款項須就該項墊款支付的利率)，自向借款人提供該款額之日起至向該代理人支付該款額之日止，但如該貸款人沒有如此付款，則該貸款人同意，但如該貸款人沒有如此付款，借款人承諾並同意，在不損害借款人對貸款人可能擁有的任何權利的情況下，借款人將在收到下述證書後，在代理人提出要求後，立即將貸款人應計差餉部分的預付款(不得重複)償還給代理人，由代理人承擔。根據本協議支付給代理人的金額將在代理人交付給未付款的貸款人和借款人的證書中列出(該證書將包含應付金額如何計算的合理細節)，並且在任何情況下，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的。任何貸款人未能提供其應收部分預付款，並不免除任何其他貸款人在該預付款發生之日支付其應收部分預付款的義務(如果有)，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能提供適用信貸安排項下任何預付款的應課差餉部分承擔責任。

16.3付款的匯款.

在借款人收到本合同項下的任何付款後，並在符合第13.3款的規定下，代理人在貸款人有權獲得的範圍內，將該款項的應課差餉部分匯回該貸款人，但如該代理人假設其將在本合同項下的任何特定日期收到本金、利息或費用的付款，而借款人沒有支付該款項的應課差餉租額，則該代理人同意應要求立即將該貸款人的應課差餉部分退還給該代理人。連同代理人因此而招致的所有合理費用和開支，以及按通常適用於銀行同業支付的利率計算的利息，自上述款項匯給該貸款人之日起計。根據本協議，貸款人必須償還的確切金額爲

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在代理人向該貸款人提交的證書中列明，該證書在沒有明顯錯誤的情況下對所有目的都是決定性的和具有約束力的。

16.4付款的重新分配.

各貸款人同意，在第13.3節的限制下：

(a)如果它對任何貸款方的任何財產行使任何反請求權、抵銷權、銀行家留置權或類似權利，或者如果根據適用法律，它收到了一項擔保債權，其擔保是它欠任何貸款方的債務，它將按比例將其金額分配給：

(i)

(ii)貸款方以其他方式欠其的金額，但該貸款人持有的任何現金抵押品帳戶，作爲該貸款人代表貸款方簽發或承兌的信用證或銀行承兌匯票的抵押品，可由該貸款人根據該信用證或就任何該等銀行承兌而不按比例適用於該貸款方所欠該貸款人的該等款項。

(b)如果通過行使第16.4(A)節所述的權利或收到第16.4(A)節所述的擔保債權，或以其他方式收到本協議項下應付給它的本金、利息和手續費總額的部分款項，而該部分款項高於任何其他貸款人就信貸安排而收到的本金、利息和手續費總額的比例(在考慮到每一貸款人在該信貸安排項下作爲墊款各自墊付的比例)，收到這種按比例增加的付款的貸款人將購買其他貸款人在適用信貸安排的該部分中的參與權(這將被視爲與收到這種付款同時進行)，以便他們各自的收入將按其各自的應課稅額按比例分配，但條件是，如果該購買貸款人以其他方式收回了該按比例增加的付款的全部或部分，則該項購買將被撤銷，這種參與的購買價將退還到這種回收的程度，但不包括利息。該貸款人將以與根據第16.4節有權分享對該有擔保債權的任何追償利益的貸款人的權利相一致的方式，對該有擔保債權行使其權利。

(c)如果它做了第16.4(A)或16.4(B)節允許的任何行爲或事情，它將立即向代理人提供其全部細節。

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(d)除非第16.4(A)或16.4(B)節允許，否則未經其他貸款人事先書面同意，任何貸款人無權行使任何反請求權、抵銷權、銀行留置權或類似權利。

(e)儘管第16.4節有任何其他規定，在代理人根據第13.1節提交所有債務到期聲明之前，任何掉期貸款人根據掉期文件合法收到的任何金額都不需要根據第16.4節的規定進行分攤。

16.5職責和義務.

代理人或其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員(在此情況下，代理人將被視爲作爲此等人士的代理人或代表此等人士訂立合同)，對於貸款人根據貸款文件或與貸款文件有關而採取或未採取的任何行動，將不對任何貸款人負責，除非其本身存在嚴重疏忽或故意行爲不當，這是由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。在不限制前述一般性的原則下，代理人：

(a)可假定貸款人未轉讓或轉讓其在貸款文件下的權利，除非並直至代理人收到貸款人正式簽署的轉讓協議；

(b)可與其選定的律師(包括借款人律師)、獨立公共會計師和其他專家協商，對其按照或依賴這些律師、會計師或專家的建議真誠採取或不採取的任何行動不負責任；

(c)將不承擔貸款文件下或與貸款文件有關的責任，方法是按照其認爲真實並由表面上適當的人簽署或發送的任何通知、同意書、證書或其他文書或書面材料行事，或按照任何貸款方根據本合同作出或視爲作出的任何陳述或擔保行事；

(d)可假定未發生任何違約或違約事件，除非其實際知曉相反情況，否則該違約或違約事件仍在繼續；以及

(e)就任何可合理預期爲任何人所知的事實事宜而言，可倚賴由該人或其代表簽署的證明書。

此外，代理人(I)不會向任何貸款人作出任何保證或陳述，亦不會就向任何貸款人提供的與信貸安排有關的資料的準確性或完整性，或就與信貸安排有關的任何陳述、保證或陳述(無論是書面或口頭的)，向任何貸款人負責，(Ii)不會有任何責任確定或

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(I)對任何貸款方履行或遵守貸款文件的任何條款、契諾或條件，或檢查任何貸款方的財產(包括賬簿和記錄)，以及(Iii)對於貸款文件或根據本協議或其提供的任何其他文書或文件的正當性、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，概不負責。

16.6及時通知貸款人.

儘管本合同有任何其他規定，代理人同意在適當的情況下，向貸款人提供本合同規定借款人必須提供給代理人的所有信息、通知和報告的副本，但與本合同項下代理人的角色有關的信息和通知除外。代理人沒有義務披露其或其任何關聯公司獲得或收到的與貸款方或其任何子公司有關的任何信息，只要這些信息是以本合同項下代理人以外的任何身份獲得或收到的。

16.7代理和代理機構.

就信貸安排的應收差餉部分及其作爲貸款人根據信貸安排作出的墊款而言，代理人在貸款文件下享有與任何其他貸款人相同的權利及權力，並可行使該等權利及權力，猶如其並非代理人一樣。代理人可以接受借款人、其附屬公司、其各自的股東或由他們中任何一人擁有或控制的任何人以及任何可能與他們中的任何人做生意的人的存款、貸款給借款人，以及一般地與借款人從事任何類型的業務，就像代理人沒有擔任代理人一樣，並且沒有任何責任或義務向貸款人交代。

16.8貸款人的信貸決策.

各貸款人明白並同意，其本身一直並將繼續獨自負責對貸款方的財務狀況、信譽、狀況、事務、地位和性質進行獨立評估和調查。因此，每一貸款人向代理人確認，其從未、以後亦不會依靠代理人(A)代表其檢查或查詢借款人或任何其他人士根據信貸安排或與信貸安排有關而提供的任何資料的充分性、準確性或完整性(不論該等資料是否已由代理人或其後由代理人分發給該貸款人)或(B)代表代理人評估或保持任何貸款方的財務狀況、信譽、狀況、事務、地位或性質。每個貸款人都承認已經向其提供了貸款文件的複印件以供審查，並且每個貸款人都承認它對貸款文件的形式和實質感到滿意。未經其他貸款人書面同意，貸款人不得與任何貸款方就履行貸款文件規定的任何義務作出任何獨立安排。

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16.9賠償.

貸款人特此同意按照代理人及其董事、高級職員、代理人及僱員各自的應課稅額，就代理人或其董事、高級職員、代理人及僱員以代理人身分根據或就貸款文件而採取或不採取的任何或所有法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類或性質的支出，向代理人及其董事、高級職員、代理人及僱員作出賠償。在本協議的其他條款終止後，這一賠償將作爲貸款人的一項單獨和持續的契約繼續存在。各貸款人特此同意，如果代理人在上述分配之日並未實際收到借款人的付款，則應立即償還代理人分發給該貸款人的任何款項，作爲任何信貸安排的付款。

16.10後續代理.

如下文所規定，代理人可在任何時間給予30天的通知(“辭職通知“)致出借人及借款人。經借款人同意，其餘貸款人在收到辭職通知後，應立即一致指定一名繼任行政代理人(“後續代理“)承擔辭任代理人在本合同項下的職責。一旦繼任代理人接受本合同項下的任何行政代理任命，該繼任代理人將隨即繼承並被授予根據辭職代理人的貸款文件作爲行政代理人的所有權利、權力、特權和義務。一旦被接受，辭任代理人將被解除其在貸款文件下作爲代理人的進一步職責和義務，但任何此類辭職將不影響該辭任代理人在本合同項下作爲貸款人的義務，包括其承諾額的應計費率部分。在代理人辭去本合同項下的行政代理職務後，就其在擔任本合同項下貸款人的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第16條的規定將繼續對其有利。儘管有上述規定，如果其餘貸款人未能在收到辭職通知後30天內指定一名繼任代理人，則辭任代理人可在借款人發生違約事件之前經借款人批准後，從貸款人中指定一名繼任代理人，但該貸款人必須接受該任命。多數貸款人也可以在30天前通知代理人和

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只要多數貸款人在與借款人協商後，按照第16.10節規定的條款和條件，在30天內任命並獲得對繼任者的接受，即可成爲借款人。

16.11接受和強制執行補救措施.

除本協議另有規定外，每家貸款人在此承認，在適用法律允許的範圍內，貸款文件向貸款人提供的權利和補救措施是爲了貸款人的集體利益，而不是個別地，並進一步承認，其在貸款文件下的權利和補救措施將根據貸款人的決定(以本協議規定的所需多數或一致意見)通過代理人共同行使，無論是否加速了本協議項下的義務，因此，儘管本協議中包含任何規定，每個貸款人在此訂立契約，並同意其將無權就信貸安排採取任何行動，包括對其所規定義務的任何加速，但任何此類行動只能由代理人在事先徵得貸款人的書面指示的情況下采取(並取得本文規定的所需多數或一致同意)。儘管有上述規定，在沒有貸款人的書面指示的情況下，如果代理人單獨認爲情況緊急需要採取該行動，代理人可在沒有通知貸款人或徵得貸款人同意的情況下，代表貸款人採取其認爲在該情況下適當或適宜的行動。每一貸款人在此承諾並同意，其迄今尚未、也不會爲貸款文件項下的貸款當事人的任何義務尋求、接受、接受或接受任何擔保，也不會與任何一方訂立以任何方式與信貸安排有關的任何協議，除非所有貸款人同時獲得任何該等擔保或協議(視屬何情況而定)的利益。

16.12對代理的依賴.

借款人將有權依賴代理根據貸款文件向其提供的任何證書、通知或其他文件或其他建議、聲明或指示，並且借款人將有權就代理根據本協議被授權處理的貸款文件下的事項與代理打交道，而沒有任何義務使自己信納代理有權代表貸款人行事，也不因依賴代理向其提供的任何證書、通知或其他文件或其他建議、聲明或指示而對貸款人負有任何責任，即使代理沒有授權提供這些內容也是如此。

16.13代理人可履行契諾.

如果借款人未能履行本協議所載的任何契諾，代理人可將此不履行一事通知借款人，如果在通知後10天內(或在本協議可能要求的其他時間或救治期限屆滿後)，該契諾仍未履行，則代理人可全權酌情決定但不必履行其能夠履行的任何該等契諾。如果該契諾要求支付或支出款項，代理人可支付該款項或支出，所有如此支出的款項將立即由借款人代表代理人支付給代理人。

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並將按適用於加拿大最優惠利率貸款加2%的年利率計息。

16.14代理人無須負上法律責任.

代理人以貸款文件項下貸款人的代理人身份，不會因任何貸款人未能履行其在貸款文件項下的義務而對借款人或貸款人承擔任何責任或責任，或因借款人未能履行貸款文件項下的義務而對任何貸款人承擔任何責任或責任。

16.15本協定項下義務的性質.

(a)義務是分開的。每個貸款人和代理人在本協議項下的義務是分開的。任何貸款人未能履行其在本協議項下的義務，並不解除其他貸款人、代理人或借款人在本協議項下的任何義務。

(b)對於其他貸款人的失敗，不承擔任何責任。代理人或任何貸款人均不承擔或以其他方式對任何其他貸款人在本合同項下的義務負責。

16.16一致同意.

(a)一致同意。儘管本協議有任何相反規定，並且在不以任何方式限制本協議中要求所有貸款人同意、批准、採取行動或同意的任何條款的情況下，下列事項將需要所有貸款人的批准、同意或同意，視情況所需：

(i)任何貸款方根據信貸安排或任何貸款文件向貸款人支付的任何債務的減少或免除；

(ii)任何貸款方對任何一個或多個貸款人或根據任何貸款文件承擔的任何債務的任何到期日的延期；

(iii)第3.9節規定的利潤和費用的任何減少；

(iv)解除或解除擔保或其任何部分，除非本協議另有明確允許或規定；

(v)預付款性質的任何變化；第3.1、3.7、3.10(B)、3.10(C)、6.1、12.1(A)或13.3節所述的公約的任何變化；

(vi)根據第13.1(A)、13.1(F)或13.1(G)條對任何失責事件的放棄；

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(vii)對本節的任何修訂見第16.16(A)條；以及

(viii)對“的定義的任何更改多數貸款人”,

但與營運貸款有關的任何此等情況除外，在此情況下，只須取得營運貸款人的同意、批准、行動或同意。

(b)多數同意書。在第16.16(A)節的約束下，任何對貸款文件任何條款的放棄或任何修訂，以及與貸款文件相關的任何訴訟、同意或其他決定，如果該等放棄、修訂、行動、同意或其他決定得到多數貸款人的書面同意，則對所有貸款人具有約束力。

(c)符合變化。對於每個基準的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，代理(包括適用的操作貸款人可能就其運營融資承諾額指示的)將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需任何其他任何一方或任何其他貸款文件的進一步行動或同意。代理商將立即通知借款人和貸款人任何符合要求的變更的有效性。

(d)管理變更。任何嚴格的行政、印刷、文書、技術或其他非實質性的修改，或對明顯錯誤的更正，只需徵得借款人和代理人的同意，但在其生效之前，貸款人應已收到關於任何此類修改的至少五個銀行日的書面通知，且代理人應未在該五個銀行日期間收到多數貸款人的書面通知，說明多數貸款人反對該修訂。

16.17即將離任的貸款人.

如果貸款人：

(a)是非同意的貸款人；

(b)是違約貸款人；

(c)根據《公約》第十條要求額外賠償；

(d)根據第10.2節的規定，提供無法維持或繼續提供任何住宿的通知；

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(e)是不合規的借款基礎貸款人；或

(f)拒絕及時同意根據第16.16(A)條的規定需要所有貸款人同意(且已獲得多數貸款人同意)的本協議的修改、修改或放棄(A)未經同意的貸款人”);

(總而言之，“即將離任的貸款人”),

則借款人可以：

(i)用代理人可以接受的另一家金融機構取代即將離任的貸款人，該金融機構以面值(或即將離任的貸款人可能同意的較低數額)購買欠即將離任的貸款人的本金總額和該貸款人的全部個人承諾額，並承擔即將離任的貸款人的個人承諾額和即將離任的貸款人在本合同項下的所有其他債務，條件是在進行這種替換之前或與之同時進行：

(A)離任貸款人應已收到全部本金、利息、手續費和其他金額的全額付款(或離任貸款人可能同意的較低金額)，並在該更替日期後免除了貸款文件規定的任何進一步墊款義務；

(B)第15.2條規定支付的委託費應已支付給代理人；

(C)應已滿足第15.2條中所包含的此類轉讓的所有要求，包括代理人的同意以及代理人可能合理要求的協議、文件和文書的收據；以及

(D)如離任貸款人爲非同意貸款人，則每名受讓人在轉讓時同意該非同意貸款人所涉及的每項事宜，而借款人亦要求身爲非同意貸款人的另一貸款人將欠該貸款人的本金總額及其個別承諾額轉讓；或

(ii)選擇終止離開貸款人的個人承諾額，在這種情況下，承諾額應減去相當於任何個人承諾額的數額

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取消(但在取消之前或同時，離開的貸款人應已收到截至取消之日的所有本金、利息、手續費和其他金額的全額付款(包括第8.2節規定的破損和其他費用，以及與任何未償還信用證有關的任何或有債務的全額現金抵押，如果該貸款人是經營貸款人的話)(或離開的貸款人可能同意的較低數額)，並在終止後免除貸款文件規定的任何進一步墊款義務)；或

(iii)行使上述權利的任何組合；

但在任何情況下，當時並不存在任何失責或失責事件，而如有多於一名貸款人符合上述任何一項準則所指的離任貸款人資格，則所有根據該等準則離任的貸款人須與其他離任貸款人按比例處理。

16.18錯誤的付款.

(a)如果代理人通知貸款人或代表貸款人收到資金的任何人(任何該等其他收款人、付款收件人代理人已自行決定(不論是否在收到第16.18(B)條下的任何通知後)，該付款接受者從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給該付款接受者，或以其他方式錯誤地或錯誤地被該付款接受者(不論該貸款人或代表其代表的其他付款接受者所知)(任何該等資金，不論是作爲本金、利息、費用、分配或其他的付款、利息、費用、分配或其他的付款、預付或償還而個別或集體收到)，錯誤的付款“)並要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款在任何時候均爲代理人的財產，並須由付款接受者分開並以信託方式爲代理人的利益而持有，而該貸款人(或就代表其收取該等款項的任何付款接受者而言，須促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩個銀行日)將該要求所涉及的任何該等錯誤付款(或其部分)的款額，在同一天內(以如此收取的貨幣)退還給代理人，連同自上述付款收受人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該付款代理人就該錯誤付款以(X)較大者的同日資金向該代理人償還之日的每一天的利息，每年的浮動利率相等於該代理人可在銀行間市場借入的加元或該錯誤付款貨幣的資金(視屬何情況而定)的隔夜利率，其數額可與該錯誤付款(由該代理人厘定)相若；及(Y)代理人根據銀行業規則厘定的利率

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銀行間同業拆借不定期生效。代理商根據本條款第16.18(A)條向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(b)在不限制第(A)節的情況下，每家貸款人在此進一步同意，如果其(或代表其的任何其他付款接受者)從代理商(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作爲付款、預付款或本金、利息、費用、分銷或其他方式的償還)(X)的金額或日期不同於代理商(或其任何關聯公司)就該付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期，(Y)並未在付款通知之前或附帶付款通知，代理人(或其任何關聯公司)發出的預付款或還款，或(Z)該貸款人或其他付款接受者以其他方式意識到在每種情況下都是錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收的：

(i)(A)如屬緊接在前的第(X)或(Y)款，則須推定在上述付款、預付款項或還款方面(如屬緊接在前的第(Z)款)已有錯誤(未經代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤；及

(ii)該貸款人應(並應促使任何其他代表其各自接受資金的收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個銀行日內)通知代理人其已收到該付款、預付款或還款、其詳情(以合理的詳細方式)，並根據第16.18(B)條的規定通知代理人。

(c)每一貸款人在此授權代理人在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或由代理人從任何來源支付或分配給該貸款人的任何款項，抵銷根據第16.18(A)條或根據本協議的賠償條款應付給代理人的任何款項。

(d)如果代理人因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回(該未追回的金額)，在該代理人根據第(A)節提出要求後，錯誤的付款退貨不足)，則在代理人隨時通知該貸款人後，(I)該貸款人應被視爲已將本金總額中其應課差餉部分(但不包括其個別承諾額)(該部分，即已轉讓貸款“)該錯誤付款所用的貨幣的金額等於錯誤的付款退回差額(或

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代理人可指定)(轉讓已轉讓貸款(但不是其個別承諾額)，“錯誤的付款不足分配“)按票面價值加任何應計和未付利息(在這種情況下，轉讓費用由代理人免除)，並在此(與借款人一起)被視爲就該錯誤的付款不足轉讓簽署和交付轉讓協議，(Ii)作爲受讓人貸款人的代理人應被視爲獲得了錯誤的付款不足轉讓，以及(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作爲受讓人貸款人的代理人應根據適用情況成爲本協議下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人，而轉讓貸款人應停止作爲貸款人，以下就該錯誤付款不足轉讓而言，除外，爲免生疑問，其在本協議賠償條款下的義務及其適用的個人承諾額對該轉讓貸款人仍然有效。代理人可酌情出售轉讓的貸款，在收到出售的收益後，適用貸款人所欠的錯誤付款返還不足應減去出售貸款的淨收益(或其部分)，代理人應保留針對該貸款人(和/或代表其各自獲得資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。爲免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的個人承諾額，根據本協議的條款，此類個人承諾額應保持可用。此外，本協議各方同意，除非代理人已出售任何轉讓貸款，並且不論代理人是否可以被公平地代位，代理人應根據合同被代位，以獲得適用貸款人根據貸款文件就每個錯誤的付款退還欠款享有的所有權利和利益。

(e)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅涉及該錯誤付款的金額，即代理人從(I)借款人或任何其他貸款方或(Ii)針對或就借款人或任何其他貸款方的一個或多個執行擔保而獲得的變現收益，但在每種情況下，該等資金均由代理人爲履行該等債務的目的而收到。

(f)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視爲放棄代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，包括放棄基於「價值清償」或任何類似原則的任何抗辯。

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(g)除非根據錯誤的付款不足轉讓，否則借款人不會因本協議或任何其他貸款文件的任何規定，或根據任何法律或衡平法上的任何法律原則或理論而產生的任何錯誤付款或與之相關的任何利息、損失、成本或損害向代理人承擔任何責任。

(h)在代理人辭職或更換、承諾額終止和/或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後，各方在第16.18條下的義務、協議和豁免應繼續有效。

16.19關於任何受支持的QFC的確認.

在貸款文件通過擔保或其他方式爲任何互換文件或任何其他協議或票據提供支持的範圍內(此類支持，QFC信用支持”，以及每個這樣的QFC，一個“支持的QFC“)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據聯邦存款保險法和《多德-弗蘭克華爾街改革和改革法案》第二章《消費者保護法》(連同根據該條例頒佈的條例，“U.S.特別決議制度“）對於此類受支持的QFC和QFC信貸支持（儘管貸款文件和任何受支持的QFC事實上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款適用）：

(a)如果承保實體是受支持的QFC(每個、一個或多個被保險方如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則在美國特別決議制度下，轉讓的效力將與在美國或美國一個州的法律管轄時的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(b)在本第16.19節中使用的下列術語具有以下含義：

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(i)“《BHC法案附屬機構》一方當事人是指該方的「關聯方」(該術語根據「美國法典」第12編第1841(K)條的定義並根據其解釋)；

(ii)“覆蓋實體「指下列任何一項：(A)」擔保實體「一詞在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的」擔保銀行「；或(C)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的」擔保金融機構“；

(iii)“默認權限“具有C.F.R.第12編252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋；以及

(iv)“QFC“具有美國法典12中「合格金融合同」一詞賦予的含義，並應根據美國法典12進行解釋5390（c）（8）（D）。

16.20承認並同意接受受影響金融機構的自救.

儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：

(a)適用的決議機構對根據本協議產生的、作爲受影響金融機構的任何一方可能應向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及

(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(i)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(ii)將該負債的全部或部分轉換爲該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(iii)與適用的決議機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。

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第十七條
其他

17.1通告.

任何要求、通知或其他通信(以下稱爲溝通“)應以書面形式提供給與本協議有關的一方，並應以個人交付、掛號信、電子郵件或傳真(如果在本第17.1條中提供了傳真號碼)的方式發送給收件人，地址如下所述地址，或該一方根據本第17.1條通知其他方的其他地址，但如果向借款人發送了任何通信，則應視爲已送達：

(a)留在下文所列的有關地址；或

(b)通過傳真(如果第17.1條提供了傳真號碼)、電子郵件或其他記錄的電子通信手段；以及

(i)如果發送給代理：

(A)最初，收件人爲加拿大國家銀行：

(X)就所有使用、改裝、續期或償還通知而言：

加拿大國民銀行
企業客服
聖雅克街800號
魁北克蒙特利爾H3 C 1A 3

注意：企業銀行業務
電子郵件：directOGE@bnc.ca

（Y）爲了提供財務信息：

加拿大國家銀行
1800，311 -第六大道西南
卡爾加里，Ab T2 P 3 H2

注意：顧問
電子郵件：EGAdmin@nbc.ca和gerry. nbc.ca

（Z）爲了申請信用證：

加拿大國家銀行
1800，311 -第六大道西南
卡爾加里，Ab T2 P 3 H2

- 104 -

注意：顧問
電子郵件：EGAdmin@nbc.ca和 gerry. nbc.ca

(B)自多個貸方成爲其中一方之日起和之後，收件人爲加拿大國家銀行：

（W）就所有使用、轉換、續訂或還款通知而言：

加拿大國家銀行
企業客戶服務-聯合和代理集團
聖雅克街800號
魁北克蒙特利爾H3 C 1A 3

注意：辛迪加
電子郵件：syndication@bnc.ca

（X）爲了提供財務信息：

加拿大國家銀行
企業客戶服務-聯合和代理集團
500 Place d ' Armes，26樓
蒙特利爾，QC H2 Y 2 W3

注意：機構合規
電子郵件：AgencyCompliance@bnc.ca

（Y）就請求信用證而言：

加拿大國家銀行
企業客戶服務-聯合和代理集團
聖雅克街800號
魁北克蒙特利爾H3 C 1A 3

注意：辛迪加
電子郵件：syndication@bnc.ca

(Z)支付所有其他用途的費用：

加拿大國民銀行
貸款結構和辛迪加
1800,311-第6大道西南。
卡爾加里，阿波羅T2P 3H2

注意：梅根·麥克勞德
電子郵件：megan.macleod@nbc.ca

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(ii)如給貸款人，則按代理人記錄中規定的貸款人各自的地址寄給該貸款人；以及

(iii)如以任何貸款方爲收款人，收件人地址爲：

I3加拿大能源有限公司
東南街中段500號2900套房
阿爾伯塔省卡爾加里T2G 1A6

注意：瑞安·埃爾森
電子郵件：rryanellson@grantierra.com

(c)雙方均承諾在本協議規定的各自地址接受貸款文件項下的司法程序的送達。

(d)根據本條第17.1條發出或作出的任何通知或其他通訊，如按上述方式遞送，或以傳真(如適用)或其他記錄的電子通訊方式(視屬何情況而定)收到當日，將被視爲已於送達當日收到，但該日須爲銀行日，且該等通知須於下午1：00前收到。當地時間，如果該日不是銀行日或在下午1：00之後收到通知當地時間，在此後的第一個銀行日。

(e)每一方均可爲本節第17.1節的目的更改其地址、電子郵件地址和傳真號碼(如果適用)，方法是按照第17.1節規定的方式通知其他各方。

(f)根據任何貸款文件向代理人發出的任何通知，將被視爲也是以貸款人身份發給代理人並由代理人收到的。

17.2電話說明書.

借款人就本協議發出的任何口頭指示將由借款人承擔風險，代理人或貸款人對該口頭指示中的任何錯誤或遺漏或代理人或貸款人(視屬何情況而定)的解釋或執行不承擔任何責任，但代理人或貸款人(視屬何情況而定)在該情況下不得有重大疏忽。代理人在收到借款人的口頭指示的任何書面確認與上述口頭建議之間的任何衝突或不一致後，應在實際可行的情況下儘快將衝突或不一致通知借款人。

17.3沒有合作伙伴、合資企業或代理.

除本協議明確規定外，雙方同意，本協議中包含的任何內容或任何一方的行爲都不會以任何方式構成或意圖構成任何一方作爲任何另一方的代理人、代表或受託人，也不會構成

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或擬在雙方或其中任何一方之間組成合夥或合資企業，但每一方都將對貸款文件規定的自己的義務或由此產生的任何行爲以及由此產生的所有索賠、要求、訴訟和訴訟理由分別負責、負責和交代。雙方同意，除本協議另有明確規定外，任何一方均無權或表示其有權爲任何其他方行事，或以任何其他方的名義承擔任何義務或責任。

17.4判斷貨幣.

(a)缺乏症。如果爲了在任何法院獲得判決或出於本合同項下的任何其他相關目的，有必要將本合同項下到期的金額折算爲到期的貨幣(“原幣「)兌換成另一種貨幣(」第二種貨幣第一方“)同意其就本合同項下應付給另一方的任何原始貨幣所承擔的義務，無論以第二種貨幣作出任何判決或支付，其履行的義務僅限於在收到以第二種貨幣支付的任何款項後的銀行日，其他各方可按照正常的銀行程序，在阿爾伯塔省卡爾加里外匯市場購買原始貨幣和支付的第二種貨幣的金額；如果以此方式購買的原始貨幣的金額少於以原始貨幣支付的金額，則第一方同意，該欠款將是其單獨和持續的義務，獨立於其在本協定項下的義務，並將構成有利於其他各方的訴因，即使有任何此類判決或相反的命令，該訴因仍將繼續有效，並且第一方同意，即使有任何此類付款或判決，也賠償其他各方任何此類損失或不足。借款人承認並同意，其根據本條第17.4(A)款可能產生或遭受的任何債務、義務或債務將構成債務的一部分，並將由擔保機構擔保，除非按本條款的規定提前清償。

(b)太過分了。貸款人在扣除借款人根據第17.4(A)節應支付的所有款項後，將通過代理人向借款人支付任何金額，貸款人可能會通過將原始貨幣轉換爲第二種貨幣而變現超過所欠他們的金額。

17.5環境賠償.

借款人特此向代理人和貸款人，包括他們各自的董事、高級職員、僱員和代理人(統稱爲受彌償當事人“)、任何訟費、損失、損害賠償、開支、判決、訴訟、申索、

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裁決、罰款、制裁和任何責任(包括爲其辯護或否認的任何合理費用或費用，以及包括編制任何環境評估報告或其他此類報告的合理費用或費用)(在本第17.5節中統稱爲索賠“)受保障一方因下列原因而蒙受或招致的損失：

(a)將任何污染物從任何貸款方直接或間接擁有、經營或控制的財產或任何貸款方擁有權益的其他方式釋放到環境中；以及

(b)代理人或貸款人就任何該等免除而須採取的補救行動(如有的話)

除非此類索賠是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定的受保障當事人的嚴重疏忽或故意不當行爲所引起的，且在這種情況下發生的情況除外。本節第(17.5)款的規定在借款人的債務償還和信貸協議終止後繼續有效。除受補償方因調查、抗辯或駁回索賠或就任何索賠準備任何必要的環境評估報告或其他報告(借款人應要求立即支付的合理費用)的費用和開支外，除非法律要求受補償方根據受補償方律師的意見要求受補償方履行索賠或其任何部分，否則受補償方不會要求借款人賠償。在違約事件持續期間，受賠償各方有權但沒有義務與借款人協商就索賠達成任何和解，任何此類和解對雙方都具有約束力，但借款人在未經其書面同意的情況下對任何訴訟的和解不承擔責任，不得無理拒絕這種同意。儘管有上述規定，借款人可隨時選擇向貸款人發出通知，承擔引起索賠的任何訴訟程序，包括選擇律師。

17.6一般彌償.

除了借款人根據本協議任何其他條款對貸款人承擔的任何責任外，借款人將並確實在此賠償每一受補償方，並使每一受補償方不受任何損失、索賠、費用、

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本節第(17.5)款的規定在借款人的債務償還和信貸協議終止後繼續有效。

17.7進一步保證.

借款人將應代理人的要求，不時以借款人自己的費用和費用(在合理的範圍內)作出、作出、籤立和交付，或安排作出、作出、籤立和交付代理人可能合理需要的關於信貸安排、證券或其任何部分的所有該等其他文件、財務報表、融資變更報表、轉讓、作爲、事項和事情，並使貸款文件的任何規定生效。

17.8法律豁免權.

在法律允許的範圍內，借款人特此不可撤銷地絕對放棄任何適用法律的規定，這些規定可能在任何時候與貸款文件的執行條款不一致，或者可能以任何方式推遲或限制貸款文件的執行。

17.9委派和放棄陪審團審訊.

雙方在此作出不可撤銷的承諾：

(a)提交併受託於艾伯塔省法院的非專屬管轄權，處理因貸款文件或貸款文件計劃進行的任何交易引起的或與貸款文件有關的所有事項；以及

(b)在法律允許的範圍內，放棄因貸款文件或擬進行的任何交易而引起或有關的任何事宜、訴訟、法律程序、申索或反申索而須由陪審團進行審訊或申請由陪審團進行審訊的任何權利。

17.10拖欠款項的利息.

(a)

(i)如果任何一方實際發生了自付費用，而另一方根據貸款單據有義務向發生費用的一方償還這類金額，則應按當時適用的利率支付利息

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加拿大最優惠利率貸款加2%的年利率，自發生金額之日起至償還金額之日止(但不包括償還金額之日)，如果從按照貸款文件的條款書面要求支付金額後的3個銀行日開始，該費用仍未支付；及

(ii)一方根據貸款單據應支付給另一方的金額，如果此類付款是違約的，但不支付該金額並不要求應向其付款的一方實際自付費用，按當時適用於加拿大最優惠利率貸款的利率加從付款之日起(包括該付款之日在內)的年利率2%計算，但不包括判決之前或之後付款的日期，但如果此類付款是貸款人對借款人的多付款項的補償，或者是就代理人無意中支付的少付款而支付的，貸款人或借款人向另一方(根據該另一方提供的信息)支付的利息，僅從有權獲得該利息的一方發出書面付款要求後的3個銀行日起計算；

但儘管有前述規定，任何有擔保的貸款人不得就貸款人有擔保的一方根據貸款單據向貸款方支付的任何款項向貸款方支付利息。

(b)本節第17.10節所述的所有利息將是以365天或366天爲基礎(視情況而定)按日計算的簡單利息。爲達到《利息法》(加拿大)，相當於這些利率的年利率是這樣確定的利率乘以從應付利息期間的第一天開始的一年期間的實際天數，再除以365或366(視適用情況而定)。

17.11反清洗黑錢法例.

(a)借款人承認，根據《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)和其他適用的反洗錢、反恐怖主義融資、政府制裁和「了解您的客戶」的法律，無論是在加拿大國內還是在其他地方(統稱爲，包括根據這些法律制定的任何準則或命令，AML法律“)，貸款人和代理人可能被要求獲取、核實和記錄關於借款人和子公司、其各自的董事、授權簽署人員、直接或間接股東或單位持有人或控制任何子公司的其他人以及本協議擬進行的交易的信息。借款人應迅速：(I)提供任何貸款人或代理人或貸款人或代理人的任何潛在受讓人可能合理要求的所有信息，包括佐證文件和其他證據，以遵守任何

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適用的反洗錢法律，無論是現在或今後存在的；以及(Ii)將任何此類信息的任何變化通知收件人。

(b)如果應任何貸款人的書面請求，代理人已確定借款人或借款人的任何子公司或任何授權簽字人的身份，或代表該貸款人適用反洗錢法律的任何子公司的身份，則代理人：

(i)應被視爲已作爲該貸款人的代理人這樣做，本協議應構成該貸款人與該代理人之間適用的反洗錢法律所指的「書面協議」；以及

(ii)須向該貸款人提供在該方面取得的所有資料的副本，而無須就其準確性或完整性作出任何陳述或保證。

(c)儘管有上述(C)款的規定，每一貸款人均同意，代理人沒有義務代表任何貸款人確定借款人或借款人的任何附屬公司或任何授權簽字人的身份，或確認其從借款人或任何附屬公司或任何此類授權簽署人處獲得的任何信息的完整性或準確性。

17.12銀行日到期付款.

凡本協議項下任何款項於銀行日以外的某一天到期時，該等款項將於下一個銀行日支付，而在此情況下，該延展的時間將計入根據本協議支付的利息。

17.13完整協議.

本協議和其他貸款文件構成代理人、貸款人和借款人之間的完整協議，並取消和取代所有此等各方之間關於本協議標的的任何其他書面或口頭協議、承諾、聲明、陳述和保證。

17.14電子成像.

雙方同意，在任何時候，代理人和每個貸款人都可以將本協議的紙質記錄、其他貸款文件和所有其他文件以這種身份(各自、a紙質記錄)轉換成電子圖像(每個、一個電子圖像“)作爲代理人或貸款人(視情況而定)正常業務慣例的一部分。每一締約方同意，每一種此類電子圖像應被視爲紙質記錄的權威副本，並對各方具有法律約束力並在任何

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行政程序或其他程序，作爲該文件內容的確鑿證據，其方式與原始紙質記錄相同。

17.15同行.

本協議可以簽署任何數量的副本(包括通過傳真或其他電子傳輸)，每個副本在簽署和交付時將被視爲正本，但當所有副本合併在一起時，將構成同一文書。任何一方均可通過簽署任何副本來執行本協議。在任何貸款文件中、或在與本協議及本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中，「執行」、「執行」、「已簽署」、「簽署」、「簽署」和「簽署」等詞語應被視爲包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其法律效力、有效性或可執行性均應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)一樣，符合適用法律，包括《個人信息保護和電子文件法》(加拿大)，電子交易法(艾伯塔省)，或任何其他基於統一電子商務法加拿大統一法會議的主席。代理人可酌情要求以電子方式簽署或通過傳真或其他電子傳輸交付的任何此類文件和簽名由人工簽署的原件確認；但未要求或未交付該等文件或簽名並不限制以電子方式簽署或通過傳真或其他電子傳輸交付的任何文件或簽名的效力。

[本頁的其餘部分被故意留空]

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這份協議自上文第一次寫明的日期起生效。

I3能源加拿大有限公司，作爲借款人

作者：

撰稿S/瑞安·埃爾森

姓名：瑞安·埃爾森

標題：董事的推動者

作者：

/S/菲利普·亞伯拉罕

姓名：菲利普·亞伯拉罕

標題：公司秘書


51158292.7


信貸協議（I3_ 2024）（40729795.10）.docx

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加拿大國家銀行，
作爲代理

作者：

/S/亞當·蘭姆

姓名：亞當·蘭姆

標題：中國官方授權簽字人

作者：

/S/查克·沃尼卡

姓名：查克·沃尼卡

標題：中國官方授權簽字人

113


51158292.7

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加拿大國家銀行，
作爲貸款人

作者：

/S/亞當·蘭姆

姓名：亞當·蘭姆

標題：中國官方授權簽字人

作者：

/S/查克·沃尼卡

姓名：首席執行官查克·沃尼卡

標題：中國官方授權簽字人

114


51158292.7

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51158292.7

附表A
致i3能源加拿大有限公司。修訂並重述日期爲2024年10月31日的信貸協議

定義

“棄置/填海令「指任何命令、指令或要求(A)對借款方的任何資產執行某些廢棄、補救和/或回收工作，包括滿足能源監管機構的」庫存削減計劃“(或任何其他實質性司法管轄區中的任何等價物)下的強制性和補充性關閉支出配額，或(B)公佈能源監管機構發佈的與任何貸款方的任何資產有關的按金，包括與之相關的廢棄和回收債務。

“住宿“指第(3.8)節所指的住宿。

“帳號“將具有第12.1(O)節賦予它的含義。

“會計變更“意味着公認會計原則的變化。

“會計變更通知“指借款人、代理人或多數貸款人(視何者適用而定)發出的會計變更通知，如第1.16節所規定。

“額外補償“具有第10.1節中賦予它的含義。

“其他優惠貸款機構“具有第3.12(D)節中賦予該詞的含義。

“調整後的每日複合考拉“就任何計算而言，指每年等於(A)每日複合匯率調整數加(B)調整後每日複合匯率調整數；但如果如此確定的調整後每日複合匯率調整數應小於下限，則調整後每日複合匯率調整數應視爲下限。

“調整後的每日簡單軟件“是指一種利率每年相當於(A)每日簡單SOFR，加上(B)10個點子每年.

“調整後期限CORA“就任何計算而言，指每年等於(A)用於這種計算的期限CORA加上(B)CORA調整；但如果如此確定的調整期限CORA曾經小於下限，則調整期限CORA應被視爲下限。

“調整後的期限軟“就任何計算而言，指某一比率每年等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)該期間的SOFR調整的總和，但如果如此確定的調整期限SOFR小於下限，則該期間的調整期限SOFR將被視爲下限。

A-1

“行政主體“指任何國內或外國、國家、聯邦、省級、州、市政府或其他地方政府或監管機構，以及任何部門、機構、部委、委員會或當局，或根據上述任何一項授權行使任何法定、監管、徵用或徵稅權力的任何準政府或私人機構，以及根據上述任何一項授權行事的任何國內、外國或國際司法、準司法、仲裁或行政法院、法庭、委員會、董事會或小組。

“預付款“就提款、展期或轉換而言，指：

(a)就信用證以外的其他便利而言，向借款人支付或貸記資金或貸方資金；以及

(b)就信用證而言，本合同項下信用證的簽發。

“受影響的金融機構“指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司「就任何人而言，指直接或間接一致行動的任何其他個人或團體，其控制、被控制或與第一個人共同控制，就本定義及本協議中提及的關聯公司而言，」控制“係指直接或間接由該個人或協同行動的人士團體所擁有的權力，以指示或導致指示第一個人的管理及政策，不論是否透過投票證券的所有權或其他方式。

“事後取得的財產“具有第4.5節中賦予它的含義。

“座席“最初是指NBC或根據第(16.10)節被任命爲行政代理人的NBC的任何繼任者。

“本金總額“指(A)在上下文需要的情況下，指信貸安排項下不時未提取的本金總額，包括根據該貸款項下籤發的未提取信用證的未支取金額；或(B)在上下文另有要求的情況下，指在整個信貸安排項下不時未提取的本金總額，包括根據其簽發的未提取的未提取信用證金額。

“協議「或」本協議「指借款人、貸款人和代理人之間於修訂和重述之日簽署的書面協議，標題爲」修訂和重述的信貸協議「，包括不時修訂、確認或重述的所有附表，包括本附表A和」本協議「、」本協議「、」特此「和」本協議“，類似的表述指和指本協議，除文意另有所指外，不指任何特定的條款、節、段或其其他部分。

“分配通知“具有第3.12(C)節中賦予該詞的含義。

A-2

“修訂和重述日期“是指2024年10月31日。

“修訂生效日期“具有第12.4(A)節中賦予該詞的含義。

“AML法律“具有第17.11節中賦予它的含義。

“年度遺棄預算和時間表“具有第12.2節中賦予它的含義(L)。

“反腐敗法“指任何制裁機構不時適用於貸款方的關於或與賄賂政府官員或公共腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“覈准基金“指由以下機構管理或管理的任何基金：

(a)出借人；

(b)貸款人的關聯公司；或

(c)管理或管理貸款人的實體或其附屬實體。

“阿羅“指任何貸款方在任何時候放棄、恢復、回收或以其他方式補救該借款方經營業務的油井、設施、管道、儲存地和其他財產的現在和未來的直接或間接、絕對或或有義務。

“ARO報告和退役費用工作表是指「ARO報告和退役費用工作表」，其形式和實質均令代理商滿意，併合理行事。

“已轉讓貸款“具有第16.18(D)節賦予該詞的含義。

“轉讓協議“指一項協議，根據該協議，金融機構基本上以附表E的形式成爲貸款人，並在空白處填寫。

“可用男高音“指自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果該基準是定期利率，則爲該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期限，或(B)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，爲免生疑問，根據第16.16(C)節從「利息期」的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動“指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

A-3

“自救立法英國銀行法2009年(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他法律、條例或規則，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清算(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“《銀行法》(加拿大)“指的是《銀行法》，S.C.1991，C.46，包括根據該法案制定並不時生效的條例。

“銀行日“指星期六、星期日或法定假日以外的某一天，在卡爾加里、艾伯塔省、蒙特雷亞爾、魁北克和安大略省多倫多的銀行開放國內和外匯業務，對於涉及美元的交易，紐約和紐約也是如此；但就SOFR的確定、SOFR貸款的預付款或與SOFR有關或以其他方式有關的任何其他事項(或由此產生的任何利率)而言，該日也必須是美國政府證券營業日。

“破產及《破產法》(加拿大)“指的是破產及《破產法》，包括根據該法制定並不時生效的條例。

“點子或「點子」指的是百分之一的百分之一。

“基準「首先，指(A)對於任何SOFR貸款，術語SOFR參考利率；(B)對於任何CORA貸款，術語CORRA參考利率或每日複合CORA，視具體情況而定；在每種情況下，如果任何當時的基準發生了基準轉換事件，則」基準“是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第8.4節的規定取代了先前的基準利率。

“基準貸款「指(A)任何SOFR貸款，但條件是，如果就SOFR參考利率期限或其當時的基準替換髮生了基準轉換事件，則」基準貸款“是指參照適用的基準替換而發放的任何貸款，只要該基準替換已根據第8.3節取代了先前的基準利率；和(B)任何Corra貸款，但條件是，如果就Corra參考利率期限或其當時的基準替換髮生了基準轉換事件，則「基準貸款」是指參照適用的基準替換而發放的任何貸款，前提是該基準替換已根據第8.3節取代了先前的基準利率。

“基準替換“就任何基準過渡事件而言，是指：

(a)關於債務、利息、費用、佣金或根據SOFR參考利率(或任何基準)計算的其他數額

A-4

替換術語SOFR參考匯率)，以下順序中提出的第一個備選方案可由代理商針對適用的基準更換日期確定：

(i)調整後的每日簡單SOFR；或

(ii)(A)代理人和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準置換調整；

(b)關於債務、利息、費用、佣金或根據CRRA參考利率(或替代CRRA參考利率的任何基準)計算的其他金額，以下順序中所列的第一個備選方案可由代理人爲適用的基準更換日期確定：

(i)調整後的每日複合科拉；或

(ii)(A)代理人和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以加元計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(B)相關的基準替代調整；及

(c)就就Corra(或任何取代Corra的基準)計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，(A)代理人和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構決定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以加元計價的銀團信貸安排基準的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整。

條件是，如果上文確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，基準替換將被視爲下限。

A-5

“基準替換調整“就以未經調整的基準取代當時的基準而言，指代理人和借款人所選擇的利差調整或計算或厘定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或計算或厘定該利差調整的方法，以供有關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，及/或(B)任何發展中或當時盛行的厘定利差調整的市場慣例，或計算或厘定該利差調整的方法，於此時以適用的加元或美元銀團信貸安排(視乎適用而定)未經調整的基準取代該基準。

“基準更換日期“指代理商確定的日期和時間，該日期應不晚於下列事件中最早發生的日期和時間，該日期與當時的基準有關：

(a)在「基準過渡事件」定義(A)或(B)款的情況下，以(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期爲準；或

(b)就「基準過渡事件」的定義第(C)款而言，指監管機構爲該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

爲免生疑問，“基準更換日期在第(A)款或第(B)款的情況下，就任何基準而言，在發生(A)或(B)款所述的適用事件時，將被視爲發生了該基準的所有當時可用的承租人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件“指與當時的任何基準有關的以下一個或多個事件的發生：

(a)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息的發佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，條件是在該聲明或

A-6

在公佈後，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(b)監管監管人爲該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、加拿大銀行、該基準的管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(c)監管機構爲該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用基期不再代表或自指定未來日期起不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復。

爲免生疑問，“基準過渡事件“如果就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已作出上述公開聲明或發佈信息，則將被視爲已就該基準發生。

“基準不可用期限“就任何基準而言，指(A)從基準更換日期開始的期間(如有)，如果在該時間，沒有基準更換就本協議項下和根據第8.4(A)和8.4(B)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則截至基準替換就本協議項下和根據第8.3節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時爲止。

“借款人“指i3加拿大能源有限公司及其繼任者和許可受讓人。

“借款人帳戶“指借款人在代理人的分支機構開立的一個或多個活期帳戶，或代理人和借款人可能商定的其他帳戶。

A-7

“借款人律師“指Stikeman Elliott LLP或在適當司法管轄區的另一名大律師或律師或律師事務所或其他律師事務所，由貸款當事人保留或僱用併爲代理人所接受，併合理行事。

“借款基數“最初是指第3.10(A)節規定的金額，此後是指貸款人根據第3.10(A)條的規定，在考慮到每個貸款人確定的相關因素後，不時根據第3.10(A)條的絕對酌情決定權確定或重新確定的金額，包括借款人根據本協議規定提供的獨立和內部編制的儲量和經濟評估報告以及各貸款人當時對石油和天然氣價格的當前預測、直接運營和資本成本以及影響這種估計未來淨收入的其他假設，不時(在考慮到任何一方加入的任何對沖協議以及適用於此類石油和天然氣資產的任何特許權使用費或其他負擔後)估計未來石油和天然氣資產的所得稅後淨收入和特許權使用費權益。

“借款基數的確定“具有第3.10(B)節中賦予該詞的含義。

“借用基礎房產“指借款方的石油和天然氣資產，如適用，包括已探明的生產資產、已探明的非生產資產和相關資產和設施，在確定借款基礎時被賦予出借價值，並不時被代理人根據第3.10節確定爲借款人。

“借款基數缺口“指在任何時候，相當於信貸安排項下本金總額的加元兌換超過借款基數的數額(如果有的話)。

“《商業公司法》(艾伯塔省)“指的是《商業公司法》，R.S.A.2000，c.B-9，經修訂，包括根據該法不時制定的條例。

“加元兌換等值指以加元表示的加元金額，以及指任何金額(原始金額「)以任何其他貨幣表示(」其他貨幣“)，以加元表示的金額，在按本文規定的金額確定之日，在緊接進行兌換日期之前的銀行日按即期匯率購買另一種貨幣的原始金額所需的金額。

“加元「或」加拿大$「或」CDN. $「或」$“每一種貨幣均指在付款或確定時爲加拿大法定貨幣的加拿大貨幣，用於支付公共或私人債務。

“加拿大最優惠利率“指代理人不時引用的浮動利率作爲參考利率，該利率用於確定其對加拿大客戶的活期貸款收取的利率，並將其指定爲其最優惠利率，但如果該利率低於下限，則加拿大最優惠利率將等於下限。

A-8

“加拿大最優惠利率貸款“指按加拿大最優惠利率計息的加元預付款(爲確定起見，包括在營運安排項下以透支方式預支的加元預付款)。

“資本充足率指引指由加拿大金融機構監理處發佈的題爲《資本充足率要求(CAR)2023》，以及由加拿大金融機構監理處或任何其他管理或對任何貸款人擁有管轄權的行政機構發佈的與資本充足性有關的所有其他指南或要求，經不時修訂、修改、補充、重新發布或替換。

“資本租賃“除第1.16(E)節另有規定外，就任何人而言，指與不動產或動產有關的任何租約或其他安排，而根據公認會計原則，該租約或其他安排應在該人的資產負債表上作爲融資租賃入賬，但不包括根據公認會計原則將被確定爲經營性租賃的任何租賃。

“現金抵押品帳戶“指在代理人或代理人指定的其他金融機構開立的無息帳戶，該帳戶及記入該帳戶的所有資金應爲代表貸款人以代理人爲受益人的留置權。

“現金管理安排“指部分或全部貸款方爲現金管理服務的目的與任何貸款人或其關聯公司訂立或將訂立的任何安排。

“現金管理債務“指貸款人或其關聯公司因任何現金管理安排和提供現金管理服務而產生或與之相關的任何和所有義務。

“現金管理服務指與現金管理有關的任何和所有設施或服務，包括任何貸款人向借款人和其他貸款方提供的與現金管理有關的任何和所有設施或服務，包括金庫、存放卡、信用卡或借記卡(包括萬事達卡設施)、購物卡、電子資金轉賬、電匯、現匯交易、現金彙集和其他現金管理安排以及商業信用卡和商業卡服務。

“控制權的變更“指發生下列任何事件：

(a)任何共同或一致行事的人(母公司或母公司的任何全資附屬公司除外)證券法(艾伯塔省))將直接或間接實益地持有或控制或指揮借款人超過50%的已發行和未償還的投票權證券；或

(b)除因去世而被撤換的董事、被發現精神不健全的董事或由提名董事的股東在一年內取代的董事外，在該一年期間開始時組成董事會的個人

A-9

除非每一個新董事的選舉或選舉提名獲得在期初時仍在任的董事中至少50%的投票通過，否則借款方的董事會成員不得因任何原因而至少佔該政黨董事會的多數席位。

“索賠“具有第17.5節中賦予它的含義。

“結業證書“指每一貸款方在修改和重述日期的證書，其形式和實質均令代理人滿意，併合理行事。

“結案意見“指借款人律師就借款人和其他貸款當事人向貸款人、代理人及其法律顧問提出的意見，其格式令代理人滿意，行事合理。

“承諾額“指營運貸款承諾額和銀團貸款承諾額的總和。

“承諾費“指在代理人、貸款人和借款人之間的費用函中列明的代表每個貸款人向代理人支付的承諾費。

“大宗商品掉期合約“具有第12.3(E)節中賦予它的含義。

“與商品掉期相關的匯率掉期合約“將具有第12.3(C)節中賦予它的含義。

“《公司債權人安排法》(加拿大)“指的是《公司債權人安排法》，c.C-36，包括根據該法制定並不時生效的條例。

“合規證書“指借款人基本上以附表D的形式發出的證明書，並填妥空白處。

“合規變更「指使用或管理基準(或以基準爲基礎的任何利率)，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、行政或操作上的改變(包括對」加拿大最優惠利率「、」美國基本利率「、」銀行日「、」美國政府證券營業日「、」利息期“或與上述有關的任何類似或類似定義的改變；決定利率和支付利息的時間和頻率；借款通知、轉換通知或展期通知的時間；回顧期限的適用性和長度、違反條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，在辛迪加貸款的情況下，代理人合理地決定，可能適當地採取行動反映任何該等費率的採用和實施，或在辛迪加貸款的情況下，允許代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果代理人決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人確定沒有市場慣例可供行政管理使用)

A-10

任何該等利率的存在，在銀團貸款的情況下，代理人認爲合理地採取與本協議和其他貸款文件的管理相關的必要的其他管理方式。

“合併EBITDA“就任何期間而言，指在不重複的情況下，按照有關借款人的公認會計原則(按綜合往績十二個月計算)：

(a)該期間的所有淨收入；加上

(b)在確定該淨收入時扣除的合併利息支出；

(c)在計算該淨收入時就所得稅(或所得稅準備金)扣除的所有金額；

(d)在計算這種非現金項目的淨收益時扣除的所有金額，包括折舊、損耗、攤銷(包括商譽和其他無形資產的攤銷)、增值、遞延所得稅、外幣債務、按市價計價造成的非現金損失、未償還的套期保值和金融工具債務、非現金補償費用、以現金支付的任何放棄成本、資本租賃付款、石油和天然氣資產減值準備以及該期間的任何其他非現金費用；

(e)在計算此類淨收入時扣除的與收購、處置、安排、股權發行和其他類似交易有關的一次性交易費用和費用；

(f)在計算此類淨收益時扣除的資產出售損失；

(g)可歸因於非常損失和非經常性損失的損失，在計算此類淨收益時在每種情況下均予以扣除；

(h)對不需要當前現金支付的業務收取的其他費用，但從淨收入中扣除

減去(在綜合基礎上)以下各項的總和，不包括重複項：

(i)可歸因於非常和非經常性收入和收益的收益，在每種情況下，均應計入此類淨收益的計算範圍內；

(j)在計算這類淨收入時包括出售資產所得收益；

A-11

(k)在此期間所有與非現金費用有關的現金支付，這些非現金費用在確定任何前期的綜合EBITDA時被重新計入；以及

(l)在該淨收入包括的範圍內，增加該期間淨收入的任何其他非現金項目，包括按市價計價該期間的未清償套期保值和金融工具債務所產生的非現金收益；

但就本定義而言，如貸款方在有關計算期內的任何時間進行重大收購(不論是以合併、資產或股份收購或其他方式進行)，則該項重大收購應視爲在該計算期的第一天並截至該日進行；如果貸款方在相關計算期內的任何時間進行了重大處置(無論是通過資產、股份處置或其他方式)，或該資產不再由貸款方擁有，則該重大處置應被視爲在該計算期的第一天並截至該計算期的第一天，以代理人合理行事的方式作出。

“合併利息支出“指在任何期間，借款人及其附屬公司的利息支出，在沒有重複的情況下，按照公認會計原則在合併基礎上確定，並在借款人的綜合收益表中列出或反映，無論如何，應包括：

(a)借款人及其附屬公司在該期間應計或應付的所有利息，包括資本化利息、與租賃義務有關的推定利息和准許債務的利息；

(b)就該期間按比例(視需要)應計或應付的所有費用(包括備用和承諾費、安排費用、代理費、銀行承兌匯票的承兌費用以及信用證、保函和類似票據的應付費用)；

(c)面值與任何銀行承兌匯票、商業票據和其他債務的貼現收益之間的任何差額，在此期間按比例(視需要)貼現發行；

(d)與出售與任何資產證券化計劃相關的應收賬款有關的所有購買折扣的總和；以及

(e)在任何利率掉期合約下就該期間計入或記入利息支出的所有淨額。

“污染物“指根據任何適用的環境法被定義爲污染物、危險、有毒或威脅公衆健康或環境的物質、污染物、廢物和特殊廢物，包括任何放射性材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料、石棉或多氯聯苯。

A-12

“轉換「指根據本條例的規定，將某一特定信貸安排下的墊款轉換或視爲轉換爲同一信貸安排下的另一種類型的墊款；但將以一種貨幣計價的墊款轉換爲以另一種貨幣計值的墊款，應以償還以其計價的貨幣計值的墊款或其部分，並將其再墊款支付給進行這種轉換的墊款的借款人，以及」轉換“而其派生詞應具有相同的涵義。

“換算日期“指借款人指定的日期，即借款人選擇將一種類型的預付款轉換爲另一種類型的預付款的日期，或本協議要求將其轉換爲另一種類型的預付款的日期，該日期應爲銀行日。

“科拉“指加拿大銀行（或任何繼任管理人）管理和發佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“CORA調整“指等於(A)0.29547%(29.547個點子)的百分比每年息期爲一個月及(B)0.32138厘(32.138個點子)每年利息期限爲三個月。

“CORA貸款“總而言之，是指定期Corra貸款和每日複合Corra貸款。

“信貸安排統稱爲辛迪加融資機構和運營融資機構，信貸安排“指的是他們中的任何一個。

“《刑法》(加拿大)“指的是《刑法》，c.C-46，包括根據該法制定並不時生效的條例。

“流動資產“指在任何確定日期，借款人在按照公認會計原則確定的日期在綜合基礎上的流動資產，但不包括(A)任何未實現的對沖收益的影響和(B)HoldCo在財務援助方面欠借款人的任何債務。

“流動負債“指在任何確定日期，借款人在按照公認會計原則確定的日期在綜合基礎上的流動負債，但不包括：(A)銀行債務的當前部分；(B)所有允許次級債務或允許再融資債務的當前部分；以及(C)任何未實現對沖損失的影響。

“銀行債務的當期部分“指信貸融資項下的所有負債，但因信貸融資項下的本金總額超過最高營運融資承諾額或辛迪加融資承諾額(視情況而定)而產生的負債除外，不論是通過降低最高額度、匯率波動，或由於強制性償還，或由於違約或違約事件的發生。

A-13

“每日複利Corra“指在一個利息期內的任何一天，以複利日爲基礎計息的CORA，該利率的方法和慣例(將包括拖欠的複利和5個銀行日的回顧)由代理人按照有關政府機構爲確定商業貸款的複合CORA而選擇或建議的該利率的方法和慣例而制定；但如果代理人認爲任何該等方法或慣例在行政上對代理人是不可行的，則代理人可酌情制定另一種方法或慣例，並採取合理行動；如果管理人沒有提供或公佈CORA，並且關於CORA的基準轉換事件沒有發生，則就任何需要CORA的日期而言，對CORA的引用將被認爲是對最後提供或發佈的CORA的引用。

“每日複利Corra貸款“指加元預付款，按調整後每日複利Corra利率計息。

“日常簡單的軟件「指任何一天的SOFR，該利率的慣例(將包括5個銀行日回顧)由代理人根據有關政府機構爲確定銀團商業貸款的」每日簡單SOFR“而選擇或建議的慣例而制定；但如果代理人認爲任何此類慣例對代理人來說在行政上是不可行的，則代理人可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

“債務“指在任何厘定日期，借款人的所有債務，在不限制前述條文的一般性的原則下，不論是否如此分類，均須包括(不重複)：

(a)借款的所有債務(包括所有債務和所有允許次級債務和允許再融資債務)；

(b)承兌匯票項下的義務；

(c)(1)關於構成債務的信用證或保函的或有償付義務和賠償義務，以及(2)關於開具的信用證或保函的未償償付義務；

(d)擔保、賠償、保證、具有法律約束力的慰問函或與任何其他人的債務有關的其他或有義務，或任何其他人的義務，否則將構成本定義所指的債務，以及爲向另一人提供財政援助而產生的或對此類其他義務產生影響的所有其他義務，包括背書匯票(在正常業務過程中託收或存款除外)；

(e)資本租賃或出售和回租交易項下的債務；

A-14

(f)與已付款但未交付的存貨產生的第三方債務有關的遞延收入；

(g)延期收購價協議項下的債務，但此種數額在90天或以上期間內仍未支付；

(h)任何股本的贖回金額，如果該股本的持有人有權要求贖回該股本以換取現金或財產並支付贖回金額；

(i)任何已宣佈但尚未支付的分配；以及

(j)所有在任何對沖協議下到期和欠款的按市值計價的損失。

“債務與新臺幣綜合EBITDA比率“指(A)於厘定日期的債務與(B)NTM綜合EBITDA的比率，按商品價格調整，並基於合理假設，由借款人的管理層或董事會厘定。

“默認“指在發出通知、時間流逝或作出聲明或裁定時(或其任何組合)會構成失責事件的任何事件或條件。

“違約貸款人“指任何貸款人，或在下文第(E)段所述的情況下，指貸款人的母公司(任何直接或間接控制貸款人的人，其控制權的涵義與關聯公司的定義相同)：

(a)這是一家不付錢的貸款人；

(b)未能支付任何款項或其在任何預付款中的份額或根據本協議規定支付的任何其他金額；

(c)已(口頭或書面)通知借款人它不打算或不能履行本協議項下的任何供資義務，或已就此發表公開聲明，或表明它不打算或不能根據其是當事一方的信貸安排爲墊款提供資金；

(d)在借款人提出請求後的3個銀行日內，未能確認其將遵守本協議中與其爲預期墊款提供資金的義務有關的條款；

(e)(I)破產，被有管轄權的法院或任何其他行政機構視爲無力償債，或成爲破產或無力償債程序的標的，(Ii)已爲債權人指定接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人

A-15

或負責重組或清算其業務或資產的類似人，或(Iii)成爲自救行動的對象。

“出發收件箱“具有第16.17節所賦予的含義。

“主任「指公司的董事，凡提及公司時，」董事「或」董事會“指的是該公司的董事作爲董事會採取的行動，或在正式授權的情況下，指由執行委員會或任何其他正式授權的董事會委員會採取的行動。

“分佈“意味着任何：

(a)支付貸款方資本中任何類別的任何股份、單位或其他所有權權益(包括通過行使認股權證或轉換、交換或購買權利而獲得的任何此類權益)的任何現金股息或就其支付現金股息；

(b)全部或部分贖回、撤回、購買或以其他方式獲得或退出貸款方資本中任何類別的股份、單位或其他所有權權益(包括通過行使認股權證或轉換、交換或購買權利而獲得的任何此類權益)；

(c)全部或部分支付借款方的任何債務的本金、利息或其他金額(包括(I)任何准許股東債務和(Ii)貸款方根據資本租賃或經營租賃產生或承擔的任何債務)；

(在本定義第(A)及(C)段的情況下)，或由貸款方(貸款人除外)的任何股東或單位持有人或股東或單位持有人的任何相聯者(如屬本定義第(A)及(C)段的情況)，或由任何股東或單位持有人或從任何股東或單位持有人(貸款人除外)作出或支付，不論是以現金、財產或兩者作出或支付；或

(d)貸款方將任何價值低於公平市價的財產轉讓給任何股東或單位持有人，或轉讓給貸款方股東或單位持有人的任何附屬公司。

“縮水“指以墊款方式借入或貸記資金，但以展期或轉換方式墊款除外。

“提取日期“指在借款通知中指明的提款日期，以及該日期爲銀行日。

“歐洲經濟區金融機構“指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作爲本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區設立的任何金融機構

A-16

成員國是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，與母公司共同接受合併監督。

“歐洲經濟區成員國“指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA決議授權機構“是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何被委託公共行政當局的人（包括任何受託人），負責解決任何歐洲經濟區金融機構。

“電子圖像“具有第17.14節中給出的含義。

“排放產品

“能源調節器“係指：(A)就艾伯塔省而言，指艾伯塔省能源監管機構；(B)就不列顛哥倫比亞省而言，指不列顛哥倫比亞省石油和天然氣委員會；(C)就薩斯喀徹溫省而言，指薩斯喀徹溫省能源和資源部；以及(D)就任何其他重要司法管轄區而言，指在該司法管轄區內負責監督石油和天然氣行業環境事項的監管機構；以及在每一種情況下，連同其任何繼任者或替代機構、部門、部或委員會。

“環境

“環保證書“指基本上採用附表C形式的證書，並在空白處填寫。

“環境法“指全部或部分與保護或改善環境有關的任何法律，包括職業安全、產品責任、公共衛生、公共安全和危險物品的運輸或處理。

“錯誤的付款“具有第16.18(A)節賦予該詞的含義。

“錯誤的付款不足分配“具有第16.18(D)節賦予該詞的含義。

“錯誤的付款退貨不足“具有第16.18(D)節賦予該詞的含義。

“歐盟自救立法時間表“指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。

“違約事件“具有第13.1節中賦予它的含義。

A-17

“超額現金“指貸款方的任何現金或現金等價物，從整體上看，在任何時候都超過門檻金額(或以美元或任何其他貨幣計算的加拿大元兌換等價物)，但不包括存款/金額以外的任何現金或現金等價物。

“匯率掉期合約“具有第12.3(C)節賦予它的含義。

“不包括存款/金額“指現金或現金等價物：

(a)根據並按照與優先購買權、所有權瑕疵、賠償或其他習慣事項有關的公平買賣協議的條款以信託或託管方式持有；

(b)適用法律或強制性合同義務要求存放的款項，包括以信託形式持有的數額，以履行遺棄、回收和類似義務；

(c)根據任何貸款方的認購收據要約(或類似的股權要約)持有的，但尚未按照此類要約的條款解除託管的；

(d)按公平原則持有的第三方，代表一個或多個公平第三方支付給貸款方的存款、信託基金或其他金額，這些款項當時不能發放給貸款方，也不能按照貸款方的指示支付或轉移；

(e)用作本協議所述未償還信用證或基準貸款的現金抵押品；或

(f)多數貸款人(合理行事)先前書面同意的存款/金額，就本協議的所有目的而言，應構成除外存款/金額。

“不含稅“就代理人而言，指任何貸款人或任何其他將由借款人支付或因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項的收款人：

(a)對其徵收或以其總淨收入(不論面額)、分行稅和特許經營稅(代替淨所得稅)徵收的稅，由該接受者組織或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)徵收的稅，或就任何貸款人而言，由其適用的貸款辦事處所在的管轄區(或其任何政治分區)徵收的稅；

(b)根據FATCA徵收的所有美國聯邦預扣稅，以及貸款人未能適當履行《所得稅法》(加拿大)第18部分規定的此類貸款人的義務或與美利堅合衆國達成協議規定在該司法管轄區實施基於FATCA的報告的任何其他司法管轄區的類似立法規定所產生的任何稅收；

A-18

(c)任何加拿大聯邦預扣稅金僅適用於：

(i)由於貸款人是任何貸款方的「指定非居民股東」，或非居民沒有與任何貸款方的「指定股東」保持「一定距離」，這兩種情況都符合「所得稅法」第18(5)款的規定(加拿大)

(ii)貸款方是貸款人的「特定實體」(該術語建議在C-59法案「2023年秋季經濟聲明實施法」中關於「混合錯配安排」的定義)；以及

(iii)因貸款人不與任何貸款方保持一定距離而應繳的任何預扣稅《所得稅法》(加拿大)。

除(I)及(Ii)及(Iii)如貸款人是貸款方的「指定非居民股東」或並非與貸款方的「指定股東」保持距離交易外，貸款方對貸款人而言是「指定實體」，或非公平關係的產生，純粹是由於某人已籤立、交付、成爲當事人、履行其在任何貸款文件下的義務、根據任何貸款文件收取款項、收取或完善抵押權益、或根據或強制執行任何其他交易而產生的非公平關係。

“行政命令「指2011年9月23日題爲」封鎖財產並禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易“的13224號行政命令。

“現有信貸協議“具有本協議序言中賦予該詞的含義。

“現有掉期“指附表L.所述的每項套期保值協議。

“FATCA“指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據行政機構之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。

“聯邦基金利率“指在任何一天，由聯邦基金經紀安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，如在下一個銀行日由紐約聯邦儲備銀行公佈，或如該利率沒有在任何一天是銀行日公佈，則指代理人從代理人所選擇的三名具有認可地位的聯邦基金經紀收到的該等交易當天的平均報價。

A-19

“聯邦儲備委員會“指美國聯邦儲備系統理事會。

“經濟援助“指就任何人而言，在不重複的情況下，任何貸款、擔保、彌償、保證、承兌、擴大信貸、貸款購買、股份購買、股權或出資、投資或任何其他形式的直接或間接財政援助或支持，或主要爲使另一人能夠招致或償付任何債務或遵守與該債務有關的協議或以其他方式保證或保護該另一人的債權人免於因該另一人的債務而蒙受損失的任何義務(或有或有)，幷包括對該另一人的債務的任何擔保或彌償，以及(直接或間接)對以下各項的任何絕對或或有債務：

(a)墊付或提供資金，用於支付或購買任何其他人的債務；

(b)購買、出售或租賃(作爲承租人或出租人)任何財產、資產、貨物、服務、材料或用品，主要目的是使任何人能夠償還債務或保證其持有人免受損失；

(c)擔保、彌償、保持無害或以其他方式對任何其他人的債權人就債務方面的任何損失、債務或損害承擔法律責任；

(d)向另一人支付貨物、財產或服務的費用，而不論其是否交付給某人；或

(e)對另一人的資本、營運資金、償債能力或一般財務狀況作出墊款、貸款或其他信貸擴展，或認購任何股本、股本或資本出資，或投資於或維持該等資本、營運資金、償付能力或一般財務狀況。

任何財政援助的數額是指與財政援助有關的債務人的任何貸款或直接或間接財政援助或支持的數額，除非財政援助限於一個可確定的數額，在這種情況下，財政援助的數額是可確定的數額。

“金融信用證“指備用信用證，如果它作爲借款人財務義務的付款擔保，並被視爲資本充足率準則中的直接信用替代品。

“第一方

“本財季“就任何人而言，指該人的每個財政季度。

“財政年度“就任何人而言，指該人的每個財政年度。

A-20

“地板“指利率等於零%。每年.

“前貸款人“具有第4.8節中賦予它的含義。

“基金“指在其正常業務過程中正在（或將）從事發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似信貸擴展的任何人（自然人除外）。

“公認會計原則指財務會計準則委員會(FASB)制定的美國公認會計原則，爲美國公司的財務報告提供標準化規則和指南，除非借款人選擇在加拿大采用公認會計原則作爲其年度或中期財務報表，在這種情況下，GAAP應指加拿大公認會計原則，由加拿大註冊會計師(或其任何繼承者)採用和修改(如果適用)，並在一致的基礎上不時生效；但借款人應立即將任何此類選擇通知代理人。

“GTE的控制變更“具有本協議序言中賦予該詞的含義。

“對沖貨幣化“指就商品價格終止、重組或解除任何套期保值協議(但爲明確起見，不包括在預定到期日終止或因對手方違約事件而終止)，而該商品價格在上次借款基數厘定時有效，而借出價值歸因於任何一名或多名貸款人在厘定借款基數時的相關生產，並導致收益支付予貸款方。

“套期保值協議“具有第12.3(F)節中賦予它的含義。

“霍爾德科“是指i3能源公司及其繼任者。

“敵對收購“指要求向適用的證券監管機構報告的對公司股份的收購，如果該公司的董事會沒有批准這種收購，也沒有向公司的股東建議他們根據擬議的收購出售他們的股份，或者是指信託的受託人、經理或管理人沒有批准這種收購，也沒有向信託的單位持有人建議他們根據擬議的收購出售他們的單位，或者如果普通合夥人的董事會沒有批准這種收購，也沒有建議合夥的合夥人根據擬議的收購出售他們的單位。

“違法通知“具有第8.5節中賦予它的含義。

“包括指「包括但不限於」和包括意思是「包括但不限於」。

A-21

“《所得稅法》(加拿大)“指的是《所得稅法》，《聯邦判例彙編》，c.1(第五補充)，包括根據該法制定並不時生效的條例。

“增加“具有第3.12(A)節中賦予該詞的含義。

“增加請求“指借款人根據第3.12節向代理人發出的基本上採用附表k所列格式的書面請求。

“負債“在不重複的情況下，指一個人的所有債務、負債和債務的總額，而該債務、負債和負債在GAAP下將被歸類爲該人綜合資產負債表上的借款負債，包括所有長期借款、長期借款的當前部分、短期借款、資本租賃項下的債務以及該人就上述任何事項所作擔保所產生的所有或有或有義務。

“受彌償當事人“具有第17.5節中賦予它的含義。

“保證稅“指除免稅以外的其他稅種。

“個人承諾額

“個人銀團貸款承諾額“指不時就貸款人而言，該貸款人各自同意按照協議的條款和條件向借款人提供的銀團貸款承諾額部分，但須根據協議的條款作出調整。

“債權人間協議“指貸款方、代理人和准許次級債務或准許再融資債務的持有人(或代表其各自的代理人或受託人)之間的債權人間協議，該協議的形式和實質應令所有貸款人滿意。

“《利息法》(加拿大)“指的是《利息法》，C.I-15，包括根據該法制定並不時生效的條例。

“利息期“意思是：

(a)就每筆SOFR貸款而言，該SOFR貸款的期限爲1個月、3個月或6個月，或所有貸款人同意的較短期限(在每種情況下，視乎市場供應情況而定)；及

(b)就每筆CORA貸款而言，該貸款的期限爲一個或三個月或所有貸款人同意的較短期限(在每種情況下，視市場可獲得性而定)；

A-22

(Iv)任何利息期限不得超過期限的最後一天；及(V)根據第8.4節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款通知、展期通知或轉換通知或利息選擇通知中指明。

“利率互換合約“具有第12.3(D)節賦予該詞的含義。

“ISDA主協議“指國際掉期和衍生工具協會，Inc.不時修訂、重述或取代的2002年國際掉期和衍生工具協會主協議(跨境多幣種)，以及本協議中與掉期文件有關的協議是指貸款方和適用的掉期貸款人之間簽訂的此類協議的形式。

“ISP98“指由國際商會公佈並不時生效的國際備用慣例ISP98。

“判斷力《利息法》(艾伯塔省)“指的是判斷力《利息法》，R.S.A.2000，c.J-1，包括根據該法制定和不時生效的條例。

“法律“指任何行政機關的所有憲法、條約、法律、法規、法典、條例、命令、法令、規則、規例及市政附例，不論是國內、外地或國際的，任何行政機關的任何判決、命令、令狀、強制令、決定、裁決、法令及裁決，以及任何行政機關的任何政策、自願約束、慣例或指引，包括任何普通法及衡平法的原則。

“LC應用“指經營性貸款人的標準信用證申請格式，要求經營性貸款人開具本協議項下的信用證，但須經借款人要求並經經營性貸款人同意作出合理修改，以使申請書和信用證符合本協議的規定。

“生命週期評價“指艾伯塔省能源監管機構使用的被許可方能力評估，以評估被許可方在整個能源開發週期內履行其監管和責任義務的能力，具體描述見指令088：被許可方生命週期管理。

A-23

“貸款人擔保債務“統稱爲債務、互換債務和現金管理債務。

“出借人擔保當事人“統稱爲代理人、貸款人、掉期貸款人和現金管理安排的每個提供者。

“出借人「最初是指經營貸款人和銀團貸款機構，此後是指通過簽署轉讓協議並向代理人交付轉讓協議而可能成爲本協議一方的每個貸款人，以及他們各自的繼承人和允許受讓人，而」貸款人“是指以這種身份成爲本協議的任何一方的貸款人。

“信用證開具手續費“具有第3.9(A)(Vi)節賦予該詞的含義。

“信用證“指經營貸款人根據營運安排出具的加元或美元信用證或保函。

“留置權“指任何按揭、留置權、質押、押記(不論是固定的或浮動的)、擔保權益、有條件出售或所有權保留協議(不屬融資交易性質的有形個人財產的經營租賃)、屬擔保權益性質的信託或存款安排或任何種類的或有或有或絕對的其他產權負擔，但不包括在正常業務過程中設定的任何合約抵銷權，以及因有關不償還債務的判決而產生的任何執行令狀或其他類似文書。

“LMR“除第1.17節另有規定外，對於任何實質性司法管轄區，指適用於借款人或任何其他貸款方的適用於該司法管轄區常規上游油氣井、設施和管道的環境責任管理評級(或等價物)，根據每個適用的實質性司法管轄區及其能源監管機構在當時相關期間的規則和規定確定。

“LMR資產“指加拿大任何一個省或類似司法管轄區的所有上游油氣井、設施、管道及其他與在該司法管轄區內厘定土地資源價值有關的實物資產。

“貸款文件“指本協議和一方或多方貸款方簽訂的與信貸融資有關的任何其他文書或協議，包括擔保和因第4.1節的實施而產生的任何文件或協議。

“貸款方「指借款人及不時的各附屬公司；而」貸款方“指他們中的任何一方。

“貸款方資產“指貸款當事人或其任何一方所擁有的全部不動產和非土地財產、資產、業務、所有權、權益、權利或利益。

“多數貸款人“意指：(A)當有三個或更少的貸款人時，指所有貸款人；及(B)當有三個以上的貸款人時，貸款人合計至少持有承諾額總額的66⅔%，但如果違約或違約事件

A-24

“強制套期保值開始日期“指強制性對沖觸發日期後30天的每一天。

“強制對沖觸發日期“指本金總額超過承諾額80%的每一天。

“強制限制“指借款人與一個或多個互換貸款人根據第12.1(R)條至少簽訂的商品互換合同：

(a)

(b)貸款各方在緊接強制性對沖開始日期後第7至第12個月的原油、天然氣和凝析油總預測量的20%(扣除特許權使用費)，如最近交付的預測所述。

“萬事達卡設施“具有3.1(D)節中賦予它的含義。

“材料採購“指一方或多方借款人對資產和/或股份的任何一項或多項收購(S)(包括通過合併的方式)，其在適用期間的總公平市值等於或超過門檻金額。

“實質性不良影響“指對以下各項造成重大不利影響：

(a)整體而言，貸款當事人的財務狀況；

(b)貸款當事人履行貸款文件義務的集體能力；

(c)貸款文件重大條款的有效性或可執行性；或

(d)貸款當事人的財產、業務、資產、經營活動或者負債作爲一個整體，

但商品價格的變動不應被視爲本身構成重大不利影響的事件。

“物資處置指一個或多個貸款方對資產和/或股份的任何一項或多項出售、處置或其他轉讓(爲確定起見，不包括現金和現金

A-25

等價物)，其在適用期間的總公平市場價值等於或超過門檻金額。

“實質性管轄權“指任何貸款方在任何時間合計擁有或經營LMR資產的任何司法管轄區，其相關的未貼現和未膨脹的ARO(以名義美元表示)總額超過根據適用能源監管機構的政策和做法計算的門檻金額(以名義美元表示)，且截至修訂和重述日期，該司法管轄區爲艾伯塔省。

“到期日“指SOFR貸款或CORA貸款的適用利息期到期的日期，必須是銀行日。

“最低ARO支出“指，就任何財政年度而言，指在該財政年度內，AER或任何其他適用的能源監管機構爲資產報廢和放棄及回收負債而須由貸款方支付的最低開支金額。

“全國廣播公司“指加拿大國民銀行，一家加拿大特許銀行，及其繼承人和獲准受讓人。

“淨債務“指在任何時候，在合併的基礎上，以加元表示的(A)債務加(B)營運資金赤字的總額(無重複)；但淨債務不得包括允許股東債務項下借款人的債務、負債和債務。爲了更好地確定，如果營運資本赤字是負數，那麼根據這一定義，在計算淨債務時，這種負營運資本赤字的金額將減少債務金額。

“淨債務與合併EBITDA比率“指在確定時，(A)淨債務與(B)綜合EBITDA的比率。

“淨收入“指在任何期間，借款人在扣除非常項目前的綜合稅後淨收益(虧損)，按照公認會計准則計算。

“新的規則“具有第10.1(C)節中賦予它的含義。

“未經同意的貸款人“具有第16.17節所賦予的含義。

“借款通知書“就提款方式的墊款而言，指借款人基本上以附表F的形式向代理人發出的通知，並填妥空白處。

“展期通知「或」改裝通知書“就展期或轉換墊款而言，指借款人基本上以附表G的形式向代理人發出的通知，並填妥空白處。

“NTM合併EBITDA“指在確定時，對緊隨其後的12個月期間的綜合EBITDA的預測(但爲

A-26

在此，「綜合EBITDA」應被視爲根據需要進行修訂，以實現借款人董事會批准的當時的最新預算中所述條款(如上文所述)的前瞻性，但該預算中描述的商品價格不得超過該預算批准時的實際價格。

“義務“在不重複的情況下，指貸款當事人在貸款文件下對代理人或任何貸款人的所有義務、負債和債務的總額(包括信貸安排項下的本金總額及其所有利息和費用)，以及任何前述義務的或有或有或非因任何人就此作出擔保而產生的所有義務。

“OFAC“指美國財政部外國資產管制辦公室。

“延期要約“指代理人代表循環出借人(非同意出借人除外)向借款人發出的將循環期間延長至自借款人接受該提議之日起至364天的書面要約，並列出循環出借人提出並可被借款人接受的條款和條件(如有)。

“石油和天然氣所有權證書“指借款人基本上以附表I的形式發出的證明書，並填妥空白處。

“運營設施“指營運貸款人根據第3.1(B)節不時爲借款人設立的循環營運融資。

“運營設施承諾額“指自修訂和重述之日起，Cdn。15,000,000美元，可根據本合同條款隨時更改。

“運營設施終止日期“就任何貸款人而言，指該貸款人就經營安排而適用的期限的最後一天。

“經營中的貸款人“最初是指NBC或隨時向借款人提供經營便利的任何其他貸款人。

“原成交日期“是指2024年3月22日。

“原定截止日期資助“指借款人在原定成交日期向HoldCo提供的總額不超過57,636,790.66美元的財務援助(如有)。

“原幣“具有第17.4節中賦予它的含義。

“其他稅種“指所有現有或將來的印花、法院或單據、無形、記錄、銷售、貨物和服務、申報或類似的稅項或任何其他增值稅、消費稅或財產稅、收費或類似的徵款，因根據本協議或根據任何其他條款所作的任何付款而產生

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本協議或任何其他貸款文件項下的擔保權益的執行、交付、履行、強制執行或登記，或與本協議或任何其他貸款文件有關的擔保權益的接收或完善；但此類條款不包括免稅。

“P&NG權利「指貸款方在當時對下列任何人或其規定的一切權利、所有權、產業權及權益，不論該權利、所有權、產業權及權益是或然或絕對的、合法的或實益的、既有的或將來的、既有的或未歸屬的，亦不論是否」土地權益“，不論其名稱爲何：

(a)勘探、鑽探、生產、取得、保存或銷售石油物質的權利，或從與之合併或合併的土地或土地分配石油物質的權利；

(b)從其土地或與之合併或合併的土地上分得石油物質生產份額的權利；

(c)從生產石油物質的土地或與之合併或合併的土地或分配給該等土地或土地的石油物質的生產數量或價值計算的收益分成或收取付款的權利；

(d)貸款方對土地或與之相關的所有權文件的權利，包括租賃、轉租、許可證、許可、保留、權利和特權；以及

(e)獲得本定義(A)至(D)項所述任何上述權利的權利，

幷包括被稱爲工作利益、特許權使用費利益、特許權使用費利益、總優先利益、生產付款、利潤利益、淨利潤利益、收入利益、淨收入利益和其他經濟利益的權益和權利。

“紙質記錄“具有第17.14節中給出的含義。

“父級“指的是Gran Tiera Energy Inc.及其繼任者。

“參與者“具有第15.4節中賦予它的含義。

“各方指借款人、代理人和貸款人及其各自的繼承人和允許的受讓人，以及聚會“指任何一方。

“付款收件人“具有第16.18(A)節賦予該詞的含義。

“主成分分析“指不列顛哥倫比亞省能源監管機構用來評估被許可人在能源開發生命週期中履行其監管和責任義務的能力的許可能力評估，正如不列顛哥倫比亞省能源監管機構更具體地描述的那樣。

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“養老金計劃

“性能LCS“指不屬於金融信用證的信用證。

“週期期限SOFR確定日“具有SOFR一詞定義中賦予它的含義。

“允許的處置“意味着任何：

(a)在借款人合理判斷爲促進此類借款基礎物業的有序勘探、開發或運營時，根據合理的行業慣例，出售或處置因在正常業務過程中達成的任何集合或單位化而產生的借款基礎物業(及相關有形資產)；

(b)不時以公平市價出售排放產品，前提是沒有發生違約、違約事件或借款基礎不足，且該等違約、違約事件或借款基礎不足仍在繼續，或合理地預期會因此而導致；

(c)在正常業務過程中按照合理的行業慣例出售或處置構成借款基礎物業一部分的有形個人財產，這些財產已過時、不再用於其預期用途或在正常業務過程中被替換；

(d)出售或處置在正常業務過程中借入基本物業所得的產品；

(e)任何商品掉期合約、利率掉期合約和匯率掉期合約的對沖貨幣化(強制性對沖除外，如果強制性對沖必須按照本協議規定生效)；

(f)

(g)在貸款方之間出售或處置借款基礎物業；以及

(h)在正常業務過程中按照健全的行業慣例放棄、退還或終止任何借款基礎物業，

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但根據(A)、(E)或(G)段作出的任何售賣或處置，如符合以下情況，均不屬「准許處置」形式上在任何此類出售、交換、租賃、轉讓或其他處置生效後，任何貸款方的LMR將低於2.00。

“允許的分配“意思是：

(a)貸款方之間的分配；

(b)就借款人而言，僅根據借款人的普通股進行的分配；

(c)指明的准許分配；

(d)借款人爲HoldCo的一般公司目的向HoldCo作出的分配，包括HoldCo的公司成本和費用，以及HoldCo的一般行政費用，金額合計如下：

(i)本條(D)項下的所有其他分發；及

(ii)根據第12.3(K)(Ii)條支出的所有資助，

在任何財政年度不超過2,000,000元。

“准許的產權負擔“意思是：

(a)未確定留置權或未確定留置權是在施工或當前作業的正常過程中產生和附帶的，未依法針對任何貸款方提起訴訟，或尚未啓動執行此類留置權的步驟或程序，或與未到期或拖欠的義務有關，或在下列情況下，貸款方真誠地對其提出異議的任何留置權：(I)進行此類爭議不具有、且合理地預期不會產生重大不利影響，以及(Ii)借款人已根據GAAP建立了充足的準備金；

(b)就石油或天然氣權益或相關生產或加工設施的勘探、開發、運輸或經營，或相關生產或加工設施的勘探、開發、運輸或經營而在正常業務過程中產生或產生的留置權，作爲對與該等留置權有關的財產進行勘探、開發、經營或傳輸的任何其他人的擔保，用於任何貸款方承擔該等勘探、開發、經營或傳輸的費用和費用的部分，只要該等費用或支出不是到期或拖欠的，或者如果是到期或拖欠，則爲借款方善意競標的任何留置權，條件是：(I)繼續進行此類競標，並且合理地預計不會產生重大不利影響，以及(Ii)借款人已按照公認會計准則建立了充足的準備金；

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(c)在由此產生留置權的範圍內，在貸款方合理判斷爲促進此類權益的有序勘探、開發、運營或轉讓而有必要或適宜且在商業上合理的情況下，出售或處置因在正常業務過程中達成的任何彙集或單位化協議而產生的石油或天然氣權益；

(d)在由此產生的留置權範圍內，在正常業務過程中，根據健全的行業慣例，就任何貸款方的P&NG權利與或與之訂立或授予獨立第三方的分租權益或凌駕於特許權使用費權益、淨利潤權益、復歸權益和附帶權益；

(e)對任何貸款方的P&NG權利或相關設施的經營、所有權或其他類似協議的非參與條款所產生的罰款的留置權，如果合理地預期此類留置權不會產生實質性的不利影響；

(f)對任何貸款方持有的土地的地役權、通行權、地役權、分區或其他類似的權利或限制(包括鐵路、下水道、排水溝、管道、燃氣和自來水總管、電燈和電力以及電話或電報或有線電視管道、電線杆、電線和電纜的通行權和通行權)，不能合理地預期其單獨或合計會產生實質性的不利影響；

(g)與職工補償、就業保險、養老金、就業法等社會保障法有關的任何留置權或信託；

(h)根據借款方獲得的任何法律、租賃、許可、特許經營、授予或許可的條款，或根據任何法律終止任何此類租賃、許可、特許經營、授予或許可或要求每年或其他定期付款作爲其繼續的條件的權利，保留或歸屬於任何市政當局或政府或其他公共當局；

(i)官方原批地中對任何土地和房產或其中任何權益的所有保留，以及關於所有權的所有法定例外、限制和保留；

(j)在正常業務過程中就貸款方的所有或任何P&NG權利或相關便利給予任何人的優先購買權；

(k)尚未到期的公共留置權和法定留置權以及因法律實施而產生的類似留置權；

(l)對當時未到期或拖欠的稅款、評稅或政府收費的留置權，或貸款方善意的任何留置權

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如果(I)繼續進行此類競爭沒有，也不會合理地預期會產生實質性的不利影響，以及(Ii)借款人已根據公認會計准則建立了充足的準備金；

(m)根據或依據針對借款人或其他貸款方作出的任何判決或提出的任何索賠的留置權，而貸款方真誠地對該判決或索賠提出異議，但條件是：(I)繼續進行該爭議不會產生重大不利影響，且(Ii)借款人已根據GAAP建立了充足的準備金；

(n)公用事業或任何市政當局或政府或其他公共當局在公用事業或市政當局或其他主管當局要求與貸款當事人的業務有關時給予的留置權，全部在其正常業務過程中，個別地或總體上不會對有關資產的價值造成重大減損，或對貸款當事人的業務經營業務的使用造成重大損害；

(o)

(p)保證履行下列各項的質押或按金：(1)投標、投標、合同(付款合同除外)或(2)貸款方爲當事人的不動產租賃；

(q)在正常業務過程中就借款人或任何貸款方的任何P&NG權利給予任何人的優先購買權；

(r)《安全》；

(s)業主的留置權或在任何不動產租賃中保留的或根據該租賃可行使的任何其他抵押權利；但此種留置權一般不附於任何貸款方的全部或基本上所有的企業、資產和財產；

(t)按金產生的留置權，用於獲得工人賠償金、按金或上訴按金，或在適用法律要求時保證訴訟費用；

(u)當時由借款方持有的針對借款方的任何留置權；

(v)借款人不時向代理人披露並經貸款人同意的任何留置權；

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(w)任何其他留置權(包括與資本租賃和套期保值交易有關的購置款留置權和留置權)，不屬於其他允許的產權負擔；但條件是：

(i)這種留置權並不附屬於任何債務人的全部或實質上所有資產；以及

(ii)由此擔保的債務或其他債務的本金總額不超過起徵額；

(x)擔保允許次級債務或允許再融資債務的留置權，在這兩種情況下，此類留置權均須遵守債權人間協議的條款；以及

(y)本定義前款(A)至(X)項所述任何留置權的全部或部分延期、續展或替換(或連續延期、續展或替換)，只要此類留置權的任何延期、續展或替換僅限於保證留置權獲得延長、續展或替換(加上此類財產的改進)的同一財產的全部或任何部分，且由此擔保的債務、責任或義務不增加。

“准許負債“指在任何時候均受本協定所載適用的門檻金額的限制：

(a)所有貸款人擔保貸款方的債務；

(b)

(c)(一)貸款方的無擔保債務；及(二)購買款留置權和資本租賃項下的債務，其總額不超過門檻金額；

(d)允許的互換債務；

(e)準用次級債務；

(f)允許對債務進行再融資；

(g)

(h)借款雙方之間的債務，

但未經所有貸款人明確書面同意，信貸安排下的本金總額連同(E)及(F)段下的債項，不得超過$150,000,000。

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“許可次級債務指借款人在修訂和重述日期後產生、產生或發行的債務(包括任何其他貸款方對該債務的擔保)，並且是根據允許次級債務文件的條款欠貸款人的，該債務具有以下所有特徵：

(a)此種債務應以加元或美元計價；

(b)等同於所有允許次級債務本金的加元兌換總額不得超過加元。$100,000,000，以招致任何該等覈准次級債務時所厘定；

(c)這類債務的初始期限和最終到期日不早於辛迪加貸款終止日期和營運貸款終止日期中較晚的日期(以產生該債務之日爲準)後6個月；

(d)

(e)這種債務是無擔保的，或者，如果有擔保，這種債務應受債權人間協議的約束；

(f)借款人已向代理人提供與該債務有關的所有允許的次級債務文件的副本；

(g)在該債務產生、產生或發行時，並無違約或違約事件發生，且該等違約或違約事件仍在繼續，或將由違約或違約事件所導致，或緊隨其後仍會存在，且借款人已向代理人交付一份表明此意的高級人員證明書；

(h)在借款人沒有被要求無條件和永久地償還其之前或同時發生的所有債務的情況下，除到期債務外，該債務不得規定強制贖回、購買以註銷或以其他方式償還債務(包括任何失敗)；

(i)這種債務的條款不應規定對其他債務的任何交叉違約(相對於債務的交叉加速或到期時的付款違約)或任何維持財務測試(相對於財務發生測試)；以及

(j)實質條件、契諾、違約事件或此類債務的其他條款總體上對貸款方的限制並不比本協議的條件、契諾、違約事件和其他條款更大。

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“允許的次級債務文件

“准許再融資債務“指爲交換許可次級債務而發行的任何債務，或其淨收益用於延長、再融資、續期、替換、使其失效或退還許可次級債務，且該債務符合其定義中所列的所有許可次級債務條件。

“允許對債務文件進行再融資“指所有契據、票據購買協議、票據、信貸協議、貸款協議、擔保協議、債權證、質押協議以及證明、管理或訂立與准許再融資債務有關的任何其他協議或文書。

“許可股東債務指借款人在修訂和重述日期後產生、產生或發行的本金總額高達250,000,000美元的無擔保債務，該債務是欠Gran Tiera Energy International Holdings GmbH或母公司的任何其他子公司的，前提是此類債務始終以代理人和所有貸款人滿意的條款和條件從屬於該債務，此外，爲了確定，這種從屬關係可允許對該等債務進行償付，只要它們是允許的分配。

“允許互換債務“指第12.3(C)條、第12.3(D)條、第12.3(E)條和第12.3(F)條規定允許的掉期債務，但如果掉期貸款人在訂立適用的套期保值協議時並不實際知道該條款不允許此類掉期債務，則就第13.3節而言，此類掉期債務將被視爲允許的掉期債務。

“人指個人、合夥企業、公司、公司、信託、非法人組織、工會、政府或其任何部門或機構(統稱爲實體“)以及該實體的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或其他法律代表(視情況而定)。

“石油物質

““具有第3.9(D)節賦予該詞的含義。

“定價表“指第3.9(A)(Viii)節規定的價目表。

“本金償還“指借款人或其代表向貸款人償還適用信貸安排項下向貸款人支付的全部或部分未償還本金。

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“優先權索賠“就貸款方而言，指受託提供付款或留置權、或有能力享有按金所設定的留置權的優先級或同等留置權的人所應付或應累算的全部款項，包括工資、假期工資、遣散費、僱員扣減、銷售稅、消費稅、根據《證券及期貨條例》第IX部須繳付的稅款。《消費稅法案》(加拿大)(扣除商品及服務稅投入抵免)、所得稅、工人補償、政府特許權使用費、養老基金債務、逾期租金(或欠貸款方資產所在房產的房東的其他金額)或稅款，以及具有或可能優先於或可能優先於或排位的其他法定或其他債權平價通行證在這種情況下，這種留置權是由證券公司創造的。

“已證明的非產生性“與已探明的生產性物業具有相同的含義，但此類物業由於缺乏設施和/或市場而不能用於商業生產。

“證明的產生性“指已探明的生產儲量歸屬於P&NG權利，並由借款人根據本協議的要求向代理人提交的經濟儲備和評估報告確定爲P&NG權利。

“已探明生產儲量“是指出借人根據其慣常做法確定的，根據當前技術和現有經濟條件估計可從儲油層的某一部分開採的石油和天然氣儲量，根據對鑽井、採礦、地質、地球物理和工程數據的分析，可以合理地評估爲經濟生產的部分，包括通過強化採油過程獲得的儲量，這些儲量被證明在目標油層經濟和技術上是成功的，而且無論如何都是實際投入生產的。

“購房款留置權“指一種留置權，無論是給予賣方、貸款人或任何其他人，以保證承擔或產生的債務，或提供財產的全部或部分購買價或其他購置成本(P&NG權利除外)，留置權僅限於此類財產及其任何收益，以及其任何延期、續期、再融資或替換。

“購買收件箱“具有第3.2(B)(四)節中賦予該詞的含義。

“應課差餉部分“指在任何時間和不時就每一貸款人和每項信貸安排：

(a)就銀團貸款而言，該等銀團貸款機構的個別銀團貸款承諾額佔所有銀團貸款機構的銀團貸款承諾額的比例；

(b)就營運貸款而言，營運貸款人的應課差餉租值爲100%；及

(c)就所有信貸安排而言，貸款人的個人承諾額相對於所有貸款人的承諾額的部分，

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但就所有信貸安排而言，貸款人在失責事件發生後並仍在繼續的應課差餉租值，須爲欠該貸款人的本金總額相對於欠所有貸款人的本金總額的部分(每種情況均以等值的加拿大元兌換爲基準)。

“發佈包括釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、傾倒、排放、注入、泄漏、淋濾、處置或傾倒。

“相關政府機構“意思是：

(a)對於任何SOFR貸款(或與此有關的任何基準替代貸款)，聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者；以及

(b)對於任何Corra貸款(或與其有關的任何基準替換)，加拿大銀行或由加拿大銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者。

“請求延期要約“指借款人要求貸款人根據第(I)節提出延長辛迪加貸款終止日期和經營貸款終止日期的要約，基本上是由借款人的高級管理人員以附表J的形式簽署的。

“辭職通知“具有第16.10節中賦予它的含義。

“決議授權機構“就歐洲經濟區金融機構而言，指歐洲經濟區決議當局，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議當局。

“週轉期“就每項信貸安排而言，最初是指自修訂及重述日期起至2025年10月31日止的期間，其後，就該項信貸安排而言，指當時的貸款人應借款人的要求並根據第3.2(B)節的要求延長循環期間的每段最多364天的期間。

“翻轉就基準貸款的墊付而言，是指在適用於基準貸款的初始或任何隨後的利息期之後，將該基準貸款的全部或任何部分延續一段額外的利息期翻轉“而其派生詞應具有相同的涵義。

“展期日期“意思是：

(a)就任何基準貸款而言，適用於該墊款的新的利息期開始之日，該日期應爲銀行日；以及

(b)就任何信用證而言，指構成展期的任何延期或替換的日期。

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“受制裁國家“指在任何時候是任何制裁對象或目標的國家或地區。

“被制裁的人“意思是：

(a)在任何制裁名單下被指認、列入任何制裁名單或由其擁有或控制的人，或代表在任何制裁名單下被指認或列名的人行事的人；

(b)位於作爲全國或全境制裁目標的國家或地區的人，或根據其法律成立爲公司的人，或由其擁有或(直接或間接)控制的人，或代表位於或根據其法律組織的人行事的人；

(c)以其他方式成爲制裁對象的人(「制裁對象」是指法律將禁止或限制制裁當局的人或其他國民與其從事貿易、商業或其他活動的人)；或

(d)根據制裁，一個或多個貸款人不得向其提供貸款或提供資金，或根據制裁以其他方式處理的任何其他人。

“制裁“指任何制裁當局實施、頒佈或執行的經濟制裁法律、法規、禁運或限制性措施，包括由制裁當局施加的任何制裁或要求，或根據其中規定的義務或當局實施的任何制裁或要求特別經濟措施法 (加拿大)或《聯合國法案》(加拿大)、《行政命令》、美國《銀行保密法》(《美國法典》第31編第5311節及其後)、1986年美國《洗錢控制法》(《美國法典》第18編第1956節及其後)、2001年《美國愛國者法》、《美國聯邦法典》美國《國際緊急經濟權力法》(《美國法典》第50編第1701節及其後)、美國《與敵貿易法》(《美國法典》第50編)。美國《聯合國參與法》、《美國敘利亞責任和黎巴嫩主權法》、2010年美國《伊朗制裁、問責和撤資全面法》或《伊朗制裁法》(美國)或美國財政部的任何外國資產管制條例(包括但不限於31 CFR，副標題b，第五章)或與此相關的任何其他法律或行政命令或外國資產管制辦公室管理的條例，在每個案件中均不得與加拿大法律相牴觸。

“制裁當局「指以下任何一種：(A)加拿大政府；(B)美國政府；或(C)上述任何一種的政府機構、部門和機構，包括外國資產管制處和美國國務院；而」制裁當局“是指所有上述制裁當局。

“制裁名單指由外國資產管制處保存的「特別指定國民和被封鎖人員」名單，或由任何制裁當局保存的任何實質上類似的名單，或由任何制裁當局公開宣佈的制裁指定。

A-38

“計劃借款基準日期“具有第3.10(B)節中賦予該詞的含義。

“安防“具有第4.1節所賦予的含義，幷包括任何貸款方此後爲保證支付與信貸安排有關的債務和任何互換債務而授予的任何其他留置權。

“差額通知“具有第3.5(C)節賦予該詞的含義。

“軟性“指一種費率每年相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整“指0.10%(10個點子)每年利率期限爲一個月的利率爲0.15%(15個點子)每年利率期限爲三個月，利率爲0.25%(25個點子)每年利息期限爲六個月。

“SOFR管理員“指紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。

“SOFR貸款“指按調整後的SOFR期限計息的美元預付款。

“指明的准許分配“指任何分派，條件是(A)作出該等分派後，借款人的債務與NTM綜合EBITDA的比率(按預計基礎計算，並考慮該等分派)將少於1.50：1.00，及(B)在該分派生效之前及之後，信貸安排項下的未償還本金總額不超過承諾額的80%。

“即期匯率“指就將一種貨幣兌換成另一種貨幣而言，指加拿大銀行在進行兌換的銀行日營業結束時所報的即期匯率(或者，如果在該銀行日營業結束前進行兌換，則在緊接銀行日的前一天營業時間接近結束時進行兌換)，在任何一種情況下，如果沒有報價，則代理人在銀行日批發交易中所報的即期匯率將按照其正常慣例進行兌換。

“子公司“指任何直接或間接由借款人或爲借款人擁有50%以上未清償表決證券的人士，只要該等證券的所有權賦予至少選舉該人的董事會多數成員或擔任類似角色的大多數人士的權利，幷包括與附屬公司有類似關係的任何法律實體。

“替代貸款人“具有第3.12(E)節中賦予該詞的含義。

“後續代理“具有第16.10節中賦予它的含義。

A-39

“交換文檔“統稱是指掉期貸款人和貸款方之間的所有套期保值協議。

“互換債務“指借款方根據或根據互換文件對互換貸款人的實際債務或義務。

“互換貸款人“指在互換文件下作爲對沖提供者的任何貸款人或其任何關聯公司，該文件是在該互換貸款人或其關聯公司(視情況而定)不再是貸款人之前訂立的。爲了更好地確定，任何人在其或其關聯公司(視情況而定)不再是貸款人後簽訂掉期文件的人不是掉期貸款人。

“銀團貸款“指根據第3.1(A)節爲借款人設立的循環信貸安排。

“銀團貸款承諾額“指自修訂和重述之日起，Cdn。$35,000,000，可根據本合同條款隨時更改。

“銀團貸款機構「指附表b所列」銀團貸款“下的不時貸款人。

“辛迪加貸款機構終止日期“就任何貸款人而言，指就銀團貸款而適用於該貸款人的期限的最後一天。

“稅費“指任何種類或性質的所有稅項，包括所得稅、資本稅、最低稅額、徵稅、關稅、印花稅、特許權使用費、關稅、稅費、增值稅、商品稅、貨物和服務稅，以及所有費用、扣除、強制貸款、扣繳、限制或條件，這些費用、扣減、強制貸款、扣繳和限制或條件導致自本協議之日起或在未來任何時間，由任何有權徵稅的任何政府或準政府機關或在任何司法管轄區內的任何政府或準政府機關征收、徵收、扣繳或評估費用，以及與此有關的處罰、罰款、附加稅和利息以及與此有關的任何分期付款。

“期限轉換日期“指就每個貸款人及每項信貸安排而言，指根據第3.2(B)節可予延長的信貸安排下該貸款人的循環期間的最後一天。

“術語Corra指就定期Corra貸款所作的任何計算而言，指與當日(該日，即當日)相若的期限的Corra參考利率定期Corra確定日“)也就是在利息期間的第一天之前兩(2)個銀行日，因爲利率是由術語Corra管理人公佈的；但是，如果截至下午1：00。(多倫多時間)在任何定期術語Corra確定日，術語Corra管理員尚未發佈適用男高音的術語Corra參考匯率，並且尚未出現關於術語Corra參考匯率的基準替換日期，則術語Corra將是由術語Corra管理員發佈的該男高音的術語Corra參考匯率

A-40

在之前的第一個銀行日，該期限的Corra參考利率由Term Corra管理人公佈，只要該之前的第一個銀行日不超過該定期期限Corra確定日的三(3)個銀行日。如果該第一個銀行日早於該定期期限CORA決定日之前的三(3)個銀行日，則適用第8.3條。

“CORA任期管理員“指Candeal Benchmark Administration Services Inc.，多倫多證券交易所公司，或任何繼任管理員。

“定期Corra貸款“指加元預付款，按調整後期限Corra的利率計息。

“術語CORA參考利率“指以Corra爲基礎的前瞻性定期利率。

“定期貸款機構“指循環期限已屆滿的信貸安排下的任何貸款人。

“期限“對於(A)信貸安排下的非同意貸款人或(B)信貸安排下的任何貸款人(如果沒有根據第3.2(B)節提出延期要約的請求)，指自下午5：01開始的期間。(蒙特利爾時間)適用於該非同意貸款人的該信貸安排的期限轉換日期，並在此後一年的日期到期。

“術語較軟指就SOFR貸款所作的任何計算，指期限可與當日(該日，即週期期限SOFR確定日“)即在該利息期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，因爲該利率是由術語SOFR管理人公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。如果之前的第一個美國政府證券營業日在該定期期限SOFR確定日之前超過三(3)個美國政府證券營業日，則適用第8.3條。

“任期SOFR管理員“指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或代理商以其合理酌情權選擇的SOFR參考利率條款的繼承人)。

“期限SOFR參考率“指以SOFR爲基礎的前瞻性定期利率。

A-41

“門檻金額“指：(A)3,750,000美元和(B)適用時承諾額的5%，以加元或任何其他貨幣的加元兌換等值單位表示，兩者中較大者。

“英國金融機構“指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)定義)或屬於英國金融市場行爲監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構“指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政當局。

“未經調整的基準替換“指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未分配部分“具有第3.12(D)節中賦予該詞的含義。

“統一海關“指簽發適用信用證時國際商會現行的貸款跟單信用證統一慣例。

“未實現套期保值收益“指根據公認會計原則記錄的套期保值協議或其他風險管理產品的按市價計價的未實現收益。

“未實現的套期損失“指根據公認會計原則記錄的套期保值協議或其他風險管理產品的按市價計價的未實現虧損。

“U.S.基本費率「指在任何一天，年利率等於以下中的最大者：(A)代理人不時引用的浮動利率，作爲其用來確定其將向其加拿大商業客戶收取的美元活期貸款利率的參考利率，並將其指定爲其」美國基本利率“；及(B)聯邦基金利率，條件是如果該利率低於下限，則美國基本利率將等於下限。

“U.S.基本利率貸款“指以美國基本利率爲基礎計息的美元預付款(爲確定起見，包括在營運安排項下透支的美元預付款)。

“U.S.美元「或」U.S. $“每一種貨幣均指美利堅合衆國的貨幣，在付款或確定時，該貨幣是該貨幣中用於支付公共或私人債務的法定貨幣。

“U.S.政府證券營業日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業及金融市場協會以外的任何日子

A-42

建議其成員的固定收益部門全天關閉，以便進行美國政府證券交易。

“U.S.特別決議制度“具有第16.19節中賦予它的含義。

“有投票權的證券“指任何公司任何類別的股本證券、合夥企業的合夥單位、信託單位或其他具有類似用途的所有權證據，在任何情況下均附有投票權，但就本定義而言，只有在事件發生時有條件投票權的股份不會被視爲有投票權證券，不論該事件是否已發生，亦不會純粹因爲另一類別證券因該事件的發生而享有投票權而被視爲不再是有投票權證券。

“扣繳義務人“應指任何貸款方、行政代理人，以及在任何美國或加拿大聯邦預扣稅的情況下，任何其他適用的扣繳義務人。

“營運資金赤字“指流動負債減去流動資產。

“減值和折算權力“指，(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有所說明；及(B)就聯合王國而言，適用的歐洲經濟區決議當局根據自救立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或產生該負債的任何合同或文書，並將該負債的全部或部分轉換爲股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

A-43


附表A 致i3能源加拿大有限公司。修訂並重述日期爲2024年10月31日的信貸協議

貸款人的承諾


出借人	個人銀團貸款承諾額	運營設施承諾額	個人承諾額合計
加拿大國民銀行	$35,000,000	$15,000,000	$50,000,000
總	$35,000,000	$15,000,000	$50,000,000

B-1


附表A 致i3能源加拿大有限公司。信貸協議信貸協議日期爲2024年10月31日

環境證明書的格式


到			加拿大國民銀行 (“全國廣播公司“)，作爲信貸協議項下貸款人的代理人
回覆：			自2024年10月31日起，貸款人i3 Energy Canada Ltd.與作爲貸款人代理的NBC之間簽訂的修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)信貸協議”).
日期：			[]

本證書依據第(1)節交付。[12.2(b)]信貸協議的條款。

本人爲已妥爲委任的[填寫辦事處名稱]，現以借款人的身分及代表借款人的身分，而非以本人的身分，並不承擔任何個人法律責任，證明如下：

1.據我所知，以下證明是經適當詢問後作出的。我的適當詢問僅限於與貸款各方負責人和工作人員的討論和通信，以確認貸款方的內部環境報告和回應程序在與所作證明有關的所有重要方面都得到了遵守，本文所述事項真實無誤，該等負責人和工作人員報告的事項真實無誤。

2.下列證明適用於(I)本合同附件1中披露的事項(如果有)，以及(Ii)任何違反或不遵守任何環境法的行爲，前提是違反或不遵守環境法的行爲尚未或不會產生重大不利影響(無論是以個人或累積爲基礎)。

3.每一貸款方已(I)獲得並維護環境法所要求的所有許可證、許可證和其他授權；以及(Ii)在所有方面都符合環境法以及所有這些條款和條件

C-1

許可證、許可證和授權，除非在每一種情況下，不這樣做的程度不會合理地預計會產生實質性的不利影響。

4.由任何貸款方擁有、經營或控制的財產或其任何部分：

(a)據借款人所知，借款人不是行政機構指控違反環境法的任何未決索賠、押記或命令的標的，或者(如果受到任何該等索賠、押記或命令的約束)貸款方正在採取該索賠、押記或命令所要求的所有該等補救、糾正或其他行動，或努力並真誠地對其有效性提出質疑，但在每種情況下，任何該等索賠、押記、命令或不遵守規定的行爲不會合理地預期會產生實質性不利影響的情況除外；以及

(b)就其使用和運營而言，在所有方面都遵守環境法，以及根據適用的環境法必須獲得的所有許可證、許可證和其他授權的條款和條件，除非在每種情況下，未能做到這一點不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.除非符合環境法的規定，否則任何貸款方(單獨或共同擁有)、經營或控制的土地或物業均未發現污染物或污染物排放到環境中，而任何貸款方有理由預期該等污染物會產生重大不利影響。

6.以下籤署的官員承認，貸款人在根據信貸協議支付的墊款中依賴這份證書。

7.本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語具有信貸協議賦予它們的含義。

日期自上文第一次寫明的日期開始。



						名字

C-2

附件1


附表A 致i3能源加拿大有限公司。修訂並重述日期爲2024年10月31日的信貸協議

符合規格證明書的格式


到			加拿大國民銀行 (“全國廣播公司“)，作爲信貸協議項下貸款人的代理人
回覆：			自2024年10月31日起，貸款人i3 Energy Canada Ltd.與作爲貸款人代理的NBC之間簽訂的修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)信貸協議”).
日期：			[]

本合規證書是根據信貸協議第12.2(B)節交付的。

本人_填寫辦事處名稱]，並在作出適當查詢後，以借款人的身分及代表借款人的身分證明，而不是以本人的身分，亦不承擔任何個人法律責任：

1.本合規證書適用於財政部門[季度/年]借款人須以_計算日期”);

2.本人熟悉並審閱了信貸協議的條款，並對借款人及其子公司的公司記錄和其他高級管理人員和高級人員進行了我認爲對本合規證書而言必要的合理調查；

3.根據前述，截至本協議日期，除先前根據信貸協議第(12.2)(K)節以書面形式向代理人披露的情況外，並未發生違約事件，且違約事件仍在繼續；

4.截至計算日期的淨債務與綜合EBITDA比率爲_

5.每個擁有LMR的借款方的LMR是在每個重要司法管轄區的財政季度結束時[], 202[]按下列方式列出和計算：


貸款方	實質性管轄權	LMR	計算

6.作爲附件2，本合同附件是一份真實、完整的、任何貸款方均爲其中一方的套期保值協議清單。

7.除商品掉期相關的匯率掉期合約外，貸款方作爲一方的所有匯率掉期合約的套期保值總額爲貸款方經收購和資產剝離調整後的預測美元年收入總額的_%。

8.借款方作爲一方的所有利率掉期合約所對沖的總金額爲相當於當前借款基礎的加元匯率的_

9.於本協議日期，除信貸協議附表H所列的附屬公司外，借款人並無其他附屬公司。[或：信貸協議附表H修訂如下：(此處列表更改)].

本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語具有信貸協議賦予它們的含義。

日期自上文第一次寫明的日期開始。



						名字

D-2

附件1

淨債務與綜合EBITDA比率的計算

[見所附計算結果]

附件2

[對沖協議一覽表.]


附表A 致i3能源加拿大有限公司。修訂並重述日期爲2024年10月31日的信貸協議

轉讓協議形式


到			加拿大國民銀行 (“全國廣播公司“)，作爲信貸協議項下貸款人的代理人
回覆：			自2024年10月31日起，貸款人i3 Energy Canada Ltd.與作爲貸款人代理的NBC之間簽訂的修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)信貸協議”).
日期：			[] (“生效日期”)

除非另有說明，否則信用證協議中定義的術語在這裏使用時具有相同的含義。

1.[受讓人貸款人名稱] (the "受讓人“)承認其適當人員已收到並審查了信貸協議和其他貸款文件的副本，並進一步確認信貸協議和其他貸款文件的規定。

2.受讓人希望成爲信貸協議項下的貸款人。自生效日起生效，[指定貸款人名稱] (the "轉讓人“)已同意並在此向受讓人出售、轉讓和轉讓，受讓人在此不可撤銷地購買和承擔[辛迪加機構/運營機構/]，受讓人承擔轉讓人對轉讓人[個別銀團貸款承諾額/營運貸款承諾額]在Cdn的範圍內。$[]這樣的承諾(“分配的承諾)，以及出讓人在受讓承諾範圍內作爲貸款人在信貸協議下的權利份額，包括但不限於份額(按比例分攤“)轉讓人根據[銀團貸款/營運貸款]等於已分配的承諾額佔總承諾額的比例。$[](是指[個別銀團貸款承諾額/營運貸款承諾額]轉讓人在本轉讓協議項下轉讓和轉讓之前的生效日期)(轉讓承諾額和該按比例分攤的股份在本轉讓協議下稱爲“指派

E-1

利息“)；因此，受讓人同意簽署本轉讓協議，並將其正本交付給代理人，並向出借人和借款人各交付一份副本。

3.受讓人通過簽署和交付本轉讓協議，同意自本轉讓協議之日起及之後，在受讓承諾和按比例分攤的範圍內成爲信貸協議項下的貸款人，並同意受信貸協議和適用於貸款人的其他貸款文件的所有條款、條件和契諾的約束，並在必要時履行這些條款、條件和契諾，但其墊款責任將限於其在此類墊款中的份額。[個別銀團貸款承諾額/營運貸款承諾額]在下文第4段中，在符合信貸協議的規定的情況下。

4.受讓人確認其[個別銀團貸款承諾額/營運貸款承諾額]根據信貸協議，將如下所述：

[請註明以加元計算的款額.]

5.受讓人同意承擔轉讓人的所有責任和義務[銀團貸款機構/營運貸款機構]

7.和(B)同意(I)從開始和之後

E-2

生效日期，應受信貸協議的規定約束，如下所示[銀團貸款機構/營運貸款機構].

8.自生效日期起及之後，代理人應向受讓人支付與轉讓利息有關的所有款項(包括本金、利息、手續費及其他金額)，不論該等款項是在生效日期之前、當日或之後應計。轉讓人和受讓人應在生效日期之前或在他們之間直接進行這項轉讓時，對代理人的付款作出一切適當的調整。

9.將按照信貸協議中規定的方式向受讓人發出通知，地址如下：

[]
[]
工廠： []

10.本轉讓協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。本轉讓協議應受艾伯塔省不時生效的法律管轄和解釋。

日期自上文第一次寫明的日期開始。

[Name轉讓人]

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

* * *

E-3

轉讓人在此確認上述轉讓協議，並同意其[個人銀團貸款承諾金額/運營貸款承諾金額] 減少的金額等於 [個人銀團貸款承諾金額/運營貸款承諾金額] 特此轉讓給受託人。

日期：年月日, 20___.

[Name轉讓人]

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

202年__

加拿大國家銀行，作爲代理人

i3 Energy Canada LTD. [當不存在違約事件且在需求之前]

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

E-4


附表A 致I3 Energy Canada Ltd.修訂和恢復信用證計劃日期：2024年10月31日

借款通知書的格式


到			加拿大國家銀行 (“全國廣播公司”），作爲信貸協議項下貸方的代理人。
回覆：			i3 Energy Canada Ltd.於2024年10月31日簽訂了修訂和重述的信貸協議，貸方和NBC作爲貸方代理人（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“信貸協議”).
日期：			[] (“生效日期”)

(i)提取日期是 [] 日 [], [].

(ii)根據信貸協議第5.2條，以下籤署人特此不可撤銷地請求提供信貸融資項下的以下補償：

F-1

運行部門


晉升類型	本金金額	術語
加拿大最優惠利率貸款		不適用
美國基本利率貸款		不適用
CORA貸款
SOFR貸款
加元/美元金融信用證
加元/美元履約信用證

銀團貸款


晉升類型	本金金額	術語
加拿大最優惠利率貸款		不適用
美國基本利率貸款		不適用
CORA貸款
SOFR貸款

(iii)截至本借款通知之日，未發生違約或違約事件，並且仍在繼續，並且根據信貸協議第11.2條的規定，信貸協議第11.1條中規定的每項陳述和保證都是真實和正確的，就像是在請求預付款之日做出的一樣。

(iv)本文使用且本文未另行定義的大寫術語具有信貸協議賦予的含義。

日期自上面第一條寫下的日期起。

F-2

i3 Energy Canada LTD.

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

F-3


附表A 致I3 Energy Canada Ltd.修訂和恢復信用證計劃日期：2024年10月31日

移交通知或轉換通知
或還款通知


到			加拿大國家銀行 (“全國廣播公司”），作爲信貸協議項下貸方的代理人。
回覆：			i3 Energy Canada Ltd.於2024年10月31日簽訂了修訂和重述的信貸協議，貸方和NBC作爲貸方代理人（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“信貸協議”).
日期：			[] (the "生效日期”)

1.根據信貸協議第5.4條，以下籤署人特此不可撤銷地通知代理人，其將：

(a)滾動部分或全部根據以下條件製作的住宿 [the辛迪加設施/運營設施] 描述爲：


住宿類型：
* 本金金額：
到期日期：

進入同一個住宿下 [the辛迪加設施/運營設施] 描述爲：


到期日期：

* 如果只有一部分到期預付款被展期，請註明。

或;

H-1

(b)轉換部分或全部根據以下條件製造的住宿 [the辛迪加設施/運營設施] 描述爲：


住宿類型：
* 本金金額：
到期日期：

變成根據以下條件製作的住宿 [the辛迪加設施/運營設施] 描述爲：

* 如果僅轉換部分到期預付款，請註明。


住宿類型：
* 本金金額：
到期日期：

有效的 [] 年月日[], [].

或;

(c)償還根據以下規定支付的部分或全部預付款 [the辛迪加設施/運營設施] 描述爲：


住宿類型：
* 本金金額：
到期日期：

(i)如果僅償還部分到期預付款，請說明正在償還的適用金額，包括上文提供的有關詳細信息以及餘額是否將展期或轉換。

2.本通知不可撤銷。

3.沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

G-2

4.本文使用且本文未另行定義的大寫術語具有信貸協議賦予的含義。

日期自上面第一條寫下的日期起。

i3 Energy Canada LTD.

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

G-3


附表A 致I3 Energy Canada Ltd.修訂和恢復信用證計劃日期：2024年10月31日

借款人和附屬機構信息

法定名稱

成立或組建的管轄權

行政長官辦公室地點

業務和資產管轄權

商標名

所有權

I3加拿大能源有限公司

艾伯塔省

艾伯塔省，不列顛哥倫比亞省

不適用

i3 Energy PLC

H-1


附表A 致I3 Energy Canada Ltd.修訂和恢復信用證計劃日期：2024年10月31日

石油和天然氣所有權證書格式


到			加拿大國家銀行 (“全國廣播公司”），作爲代理
回覆：			i3 Energy Canada Ltd.於2024年10月31日簽訂了修訂和重述的信貸協議，貸方和NBC作爲貸方代理人（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“信貸協議”).
日期：			[] (the "生效日期”)

以下籤署人__，即借款人的_，特此證明其以借款人的身份並代表借款人，而不是以任何個人身份，也不承擔任何個人責任，如下：

1.我已經或導致對所有文件、信件和其他材料進行了適當的查詢和審查(業權查詢「)與碳氫化合物和土地或土地權益有關的(」土地「)由_(」工程報告“)以借款人爲收件人並註明生效日期[].

2.根據業權調查，本人並不知悉、無資料或不相信任何協議中有任何條款阻止任何貸款方根據貸款文件的規定，就其在借款基礎物業中的權益授予留置權，而無須徵得任何其他人士的同意或解除任何尚未取得的同意，但在正常業務過程中共同經營並受協議所規限的借款基礎物業除外。

I-1

4.就本人所知、所知及所信，根據盡職及合理查詢，任何貸款方並無或已接獲通知，未能履行任何有關該等土地的外判、營運協議或任何其他合約或協議所施加於其的任何責任，而該等責任在任何情況下均會合理地預期會產生重大不利影響，而就本人所知、所知及所信，根據盡職及合理查詢，並無任何該等合理預期會產生重大不利影響的責任違約。

5.據本人所知、所知及所信，根據適當及合理的查詢，土地現已完全不受貸款方所設立、透過貸款方或在貸款方之下設立的所有留置權(准許產權負擔除外)所影響，亦無留置權(准許產權負擔除外)對任何貸款方在土地上各自權益的業權造成重大及不利影響。

6.就本人所知、所知及所信，根據適當及合理的查詢，目前並無任何未履行的責任根據任何有關土地的租約或合約被執行，而任何貸款方於該土地的工作、專利權使用費及其他權益不受任何合約責任或條件的規限，但信貸協議並無禁止的或工程報告中計入的除外。

7.貸款方並無爲本身利益及代表貸款人將其在土地上的營運權益、特許權使用費或其他權益應付予其的生產收益或其他款項的份額轉讓予除代理人外的任何一方，除非信貸協議未予禁止或已在工程報告中入賬。

8.工程報告中描述的貸款方在石油和天然氣權利方面的所有工作、特許權使用費和其他利益，以及貸款人在確定借款基數時評估的所有工作、特許權使用費和其他利益，都準確地反映在工程報告的所有重要方面。

9.本文中使用的大寫詞語和短語具有信貸協議中賦予它們的含義，但未作其他定義。

日期自上文第一次寫明的日期開始。

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

G-2

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附表A 致I3 Energy Canada Ltd.修訂和恢復信用證計劃日期：2024年10月31日

延期請求格式


到			加拿大國家銀行 (“全國廣播公司”），作爲代理企業客戶服務-聯合和代理集團 500 Place d ' Armes，21樓蒙特利爾，QC H2 Y 2 W3 注意： Syndication 電子郵件： syndication@bnc.ca
日期：			[] (the "生效日期”)

尊敬的先生們：

參考i3 Energy Canada Ltd.與i3 Energy Ltd.於2024年10月31日達成的修訂和重述信貸協議貸方和作爲貸方代理人的加拿大國家銀行（經不時修訂、補充、重述或替換，“信貸協議”).本文使用但未另行定義的所有術語和表達，應具有與信貸協議中賦予的相同含義。

我們特此發出通知，要求將銀團設施終止日期和運營設施終止日期進一步延長[]根據信貸協議第3.2條。

截至本協議之日，不存在違約或違約事件，但下文列出的已明確披露給貸方或多數貸方（如適用）並放棄或同意的違約或違約事件除外。

你真的很真誠，

J-1

i3 Energy Canada LTD.

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

G-2


附表A 致I3 Energy Canada Ltd.修訂和恢復信用證計劃日期：2024年10月31日

增加請求形式


到			加拿大國家銀行 (“全國廣播公司”），作爲代理企業客戶服務-聯合和代理集團 500 Place d ' Armes，21樓蒙特利爾，QC H2 Y 2 W3 注意： Syndication 電子郵件： syndication@bnc.ca
回覆：			i3 Energy Canada Ltd.於2024年10月31日簽訂了修訂和重述的信貸協議，貸方和NBC作爲貸方代理人（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“信貸協議”).
日期：			[] (the "生效日期”)

該增加請求根據第3.12節提交信貸協議的規定。

1.除非本文另有明確定義，否則本增加請求中使用的大寫術語應具有信貸協議中規定的相同含義。

2.借款人特此要求以下內容增加銀團貸款承諾金額：


(a)增加日期：
(a)增加金額：						CDO。$

日期自上面第一條寫下的日期起。

K-1


						I3能源加拿大有限公司
						作者：
									姓名：標題：
						作者：
									姓名：標題：


附表A 致I3 Energy Canada Ltd.修訂和恢復信用證計劃日期：2024年10月31日

現有交換

本計劃的某些機密部分已被省略。此類已識別信息已從本附件中刪除，因爲其既是（I）非實質性信息，也是（II）公司視爲私人或機密的信息類型。

J-1