第 5.1 展覽
CARROLL LEGAL LLC
1449 Wynkoop Street
Suite 507
丹佛，CO 80202
2024年11月1日
Aclarion, Inc.
8181 Arista Place
科羅拉多州布魯姆菲爾德郵遞區號80021
回覆：在S-1表格上的註冊申報
女士們，先生們：
我們已擔任您就向證券交易委員會（“委員會”）提交根據 1933年證券法（“法案”）修訂版表格 S-3（經修訂或補充，簡稱“登記聲明書”）的法律顧問，該登記聲明書涉及最多25,745,623股（“股份”）普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”），這些股份可能由特拉羅恩公司（“公司”）向出售股東（“出售股東”）發行或出售，根據公司與出售股東之間於2024年9月30日簽署的某份證券購買協議（“購買協議”）條款。這些股份包括（i）高達21,830,104股（“優先轉換股份”），可換發公司的每股面值0.00001美元的 C 系列可轉換優先股（“C 系列可轉換優先股”）；以及（b）高達5,685,049股（“認股證股份”），可按照認股證（“普通認股證”）行使而發行
在此事宜方面，我們已檢查了購買協議和登記聲明書。我們還查閱了公司通過改正至今的《公司章程》和《公司規則》的原件或副本，並查閱了公司的其他記錄、協議和文件，公司官員和職員的證書，以及其他文件、記錄及工具，我們進行了法律和事實查詢，以使我們能夠為下文所述的意見提供基礎
在我們對上述事項的研究中，我們假定所有簽名的真實性，自然人的法律能力和能力，向我們提交的文件的真實性為原檔，以及向我們提交的所有文件的原件與我們檢查的所有文件的原件一致，或通過傳真或其他電子傳輸方式提交，或我們從委員會電子數據收集、分析和檢索系統（“Edgar”）或其他由法院或政府機構維護的網站獲得的文件的真實性。如果我們檢查的任何文件以印刷、文字處理或類似形式在Edgar或該法院或政府機構或監管機構提交，我們假定所提交的文件與我們檢查的文件相同，只有格式變更。在相關事實未獨立建立時，我們沒有進行獨立調查，仍依賴於政府官員的陳述，公司的證書和適當代表的陳述
根據上述並依賴之，並受以下所載的假設、條款、限制和例外約束，我們認為：
1. 已經適當授權優先轉換股票，並且根據C系列可轉換優先庫存股票條款進行轉換後，將被有效發行，屬合法發行，完全已付款且無需進一步徵詢。
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2. 已適當授權認股權證股份，並且如果按照普通認股權證條款於規定的條件下發行，將被有效發行，完全已付款且無需進一步徵詢。
本意見僅反映特拉菲加州公司法的適用。此處所述意見截至本文日期，並受到，並可能受未來事實變更的限制，我們不承擔就該等事實變更通知您的義務。本文所表達的意見基於本文日期生效的法律（或其他一般公開發佈的法律），我們假設並不承擔根據法律的更動（無論是由立法行為、司法裁決或其他原因導致）修訂或完善這些意見的義務。在發表我們的意見時，我們未考慮，並在此否認對於任何其他司法管轄區、法院或行政機構的任何法律、案例、裁決、規則或法規的適用或影響提出任何意見。
除上述之外，我們不提出任何意見。我們特此同意將本意見書作為展示5.1提交到登記聲明書中，並同意在展示作為其一部分的招股說明書中的標題“法律事項”下使用我們的名稱。通過給予此類同意，我們並不放棄我們是依據該法第7條及其訂立的規則和規定要求同意的人員類別之列的任何前提。
此致敬意，
CARROLL LEGAL LLC
作者： /s/ James H. Carroll
姓名：James H. Carroll
職稱: 董事總經理
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