目 錄

根據2024年11月1日提交的證券交易委員會文件

註冊編號333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 S-3

根據1933年證券法的註冊聲明

Aclarion, Inc.
（依憑章程所載的完整登記名稱）

8181 Arista Place, 100號套房

Broomfield, 科羅拉多州 80021

(833) 275-2266

註冊人主要執行辦公室的地址（包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

約翰·洛比耶基

首席財務官

Aclarion，公司。

8181 Arista Place, Suite 100

科羅拉多州布魯姆菲爾德市80021

(833) 275-2266
代理服務人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

副本：

拟提议公开销售开始日期：自本注册声明生效日期后的不定期时间。

如果本表格上僅註冊的證券是根據股息或利潤再投資計劃提供的，請勾選以下框。☐

如果按照1933年證券法規定中的415條規定，本表格中注 冊的任何證券被延遲或連續發行，但不是僅 在分紅或利息再投資計劃方面提供的證券，請選擇以下複選框。 ☒

如果本表格是根據1933年證券法第462(b)條規定的規則進行發行的額外證券的註冊聲明，請勾選以下框，並列出同一發售的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

如果此表格是根據證券法462（c）規則的後效修正申請，則請勾選以下框並列出早期有效的相同發行的證券法註冊聲明號碼。☐

如果此表單是根據I.D.一般說明或者其編修後的有效登記聲明，將根據證券法462(e)條規定在提交給委員會後生效，請勾選下列方框。☐

如果此表格是生效後的修正案 根據一般指令 I.D. 提交的註冊聲明，以註冊其他證券或其他類別的證券 根據《證券法》第413（b）條，選中以下複選框。☐

請憑勾選標記指明申報人是否為大型快速申報人、快速申報人、非快速申報人、較小的報告公司，或新興成長公司。 請參閱交易所法案規則120億2條中的「大型快速申報人」、「快速申報人」、「較小的報告公司」及「新興成長公司」的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選表示註冊登記人已選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的適用於遵守任何新或修訂財務會計標準的延長過渡期。 ☐

申報人特此修正這項登記聲明，以延遲其生效日期，直至申報人提交進一步修正，明確指出該登記聲明將根據1933年證券法第8(a)條的規定生效，或直至本登記聲明在委員會根據該第8(a)條授權行使權限的日期生效。

此初步招股說明書中的信息並不完整，可能會有所更改。在證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，我們和持有銷售證券的人均不得出售這些證券。此初步招股說明書並非出售這些證券的要約，也不是在任何禁止提供或銷售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

ACLARION，INC。

普通股最多達27,515,153股

本招股說明書涉及我們普通股的發行和轉售，共計27,515,153股，每股面值爲$0.00001，其中包括(a) 高達21,830,104股普通股，可通過轉換我們的C輪可轉換優先股（面值爲$0.00001每股）發行；(b) 高達5,685,049股普通股，可通過行使認股權證（「普通認股權證」）發行，每股在私募公開融資（「PIPE Offering」）中出售，根據2024年9月30日簽署的證券購買協議（「2024 SPA」），由我們和購買人（「出售股東」）簽署。

根據本招股說明書，我們不會出售任何證券，也不會從普通股股東出售我公司普通股股份中獲得收益。然而，我們可能會從普通權證的現金行權中獲得收益，如果按照當前適用的行權價以現金行使，則將使我們獲得約120萬美元的總收入。

我們將支付本說明書所提供的普通股的注冊費用，但所有賣出和其他費用將由持售商自行支付。持售商可以不時通過普通券商交易或透過本說明書中“配售計劃”描述的其他方式銷售本說明書提供的我們的普通股。持售商可以以我們的普通股的市價或協商交易價決定出售股份的價格。

本公司的普通股在納斯達克資本市場以“ACON”為代號上市。截至2024年10月31日，根據納斯達克資本市場的報價，本公司的普通股收盤價為每股0.1841美元。我們首次公開募股（IPO募股）提供的認股權證在納斯達克資本市場以“ACONW”為代號報價。2024年10月31日納斯達克資本市場上我們IPO募股的最後報價為每張0.0277美元。

我們收到了納斯達克證券交易所（「納斯達克」）寄來的違規通知書，通知我們未能符合納斯達克的（i）每股至少1.00美元的最低買盤價格要求（「買盤價格要求」），以及（ii）至少擁有250萬美元股東權益的要求（「股東權益要求」）。

2024年4月8日，我們收到了一份來自納斯達克的書面通知，說明公司未遵守納斯達克上市規則5550(a)(2)中規定的買盤要求，以繼續在納斯達克資本市場上市（「買盤通知」）。 買盤通知並未導致公司普通股立即從納斯達克資本市場除牌。 買盤通知表明，公司將有180個日曆日（或至2024年10月7日）的時間來恢復符合要求。我們在2024年10月7日這180個日曆日期限到期之前未能符合5550(a)(2)規則。2024年10月8日，我們收到了來自納斯達克工作人員（「工作人員」）的書面通知，說明我們的證券將被除牌出自納斯達克資本市場。

在2024年9月23日公司的特別股東大會上，股東們批准了一項提案，授予我們的董事會自行裁定的權力，（i）修改我們的公司章程，將我們的普通股合併爲更少的股數，或者以一定區間內的特定比率進行「股份拆細」，範圍從 1比5 到最大 1比50，具體比率將由我們的董事會自行決定；以及（ii） 如股東批准提案，董事會有權在一年內進行股份拆細。公司打算在不久的將來實施股份拆細，以幫助公司符合納斯達克的買盤價格要求。

2024年8月22日，公司收到了納斯達克的一封信，表示公司未達到股東權益要求。在截至2024年6月30日的第二季度報告10-Q中，公司報告的股東權益爲1,642,177美元，因此未滿足5550(b)(1)上市規則。因此，工作人員決定將公司普通股從納斯達克除牌。納斯達克的信函提供給我們直到2024年8月29日請求上訴此決定。

我們已向納斯達克聽證會申訴這兩個事項。聽證請求會暫停任何停牌或除牌行動，直至聽證程序的結束，以及聽證會在聽證後所授予的任何額外延期期限過期。我們於2024年10月10日在聽證會上就員工發出的除牌通知提起上訴。聽證會已經同意公司延期至2024年11月21日，以證明符合買盤價格要求和股東權益要求。正如上文所述，我們計劃在不久的將來實施一項股票逆向拆分，以幫助公司符合納斯達克的買盤價格要求。公司還在努力證明其符合聽證會要求的股東權益要求。在上訴程序進行中，公司普通股的交易暫停將被暫停。我們的普通股將繼續在納斯達克上交易，直到聽證過程結束並聽證會發布最終書面裁定。

公司打算採取一切合理措施，以恢復納斯達克上市規則下的合規性，並繼續在納斯達克上市。公司目前正在評估其可用的選擇，以解決這一不足，並恢復符合股東權益要求。

公司收到納斯達克的這些函件不影響公司的業務、運營或與證券交易所的報告要求。

您應該閱讀這份招股書， 以及在「納入參考的特定信息」標題下描述的其他信息。您可以在哪裏找到更多信息在您投資我們任何證券之前請"仔細閱讀"。

投資我們的證券涉及風險。 請查看本招股說明書第7頁上的“風險因素”以及任何在任何已納入參考的文件中包含的類似部分，涉及您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否定這些證券，也未確定本招股說明書是否真實或完整。有關此類證券或本招股說明書是否真實或完整的任何陳述均構成犯罪行爲。

2024年招股說明書日期

目錄

頁面

招股書簡介

我們向證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明包括提供本招股說明書所討論事項更詳細的附件。我們建議您仔細閱讀本招股說明書，任何適用的招股說明書補充以及我們授權用於特定要約相關使用的任何自由書面意見，連同根據「」標題下所述納入參考的信息，然後再投資於提供的任何證券。您應只依賴於本招股說明書和任何適用的招股說明書補充中包含的信息，以及我們授權用於與特定要約相關使用的任何自由書面意見中包含的信息。我們未授權任何人爲您提供不同或額外的信息。本招股說明書僅是出售此處所提出的證券的要約，但僅限於在合法情況下且合法司法管轄區內進行。引用文件的併入我們向證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明包括提供本招股說明書所討論事項更詳細的附件。我們建議您仔細閱讀本招股說明書，任何適用的招股說明書補充以及我們授權用於特定要約相關使用的任何自由書面意見，連同根據「」標題下所述納入參考的信息，然後再投資於提供的任何證券。您應只依賴於本招股說明書和任何適用的招股說明書補充中包含的信息，以及我們授權用於與特定要約相關使用的任何自由書面意見中包含的信息。我們未授權任何人爲您提供不同或額外的信息。本招股說明書僅是出售此處所提出的證券的要約，但僅限於在合法情況下且合法司法管轄區內進行。

您應該僅依賴我們在本招股說明書中包含或參考的信息，以及我們可能授權向您提供的任何相關自由書面說明書。我們和賣方股東都未授權任何經銷商、銷售員或其他人提供任何信息或作出任何陳述，除非這些信息包含在或者被引用於本招股說明書或我們可能授權提供給您的任何相關自由書面說明書中。您不應仰賴任何未包含或被引用於本招股說明書或任何相關自由書面說明書中的信息或陳述。本招股說明書和任何相關自由書面說明書並不構成除其所涉及的登記證券之外的其他任何證券的出售要約，也不構成在任何司法管轄區向任何不得在該司法管轄區內向該等人士提出此類要約或徵求的人士的出售要約或購買證券的徵求要約。

本招股說明書、任何適用的招股書補充或任何相關的免費書面招股說明書中出現的信息僅準確至文檔正面的日期，並且我們引用的任何信息也僅準確至文檔引用日期，無論這些招股說明書、適用的招股書補充或任何相關的免費書面招股說明書交付的時間，或任何證券的銷售，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已經發生變化。

本招股章程中包含了一些文件中的某些條款摘要，但是實際文件的完整信息請參考實際文件。 所有摘要都完全由實際文件限制。 這裏提到的一些文件的副本已被提交，將被提交或將作爲本招股章程的一部分以參考文件的形式被引用爲陳述並且可以依照以下所述獲取到這些文件的副本：“您可以找到其他信息的地方.”

本招股說明書包含或參照註冊商標、商業命名、服務商標和服務名稱，其所有權屬於Aclarion，Inc。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股說明書和任何附帶的招股說明書或招股說明書補充以及在此和其中引用的文件可能包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股說明書和任何附帶的招股說明書或招股說明書補充以及在此引用的文件中既包括過去的陳述之外，還包括對未來事件、我們未來的財務表現、業務策略和管理層的計劃和目標的前瞻性陳述。我們嘗試通過包括「預期」、「相信」、「能夠」、「持續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「應該」、“或者“或其他可比較的術語來識別前瞻性陳述的術語。儘管在我們認爲有合理依據時才會發表前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。這些陳述僅爲預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在本招股說明書和在此引用的文件的「風險因素」或其他地方概述的風險，這可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果有所不同。此外，我們在一種高度監管、競爭激烈和迅速變化的環境中運營。新的風險不時出現，我們無法預測所有風險因素，也無法解決所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致我們實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果有實質性差異的程度。

我們在很大程度上基於我們對未來事件和財務趨勢的當前期望和假設，我們相信這可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務策略、短期和長期業務運營，以及財務需求。這些前瞻性聲明受到特定風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明中反映的結果有實質性差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本招股說明書中討論的因素，特別是下文討論的風險以及參照於此的其他SEC文件中討論的因素。風險因素本招股說明書以及任何附屬招股說明書或招股說明書附錄，應與截至2023年12月31日和2022年末的合併財務報表及相關附註一起閱讀，該財務報表已納入本文。

我們不承擔任何義務 在法律要求的情況下，不會對這些前瞻性陳述的任何修訂結果進行修訂或公開發布。考慮到伴隨前瞻性陳述的重大風險、不確定性和假設，本招股說明書以及任何附帶的招股說明書或招股說明書補充資料中所討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果有重大而不利的差異。

您不應過分依賴任何前瞻性陳述，每個前瞻性陳述僅適用於本招股說明書、任何附帶招股說明或任何招股說明書補充的日期。除非法律要求，否則我們在本招股說明書日期後不對任何前瞻性陳述進行更新或公開修訂以符合實際結果或變化的期望。

您在本招股說明書、任何附屬招股說明書或任何文件中所閱讀的任何前瞻性聲明，反映了我們當前對未來事件的看法，並受到與我們的運營、營業結果、增長策略和流動性相關的這些及其他風險、不確定性和假設的影響。您不應過度依賴這些前瞻性聲明，因爲此類聲明僅適用於其作出之日。我們不承擔公開更新或修訂這些前瞻性聲明的任何義務，亦不更新導致實際結果可能大幅不同於這些前瞻性聲明所預期的理由，即使未來有新信息可獲得，除非受適用法律要求。但是，建議您在我們向證券交易委員會提交的10-Q、8-k和10-k表格中諮詢我們在相關主題上做出的任何進一步披露。您應了解，不可能預測或確定所有的風險因素。因此，您不應考慮任何此類列表爲所有潛在風險或不確定性的完整集合。

招股書摘要

本摘要突出顯示了本招股說明書中其他地方包含的一些信息。本摘要並不包含您在投資本公司之前應考慮的所有信息。您應該仔細閱讀整個招股說明書，包括所有在此引用的文件。 特別是，在做出投資決策之前，應特別注意我們的「所涉及的內容」以及在此包含或其他地方引用的財務報表及相關注釋。風險因素”以及基本報表和相關附註， 均已包含在本文件中或者以其他方式被引用到本文件中，在做出投資決定之前。

在本書中使用的詞語和任何修訂或補充，除非另有規定，「我們」，「我們的」，「我們的公司」，或「Aclarion」指的是Aclarion, Inc。

概述

Aclarion是一家醫療科技公司，利用磁共振光譜（「MRS」）和專有生物標誌物來優化臨床治療。Aclarion的技術針對美國1345億美元的腰背疼和頸部疼痛市場，根據2020年美國醫學會雜誌（JAMA）文章顯示，這現在是美國最昂貴的醫療狀況。公司目前利用人工智能（「AI」）來輔助質量控制流程，標記指示MRS研究質量較差的光譜數據。在這一應用中使用AI還處於早期開發階段，預計會隨着進一步的研究和發展而演化。公司還在研究如何將AI和機器學習平台應用於分析原始光譜數據和後處理信號，以評估AI平台是否能夠更高效、更有效地將MRS數據與臨床結果相關聯。在這一應用中使用AI是一種追求，並且我們打算將這種AI研究和開發類型作爲一個持續的過程，不僅適用於與背部疼痛相關的各種治療途徑，如保守療法、再生細胞療法和外科干預，還可能擴展到涉及大腦、乳腺和前列腺腫瘤診斷的其他臨床探索。

截至目前，該公司的銷售額有限，正在通過最初關注改善手術干預結果來應對這一市場，以治療腰部疼痛。在這種最初的應用中，Aclarion科技旨在幫助外科醫生確定對於腰椎部位疼痛進行手術的患者的最佳手術程序（「腰椎部位」由五個（5）個下部椎骨，即L-1至L-5組成）。然後，我們打算增加我們的技術應用，旨在管理從最初的磁共振成像（「MRI」）到病例解決的大量腰部疼痛患者。我們相信這將擴大我們的技術應用範圍，涵蓋接受保守療法（如物理療法或生物學和細胞治療，旨在再生腰椎盤）的腰背疼痛患者。我們計劃將我們的技術應用範圍擴展到脖子疼痛人群，以及腰背疼痛人群。爲了將我們的技術應用擴展到脖子疼痛人群中，我們需要克服圍繞從頸椎盤獲得足夠MRS數據所需的技術變化，這一區域明顯比腰椎盤小，公司有可能無法克服這些挑戰，無法保證。

Aclarion使用的核心技術是MRS。接受MRS檢查時的患者體驗與標準MRI完全相同，只是每個需要進行波譜檢查的椎間盤額外需要3-5分鐘。標準MRI產生的信號轉換爲解剖圖像，而MRS產生的信號轉換爲識別組織化學成分的波形。與標準MRI一樣，波譜數據沒有能夠處理數據的技術就是無用的。 Aclarion已經開發了專有的信號處理軟件，可以將波譜數據轉換爲清晰的生物標誌物。這些生物標誌物完全授權自加利福尼亞大學舊金山分校(「UCSF」)的監管者，是我們專有算法的關鍵數據輸入，應用後可以判斷椎間盤是否與疼痛一致。我們的專利組合包括23項美國專利，17項外國專利，6項待定的美國專利申請和7項待定的外國專利申請，其中包括專利和專利申請完全授權於加利福尼亞大學的監管者。

我們認爲導致治療腰背痛和頸部疼痛患者成本居醫療支出榜首的最大問題之一是缺乏客觀、經濟有效且無創的診斷方法，以可靠地確定患者疼痛來源。我們認爲，腰椎源性低背痛（「DLBP」）的手術治療效果不佳主要是由於難以可靠準確地診斷導致疼痛的具體脊椎間盤。目前主要的診斷標準是核磁共振（MRI），可用於顯示異常結構和組織脫水，但我們認爲，無法可靠地識別導致疼痛的具體間盤。爲了診斷導致疼痛的具體間盤，已經開發了基於針刺的激發性間盤造影測試（「PD Test」）。已經證明，經過正確操作，PD測試非常準確。然而，PD測試是侵入性、主觀性且對患者來說是不愉快的，因爲患者需要清醒以告知醫生，醫生故意在間盤中引起的疼痛是否與患者在背部疼痛發作時感受到的疼痛相同。此外，最近的證據表明，在進行間盤造影程序期間將針頭插入正常間盤會導致這些先前正常間盤的退化速度增加。基於PD測試的侷限和問題，我們認爲有必要開發一種客觀、準確、個性化且非侵入性的診斷測試，可以可靠地判斷單個間盤是否是疼痛發生因子。通過向醫生提供關於間盤是否具有與疼痛一致的化學和結構組成的信息，我們相信每位患者的治療方案將更加有效和有針對性，從而降低成本並改善患者的治療效果。

Aclarion已經邁出了第一步，通過在2019年4月發佈（Gornet等人）在《歐洲脊柱雜誌》上的臨床研究來展示我們的科技有助於改善DLBP患者手術干預結果的潛力。該研究表明，當所有被我們的科技識別爲與疼痛一致的椎間盤納入手術治療時，97%的患者符合「臨床改善」標準。相比之下，如果我們的科技識別爲與疼痛一致的一個椎間盤未納入手術治療，則只有54%的患者符合臨床改善標準。

這項臨床研究的結果導致CPt委員會在2021年1月批准了我們科技的四個三類代碼。NIH還將我們的科技列爲少數幾項被選中參與其15000萬美元背部疼痛聯合計劃（BACPAC）研究計劃的技術之一，這是NIH的轉化性、以患者爲中心的努力，旨在滿足對慢性下背疼有效和個性化療法的需求。

在2023年4月，愛文思控股通過同行評議的期刊文章詳細介紹了Gornet 2年的結果，該文章發表在《歐洲脊柱雜誌》上。 2年的結果經久耐用，1年的結果在2019年已經發布。在2年的隨訪中，當我們的技術識別的椎間盤符合與疼痛一致時，包括在手術治療中的患者中，85%的患者有所改善，而當混淆的椎間盤未經治療或者疼痛無關的椎間盤被治療時，只有63%的患者有所改善。

近期發展

優先股和普通認股權的定向增發

2024年9月30日，我們與持股人簽訂了2024SPA，進行可轉換優先股和權證融資。在交割時，我們以每股1,000美元的價格發行了1,000股C系列可轉換優先股。C系列可轉換優先股以每股0.1759美元的初始轉換價格轉換爲普通股。公司還發行了可在5年半內行使的普通股權證，行權份額爲5,685,049股普通股。

普通認股權證可於2025年4月1日起行使，每股股票售價爲0.1759美元，但需根據各種調整進行調整，包括股票送轉、拆股、後續權益發行、按比例分配和基本交易（如普通認股權證中所定義），直至2030年4月1日（「到期日」）。認股權證的行使受益有限制。

就PIPE Offering事項，我們與購買方簽訂了一份日期爲2024年9月30日的註冊權協議（「註冊權協議」）。註冊權協議規定，我們應在註冊權協議日期後的第30個日曆日內向SEC提交一份覆蓋所有可註冊證券（定義詳見註冊權協議）的註冊聲明，並在提交後儘快使註冊聲明獲得SEC的生效，但務必在註冊權協議日期後的第60個日曆日前生效。

根據《就業機會與創造法案》(JOBS Act)，新興增長型公司

按照《2012年啓動我們的創業公司法案》（JOBS法案）的定義，我們符合「新興增長公司」的資格。新興增長公司可以享受適用於公開公司的特定減少報告和其他負擔的優惠。這些規定包括：

在我們不再是新興成長型公司之前，我們可以利用這些條款。我們將繼續保持新興成長型公司的身份，直到以下情況中最早出現的日期：(1)在我們2022年4月首次公開募股完成後的第五個週年的年度財政年度的最後一天，我們的總年度總收入至少爲12.35億美元，或者我們被視爲大型加速批准的文檔者，這意味着我們非關聯方持有的普通股市值超過7,0000萬美元，截至前一年12月31日前的情況； (2) 在前三年內我們發行的不可轉換債務超過10億美元的日期。

我們已經利用了此招股說明書和其所引用的文件中降低的報告要求。因此，本文中包含的信息可能與您從其他非新興增長公司收到的信息不同。

《僱傭法案(JOBS Act)》允許像我們這樣的新興成長公司利用延長過渡期來遵守適用於公共公司的新或修訂的會計準則，直到這些準則否則會適用於私人公司爲止。

我們也是一家「較小報告公司」，這意味着我們非關聯方持有的股票的市值少於70000萬美元，我們上一個財政年度的年度營業收入少於10000萬美元。如果我們是較小報告公司，那麼在非關聯方持有的股票的市值少於25000萬美元或者我們上一個財政年度的年度營業收入少於1億美元並且非關聯方持有的股票的市值少於7億美元的情況下，我們可能會繼續保持爲較小報告公司。如果我們是一家較小報告公司，那麼在我們停止作爲新興成長公司時，我們可能繼續依賴於可供較小報告公司使用的某些豁免披露要求。具體來說，作爲一家較小報告公司，我們可以選擇在我們的年度報告表格10-k中只提交最近兩個財政年度的經審計財務報表，並且類似於新興成長公司，較小報告公司對執行薪酬方面的披露義務較少。

公司信息

我們成立於2008年1月，以特拉華州法律爲依據，以Nocimed有限責任公司的名義成立。2015年2月，Nocimed有限責任公司轉變爲特拉華州的Nocimed公司。2021年12月3日，我們更名爲Aclarion公司。我們的主要辦公地點位於科羅拉多州布魯姆菲爾德Arista Place 8181號100套房。我們的主要電話號碼爲(833) 275-2266。我們的網站是www.aclarion.com。我們網站上的信息不納入參考，也不是本說明書的一部分。

發行說明

此次發行後流通股數量基於2024年10月28日尚未結算的10,140,916股普通股，不包括以下日期前的情況：

風險因素

投資我們的證券具有很高的投機性，並涉及很高程度的風險在決定是否投資於我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在任何附隨的招股說明書或任何未來的招股說明書補充中描述的風險因素，以及與特定證券發行相關的任何免費書面招股說明書中描述的風險因素，以及通過引用併入本招股說明書、任何附隨招股說明書或該招股說明書補充中的風險因素，包括在我們於2023年12月31日結束的年度報告第I部分的項目1A「風險因素」下描述的風險和不確定性，本年度報告已通過引用併入本報告。 您還應該仔細考慮包含在本招股說明書及任何適用的招股說明書補充中引用的其他信息，包括我們的基本報表以及在本招股說明書中引用的相關附註。在本招股說明書引用的適用招股說明書補充及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險和不確定性，並非我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的額外風險和不確定性，或者我們目前認爲不重要的風險和不確定性，也可能對我們產生不利影響。如果發生任何已描述的風險，我們的業務、財務狀況或經營成果可能會受到重大傷害。在這種情況下，我們證券的價值可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。

使用收益

根據本招股說明書，我們不會出售任何證券，也不會從招股說明書中由出售股權的現金獲得任何收益。然而，我們可能會從普通認股權的現金行使中獲得收益。如果所有普通認股權按照當前行使價格以現金方式行使，我們將獲得約231萬美元的總收入。從此類普通認股權行使中獲得的收益（如果有）將用於營運資金和一般企業用途。我們無法預測普通認股權何時或是否會被行使，有可能部分或全部普通認股權可能會到期未行使。有關出售股東的信息，請參閱「出售股東」部分。

出售股東將支付承銷折扣和佣金以及券商或法律服務或其他出售股東處置本發行的普通股所產生的費用。 我們將承擔因辦理本招股章程所涵蓋的普通股的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括所有註冊和申報費用以及我們的律師和會計師的費用和支出。

分紅派息政策

我們從未向普通股股東支付或宣佈任何現金分紅派息，也不預期在可預見的未來向普通股股東支付任何現金分紅派息。 我們打算保留所有基金類型和未來收益，用於資助我們業務的發展和擴張。任何未來決定支付分紅派息將由我們的董事會自行決定，並取決於一系列因素，包括我們的營業狀況、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律規定的限制以及我們董事會認爲相關的其他因素。 未來我們支付普通股現金分紅派息的能力也可能會受到未來債務、優先證券或未來信貸安排條款的限制。

轉讓股東

賣方股東在一項豁免證券法第4(a)(2)條和/或D規定下的規則506的私人定向增發中，從我們處收購了C系可轉換優先股和普通認股權。由賣方股東提供的普通股是那些在C系可轉換優先股轉換和普通認股權行使時應發給賣方股東的股票。有關C系可轉換優先股和普通認股權發行的詳細信息，請參閱上文「招股說明書摘要—最新發展—優先股和普通認股權的私人定向增發」。

我們正在註冊普通股的股份，以便允許持股股東不時地提供股份供轉售。 除了對C系列可轉換優先股和普通權證的擁有權之外，持股股東在過去三年內與我們沒有任何實質關係。

下表列出了有關售股股東及其其他信息，包括根據證券交易所法案第13（d）節確定的對每位售股股東持有的普通股份的受益所有權，及其規則和條例。 第二欄列出了2024年10月21日各位售股股東根據其持有的C系列可轉換優先股和普通認股權益，可能擁有的普通股份數量，假設在該日期，售股股東持有的C系列可轉換優先股和普通認股權益進行轉換和行使，而不考慮C系列可轉換優先股或普通認股權益指定表中規定的任何轉換和行使限制。

第三欄列出了本招股說明書中由出售股東（不考慮相關的《指定證書》中規定的C系列可轉換優先股的任何限制，也不考慮其中規定的常權證的行使）所提供的普通股份。

根據與上市股東簽訂的註冊權協議的條款，本招股說明書一般涵蓋以下買賣第一（i）部分：對於轉換爲C系列可轉換優先股普通股最大數量的250％（在此目的下假定：（x）優先股可按備選轉換價格轉換，（y）優先股股利將在發行兩週年之日止積累，並將按普通股股利轉換價格換算爲普通股股數（這裏的股利轉換價格等同於《設定證明書》中定義的股利轉換價格，假設截至本聲明日期，《設定證明書》中的股利日期爲z，並且任何此類轉換均不考慮《有關證明書》中規定的對應C系列可轉換優先股轉換的任何限制）；以及（ii）按照在提交本註冊聲明之日前一日交易日結束時（不考慮任何關於共同認股證行使或C系列可轉換優先股轉換的限制）C系列可轉換優先股和共同認股證行使或轉換（視情況而定）的普通股最大數量，計算而得的普通股普通股數。由於C系列可轉換優先股和共同認股證的轉換價格和備選轉換價格可能會調整，實際發行的股數可能大於或小於本招股說明書提供的股數。第四欄假定按照本招股說明書根據此招股說明書由上市股東所提供的全部股份進行出售。

根據所持有的Series C可轉換優先股和普通認股權的條款，賣出股東不得轉換任何Series C可轉換優先股或行使任何普通認股權，以致使該賣出股東及其關聯方和歸因方共同實際擁有的普通股數量超過公司當時已發行普通股數量的4.99%（「最大 百分比」），之後超過該百分比的數量，不包括用於確定股份的未轉換的Series C可轉換優先股轉股或未行使的普通認股權行使而發行的普通股份。第二列中的股份數量反映了這些限制，然而，第四列未反映這一限制。賣出股東可在本次發行中全部、部分或不賣出其股份。參見“分銷計劃.”

售出股票股東的重要關係

2023年10月9日，我們與WLC簽訂了股權直線購買協議（「股權直線購買協議」），並與股權直線購買協議同時，我們與WLC簽署了註冊權協議（「WLC RRA」），根據該協議，我們同意向SEC註冊一份註冊聲明，以便註冊股權直線購買協議下可出售的股票。根據股權直線購買協議，我們有權（但非義務）要求WLC不時購買我們新發行的普通股的總購買價格高達10,000,000美元，受股權直線購買協議中規定的某些限制和條件約束。

2023年5月16日，我們簽署了一項證券購買協議，即2023年5月16日簽署的《2023 SPA》，與Cavalry和WVP（合稱爲「投資者」）就一筆無抵押、不可轉換的票據融資達成協議。公司在這筆融資的第一筆款項交割中獲得了125萬美元的總收益，併發行了（i）339,360股普通股（「承諾股份」）；以及（ii）1,232,156份爲期五年的普通認股權證，用於購買1,232,156股普通股，行權價爲每股0.6262美元，受到調整的約束。承諾股份作爲承諾費發行給投資者，認股權證是爲了與投資者購買的143.75萬美元的本票簽發掛鉤而發行的。普通認股權證可按每股0.6262美元隨時行使，受到某些調整的限制，包括股票送轉、拆分、後續權益發行、比例分配以及基本交易（在普通認股權證中定義），直至原發行日期的第五週年（「到期日」）。預先資金配售認股權證於2023年11月16日起行使，每股普通股售價爲$0.01，受到某些調整的限制，包括股票送轉、拆分、後續權益發行以及基本交易（在預先資金配售認股權證中定義），直至所有預先資金配售認股權證全部行使。普通認股權證和預先資金配售認股權證的行使受到有益所有權的限制。與2023 SPA相關，我們還與購買方簽署了一項註冊權協議，日期爲2023年5月16日。

除了與上述交易以及本註冊聲明中其他地方描述的交易有關之外，我們在過去三（3）年中沒有與賣方股東有任何重大關係。

配售計劃

我們正在註冊普通股份，這些普通股份可轉換系列C可轉換優先股和行使認股權時發行，以允許持有人在擬諭期後不時通過這些持有者的普通股份進行轉售系列C可轉換優先股和普通認股權。

本文中的股票持有者及其抵押權人、受讓人、受贈人、受讓人或其他權益繼承人可以隨時出售、轉讓或以其他方式處置本文所覆蓋的證券，包括納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、紐約證券交易所或任何其他證券交易所、報價服務、市場或交易場所，或以私下交易的方式。這些交易可能是以固定或協商的價格進行的。在出售證券時，股票持有者可以使用以下一種或多種方法：

賣出股東也可以根據144條規則或證券法下的其他豁免條款（如果有的話），而不是根據本招股說明書進行交易。此外，賣出股東可能通過本招股說明書中未描述的其他方式轉讓普通股。

證券經紀商 受到出售股東委託可以安排其他經紀商參與銷售。 經紀商可能會從出售股東（或如果有任何經紀商代表證券購買者從購買者）處接收佣金或折扣，數額可協商，但是除非在本招股說明書的補充中另有規定，在代理交易中不會超過符合FINRA規則2121的慣例佣金； 在主流交易中，根據FINRA規則2121規定的價差。

與證券或其中利益的銷售有關，出售股東可能會與證券經紀商或其他金融機構進行套期交易，後者又可能在對沖其所承擔的頭寸過程中進行賣空榜交易。出售股東還可能開空賣出證券並交付這些證券來平倉，或將證券借給或抵押給證券經紀商，後者又可能出售這些證券。出售股東還可能與證券經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，需要向此擬售證券的證券經紀商或其他金融機構交付這些證券，該等證券經紀商或其他金融機構可依據本招股說明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售該等證券。出售股東還可將普通股、普通認股權證或其名下的普通股的C系列可轉換優先股的部分或全部予證券經紀商作抵押或設定安全權益，如果他們未按照所擔保的義務履行，抵押人或受抵押方可能根據本招股說明書或根據《證券法》第424(b)(3)條或其他適用條款的修訂，將抵押人、受讓人或其他利害繼承者包括爲本招股說明書下的賣出股東清單中的抵押人、受讓人或其他利益繼承者。出售股東還可能在其他情況下轉讓證券，包括但不限於，如果賣出股東是一個實體，則通過證券分發予其成員、合作伙伴或股東來向其註冊聲明部的受讓人、抵押人、受贈人或其他利益繼承者，在這種情況下，受讓人、抵押人、受贈人或其他利益繼承者將是本招股說明書的賣出受益實質所有者。當出售股東通知我們股債的受讓人、債權人、受贈人或其他利益繼承者打算出售我們的證券時，我們將在必要的範圍內立即就此提交本招股說明書的補充，具體命名該人作爲賣出股東。

參與出售證券的在售股東以及任何證券經紀商或代理人可能被視爲《證券法》所規定的「承銷商」，這一點與此類銷售相關（應理解爲，由於參與本次發行，在售股東不被視爲承銷商）。在這種情況下，任何由此類證券經紀商或代理人收取的佣金以及他們再銷售的證券所獲利潤，可能被視爲《證券法》下的承銷佣金或折扣。每位在售股東向我們聲明，其未與任何人就分發證券的寫作或口頭協議或理解達成，直接或間接的。在發行普通股的特定要約時，如果需要，將分發一份招股說明書，其中將詳細列出所提供的普通股的總量以及發行的條款，包括任何證券經紀商或代理人的名稱或名稱、任何折扣、佣金和來自在售股東的報酬的其他條款，以及向證券經紀商支付的任何折扣、佣金或讓渡的折讓。

我們將支付根據註冊權協議註冊普通股的所有費用，總額估計爲$40,000，包括但不限於SEC的申報費用和遵守州證券或「藍天」法律的費用；但是，如果有的話，售股股東將支付所有承銷折讓和銷售佣金。我們同意根據註冊權協議賠償售股股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括根據證券法案下的責任；或者售股股東有權要求我方做出貢獻。我們可能根據相關的註冊權協議獲得售股股東的賠償，包括可能由於售股股東向我們提供用於本招股說明書的任何書面信息而產生的根據證券法案下的民事責任；或者我們可能有資格要求做出貢獻。

我們同意保持此招股說明書的有效性，直到證券（i）根據本招股說明書或根據144條例出售時，或證券可以根據144條例（包括但不限於任何成交量或銷售方式的限制）由出售股東無限制地再銷售的日期（ii），且無需我們滿足《證券法》規定的144條例下的現行公開信息或其他類似效力的規則的要求。轉售證券僅通過根據適用州證券法律要求的註冊或持牌經紀商銷售。此外，在某些州，此處所涵蓋的轉售證券可能無法銷售，除非它們已在適用州註冊或合格進行銷售，或者已提供並遵守免除登記或資格要求的豁免。

根據《交易法》下的適用規定，任何參與轉售證券分銷的人士在分銷開始之前的適用限售期內，不能同時進行與普通股相關的做市活動。此外，出售股東將受《交易法》及其下屬規定的約束，包括可能限制出售股東或任何其他人士對普通股的買賣時機的《規例m》，我們將向出售股東提供本招股意向書的副本，並告知他們有必要在出售時或之前將本招股意向書交付給每位購買者（包括通過遵守《證券法》第172條的規定）。所有前述事項可能影響普通股股份的市場流通性以及任何個人或實體進行與普通股相關的做市活動的能力。

我們將不會從任何普通股的銷售中獲得任何收益，儘管我們將會以無現金行使方式收到未被賣方股東行使的任何普通權證的行權價格。

我們無法保證賣出股東會全部或部分出售本次所提供的普通股份。我們正在註冊自有普通股份的轉讓以向賣出股東提供可自由交易的證券，但是這些股份的註冊並不一定意味着賣出股東會根據本招股書出售任何這樣的股份，或者根本不出售。

在必要的範圍內，本招股說明書可能會不時進行修訂和/或補充，以描述特定的分銷計劃。

股本 描述

以下描述旨在概括我們的公司章程（我們稱之爲「章程」）和公司規則，每一份都作爲本招股說明書的附件進行了備案，並與特定的特拉華州泛用公司法規定相關。由於以下內容僅爲摘要，可能並不包含對您重要的所有信息。要獲取完整描述，請參閱我們的章程和公司規則。

我們有兩類證券 根據《交易所法》第12條註冊。我們的普通股在納斯達克證券交易所上市，交易標的爲「ACON」。我們的IPO認股權證在納斯達克證券交易所上市，交易標的爲「ACONW」。

授權資本股票

我們的授權股本包括2億股普通股，每股面值0.00001美元，和2千萬股優先股，每股面值0.00001美元。

普通股

我們普通股股東在所有提交給股東投票的事項上，每持有一股股票即享有一票投票權。我們普通股股東沒有任何累計投票權。我們普通股股東有權按比例獲得董事會根據法律有權宣佈的分紅派息，但受到任何優先派息權的限制，優先派息權可能由任何未償還優先股持有者享有。我們的普通股沒有優先購股權、轉股權或其他認購權、回購權或沉沒基金條款。

在我們的清算、解散或清算後，各普通股股東有權按比例分享在支付所有債務和其他負債以及任何未償還優先股息的情況下所剩餘的所有資產。每股普通股均已正式發行並繳足，沒有任何未繳費之處分。

市場、標的和過戶代理

我們的普通股在納斯達克資本市場上以代碼「ACON」進行交易。我們的普通股的轉讓代理和註冊機構是VStock Transfer, LLC。

優先股

我們的董事會將有權，在不需要股東進一步行動的情況下，發行高達2000萬股優先股，可以分爲一種或多種系列，並確定其權利、偏好、特權和限制。這些權利、偏好和特權可能包括股利權、轉換權、表決權、贖回條款、清算優先權、沉澱基金條款以及構成某一系列的股份數量，或對該系列的指定，其中任何一個或所有這些可能大於普通股的權利。我們的優先股發行可能會對普通股持有人的表決權和他們收到股利支付以及我們清算後的支付可能產生不利影響。此外，發行優先股可能會導致延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或其他公司行動。

2024年8月14日，我們發行了930股新發行的C系可轉換優先股。C系優先股以每股普通股0.234美元的初始轉換價格可轉換爲普通股。

C系列可轉換優先股

我們於2024年9月30日發行了1,000股新發行的C轉換優先股。C優先股可按照每股普通股0.1759美元的初始換股價格轉換爲普通股。

持有C系可轉換優先股的股東將有權獲得按年10%的股息，每季度支付一次。我們可以選擇以普通股的形式支付C系可轉換優先股的股息。如果我們選擇支付普通股，則應根據「股息轉換價格」計算股息股數，該價格等於（i）適用轉換價格（如定義在指定證明書中）在適用股息日期生效時的價格或（ii）普通股成交量加權平均價格（"VWAP"）的最低值的90%，即在股息日期之前五（5）個交易日連續的交易日中和包括股息日期在內的期間內的最低VWAP價格。我們還有累積或「資本化」股息的選項，在這種情況下，累積的股息金額將被添加到每股C系可轉換優先股的票面價值。

每股C系列可轉換優先股的規定價值（包括所有未支付的分紅和其他應支付的金額）將以每股普通股0.1759美元的初始固定轉換價格轉換爲普通股。C系列可轉換優先股可以隨時由持有人選擇轉換爲普通股。如果普通股的收盤價格連續20個交易日超過轉換價格的300％，我們也可以選擇將C系列可轉換優先股轉換爲普通股。

可轉換優先股系列C的轉換價格受到特定反稀釋調整的影響，其中包括在發生任何股票拆股並股、特定分紅和派息、股份重分類、交易所或替換我們的普通股時，或者在我們授予、發行或賣出（或進入任何協議以授予、發行或賣出）股票時，或者被認爲已經授予、發行或賣出任何普通股，每股價格低於每股等於該授予、發行或出售前的轉換價格的價格（「新發行價格」）。 ）少於等於即時生效的轉換價格，前述「稀釋發行」發生後，即時折算價格將下調至等於新發行價格。

C系列可轉換優先股無表決權，除非特定情況下需要特拉華州公司法.每股C系列可轉換優先股的票面價值（包括所有未支付的股息和其他應支付的金額）將以每股普通股0.1759美元的初始固定轉換價格轉換爲普通股。C系列可轉換優先股可以在任何時候按持有人的選擇轉換爲普通股。

可轉換優先股系列C的轉換價格受到特定反稀釋調整的影響，其中包括在發生任何股票拆股並股、特定分紅和派息、股份重分類、交易所或替換我們的普通股時，或者在我們授予、發行或賣出（或進入任何協議以授予、發行或賣出）股票時，或者被認爲已經授予、發行或賣出任何普通股，每股價格低於每股等於該授予、發行或出售前的轉換價格的價格（「新發行價格」）。 ）少於等於即時生效的轉換價格，前述「稀釋發行」發生後，即時折算價格將下調至等於新發行價格。

《指定證明書》中包含慣例的違約事件，或稱「觸發事件」，其中包括但不限於(i)某些破產、無力償還或重組事件；(ii)未能遵守納斯達克的上市規則；(iii)與此融資相關的交易協議的某些違約；和(iv)截至2026年9月30日後仍未償還的C系列可轉換優先股股份。

一旦發生觸發事件，(i) Series C可轉換優先股的股息率將增加至18%，(ii) 當時生效的轉換價格將調整爲等於(i) 當時生效的適用轉換價格，以及(ii) 80%最低的共同股票成交均價及0.0352美元的「底價」中較大者，且該共同股票成交均價爲交割或視爲交割適用轉換通知的前五(5)個連續交易日期間的最低VWAP的最小值。

在任何時候，我們都有權以大於25%的贖回溢價，用現金贖回所有但不少於所有已發行的C系列可轉換優先股，贖回價值爲以下兩者中的最高者：(i)我們普通股中C系列可轉換優先股的面值。(ii)我們普通股中C系列可轉換優先股的權益價值。C系列可轉換優先股的權益價值是通過我們普通股在我們通知持有人我們選擇贖回並做出全部付款所需日期前任何交易日的最高收盤價計算的。

在我們的清算、解散或清償中，C系列可轉換優先股持有人在任何資產支付給普通股持有人之前，有權按每股C系列可轉換優先股的金額獲得現金，該金額等於股東持有的所有認股權證的未償部分的Black Scholes價值（Warrants中定義），截至此事件日期，以及（ii）適用清算價值的125%和如果股東在支付日期前立即將該股C系列可轉換優先股轉換爲普通股，則該股東將收到的每股金額中的較大者（A）125%的適用清算價值，或（B）"該支付日期。

B系列可轉換優先股

我們於2024年8月發行了930股B系列可轉換優先股。B系列優先股可以按照初始轉換價格0.234美元每股普通股轉換成普通股。

持有B系列可轉換優先股的持有人將有權獲得每年10%的分紅，每季度支付。我們有選擇權以普通股的方式支付B系列可轉換優先股的分紅。如果我們選擇以普通股的形式支付，發放的股息股數將通過使用「分紅轉換價格」，即在適用分派日生效的轉換價格（如在指定證書中定義）和公共股票在適用分派日前五（5）個連續交易日期間（包括該交易日）的最低成交量加權平均價格（「VWAP」）的較低者來計算。我們還有選擇權將分紅累積或「資本化」，在這種情況下，應將應計的股息金額添加到每股B系列可轉換優先股的票面價值中。

每股B類可轉換優先股的規定價值（包括所有未支付的股息和B類可轉換優先股上的其他應付金額）將以每股普通股的初始固定轉換價格$0.234轉換爲普通股。B類可轉換優先股可以隨時按持有人的選擇轉換爲普通股。如果普通股的收盤價連續20個交易日超過轉換價格的300％，則我們也可以按我們的選擇將B類可轉換優先股轉換爲普通股。

可轉換優先股B系列的轉換價格受到一定反稀釋調整的影響，包括任何股票拆股並股或合併、特定的分紅和派息、重新分類、交易所或替代我們普通股，或者當我們授予、發行或賣出（或者簽訂任何授予、發行或賣出協議），或者被視爲已經授予、發行或賣出任何普通股，每股報價低於等於此類授予、發行或賣出前立即生效的轉換價格的價格（「新發行價格」），或者進行視爲的授予、發行或出售（以上統稱「稀釋發行」）。在此類稀釋發行之後，立即生效的轉換價格應調整爲等於新發行價格的金額。

可轉換的B系列優先股 不具有表決權，除非特定情況下必須按照特拉華州公司法的規定。每股B系列可轉換優先股的面值(包括所有未付的股息和其他金額)，將以每股普通股初始固定轉換價格0.234美元轉換爲普通股。B系列可轉換優先股可以隨時由持有人選擇轉換爲普通股。

可轉換優先股B系列的轉換價格受到一定反稀釋調整的影響，包括任何股票拆股並股或合併、特定的分紅和派息、重新分類、交易所或替代我們普通股，或者當我們授予、發行或賣出（或者簽訂任何授予、發行或賣出協議），或者被視爲已經授予、發行或賣出任何普通股，每股報價低於等於此類授予、發行或賣出前立即生效的轉換價格的價格（「新發行價格」），或者進行視爲的授予、發行或出售（以上統稱「稀釋發行」）。在此類稀釋發行之後，立即生效的轉換價格應調整爲等於新發行價格的金額。

《指定證明書》包含慣常違約事件，或「觸發事件」，包括但不限於，（i）特定的破產、無力償還或重整事件；（ii）未遵守納斯達克的上市規則；（iii）與本次融資相關的交易協議的某些違反；以及（iv）截至2026年8月14日或之後仍未消除的B系列可轉換優先股股份中的任何股份。

一旦發生觸發事件，(i) 系列b可轉換優先股的股息率將增加至18%，且(ii) 當時生效的轉換價格將調整爲「備用轉換價格」，等於(i) 當時生效的適用轉換價格，和(ii) $0.0468 「地板價」和(優於最低日均成交量$0.0468) 佔普通股最低日均成交量的80%之間較低者。

在任何時候，我們有權以比（i）Series b可轉換優先股所對應的普通股面值和（ii）Series b可轉換優先股所對應的作價最高的普通股價值之間更高的數額的25%的贖回溢價以現金贖回所有但不低於所有的Series b可轉換優先股，Series b可轉換優先股所對應的普通股的股權價值通過我們在通知持有人我們選擇贖回和我們做出全部所需支付的日期之前任何交易日普通股的最高收盤價來計算。

在我們清算、解散或清盤時，Series b可轉換優先股持有人有權在我們的資產中優先以現金收取，而不需要支付給任何普通股股東之前的任何款項，每股Series b可轉換優先股的金額等於以下兩部分之和：(i)與持有人持有的所有Warrants的未償部分相關的Black Scholes價值(在Warrants中定義)，截至此類事件日期(不考慮任何行權限制)，以及(ii)適用清算價值125%的大者，或者如果持有人在此付款日期之前立即將該股Series b可轉換優先股轉換爲普通股，那麼該持有人將獲得的每股金額。

特拉華法律和我們公司章程以及公司章程的防護措施的反收購效應

DGCL和我們的章程和公司章程的某些規定可能會導致延遲，推遲或阻止其他方控制我們，並鼓勵考慮無人往來的收購要約或其他單方接管提案的人與我們的董事會協商而不是追求非協商的接管企圖。這些規定包括以下事項。

德拉華州阻止接管法

我們受到Delaware公司法第203條款規定的約束。一般來說，根據第203條規定，公開持有的特拉華州公司在此股東成爲利益相關者之後的三年內不得與「利益相關者」進行「企業重組」，除非以規定方式獲得批准。根據第203條款，除非滿足以下條件之一，否則公司與利益相關股東之間的企業重組將被禁止：

第203條款一般定義爲：

一般情況下，第203條款將任何在公司中受益的實體或人士定義爲利益相關股東，並且任何關聯或控制或被實體或人士關聯或控制的實體或 人士。持有股份佔公司已發行表決權股份的15％或以上

董事會的構成和職務補充

根據我們的章程規定，股東只能有正當理由並只有至少持有我們全部已發行普通股的三分之二股權投贊成票後，才能罷免董事。我們的章程和公司章程僅授權董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的職位。此外，任命組成我們董事會的董事人數只能通過董事會全部成員以多數投票通過決議來設定。這些規定將防止股東增加董事會規模，然後通過提名其自己的人選填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這使得改變我們董事會的構成變得更加困難，但有利於管理的連續性。

未經股東書面同意

我們的公司章程和公司章程規定 所有股東行動都必須在股東年會或特別會議上通過股東表決，股東 不能通過書面同意而不召開會議採取任何行動。這限制可能延長股東 行動所需的時間，並阻止我們的股東通過書面同意修改公司章程或罷免董事而不召開股東會。

股東會議

根據我們的章程和章程，只有在任的董事會成員的多數，我們的執行主席或首席執行官才能召開股東特別會議，只有特別會議通知中列明的事項才能在股東特別會議上進行考慮或處理。

提前通知要求

我們的章程提供了預付款 股東尋求向我們的年度股東大會提出事項或提名候選人蔘加選舉的通知程序 在我們的年度股東大會上擔任董事。我們的章程還規定了有關股東的形式和內容的某些要求 注意。這些條款可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題或做出決定 如果不遵循適當的程序，請在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些條款 還可能阻礙或阻止潛在的收購方進行代理人招標以選出收購方自己的名單 董事或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

修訂我們的章程和章程

根據DGCL的規定，要修改公司的章程或公司條例，通常需要獲得有投票權的股東所持股份的多數股東的肯定票數，除非公司的章程或公司條例規定需要更高的百分比。我們的公司條例可以通過董事會的多數票通過或獲得所有股東在年度董事選舉中有資格投票的至少三分之二股東的肯定投票通過來修改或廢止。此外，修改、廢止或採用我們的憲章的某些規定，需要獲得所有股東在董事選舉中有資格投票的至少三分之二股東的肯定投票。

未指定的優先股

我們的章程規定 20,000,000股優先股的授權股份。已授權但未發行的優先股份的存在可能使我們的董事會 通過出售可轉換優先股而不經股東批准，在一項或多項私下發行或其他交易中，有可能削弱擬議收購者或叛亂股東 或股東群體的投票或其他權利。在這方面，我們的章程賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立已授權和 未發行的優先股的權利和優先股。發行優先股可能減少可分配給普通股股東的收益和資產 的數量。發行也可能對這些持有人的權利和權力，包括投票 權利，造成不利影響，可能導致推遲、阻止或阻止我們的控制權發生變化。

論壇的選擇

根據我們的章程規定，特拉華州商事法庭是以下類型的訴訟或程序的專屬法庭：任何代表公司提起的衍生訴訟或程序，任何主張董事、高管或公司其他僱員對公司或公司股東負有違約責任的訴訟，任何根據DGCL或公司章程或公司規約規定的訴訟，或者根據公司內事條規定的訴訟。我們的章程還規定，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合衆國聯邦地區法院應是解決任何根據《證券法》主張訴因的獨家法庭。儘管公司章程規定此專屬法庭條款適用的範圍應受適用法律允許的最大限度，但《交易法》第27條創建了對交易所法或其規定項下產生的任何責任的專屬聯邦管轄權，而《證券法》第22條則爲交易所法或其規定項下產生的任何責任創建了聯邦和州法院的同步管轄權。因此，公司章程的這一條款不適用於訴訟使命確定要求執行交易所法所創設的職責或責任的情況，或者聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他訴求情況。然而，特拉華法院是否會執行專屬聯邦法庭規定以對證券法主張進行訴訟存在不確定性，而投資者無法放棄遵守聯邦證券法及其規則法規的義務和責任。

除非公司書面同意選擇其他論壇，否則美利堅合衆國的聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據證券法產生訴因的投訴的專屬論壇。

納斯達克上市的IPO 認股權證

每一個IPO認股權證代表着以4.35美元（拆股前）或69.60美元（在我們2024年1月3日拆股並股後）的行使價格購買一股普通股的權利。IPO認股權證可從2022年4月21日開始行使，將於第5週年紀念日終止。每份IPO認股權證的行使價格和股數可能會因爲送轉、拆股、重組或其他影響我們普通股的類似事件而調整。

持有IPO認股權的持有人可以在終止日期之前通過提交適當填寫和簽署的行使通知行使其IPO認股權，購買我們普通股的股份。行使IPO認股權的股份數量需在行使後的兩個交易日內付款。如果與IPO認股權股份（「IPO認股權股份」）相關的註冊聲明未生效，IPO認股權的持有人只能按照IPO認股權中規定的無現金行使程序行使其IPO認股權的淨數目。IPO認股權可以全部或部分行使，任何未在終止日期之前行使的IPO認股權部分將變爲空倉且無價值。註冊聲明無效或適用的豁免權限不存在並不免除我們交付可行使IPO認股權的普通股的義務。

在持有人行使IPO認股權之後，我們將在收到行使通知的三個交易日內發行可行使的普通股份，前提是及時支付相應的行使價格總額。

根據IPO認股權證行使後，可發行的普通股股份將被妥善並有效地授權、發行並全額支付，且不受進一步徵稅。我們將授權並保證至少有與所有未行使認股權證所對應的普通股股份數量相等的普通股股份。

如果在任何時候存在IPO認股權證，我們完成任何基本交易，如IPO認股權證中描述的基本交易，通常包括任何合併或兼併進入另一家公司，實現另一實體收購我方超過50%的流通普通股，或出售所有或實質性全部的資產，或其他我方普通股被轉換或交換爲其他證券或其他考慮的交易，任何IPO認股權證持有人隨後將在行使IPO認股權證時，收到應有的證券或其他考慮，即將分配給相應數量股份的持有人在進行此類合併或兼併或其他交易時將有權獲得的證券或其他考慮。

對於IPO認股權證，只要認股人或其任何關聯公司會有超過4.99%的普通股權益，認股權證持有人即不得行使其認股權（但僅限於該範圍）。

修正 和放棄IPO認股權證條款的需要得到這些IPO認股權證的持有者和我們的書面同意。IPO認股權證以記賬形式發行，根據一份認股權證代理協議，在V-股票轉倉公司作爲認股權證代理之間簽訂，最初將由一個或多個記賬證書代表，存放在託管結算公司（Depository Trust Company，簡稱DTC）名下的Cede & Co.，即DTC的提名人，或根據DTC的指示。

您應該審閱擔保代理協議的副本，以及包括在註冊聲明中作爲附件的IPO權證形式，本招股說明書的一部分。

轉讓代理人，註冊機構，認股人代理人

我們普通股的過戶代理人和登記代理人，以及我們首次公開募股認股權證的代理人是VStock Transfer LLC，地址為18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。

截至2024年10月28日，我們的普通股共有10,140,916股流通股，約有145名股東。我們的優先股中有1,930股流通。

其他未到期認股權證

截至2024年10月28日，在我們進行了2024年1月3日的股票拆分後，除了我們上述的IPO認股權外，我們擁有16,597,689其他未行使的普通股認股權。這些認股權的條款爲：(i) 123,566份認股權，行權價格爲0.29美元，到期日爲2028年；(ii) 26,673份認股權，行權價格爲69.60美元，到期日爲2027年；(iii) 1,576份認股權，行權價格爲0.0002美元，到期日爲2028年；(iv) 400,000份認股權，行權價格爲0.1759美元，到期日爲2029年；(v) 10,350,000份認股權，作爲2024年2月的公開發行的一部分發行，行權價格爲0.58美元，到期日爲2029年；(vi) 5,685,049份認股權，作爲2024年9月定向增發的一部分發行，行權價格爲0.1759美元，到期日爲2030年。

上述第(i)和(ii)款描述的認股權行使價每股 如公司以低於當時認股權行使價格的有效每股價格發行證券，則認股權行使價格將受到「全面壓縮」調整。

這些認股權證賦有一項淨行使條款，根據該條款，持有人可以選擇以轉讓認股權證並按照行使時基礎股票的公允市場價扣除與行使價格相等價值的股票數量後，獲得一定數量的股份，而不是以現金支付行使價格。認股權證包含關於行使價格和行使認股權證時可獲得的股票數量的調整條款，在特定股票送轉、拆股並股、重組、重新分類和合並事件發生時生效。

關於我們2022年4月的IPO，我們發行了一份認股權證（「IPO代表的認股權證」），使我們的IPO承銷商可以以每股87.04美元的行權價格購買總計10,825股拆股後的普通股。IPO代表的認股權證可以從2022年10月26日開始行使，直到2027年4月26日。

法律事項

除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股書所發行的證券的有效性將由Carroll Legal LLC，科羅拉多丹佛通過。如果與本招股相關的法律事項由承銷商，經紀人或代理商的法律顧問解決，那麼那位律師將在適用的招股說明書中被命名。

專家

Haynie & Company，獨立的註冊公共會計師事務所，已對公司的基本報表截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度進行審計，這些報表在Aclarion公司的年度報告10-K中列出，並在此處引用。在此處援引的這些財務報表依賴於該報告，該報告包括關於Aclarion公司作爲始終如一的事業繼續運營能力的解釋段落，由他們作爲會計和審計專家給出。

Aclarion公司截至2022年12月31日的重新編制基本報表已由獨立註冊的會計師事務所CohnReznick LLP進行了審計，其審計報告載於Aclarion公司截至2023年12月31日的10-k表格年度報告中，並在此處通過引用納入。這些基本報表在此處的引用是依賴於該報告，其中包括一段關於Aclarion公司作爲持續經營機構的能力的解釋性段落，該報告的權威是會計和審計方面的專家。

在哪裏獲取其他信息

本說明書是根據《證券法》的1933年修訂版，在美國證券交易委員會（SEC）註冊的S-3表格的一部分，並不包含註冊說明書中所列信息的全部內容。當本說明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，請注意參考註冊說明書的附件，或者參考引用的報告或其他文件中附件的副本以獲取該合同、協議或其他文件的副本。

我們目前受1934年修訂版證券交易法（即「交易所法」）的報告要求約束，根據其要求提交定期報告、代理聲明和其他信息給SEC。您可以在SEC網站http://www.sec.gov和我們網站www.aclarion.com的「投資者」部分找到我們的SEC備案文件。我們網站上的信息及包含在該網站或與該網站連接的信息，均不納入本招股說明書範圍之內。

公司成立 按參考文獻排列的文檔

我們在本招股說明書中"通過參考"的方式引用了我們向美國證券交易委員會提交的某些文件，這意味着我們可以通過指向這些文件來向您披露重要信息。通過引用而納入的文件中的信息被視爲本招股說明書的一部分。包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中並被納入本招股說明書的文件中的聲明將自動更新並取代本招股說明書中的信息，包括之前提交的文件或報告中的信息，就新信息與舊信息的不同或不一致之處而言。我們已經提交或可能會向美國證券交易委員會提交以下文件，並且將其作爲引用文獻納入本招股說明書，日期爲各自提交的日期：

1. 我們的年度報告 10-K表格 截至2023年12月31日的年度報告，已於2024年3月28日提交給美國證券交易委員會（SEC）；

我們的季度報告 在2024年5月15日和2024年8月14日向SEC提交的10-Q表上，分別結束了 酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223和頁面。2024年6月30日，分別於2024年5月15日和2024年8月14日向SEC提交

3. 我們目前在提交給美國證券交易委員會的8-k和8-K/A表格上的報告 2024年1月4日, 2024年1月23日, 2024年1月29日, 2024年2月27日, 2024年 4月12日, 2024年6月18日, 日期：2024年6月26日, 2024年8月13日, 2024年8月16日, 2024年8月23日, Participants in the Solicitation, 2024年9月23日, 2024年9月24日, 2024 年 10 月 1 日到期。和2024年10月11日；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。

4. 我們的普通股的描述，包含在2022年4月20日提交給美國證券交易委員會的註冊聲明中，由我們2023年度報告（Form 10-k）中關於我們的普通股的描述在2024年3月28日提交給美國證券交易委員會的陳述（附錄4.4）進行更新。 8-A表格，根據我們的截至2023年12月31日財年的年度報告（Form 10-k）的陳述（附錄4.4）中有關我們的普通股的描述進行更新。

我們根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)條的規定，在初始登記聲明文件生效前（i）以及在註冊聲明生效後（ii）並在提交關於本登記聲明的後期有效修正的文件或者指示本招股說明書涉及的全部證券已全部銷售，或者註銷所有仍未出售的證券之前，提交給證券交易委員會的所有文件將被視爲通過引用並作爲本登記聲明的一部分，從提交這類文件的日期起。

本招股說明書中引用或視爲引用的文件中包含的任何聲明，都應視爲已修改、取代或更新，以便本招股說明書中的聲明，或在本招股說明書中引用的任何後續提交的文件中的聲明，也被視爲引用於此。任何被修改、取代或更新的聲明，除非被修改、取代或更新，否則不應視爲本招股說明書的一部分。我們在8-K表格的項目2.02或7.01中披露的任何信息或任何相應信息，無論是在項目9.01中提供或作爲展示文件的一部分，我們可能會不時向SEC提供的信息，都不會被引用於或包含於本招股說明書中，除非相關文件中另有明確規定。除本文件另有規定外，所有在本招股說明書中出現的信息均由被引用的文件中的信息資格全面限制。

您可以口頭或書面方式要求獲取這些文件的副本，我們將免費提供給您（除了展品，除非這些展品是有明確說明並與文件一同提供）請聯繫Aclarion公司的約翰·洛爾比耶斯基先生，他的地址是科羅拉多州布魯姆菲爾德市阿里斯塔廣場8181號100室，請致電（833）275-2266。我們的網站www.aclarion.com上也提供了關於我們的信息，但是網站上的信息不屬於本招股說明書的內容，不被納入其中。

第II部分

招股說明書未提供的信息

項目14.發行和分銷的其他費用。

我們將支付所有發行費用。下面的表格列出了註冊人應支付的所有費用。除註冊費外，所有金額均爲估計。

第15項 董事和高級職員的賠償

《德拉華州公司法典》第145條授權德拉華州公司在以下情況下對任何人進行賠償，即：該人曾是或是正在成爲被起訴方、被威脅方或被起訴方所涉及的威脅中、進行中或已完成的訴訟（不包括由於代表公司行事而引起的對公司的訴訟）的一方，理由是該人是或曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或是或曾按照公司的要求擔任其他公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，賠償包括律師費用、裁決、罰款和在與該訴訟有關的解決中的實際和合理費用，如果該人出於善意並且以他合理相信符合或不違背公司最佳利益的方式行事，並且關於任何刑事訴訟或程序，他沒有理由相信他的行爲是非法的。類似的賠償也可以授權給這些人，在與爲了公司的最佳利益而採取的措施有關的任何威脅性、進行中或已完成的訴訟或訴訟的辯護或結算中實際、合理發生的費用（包括律師費用），只要該人出於善意並且以他合理相信符合或不違背公司最佳利益的方式行事，並且進一步提供（除非有主管法院另行提供）該人沒有被判有過失對公司承擔責任。任何此類賠償只能根據每個具體案件的授權在股東或不涉及利益的董事確認或由獨立的法律顧問在書面意見中確認賠償是合適的，前提是賠償人已滿足適用的行爲標準。

第145條進一步授權公司代表任何已經或曾經擔任董事、高級職員、僱員或代理人的個人購買並維持保險，或代表公司在其他公司或企業中擔任董事、高級職員、僱員或代理人，以對抗他因在任何此種職責下所承擔的責任或因其身份而引起的任何責任，無論公司是否本該在第145條下有權賠償他。我們保持着保險政策，爲我們的高級職員和董事對其所承擔的特定責任進行保險，包括根據證券法規定的責任。

《特拉華州公司法典》第102(b)(7)條允許一家公司在其公司章程中包含一項規定，消除或限制董事對公司或其股東的個人責任，以因違反董事的忠誠義務而造成的損失承擔金錢賠償責任，前提是該規定不得消除或限制董事的責任：(i) 違反對公司或其股東的忠誠義務，(ii) 非善意行爲或涉及故意不當行爲或明知違法行爲，(iii) 根據《特拉華州公司法典》第174條(與非法支付分紅和非法購買或贖回股票有關) 或 (iv) 從中獲得不當個人利益的任何交易。

公司章程第XI條包含的條款旨在根據現行法律或以後修訂的法律的規定，爲公司的董事和高級管理人員提供必要的賠償保障。此外，公司章程還規定，如果遵循特拉華州公司法的規定，只有在董事或高級管理人員確認有資格獲得賠償並交付確認書給公司時，公司才會預支付費用給董事或高級管理人員，如果最終判定該董事沒有資格獲得賠償，所有預付款項將由該董事或高級管理人員自行承擔。

第16項。展品。

本註冊聲明中附上下列展品。

作爲本登記聲明的附件或引用的協議中包含了各方的陳述與保證。這些陳述與保證僅爲適用協議的其他各方的利益而作，並且(i)並非意圖作爲確定的事實陳述，而是作爲一種在這些陳述被證明不準確的情況下爲其中一方分擔風險的方式；(ii)這些陳述在與相關協議的談判過程中向另一方透露的披露可能對該協議進行了限定；(iii)該協議中所使用的「重要性」可能與適用證券法下的「重要性」標準不同；以及(iv)這些陳述僅限於適用協議成立的日期或協議中指定的其他日期。

簽署的登記者 承認，儘管包括了前述警告性聲明，但有責任考慮是否需要披露關於重要合同條款的額外具體信息，以使本註冊聲明中的陳述不誤導。

項目17. 承諾。

(a) 本公司特此承諾：

(1) 在進行發帖或銷售的任何時期，都要提交本註冊聲明的生效修正案：

(i)包括任何1933年證券法第10(a)(3)節所需的招股說明書;

(ii) 在註冊聲明生效日之後（或者最新的事後生效修正聲明）反映任何在註冊聲明中所述信息發生的、個別或總體上具有根本性變化的事實或事件。儘管如前所述，如果證券發行的總價值不超過註冊時的價值，那麼證券供應量的增加或減少以及與估計最大發行區間的低端或高端的偏離，在提交給證監會的424(b)規定的發行概要表中反映出來；如果總體上變化的數量和價格在有效註冊聲明的「註冊費計算」表中所規定的最大總髮行價值中不超過20%，那麼這些變化可以在提交給證監會的發行概要中反映出來；(iii) 插入與計劃分配有關的任何尚未在註冊聲明中披露的重要信息或對此類信息的任何重大變更。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。 , 第(1)(i)條、(1)(ii)條和(1)(iii)條的規定不適用於那些必須按這些條款在事後生效修正聲明中包含的信息，如果這些信息已由註冊人根據1934年證券交易法第13或第15(d)節提交給或提供給證監會的報告中包含，或者包含在根據424(b)規定提交的發行概要中，該發行概要是註冊聲明的一部分。

（iii）包括有關分銷計劃的任何實質性信息，該信息先前未在註冊聲明中披露，或該信息在註冊聲明中發生了任何實質性變化。

(2) 爲了確定根據1933年證券法的任何責任，每一份此類生效修正案應被視爲與其中所提供的證券相關的新註冊聲明，並且在那個時候對此類證券的發行應被視爲其初始的真誠發行。

（3）在發行終止時，通過有效的修正要約刪除未售出的註冊證券。

(4) 爲確定根據1933年證券法對任何購買者的責任而

(i) 按照424(b)(3)規定由申請人提交的每份招股說明書應視爲註冊聲明的一部分，於提交的招股說明書被視爲幷包含於註冊聲明的日期起生效；並

(ii) 根據規則424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)要求提交的招股說明書，作爲依據規則415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行的發行的註冊聲明的一部分，其目的是提供《1933年證券法》第10(a)條規定的信息，應被視爲註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，最早日期爲招股說明書在生效後首次使用之日或招股說明書描述的發行中證券首次銷售合同日期。依據規則4300億，對於發行人和截至該日期爲承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視爲註冊聲明的新的生效日期，涉及註冊聲明中的證券與該招股說明書相關，而在那個時候進行的這些證券發行應被視爲對其進行的最初合法發行；但是，對於在生效日期之前簽訂銷售合同的購買者，註冊聲明中或作爲註冊聲明的一部分的招股說明書中所做的聲明，或者在註冊聲明中或招股說明書中被納入或視爲納入註冊聲明的文件中所做的聲明，在生效日期前對銷售合同的購買者而言，不會取代或修改在生效日期之前在註冊聲明或招股說明書中作出的任何聲明。

(5) 爲了確定註冊人根據1933年證券法對任何初次分銷的購買者的責任，在根據本註冊聲明進行的註冊人證券的首次發行中，無論如何將證券以何種承銷方式銷售給購買者，如果通過以下任一形式與購買者進行通信並將證券提供或銷售給購買者，註冊人將被視爲銷售人，並被視爲向購買者提供或銷售上述證券：

(i) 根據424條規定需要提交的由簽署登記申請的發行人與該發行相關的任何初步招股說明書或招股說明書；

(ii) 任何由本公司或代表本公司編制的或由本公司使用或參考的與本次發行相關的自由撰寫說明書;

(iii) 任何含有有關發行人或其證券的重要信息的其他自由書面說明部分，該部分由發行人或代表發行人提供；

(iv) 由簽署登記申請的申請人向購買者發出的任何其他通信，均爲申請人所提供的發行要約。

(b) 本公司特此承諾，爲了確定本公司根據1933年證券法律（Securities Act of 1933）的任何責任，本公司根據1934年證券交易所法第13(a)條或第15(d)條的規定提交的每份年度報告（以及適用的情況下根據1934年證券交易所法第15(d)條規定提交的僱員福利計劃的年度報告）被引用於註冊聲明中，將被視爲與其中提供的證券相關的新的註冊聲明，並且當時對該等證券的發行將被視爲其初次真實發行。

(c) 就根據1933年證券法產生的責任進行補償，可能允許註冊人的董事、官員和控股人，根據前述規定或其他規定，註冊人已被告知，在證券交易委員會的意見中，這種補償違背了《證券法》所表達的公共政策，因此不可執行。在涉及正在註冊的證券的董事、官員或控股人因此類責任而提出索賠補償（除註冊人支付或由董事、官員或控股人支付在成功的辯護中發生或支付的費用之外），註冊人將會，除非根據其律師的意見，這個問題已經通過控制性先例解決，向具有適當管轄權的法院提交這個問題，即根據1933年證券法，它的此種補償是否違反公共政策，並將受到這個問題的最終裁決。

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Act of 1933, as amended, the registrant has duly caused this Registration Statement to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized, in the city of Broomfield, State of Colorado, on this 1^st day of November, 2024.

Pursuant to the requirements of the Securities Act of 1933, as amended, this Registration Statement has been signed by the following persons in the capacities and on the dates indicated.