美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(標記一個)
截至季度結束
過渡期從 至
委託文件號碼。
| （依憑章程所載的完整登記名稱） |
| (依據所在地或其他管轄區) 的註冊地或組織地點) | (國稅局雇主識別號碼) 識別號碼) |
| | ||
| （總部地址） | （郵政編碼） |
| (註冊人電話號碼，包括區號) |
| 無可奉告 |
| (如與上次報告不同，列明前名稱、前地址及前財政年度) |
根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
| 每種類別的名稱 | 交易標的（s） | 每個註冊交易所的名稱 | ||
| 輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 | ||||
| 輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 | ||||
| 輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 |
請勾選符號，指示登記人
(1)在過去12個月內是否提交了1934年證券交易法第13或15(d)條要求提交的所有報告
(或對於登記人被要求提交該等報告的較短期間)，以及(2)是否負擔了這些報告要求
在過去90天內。
請勾選表明是否已根據Regulation S-t（本章節的§232.405條）的規定，在過去12個月內（或股份登記人需要提交此文件的較短期限）已提交每個所需提交的互動數據文件。
勾選一下，以標記登記人是否為大型加速以及不是大型加速濾器、不是加速濾器、不是非加速濾器、不是小型報告公司或是新興成長公司。請見交易所行為第1202條中的「大型加速濾器」、「加速濾器」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速歸檔人 | ☐ | 加速歸檔人 | ☐ |
| ☒ | 小型報告公司 | ||
| 新興成長型企業 |
如果是成長中的企業，請打勾表示登記申請者選擇不使用延長過渡期來符合根據《交易法》第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計標準。
請勾選表示該登記人是否為外殼公司（根據交易所法規120億2條的定義）。是
截至2024年10月2日，被登記者發行和流通的普通股為
KEEN VISION ACQUISITION 公司
十進二文件10-Q的季度報告
目 錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 - 財務信息 | 1 | |
| 项目1。 | 財務報表 | 1 |
| 2024年9月30日（未經審核）和2023年12月31日的總合資產負債表 | 1 | |
| 2024年9月30日和2023年的三個月和九個月未經審核的綜合損益敘述賬簿 | 2 | |
| 2024年9月30日和2023年的三個月和九個月未經審核的股東權益變動敘述賬簿 | 3 | |
| 2024年9月30日和2023年的九個月未經審核的現金流量紀錄賬簿 | 4 | |
| 基本報表未經審核簡明合併財務報表註腳 | 5 | |
| 项目2。 | 管理層對財務狀況和業績的討論與分析 | 19 |
| 项目3。 | 有關市場風險的定量和定性披露 | 23 |
| 项目4。 | 控制項和程序 | 23 |
| 其他資訊第二部分 | 24 | |
| 项目1。 | 法律訴訟 | 24 |
| 项目1A。 | 風險因素 | 24 |
| 项目2。 | 未登記股權證券的銷售和使用收益 | 24 |
| 项目3。 | 高級證券的違約 | 24 |
| 项目4。 | 礦山安全披露 | 24 |
| 项目5。 | 其他資訊 | 24 |
| 第6項。 | 展品 | 25 |
| 簽名 | 26 | |
i
財務報表第一部分
項目1. 基本報表
KEEN VISION ACQUISITION 公司
未經核數的簡明合併資產負債表
| 9月30日， | 十二月，31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （已經接受審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產: | ||||||||
| 銀行存款 | $ | $ | ||||||
| 提前付款 | ||||||||
| 全部流動資產 | ||||||||
| 現金和投資資金存放在信託帳戶中 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東資本赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付關聯方款項 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 递延承销费用 | ||||||||
| 负债合计 | ||||||||
| 承諾和可能的事項（註7） | ||||||||
| 普通股份， | ||||||||
| 股東的赤字: | ||||||||
| 普通股，每股面值 | ||||||||
| 其他綜合收益累計額 | ||||||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總缺口 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和股東赤字總計 | $ | $ | ||||||
參見附注未經審計的簡明綜合財務報表。
1
KEEN VISION ACQUISITION 公司
經審計的簡明綜合損益（損失）合併報表
| 截至9月30日止三個月， | 截至9月30日止九個月， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 在信託賬戶中持有的投資所獲得的投資收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬戶持有的投資所獲得的股息收入 | ||||||||||||||||
| 信託賬戶持有的投資所獲得的利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收益合計 | ||||||||||||||||
| 凈利潤（損失） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 其他綜合損益： | ||||||||||||||||
| 轉至信託賬戶持有的投資中實現收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 綜合收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股權的基本和稀釋加權平均股份，可能受到贖回的影響 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋淨收入，可能受贖回的普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 普通股的基本和稀釋加權平均股份，不受贖回影響 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋淨虧損，歸屬於不受贖回的普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
詳見附註未經審核的簡明合併財務報表。
2
KEEN VISION ACQUISITION 公司
未經審核的簡明綜合合併財務報表 股東權益變動表
| 2024年9月30日止九個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 累積其他全面損益 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股份数 | 金額 | 淨收益（損失） | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日的結存 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 將原始值增值至贖回價值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 期間淨利潤 | - | |||||||||||||||||||
| 轉移到可供出售證券實現收益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 將原始值增值至贖回價值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 期間淨利潤 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 將原始值增值至贖回價值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 期間淨利潤 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日的九個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外的已實收入股本 實收 | 累積其他全面損益 | 累計 | 總計 股東的 股東權益 | ||||||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 資本金 | 所認列的增益金額（損失），其從其他綜合收益重分類到收益中 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||
| 截至2023年1月31日的餘額(1) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 本期淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日之結餘(1) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 本期淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的結餘(1) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 首次公開發行單位出售，扣除發行成本後的淨利潤 | ||||||||||||||||||||||||
| 向私人定向增發創始人出售單位 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股可能贖回的初始分類 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 將發行成本分配給可能贖回的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 將原始值增值至贖回價值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 本期淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 未實現的可供出售證券增值 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日的結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| (1) |
詳見附註未經審核的簡明合併財務報表。
3
KEEN VISION ACQUISITION 公司
未經核數的簡明合併現金流量表
| 九個月結束了 九月三十日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 凈利潤（損失） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 調整使淨利潤（損失）與經營活動中使用的現金相符： | ||||||||
| 信託賬戶持有的現金和投資所賺取的利息收入 | ( | ) | ||||||
| 信託賬戶持有的現金和投資所賺取的股息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營運資產和負債的變化： | ||||||||
| 提前付款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 經營活動所使用之淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動之現金流量: | ||||||||
| 存入信託帳戶的款項 | ( | ) | ||||||
| 投資活動中使用的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自籌資活動的現金流量: | ||||||||
| 來自關聯方的預付款 | ||||||||
| 償還給相關方 | ( | ) | ||||||
| 公開發行回收所得 | ||||||||
| 定向增發所得 | ||||||||
| 發行費用支付 | ( | ) | ||||||
| 從應收票據（關聯方）處所得 | ||||||||
| 籌資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金的凈變動 | ( | ) | ||||||
| 銀行存款期初餘額 | ||||||||
| 銀行存款期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 普通股份可能贖回主題的初始分類 | $ | $ | ||||||
| 將發行成本分配給可能贖回的普通股 | $ | $ | ||||||
| 將原始值增值至贖回價值 | $ | $ | ||||||
| 已計提承銷報酬 | $ | $ | ||||||
詳見附註未經審核的簡明合併財務報表。
4
KEEN VISION ACQUISITION 公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
備注1 - 組織 和業務背景
Keen Vision Acquisition Corporation（以下簡稱“公司”或“我們”、“我們的”）於2021年6月18日根據英屬維爾京群島法律成立，是一家空白支票公司，目的是收購、參與股份交換、股份重組和合併、購買所有或絕大部分資產、進入合約安排或從事任何其他類似的業務組合和一家或多家企業或實體（“業務組合”）。公司在完成業務組合的目的不限於特定行業或地理地區。
本公司是一家早期公司和新興成長公司，因此，本公司面臨早期階段公司和新興增長公司所面臨的所有風險。本公司將12月31日作為其財政年度結束日。
截至2024年9月30日，本公司尚未開展任何營運。截至2024年9月30日的所有活動均與公司的成立、首次公開募股（“首次公開募股”或“IPO”）及為尋找潛在目標並為業務組合做準備的活動有關。本公司將不會在業務組合完成後（最早）之前產生任何營業收入。本公司將通過從首次公開募股所得款項來產生非營業收入，包括利息收入和信託賬戶資產的未實現升值變動。
融資
本公司的首次公開募股登記聲明於2023年7月24日生效。2023年7月27日，本公司完成了發行的首次公開募股，發行了變數單位（即“公開單位”），其中包括在其包銷商完全執行超額配股權的情況下，按$
與初次公開發行結束同時，公司完成銷售
交易成本共計$
5
信託賬戶
The aggregate
amount of $
業務結合的所有板塊，除了併購外，還包括其他交易。
The Company’s management has broad discretion
with respect to the specific application of the net proceeds of the Initial Public Offering and sale of the Private Placement Units, although
substantially all of the net proceeds are intended to be applied generally toward consummating a Business Combination. Nasdaq rules provide
that the Business Combination must be with one or more target businesses that together have a fair market value equal to at least
The Company will provide its shareholders with
the opportunity to redeem all or a portion of their public shares upon the completion of a Business Combination either (i) in connection
with a shareholder meeting called to approve the Business Combination or (ii) by means of a tender offer. In connection with an Initial
Business Combination, the Company may seek shareholder approval of a Business Combination at a meeting called for such purpose at which
shareholders may seek to redeem their shares, regardless of whether they vote for or against a Business Combination. The Company shall
not consummate such Business Combination unless (i) the Company has net tangible assets of at least US$
Notwithstanding the foregoing, if the Company
seeks shareholder approval of a Business Combination and it does not conduct redemptions pursuant to the tender offer rules, the Company’s
Amended and Restated Memorandum and Articles of Association provides that a public shareholder, together with any affiliate of such shareholder
or any other person with whom such shareholder is acting in concert or as a “group” (as defined under Section 13 of the Securities
Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”)), will be restricted from seeking redemption rights with respect to
如果不需要股東投票，且公司沒有因業務或其他法律原因決定進行股東投票，公司將根據其修訂後的社章和章程，根據證券交易委員會（“SEC”）的要約收購規則提供此贖回，並在完成業務組合之前向SEC提交要約收購文件，其中包含基本與代理人聲明中將包含的內容相同的信息。
6
股東將有權以信託帳戶中當時金額的按比例部分贖回其公開股份（最初為$
公司將在完成業務組合的時候繼續進行業務組合，如果（i）公司在完成業務組合時至少擁有淨有形資產$
保荐人及任何可能持有創辦股份（如附注5所述）的公司高管或董事（根据“初始股东”定义）與公開股份相同，只是創辦股份受到某些轉讓限制，詳細描述如下。保荐人、高管和董事已與我們簽署了一封信函協議，根據該協議，他們已同意放棄對其創辦股份、定向增發股份和公開股份的贖回權，與初始業務組合完成有關，隨後，對修訂公司修訂后的組織章程和章程進行表決，或在商業組合之前由公司提出的要約。
2024年3月22日，該公司與商業組合目標（“目標”）簽訂了一份非約束性意向書（“LOI”），涉及目標及其子公司（“拟议交易”）之間潜在的商业组合。該目標是一家總部位於美國波士頓的臨床階段生物製藥公司，專注於i）自主研發先進的人類干細胞基礎生物工程技術平台用於新藥發現的研究、開發、製造和應用；以及ii）開發下一代難治或不治的疾病的細胞和基因療法。憑藉治療候選藥的管道，該目標的幾種實驗基因療法已獲得美國食品和藥物管理局（“FDA”）的新藥（IND）批准，正在多家美國一流醫院進行進行中的臨床試驗，並正在進行積極的患者招募。
LOI是非約束性的，除非簽署了明確協議，否則對任何拟议交易或任何其他交易或任何一方的參與都不得視為存在。根據2023年7月24日的IPO招股章程（登記號333-269659），公司在（“IPO”）進行的初次公開募股後有權在簽署LOI後自動獲得六個月完成商業组合（“自動延期期”），並有15個月時間從IPO結束，即2024年10月27日完成其最初的業務組合期。
在2024年9月3日，公司已與Medera Inc.（“Medera”）簽署了合併協議（“合併協議”）。公司將成立開曼群島豁免公司（“收購方”）作為公司的直接全資子公司，以實現公司與Acquirer的合併（“重組合併”），其中Acquirer將成為存續實體。在其成立時，Acquirer將成立開曼群島豁免公司，以作為Acquirer的直接全資子公司（“合併子公司”）以實現收購合併。根據合併協議的條款和條件，（a）公司將通過與Acquirer合併的方式重組，其中Acquirer將成為存續公司，公司將停止存在，（b）在重組合併後，各方打算實現合併子公司與Medera合並，其中Medera將成為存續實體（“收購合併”）與重組合併一起，被稱為“合併”，並與其他相關交易一起，成為“拟議的業務組合”。
7
在收購合併的生效時間，每一個未解決的Medera普通股（不包括庫藏股和異議股）將被取消並轉換為收購方普通股的數量，該數量等於合併協議中規定的交換比率。在結案時，Acquirer向Medera股東交付的Acquirer普通股的數量是基於美元的Medera發行和流通普通股的淨值。
公司將有直到2024年11月27日（除非進一步延長）來完成業務組合。然而，如果公司預計可能無法在九個月內完成業務組合（“組合期”），則公司可以通過向信託賬戶存入$的方式，將完成業務組合的時間延長最多兩次，每次通過額外的三個月的時間（包括自動延期期間共21個月）。
截至本報告日期，公司已每次
額外延長一個月，因此現在擁有直到2024年11月27日完
成業務組合的時間。根據目前經修訂及變更的公司備忘錄和章程以及公司與大陸
股份轉讓與信託公司 LLC 之間的信託協議，為延長公司完成初始業務組合的時間，
公司的內部人員或其聯繫人或指定人員必須在截止日期當日或之前存入到信託帳戶 $
清償能力
如果公司無法在業務組合期內完成
業務組合，公司將（i）除清算目的外停止所有業務運作，（ii）盡
可能迅速但不超過接下來的十個工作日，贖回全部至少
贊助商同意承擔公司的責任，如果並且在任何出售或向公司提供服務的供應商提出任何索賠，或與公司討論輸入交易協議的潛在目標企業，將信託賬戶中的金額降至低於 (i) 每股 $
8
Liquidity and going concern
At September 30, 2024, the Company has generated
a working capital deficit of $
此外，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集到額外的資金，可能需要採取額外措施以保留流動性，這可能包括但不限於削減業務、暫停尋求潛在交易，以及降低總務開支。公司無法保證會按商業可接受的條件取得新的融資，如果有的話。這些條件對公司的未來經營能力構成重大疑慮，如果在2024年11月27日(除非有進一步延期)之前未實現業務合併，公司可能無法持續作為持續經營的主體。這些未經審核的簡明合並財務報表沒有包括任何與恢復已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法持續作為持續經營體進行。
附註二 – 重要會計政策
| ● | 呈現基礎 |
這些附隨的未經審核簡明 MasterBrand截至2023年12月31日止財政年度之合併基本報表； 公司根據美國通用會計準則（“U.S. GAAP”）和S-X法規第8條編制了這些未經審核的簡明財務報表以符合中期財務報表的有關標準。它們不包括U.S. GAAP對完整財務報表所要求的所有信息和附注。未經審核的簡明 MasterBrand截至2023年12月31日止財政年度之合併基本報表； 基本報表應與截至2023年12月31日止年度的公司基本報表和注釋一同閱讀，該基本報表和注釋包括在公司於2024年3月29日提交給SEC的10-K表格中。根據SEC對中期財務報告的規則和法規，根據美國通用會計準則編製的財務報表通常包含的某些信息或注腳披露已經簡化或省略。因此，它們未包括所有必要的信息和注腳，以完整呈現財務狀況、營業績效或現金流量。在管理層的意見中，附屬未經審計的簡化 MasterBrand截至2023年12月31日止財政年度之合併基本報表； 未經審計的簡化合併資產負債表包括對所呈現時期的財務狀况、營運結果和現金流量公正呈現所需的全部調整，這些調整屬於一般性回歸性質。
| ● | 合併原則 |
未經審計的簡化合併資產負債表包括公司及其子公司的財務報表。在合併時，公司與其子公司之間的所有重要關聯交易和餘額將被予以消除。
子公司是公司直接或間接控制多過半表決權的實體；或具有主導財務和營運政策、委任或解聘董事會大多數成員、或在董事會會議上佔多數票數的權力。
9
| 名字 | 背景 | 財產所有權 | ||
| KVAC（開曼）有限公司（“收購方”） | 成立於2024年8月28日 | |||
| KVAC MS（開曼）有限公司 | 成立於2024年7月10日 |
| ● | 新興成長型企業 |
公司是一家「新興成長型公司」，如《證券法》第2（a）條所定義的，並且根據2012年《創業公司啟動法》（“JOBS法案”）的修改，可以利用某些豁免條款，不需要遵守其他非新興成長型公司適用的各種申報要求，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯法第404條的獨立註冊會計師證明要求，內部報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務減少，以及豁免不需要就高管薪酬進行非約束性諮詢投票以及股東批准任何未經批准的黃金傘計劃支付的要求。
此外，JOBS法案第102(b)(1)條款豁免新興增長型公司須遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私人公司（即，尚未生效或未在交易所法案下註冊證券類別的公司）須遵守新的或修訂的財務會計準則。 JOBS法案規定公司可以選擇退出延長過渡期，並遵守適用於非新興增長公司的要求，但任何此等選擇退出均不可撤回。 本公司已選擇不退出該延長過渡期，這意味著當針對公開或私人公司具有不同適用日期的新標準發佈或修訂時，作為新興增長型公司的公司可以在私人公司採用新的或修訂標準的當時採用新的或修訂標準。 這可能會導致本公司的未經審計的簡明合併財務報表與既非新興增長公司又未選擇使用延長過渡期的另一家公開公司進行比較變得困難或不可能，因為使用的會計標準可能存在潛在差異。
| ● | 估計的使用 |
根據美國通用會計標準，未經審計的簡明綜合財務報表的編制需要管理層對影響資產和負債數額以及在財務報表日披露之潛在資產和負債的估計和假設。
做出估計需要管理層行使重大判斷。由於在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能因為一個或多個未來確認事件的改變而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計顯著不同。
| ● | 現金 |
公司認為所有在購買時原始到期日不超過三個月的短期投資為貨幣及貨幣等價物。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司未擁有任何貨幣及貨幣等價物。
10
| ● | Cash and investment held in trust account |
At September 30, 2024 and December 31, 2023, substantially all of the assets held in the Trust Account were held in money market funds, which are invested primarily in U.S. Treasury securities. These securities are presented on the unaudited condensed MasterBrand截至2023年12月31日止財政年度之合併基本報表； balance sheets at fair value at the end of each reporting period. Earnings on these securities are included in dividend income in the accompanying unaudited condensed MasterBrand截至2023年12月31日止財政年度之合併基本報表； statements of operations and comprehensive income (loss) and is automatically reinvested. The fair value for these securities is determined using quoted market prices in active markets. Unrealized gains and losses for available-for-sale securities are recorded in other comprehensive income and realized gains and losses are reported in other income.
| ● | Warrant accounting |
公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 480和ASC 815的相關指引，將認股權證歸類為股權類或負債類工具，評估認股權證的具體條款和適用指引。區分負債和權益（“ASC 480”）和ASC 815的準則。評估考慮到認股權證是否根據ASC 480為獨立的金融工具，是否根據ASC 480符合負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815下所有權益歸類的要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股挂鈎，以及認股權證持有人是否在公司無法控制的情況下可能要求“淨現金結算”，等其他權益歸類的條件。衍生品和避險這一評估需要運用專業判斷，該評估在認股權證發行時進行，並在每個後續季度結束之日，認股權證有效期間進行。
對於符合所有權益歸類標準的已發行或修改的認股權證，要求將認股權證記錄為權益的一部分在發行時。不符合所有權益歸類標準的已發行或修改的認股權證，要求按發行日的初始公允價值將其作為負債記錄，並持續於每個資產負債表日後評估。
由於首次公開募股和定向增發所發行的認股權證符合ASC 480的權益歸類標準，因此這些認股權證被歸類為股權。
| ● | 普通股份可能面臨贖回情況 |
公司根據ASC 480的指引核算其可能面臨贖回的普通股份。如有強制贖回的普通股份，則分類為負債工具，並按公平價值計量。有條件贖回的普通股份（包括具有贖回權利，此權利在持有人控制範圍內或受限於不僅限於公司控制範圍的不確定事件發生時的普通股份）分類為暫時性權益。在其他時候，普通股份分類為股東權益。公司的普通股份具有某些贖回權利，此權利取決於不確定的未來事件的發生，並被視為在公司控制範圍之外。因此，截至2024年9月30日和2023年12月31日，可能面臨贖回的普通股份被列為暫時性權益，分別呈現在公司未經審計的簡明合併資產負債表中股東權益部分之外。
| ● | 金融工具的公允價值 |
ASC話題820公平價值衡量和披露依據(“ASC 820”)關於公允價值的定義、測量公允價值的方法和有關公允價值測量的擴展披露。公允價值是指在買方和賣方之間按照計量日期進行有序交易時，買方將收到資產的價格或支付負債的價格。ASC 820為輸入確立了一個公允價值層次結構，代表買方和賣方在定價資產或負債時使用的假設。這些輸入進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是指根據獨立於公司的資料來源獲取的市場數據，買方和賣方將在定價資產或負債時使用的數據。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方在定價資產或負債時將使用的輸入的假設，該假設基於情況下可用的最佳信息。
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公允價值層次結構根據以下資料分為三個層次：
層級1 — 基於未經調整的報價價格在公司具有存取權的活躍市場上對相同資產或負債進行評估。不適用估值調整和區段折扣。由於評估是基於在活躍市場上容易且定期獲得的報價價格，這些證券的評估不涉及顯著程度的判斷。
層級2 — 基於(i)活躍市場上相似資產和負債的報價價格、(ii)未活躍市場上相同或相似資產的報價價格、(iii)非報價價格的資產或負債輸入、或(iv)主要來自市場或通過相關性或其他方式經市場證實的輸入。
層級3 — 基於無法觀察且對整體公允價值測量具有重要影響的輸入進行評估。
在某些情況下，用於測量公允價值的輸入可能分類於公允價值層次的不同層級中。在這些情況下，基於對公允價值測量具有重要影響的最低層級輸入，整個公允價值測量將完全分類在公允價值層次中。
The fair value of the Company’s certain assets and liabilities, which qualify as financial instruments under ASC 820, “Fair Value Measurements and Disclosures,” approximates the carrying amounts represented in the unaudited condensed consolidated balance sheets. The fair values of cash and other current assets, accrued expenses, due to a related party are estimated to approximate the carrying values as of September 30, 2024 and December 31, 2023 due to the short maturities of such instruments.
| 9月30日， 2024 | 引言 價格在 Active Markets | 輸入數 其他 Observable 輸入 | 輸入數 其他 不可觀察 輸入 | |||||||||||||
| 描述 | (未經查核) | （1級） | （2級） | （3級） | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 美國國庫券持有於信託賬戶 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 12月31日 2023 | 引言 價格在 活躍 市場 | 輸入數 其他 可觀測 輸入 | 輸入數 其他 不可觀察 輸入 | |||||||||||||
| 描述 | （已經接受審計） | （1級） | （2級） | （3級） | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 存放在信託賬戶中的美國國庫證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| ● | 所得稅 |
收入稅按照ASC Topic 740的規定來判斷。所得稅（“ASC 740”）根據此方法，將對現有資產和負債的財務報表帶來的差異及其相應稅基的未來稅務後果確認為應交稅務資產和負債。 通過制定的所得稅率來衡量應交稅務資產和負債，預計將應用於預計恢復或解決這些暫時差異所涉及的稅收收入的年份。 對於稅率變更對應交稅務資產和負債的影響，在包括立法日期的期間內承認為收入。
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ASC 740規定了公司應如何在其未經審計的簡明綜合財務報表中承認、衡量、呈現和披露可能在稅務申報表中採取或預計採取的不確定稅務位的廣泛模型。 在ASC 740下，當該位置更可能在通過稅務機構審查時獲得持續性時，稅務位置必須最初在未經審計的簡明綜合財務報表中承認。 公司管理部門確定英屬維爾京群島和開曼群島是公司的主要稅收司法管轄區。 公司將未經認可的稅務利益相關的應付利息和罰款（如果有的話）作為所得稅費用進行承認。 截至2024年9月30日和分別為2023年12月31日，未經認可的稅務利益以及與應付利息和罰款相關的任何金額均未計提。 目前，公司尚不了解可能導致重大支付、應付或與其立場有重大偏差的任何問題正在接受審查。
公司可能會受外國稅務機構就所得稅事項進行潛在審查。這些潛在審查可能包括有關扣除的時間和金額、所得在各稅務司法管轄區之間的關聯性以及遵守外國稅法。公司管理層預計未來十二個月未認列稅收益總額不會發生實質變化。因此，公司在所述期間的稅負為零。
公司被視為一家豁免的英屬維爾京群島公司，與任何其他應納稅司法管轄區均無關聯，目前不需納稅或在英屬維爾京群島履行納稅申報義務。
首次公開發行後，信託賬戶中持有的款項將僅投資於185天或更短期限的美國政府債券，或符合投資公司法第2a-7條下直接投資美國政府債務的貨幣市場基金，此投資可能導致不確定的美國聯邦所得稅後果。
| ● | 每股淨收益（損失） |
公司按照ASC Topic 260計算每股凈收益（損失）。每股盈利為了確定歸屬於可贖回股份和不可贖回股份的淨收益（損失），公司首先考慮歸屬於可贖回普通股和不可贖回普通股的未分配收入（損失），並使用總淨收入（損失）減去支付的任何分紅計算未分配收入（損失）。公司然後根據可贖回和不可贖回普通股之間的加權平均股份數對未分配收入（損失）按比例分配。普通股贖回價值增值可能被視為向公眾股東支付的分紅。贖回股份的增值不包括在每股收益中，因為贖回價值近似公平價值。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司未考慮首次公開發行時出售的認股權證及用於購買的私人認股權證所造成的影響。
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| 截至年終前九個月 2024年9月30日 | 截至年終前九個月 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 可贖回的 一般 股份 | 非符合定性標準的 可贖回 一般 股份 | 可贖回的 一般 股份 | 非符合定性標準的 可贖回 一般 股份 | |||||||||||||
| 每股基本及摊薄净收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 分子數： | ||||||||||||||||
| 信託賬戶中持有的投資所獲得的利息收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可贖回和不可贖回普通股的總分配 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母: | ||||||||||||||||
| 加權平均發行股數 | ||||||||||||||||
| 每股基本及稀釋後凈利潤（損失） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 截至三個月結束 2024年9月30日 | 截至三個月結束 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 可贖回的 一般 股份 | 非符合定性標準的 可贖回 一般 股份 | 可贖回的 一般 股份 | 非符合定性標準的 可贖回 一般 股份 | |||||||||||||
| 每股基本及摊薄净收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 分子數： | ||||||||||||||||
| 在信託賬戶持有的投資中賺取的利息收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 分配給可贖回和不可贖回普通股的總額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母: | ||||||||||||||||
| 加權平均發行股數 | ||||||||||||||||
| 每股基本及稀釋後凈利潤（損失） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| ● | 相關方 |
若公司或其他一方能夠直接或間接控制另一方，或對另一方在金融和運營決策方面具有重大影響力，則被視為相關。公司還被視為相關，如果它們受到共同控制或重大影響。
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| ● | 信用風險集中度 |
可能讓公司面臨信用風險集中的金融工具包括在金融機構的現金帳戶。公司尚未在此帳戶上遭受損失，管理層相信公司在此帳戶上不面臨重大風險。
| ● | 最近發布的會計準則 |
2023年12月，FASb發布了會計準則更新2023-09號“所得稅（第740號主題）：所得稅披露改進”（“ASU 2023-09”），修改了有關所得稅披露的規則，要求實體披露（1）匯率對帳單中的具體類別，（2）在所得稅費用或收益之前的繼續營運收益或虧損（區分為國內和國外），以及（3）來自繼續營運的所得稅費用或收益（按聯邦、州和國外區分）。ASU 2023-09還要求實體披露到國際、聯邦、州和地方管轄區的所得稅支付情況，以及其他變更。該指導意見適用於2024年12月15日後開始的每個年度。允許提前採納尚未發布或可提供的年度財務報表。ASU 2023-09應以前瞻性基準應用，但允許追溯應用。公司評估了採用這項新指導對其未經審計的簡明 整合 financial statements and related disclosures and believe that the adoption of this ASU did not have a material effect on the Company’s financial statements.
NOTE 3 – INITIAL PUBLIC OFFERING
Pursuant to the Initial Public Offering on July
27, 2023, the Company sold
所有板塊
公司的可贖回普通股受限於SEC及其工作人員對可贖回權益工具的指導，已編入ASC 480-10-S99中。如果股權工具可能會變為可贖回，公司可以選擇在工具發行日期之日（或其變為可贖回可能日期之日，如果較後）至工具最早贖回日期期間逐步增加贖回價值的變化，或者在其發生時立即承認贖回價值的變化，並調整每個報告期末的工具帳面金額等於贖回價值。公司已選擇立即承認變化。增值或重新評估視為虛擬股利（即，對保留收益的減少，或者在缺乏保留收益的情況下，額外實收資本）。
註4 - 定向增發
2023年7月27日初次公開募股收盤的同時，公司完成了一筆 私人股票增發共
定向增發單位與在初次公開發行中出售的公眾單位相同，除了某些登記權利和轉讓限制。
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附註5 - 關聯方交易
創始人股份
2021年9月，公司發行了總共
Administrative Services Arrangement
An affiliate of the Sponsor agreed that, commencing from the date that
the Company’s securities are first listed on NASDAQ through the earlier of the Company’s consummation of a Business Combination
and its liquidation, to make available to the Company certain general and administrative services, including office space, administrative
and support services, as the Company may require from time to time. The Company has agreed to pay the affiliate of the Sponsor $
從相關方取得預付款
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司向贊助方暫借了$
附錄6－股東權益不足
普通股
公司被授權以面值$發行
截至2024年9月30日和2023年12月31日，已發行及流通的普通股數量
認股證
Each holder of a warrant shall be entitled to
purchase one ordinary share at an exercise price of $
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公司可以看漲權證以$的價格全數贖回，而非部分。
| ● | 在發出不少於個工作日的書面通知贖回訊息給每一位權證持有人後， |
| ● | 每股股票售價等於或超過每股$時，即可贖回。 |
| ● | 只有在當初發行基礎普通股的普通股票的當前註冊声明有效的情況下，並持續到贖回日期之前的整個 |
如果公司召回公開認股權以贖回，管理層將有權選擇要求所有希望行使公開認股權的持有人以“無現金”
此外，如果與業務組合相關，本公司(a)以低於美元
定向增發認股權證與首次公開發行中出售的公開單位下的公開認股權證相同，只是定向增發單位在
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備註7 - 承諾和條款
風險與不確定因素
管理層繼續評估新冠疫情、俄烏戰爭以及以色列和巴勒斯坦沖突對行業的影響，並得出結論，雖然病毒對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司可能存在負面影響是合理可能的，但截至未經審計的簡明綜合財務報表日期，具體影響尚不易確定。未經審計的簡明綜合財務報表不包括因此不確定性結果可能產生的任何調整。
登記權
根據2023年7月24日簽署的一項登記權協議，創辦人股份、定向增發單位（包括其中包含的證券）以及可能因工作資金貸款或展期貸款轉換而發行的單位（包括其中包含的證券），依據首次公開募股有效日簽署的登記權協議，要求公司登記此類證券以供轉售。持有這些證券的人有權提出最多三次（不包括簡易形式要求）要求公司登記這些證券。此外，持有人對公司完成初始業務組合後提交的登記聲明書具有某些“背靠背”登記權，並有權要求公司根據《證券法》第415條規定登記轉售此類證券。公司將承擔與提交任何此類登記聲明書相關的費用。
承銷協議
承銷商有權獲得現金承銷折扣
備註8 – 後續事項
根據ASC主題855的規定， 後續事項，該條例為會計和披露日期後發生的事項確立了一般標準，
2024年10月25日，公司與大陆股份轉讓與信託公司（"信任修正根據信託修訂，公司有權延長KVAC完成業務組合（"業務組合期"）的時間，從2024年10月27日至2025年7月27日，通過存入信託賬戶$業務組合程序期，以支付所有剩餘公眾股（"股東")每進行一個月的延長。
2024年10月28日，公司發行了一份無抵押
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第2項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析
本報告（以下簡稱“本季報告”）中對“我們”、“我們”或“公司”的提及指Keen Vision Acquisition Corporation。對我們的“管理層”或我們的“管理團隊”的提及指我們的高管和董事，對“贊助商”的提及則指KVC Sponsor LLC。對公司財務狀況和營運結果的以下討論和分析應當與本季報告中其他地方包含的未經審計的簡略合併財務報表及附註一起閱讀。以下討論和分析中包含的某些信息是前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。
關於前瞻性聲明的特別說明
本季報告包含根據1933年證券法第27A條和交易法第21E條的“前瞻性陳述”，這些陳述並非歷史事實，涉及可能導致實際結果與預期和預測有實質差異的風險和不確定性。本10-Q表格中包含的所有陳述，除了歷史事實陳述以外，包括在本“財務狀況和營運結果管理層討論”中對公司的財務狀況、業務策略以及管理層對未來業務的計劃和目標的陳述，均屬於前瞻性陳述。诸如“预期”、“相信”、“预计”、“有意”、“估计”、“寻求”以及一些变体和类似词语和表达旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及未来事件或表现，但反映目前可用信息基础上管理层的当前信念。许多因素可能导致实际事件、表现或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、表现和结果有重大不同。有关确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期不符的重要因素的信息，请参考公司在美国证券交易委员会（SEC）提交的S-1表格备案注册声明书中的风险因素部分。公司的证券备案可在SEC网站的EDGAR部分访问，网址为http：//www.sec.gov。除非根据适用证券法明确要求，公司否认任何更新或修订任何前瞻性陈述的意向或义务，无论是基于新信息、未来事件或其他原因。
概覽
我們是於2021年6月18日根據英屬維爾京群島法律成立的空白支票公司，旨在收購、參與股份交換、股份重組和合併、購買資產的全部或實質性部分、進行合同安排，或與一個或多個業務或實體進行任何其他類似業務組合，本季度報告中我們稱之為我們的初始業務組合。關於初始業務組合，我們尚未選定任何業務組合目標。
於2023年7月27日，我們完成了包括1,950,000單位超額配售權在內的14,950,000單位（"單位"）的首次公開招股（"IPO"）。每個單位由一股面值為0.0001美元的普通股和一個可贖回認股權組成。我們的首次公開招股Form S-1的登記聲明於2023年7月24日獲得證券交易委員會（SEC）的有效宣布。EF Hutton，Benchmark Investments，LLC（"EF Hutton"）的部門，以及Arcadia Securities，LLC（"Brookline"）的部門充當首次公開招股的承銷人。單位以10.00美元的發售價格出售，總收益為149,500,000美元。
我們在2023年7月27日首次公開招股的結束同時完成了出售678,575個私募增發單位。私募增發單位以每個私募增發單位10.00美元的價格在私募中出售，總收益為6,785,750美元。
交易成本為6,597,980美元，包括2,990,000美元的承銷佣金，2,990,000美元的延遲支付的承銷佣金和617,980美元的其他發售成本。
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於2024年3月22日，公司與一家業務組合目標（"目標"）簽訂了一份非約束性意向書（"LOI"），涉及與目標及其子公司（"擬議交易"）進行潛在業務組合。該目標是位於美國波士頓的臨床階段生物製藥公司，專注於i）研究、開發、製造和使用自行開發的開創性人類幹細胞基礎生物工程技術平台用於新藥發現；和ii）開發用於一系列難以治療或不可治愈疾病的下一代細胞和基因治療。該目標具有一系列治療候選藥物，其數種實驗性基因治療已經獲得美國食品和藥物管理局（"FDA"）正在進行積極病人入組的多個首要醫院的治療試驗中的新藥（IND）批准。該LOI為非約束性，除非簽訂了最終協議，否則概不視為存在任何擬議交易或其他交易或任何一方參與其中。
根據KVAC提交的於2023年7月24日日期之首次公開募股招股說明書（註冊編號333-269659），該公司在簽署LOI後享有自動延長六個月以完成業務合併（“自動延長期”），並有15個月的時間從首次公開募股結束後完成其首次業務合併期。
於2024年9月3日，公司已與Medera Inc.（“Medera”）簽署了合併協議（“合併協議”）。公司將成立一家開曼群島免稅公司（“收購方”）來作為公司與該收購方進行合併（“重組合併”）的直接全資子公司，其中收購方將成為存續實體。收購方在其成立後將成立一家開曼群島免稅公司來作為收購方的直接全資子公司（“合併子公司”），以實施收購合併。根據合併協議的條件，（a）公司將通過與收購方進行合併來進行重組，其中收購方將成為存續公司並且公司將停止存在，以及（b）在重組合併後不久，雙方打算實現合併子公司與Medera合併的交易，其中Medera將成為存續實體（“收購合併”），連同重組合併，被稱為“合併”，以及與之相關的其他交易一起，被稱為“拟議的業務組合”。
在收購合併生效時，每一個未解決的Medera普通股（不包括庫藏股和異議股）將被取消並轉換為收購方普通股的權利，數量等於在合併協議中概述的換股比例。收購方在交割時要交付給Medera股東的收購方普通股數是基於Medera已發行和流通的普通股的622,560,000美元的淨值，每股收購方普通股價值10.00美元。
信安金融於2024年10月28日發行了一份未受抵押的保證票，金額為$200,000，交由KVC Sponsor LLC存入該金額至信託賬戶，以延長完成業務組合的可用時間至2024年11月27日。票據不生息，並在公司完成業務組合後到期。此外，持票人可以以$10.00的價格將票據轉換為與公司首次公開發行的單位相同的單位。
營運業績結果
從成立至2024年9月30日的所有活動，均與我們的形成和首次公開發行有關。自首次公開發行以來，我們的活動僅限於評估業務組合候選人，直至我們最初的業務組合完成和結束前，我們不會產生任何營業收入。由於成為一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規性），以及我們尋找業務組合目標時的盡職調查支出，我們的開支增加了。
截至2024年9月30日止九個月，我們的凈利潤為$6,600,651，主要由一般行政開支和利息收入組成。2024年9月30日止九個月的開支增加主要是由於公司的營業費用。
截至2023年9月30日止九個月，我們的淨虧損為$310,566，主要由一般行政開支和利息收入組成。
截至2024年9月30日止三個月，我們的凈利潤為$1,559,923，主要由一般行政開支和利息收入組成。2024年9月30日止三個月的開支增加主要是由於公司的營業費用。
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截至2023年9月30日止三個月，我們的淨虧損為$305,689，主要由一般行政開支和利息收入組成。
流動性和資本資源
截至2024年9月30日，我們持有現金40,504美元。 在最初公開募股完成之前，我們唯一的流動性來源是贊助商初始購買普通股，贊助商根據某不安全的本票向我們提供的貸款以及贊助商提供的預支款項。
於2023年7月27日，我們完成了一次初始公開 招股，總計14,950,000單位，包括在承銷商超額配售期行使期權時的1,950,000單位。每 單位包括一股普通股和一份認股權。每一份認股權賦予其持有人以11.50美元的價格購買一股普通股的權利。單位以10.00美元的發行價格出售，籌集了總額149,500,000美元。
截至2023年7月27日，初始公開招股和與初始 公開招股同時完成的私募增發的淨收益總額為151,368,750美元，全部存入了為我們的公眾股東成立的信託帳戶。
我們打算將初始公開招股的絕大部分淨 收益包括存放在信託帳戶中的資金用於收購一家或多家目標業務並支付與之相關的費用。如果我們的股本全部或部分作為完成業務組合的對價，存放在信託帳戶中的剩餘資金以及未花費的任何其他淨收益將用作作為工作資本支持目標業務運營。這類工作資本資金可以用於多種方式，包括繼續或擴大目標業務的業務，進行戰略收購，以及用於現有產品或新產品的市場營銷，研究和開發。這些資金也可用於償還在完成業務組合之前我們已產生的任何營業費用或中介費，如果除了信託帳戶中可用的資金外，我們利用的資金不足以支付這些支出。
我們打算利用信託外的資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務審查，往來辦公室、工廠或類似地點的潛在目標業務或其代表或擁有人，審查潛在目標業務的公司文件和重要協議，以及結構、洽談和完成業務合併。
因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們無法籌集到額外資本，我們可能需要採取額外措施來保留流動性，這可能包括但不一定限於縮減業務、暫停追求潛在交易以及減少一般性支出。我們無法保證新的融資將對我們以商業可接受的條件提供，或者根本不存在。這些條件對我們的未來作為持續經營實體提出實質性疑問，如果在2024年11月27日（除非進一步延長）未實現業務合併，我們繼續作為營運實體的能力將受到嚴重質疑。這些未經審核的簡明合併財務報表不包括任何與恢復已記錄資產或對償存負債進行分類相關的任何調整，這些調整在我們無法繼續作為營運實體時可能是必要的。
資產負債表外融資安排
截至2024年9月30日和2013年12月31日，我們沒有被視為資產負債表外的安排。我們不參與創建與未合併實體或財務合作夥伴關係的交易，這些關係可能是為了促進資產負債表外的安排。我們沒有進入任何資產負債表外融資安排，建立特殊目的實體，擔保任何其他實體的債務或承諾，或購買任何非金融資產。
合約義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃負債、營運租賃負債或長期負債。
登記權
根據2023年7月24日簽署的登記權協議，創辦人股份持有人、定向增發單位（包括其中所含有的證券）、單位（包括其中所含有的證券），可能發行的來自營運資本貸款或展期貸款轉換而來的單位，根據發行當日簽署的登記權協議有權要求公司為這些證券進行注冊，以便轉售。持有這些證券的持有人有權提出最多三次要求（不包括簡易形式的要求），要求公司為這些證券進行注冊。此外，持有人在公司完成初步業務組合後對於後續提交的登記申報文件享有某些“背靠背”登記權利，並有權要求公司根據《證券法》第415條為這些證券進行注冊以供轉售。公司將承擔與提交任何此類登記申報文件相關的開支。
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承銷協議
承銷商有權在首次公開發行的總收益中獲得現金承銷折扣，金額為總共收益的2%，或299萬美元，該折扣將於業務組合完成後支付。
重要會計政策
根據美國通用會計原則，為了準備未經審計的簡明綜合財務報表和相關披露，管理層需要作出影響報告資產和負債金額、披露財務報表日期的條件性資產和負債，以及報告期間內收入和支出的估計和假設。實際結果可能與這些估計有實質不同。我們沒有確認任何重大的會計估計。我們確認了以下重要的會計政策：
可能贖回的普通股
我們根據ASC 480指南處理可能贖回的普通股。如有必要贖回的普通股（如果有），將作為負債工具進行分類並按公允價值計量。有條件贖回的普通股（包括具有股東控制權或在不完全由我方控制的未來事件發生時才贖回的贖回權的普通股）將作為暫時權益進行分類。在其他任何時間，普通股將被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些權利取決於未來的不確定事件，並被認為是我們無法控制的。因此，截至2024年9月30日和2023年12月31日，暫時認列了14,950,000股可能贖回的普通股，作為暫時權益呈現，不計入我們未經審計簡明綜合資產負債表的股東權益部分。
認股權憑證核算
根據FASB ASC 480，《財務會計標準委員會》和ASC 815，《行業板塊》的具體條款和相關權威指引，我們將認股權憑證列為歸入權益類別或歸入負債類別的工具。區分負債和權益和ASC 815，《行業板塊》。衍生品和避險此評估考慮了認股權憑證是否根據ASC 480編制為獨立金融工具，根據ASC 480符合負債定義，以及認股權憑證是否符合ASC 815下的所有權益歸類要求，包括認股權憑證是否與我們自身的普通股掛鉤，以及認股權憑證持有人是否可能要求在公司無法控制的情況下進行「淨現金結算」，等待歸入權益類別的其他條件。
對於符合權益歸類所有標準的已發行或已修改認股權憑證，應在發行時記錄為權益的一部分。對於不符合權益歸類的所有標準的已發行或已修改認股權憑證，應在發行日記錄為負債，並在此後每個資產負債表日以其初始公平價值記錄。認股權憑證估計公平價值變動被認列為未經審計的簡明綜合損益表上的非現金收益或損失。
根據ASC 480，《財務會計標準委員會》的規定，首次公開募股和定向增發發行的認股權憑證符合歸入權益類別的標準。
每股淨收益（損失）
The Company calculates net income (loss) per share in accordance with ASC Topic 260, “每股盈利.” In order to determine the net income (loss) attributable to both the redeemable shares and non-redeemable shares, the Company first considered the undistributed income (loss) allocable to both the redeemable ordinary shares and non-redeemable ordinary shares and the undistributed income (loss) is calculated using the total net income (loss) less any dividends paid. The Company then allocated the undistributed income (loss) ratably based on the weighted average number of shares outstanding between the redeemable and non-redeemable ordinary shares. Any remeasurement of the accretion to the redemption value of the ordinary shares subject to possible redemption was considered to be dividends paid to the public stockholders. Accretion associated with the redeemable shares of ordinary share is excluded from earnings per share as the redemption value approximates fair value. As of September 30, 2024 and December 31, 2023, the Company has not considered the effect of the warrants sold in the Initial Public Offering and private warrants to purchase an aggregate of 15,628,575 and 15,628,575 shares, respectively, in the calculation of diluted net income (loss) per share, since the exercise of the warrants is contingent upon the occurrence of future events and the inclusion of such warrants would be anti-dilutive and the Company did not have any other dilutive securities and other contracts that could, potentially, be exercised or converted into ordinary shares and then share in the earnings of the Company. As a result, diluted income (loss) per share is the same as basic income (loss) per share for the periods presented.
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第三項。關於市場風險的定量和質性披露
我們是一家較小的報告公司，無需提供本條款下要求的資訊。
第四項。控制和程序
揭露控制及流程評估
控制揭露和流程旨在確保我們在交易所法案報告中需要披露的信息按照SEC的規則和表格中指定的時間段記錄、處理、總結和報告，並且累計該等信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員或履行類似職能的人，以便及時作出有關所需披露的決策。
在我們的管理層監督和參與下，包括我們的首席執行官和財務長，我們於2024年9月30日結束的財季結束時，根據《交易所法》規則13a-15(e)和15d-15(e)的定義，對我們的控制揭露和流程的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的首席執行官和財務長得出結論，即在本報告所涵蓋的期間內，我們的控制揭露和流程是有效的。
內部財務報告控制變更
在截至2024年9月30日的季度內，我們的內部財務報告控制(如《交易所法》規則13a-15(f)和15d-15(f)所定義的)沒有發生對我們的內部財務報告控制產生重大影響或合理可能重大影響的變化。
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第二部分 - 其他信息
項目1. 法律訴訟
無。
第1A項。風險因素
作為一家較小的報告公司，我們不需要根據本項目進行披露。
第二項。未註冊的股權證券銷售 以及款項的使用
2023年7月27日，我們完成了首次公開募股，共計14,950,000單位（包括1,950,000超額配售單位），每單位包括一個普通股和一個可贖回認股權，每單位售價為10.00美元，共籌得總收益為149,500,000美元。每個認股權持有人有權以11.50美元的價格購買一股普通股，受到調整。
首次公開募股中的證券，包括承銷商行使超額配售權的部分，均已根據證券法在S-1表格（編號為333-269659）的登記聲明書下註冊。SEC於2023年7月24日生效該登記聲明書。
2023年7月27日，與首次公開募股結束同時，我們以10.00美元的價格向贊助商私下定向增發了678,575個私募單位，共籌得6,785,750美元的總收益。私募單位與首次公開募股中出售的單位相同，除非有其他在登記聲明中披露的情況。與此次交易無關，未支付任何承銷折扣或佣金。
2023年7月27日，來自首次公開募股單位售出的淨收益和與贊助方私募私募單位的淨收益共計151,368,750美元被存入於摩根大通銀行，由大陸股份轉讓及信託公司作為受託人維持的供公司的上市持有人所設立的信託賬戶。
有關我們首次公開募股所得款項用途的描述，請參見本季度報告的第I部分，第2項—財務狀況和業務操作管理討論及分析。
第三項。優先證券拖欠。
無。
第4項。礦山安全披露。
不適用。
項目5。其他信息。
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項目6. 附件
以下展品作為兆.is季度報告的一部分，或被引入參考。
| 展覽編號。 | 描述 | |
| 2.1+ | 2024年9月3日簽署的合併協議（詳情請參閱Keen Vision提交給證券交易委員會的第8-K表格中的附件2.1, 文件日期為2024年9月5日） | |
| 2.2 | 合併協議附屬的2024年9月16日聯席協議 | |
| 31.1* | 基於2002年Sarbanes-Oxley Act第302條規定，首席執行官憑證。根據《證券交易法》第13a-14（a）和15（d）-14（a）條採納。 | |
| 31.2* | 基於2002年Sarbanes-Oxley Act第302條規定，首席財務官憑證。根據《證券交易法》第13a-14（a）和15（d）-14（a）條採納。 | |
| 32.1** | 基於Sarbanes-Oxley Act第906條規定，首席執行官憑證，根據18 U.S.C.第1350條採納。 | |
| 32.2** | 根據18 U.S.C.第1350條和2002年薩班斯·奧克斯利法案第906條採納的首席財務官認證書 | |
| 101.INS | 行內XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | Inline XBRL分類擴充模式文件 | |
| 101.CAL | Inline XBRL分類擴充計算鏈接庫文件 | |
| 101.DEF | Inline XBRL分類擴充定義鏈接庫文件 | |
| 101.LAB | Inline XBRL分類擴充標記鏈接庫文件 | |
| 101.PRE | Inline XBRL分類擴充演示鏈接庫文件 | |
| 104 | 封面互動數據檔（格式為內嵌XBRL，包含於展覽101中） |
| * | 隨函附呈。 |
| ** | 隨函附上。本證書僅作為根據18 U.S.C.第1350條條款附隨此報告，並不是為了Exchange Act of 1934第18條的目的，而且不會被引入公司的任何申報中，無論是在本文日期之前還是之後，不管在該申報中是否具有一般引入性語言。 |
| + | 先前已提交並參照附加 |
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簽名
根據1934證券交易所法案的規定，申報人已經授權其代表在此簽署本報告。
| KEEN VISION ACQUISITION 公司 | ||
| 日期：2024年11月1日 | 作者： | 黃健峰先生 |
| 名稱： | 黃健峰先生 | |
| 職稱： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024年11月1日 | 作者： | /s/ DAVIDKHANIAN, Alex |
| 名稱： | DAVIDKHANIAN, Alex | |
| 職稱： | 財務長 | |
| (信安金融及財務長) | ||
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