附件A
提交聯合收購聲明的協議
本協議由得克薩斯基金會和麥格理基金會於2024年2月7日簽署th由Macquarie牽頭的得克薩斯基金會 由Macquarie牽頭的得克薩斯基金會® Optimum基金信託和Macquarie ETF信託分別列在附件A中,Macquarie投資管理業務信託,Macquarie管理控股公司,和Macquarie方在附件b中列明的各方(統稱爲「各方」)。
鑑於,此處各方有可能被視爲直接或間接持有相同股權證券的實際受益人,以便符合1934年修訂版的《證券交易法》第13(d)條的申報要求(以下稱「《交易法》」)。
鑑於,根據《交易法》第13(d)條頒佈的法規允許這些實際受益人聯合提交一份聯合收購報告聲明,報告他們對證券交易委員會的所有權。
因此,基於本處載明的相互契約,並且此處各方均意欲受法律約束,達成以下協議:
1. 如果任何兩個或更多各方被視爲直接或間接持有必須向證券交易委員會申報的相同股權證券,則這些各方可以一起提交一份關於該證券的聯合收購聲明。可能在本協議簽署日期之後被視爲直接或間接持有被要求向證券交易委員會申報的相同股權證券的額外人士(「新方」)可以通過簽署本協議的一份副本而加入爲本協議的一方。本協議的修訂視新方簽署並附在本協議作爲修訂而可能被添加的適用附件之日爲有效。本處各方同意,本協議會根據此處所提供的任何時間進行修訂,對每一方均構成有效且具有約束力的協議。
2. 對於每份聯合收購聲明中加入的各方,每個各方均承認(a)根據證券交易委員會適用規定,它將有資格加入申報,並且(b)責任在於及時提交此類聲明及任何修訂,並且承擔有關該等各方的信息的完整性和準確性;但每個此類各方對提交申報的其他各方的信息的完整性和準確性不負責任,除非此等各方知道或有理由相信有關其他各方的信息是不準確的。
3. 各方同意在聯合收購聲明中作爲附件的副本中包括本協議的內容,該聲明代表他們中的任何一方。
第8頁,共13頁
據此,各方已由其授權董事於上文所載日期簽署本協議。
特拉華基金® 由附件A列示的麥格理(列於此附件)
麥格理etf信託
優益基金信託
見證人:
DELAWARE FUND MACQUARIE® MACQUARIE ETF trust | ||
/s/ Marty Wolin | /s/ David Connor | |
簽名 | 簽名 | |
Marty Wolin | David Connor | |
合規主管 | 總法律顧問 | |
OPTIMUm FUND TRUST |
||
/s/ William Speacht | /s/ A.G. Ciavarelli | |
簽名 | 簽名 | |
William Speacht | A.G. Ciavarelli | |
合規主管 | 總法律顧問 | |
MACQUARIE INVESTMENt MANAGEMENt BUSINESS TRUST | ||
/s/ Marty Wolin | /s/ David Connor | |
簽名 | 簽名 | |
Marty Wolin | David Connor | |
合規主管 | 總法律顧問 | |
麥格理管理控股有限公司 | ||
/s/ Marty Wolin | David Connor | |
簽名 | 簽名 | |
Marty Wolin | David Connor | |
合規主管 | 總法律顧問 |
第9頁,共13頁
麥格理方(列於附件b)
證明:
/s/ Philip Alexander | /s/ Charles Glorioso | |
簽名 | 簽名 | |
Philip Alexander | Charles Glorioso | |
副董事 | 董事總經理 |
第10頁,共13頁
附件A— 麥格理旗下的Delaware基金® 和麥格理etf信託
Delaware集團® 顧問基金
Delaware集團® 現金儲備
Delaware集團® 權益基金 II
Delaware集團® 股票基金 IV
Delaware 集團® 股票基金 V
Delaware 集團® 全球和國際基金
德拉華集團® 政府基金
德拉華集團® 收入基金
德拉華集團® 有限期政府基金
Delaware Group® 州 免稅信託
Delaware Group® 免稅基金
特拉華集中®信託
特拉華貴賓®信託
旅行者保險基金
旅行者中間免稅基金
旅行者共同基金
旅行者共同基金II
旅行者共同基金III
旅行者免稅基金
艾維基金
艾維變量保險投資組合
麥格理etf信託
優勢基金信託
第11頁,共13頁
附件b — 麥格理方
麥格理集團有限公司
澳洲麥格理銀行有限公司
麥格理資產管理控股有限公司
麥格理資產管理美國控股有限公司
Macquarie 聯屬管理者(美國)公司
Macquarie 聯屬管理者控股(美國)公司
Macquarie 美洲控股有限公司
Macquarie b.H. 有限公司
Macquarie FG 控股有限公司
Macquarie 融資控股有限責任公司
Macquarie 投資管理歐洲有限公司
Macquarie 投資管理奧地利 Kapitalanlage 股份公司
麥格理全球投資管理有限公司
第12頁,共13頁