展覽10.1

證券購買協議

這份證券購買協議 （本「協議”，日期為2024年10月30日，由以下各方締結小i機器人有限公司， 開曼群島註冊的免稅公司（權益代理），以及 [***], a [***] 有限責任公司， 其繼承者和/或受讓人（“投資者”).

公司 和投資者係依賴《1933年證券法修訂法案》（以下簡稱“1933法案”）及美國證券交易委員會（以下簡稱“美國證券交易委員會”).

投資者希望購買，並且公司希望根據本協議的條款和條件發行和賣出：(a)一份可轉換的票據，以附件所附的形式 附件A，原始本金總額為$2,175,000.00（「認股權證」），可換股為公司的美國存託股（「ADSs」），條款和限制在該票據中規定；以及(b) 550,000股ADS（「預交股份”).

D. 本協議、票據以及所有交付給本協議任一方的其他所有證書、文件、協議、決議和工具，均統稱為“此處所指的內容”，時間可時由修訂。交易 文件”.

E. 根據本協議的目的:“所有擔保存託證券”指的是依據票據全部或任何部分可換股而發行的所有擔保存託證券；而“票據、換股股份和預交付股份”指的是票據、換股股份和預交付股份。轉換股份” 意味著所有ADSs可換股成票據的全部或任何部分；並且“” 意味著票據、換股股份和預交付股份。證券” 意指票據、換股股份和預交付股份。

現在，因此就上述締約事由及其他充分合理的考量，特此確認已收到並充分承認其價值，本公司和投資者謹此同意如下：

1. 證券的買賣.

1.1. 備註 及預交股份公司應發行並賣出給投資者，而投資者應從公司購買備註和預交股份。就此，投資者應支付購買價格（如下所定義）給公司。

1.2. 付款方式在結束日期（如下定義），投資人應按照隨附之資金流程備忘錄的規定以即時可用的所有基金類型通過電匯方式支付購買價格給公司。 附錄B 作為備註和交付股票的對價。

1.3. 結束日期根據第5條和第6條所載的條件的滿足（或書面豁免），根據本協議發行和出售票據和預先交付股份的日期（「結束日期」應為2024年10月30日或另一日期經協議。本協議所預期的交易的完成（「結束」將通過電子郵件交換簽署的.pdf文件的方式於收盤日進行，但對於所有目的而言，將被視為發生在辦公室 [***] 逐漸減少的旋轉信貸計劃期限為##期。 [***].

1.4. 抵押品 用於備忘錄備忘錄應為無擔保的。

1.5. 原始 日折扣; 交易费用金额該票據的原始發行折扣為$160,000.00（稱為“OID（原始發行折扣）（不考慮與CD的出售、交換或退休相關的任何收入或損失），將被視為在每個利息處理期間（假定每月30天，每年360天）通過市場情況和我們確定的可比收益率來累計。該OID將基於定價日期周圍的市場條件，由我們確定，以說明Code和Treasury法規對CD的應用。這僅供稅務目的準備的表格，我們對實際支付金額不作任何陳述或預測。”）。此外，公司同意支付$15,000.00 給投資者，以支付投資者在與該票據的購買和出售有關的法律費用、會計成本、盡職調查、監控 和其他交易成本（“交易费用金额”）。原始發行折扣和交易费用金额將包含在該票據的初始本金餘額中。因此，“票據購買價格”，因此，將為$2,000,000.00，計算如下： $2,175,000.00 初始本金餘額，減去原始發行折扣，減去交易费用 金额。除票據購買價格外，投資者還將支付$82.50 給公司用於預交股份（“交貨前 購買價格”，連同票據購買價格一起，購買價格”).

1.6. 發行費投資者同意支付與換股股份發行相關的費用。公司同意支付與預交割股份發行相關的費用。預交割股份的發行費將從購買價格中的款項在交割時支付，如在資金流動備忘錄中所規定。

2. 投資者的陳述和擔保。投資者向公司擔保並保證，截至交易完成日期：(i) 本協議已經得到投資者的合法授權；(ii) 本協議構成投資者的有效且具約束力的協議，可依其條款執行；以及(iii) 投資者符合1933年法案Regulation D第501(a)條規定的“授信投資者”定義。

3. 公司的 聲明和保證。公司向投資者表示並認證截至截止日期：(i) 公司為豁免 公司組織合理，有效存在，根據其註冊司法管轄權的法律擁有良好地位，並具備必要條件 公司擁有其物業並繼續現正進行業務的權力；(ii) 公司符合資格為外國人 公司經營業務，並在每個司法管轄區擁有的業務性質或其擁有的財產，在各司法管轄區擁有良好的地位 須符合該等資格；(iii) 公司已根據 1934 年證券交易法第 12 (b) 條註冊其 ADS， 經修訂的 (」1934 年法案」），並有義務根據第 13 條或第 15 (d) 條提交報告 1934 年法例；(iv) 每份交易文件及本署考慮的交易，並因此，均符合正確有效 已獲公司授權，並已採取所有必要的行動；(v) 本協議、附註及其他交易文件均有 由公司妥善執行和交付，構成公司的有效和具約束力的義務，可根據以下條件執行。 其條款；(vi) 公司執行和交付交易文件，根據以下條款發行證券 本條款，以及本公司完成交易文件所擬的其他交易，並不會及將 不會與公司違反任何條款或條文或導致本公司違反任何條款或條文，或構成根據 (a) 公司條款的違約 目前有效的成立文件，或其他適用的組織文件，(b) 任何契約、抵押貸款、信託契約、 或其他公司成為一方或其或其任何財產或資產受約束的重要協議或文書，包括： 不限於 ADS 的任何上市協議，或 (c) 任何現有的適用法律、規則或規例或任何適用法令， 任何法院、美國聯邦、州或外國監管機構、行政機構或其他政府的判決或命令 對公司或公司的任何財產或資產具有管轄權的機構；(vii) 除非在公司之前獲得的機構 關閉，沒有任何法院，政府機構，監管機構，自我監管機構的進一步授權，批准或同意， 或證券交易所或市場，或公司的股東或任何貸款人需要獲得公司發行 向投資者提交的證券或簽訂交易文件；(viii) 公司向美國證券交易委員會提交的任何文件不包含， 在提交時，有關重大事實的任何不真實聲明，或忽略說明任何必須在其中註明的重大事實 或必須根據其作出的情況下作出聲明作出誤導；(ix) 公司 已根據 1934 年法案向美國證券交易委員會提交所需的所有報告，時間表，表格，聲明和其他文件。 及時或已收到該提交時間的有效延長，並提交任何此類報告、時間表、表格、聲明或 任何延長期屆滿前的其他文件；(x) 針對本公司提交的認為集體訴訟投訴除外 和其他命名被告於 2024 年 6 月 26 日在紐約州最高法院上，由博吉達爾·米列夫（Bozhidar Milev）個別代表 其他位置類似，沒有在任何法院、公共機構或機構前或由任何法院、公共機構或機構提出任何訴訟、訴訟、訴訟、調查或調查 在任何政府機構或非政府機構或非政府機構之前或受到公司知悉的威脅或影響公司 部門、委員會、董事局、局、代理機構或任何其他人士；(xi) 公司尚未完成任何融資交易 根據 1934 年法案，並未在向 SEC 提交的定期性提交或當前報告中披露；(xii) 公司並沒有披露，也沒有被披露。 在過去十二 (12) 個月內的任何時間，規則中描述了「殼牌公司」，因此類型的「發行人」 根據 1933 年法案的 144 (i) (1)；(xiii) 就任何佣金、安置代理人或查找人的費用或類似付款而言 由於本協議或本協議的交易，公司將或將被公司對任何個人或實體的到期和債務 (」經紀人費用」)，任何此類經紀商費用將完全遵守所有適用的法律和法規進行，以及 僅向為註冊投資顧問或註冊經紀經紀商的個人或實體；(xiv) 投資者不承擔任何義務 關於任何經紀商費用或有關其他人士或代表其他人提出的任何索賠，就其中規定的類型費用提出的任何索賠 本款可能與本文擬定的交易有關到期，並且公司應保留賠償並保持無害 每位投資者、投資者的員工、官員、董事、股東、成員、經理、代理人和合作夥伴，以及其各自的 所有索賠、損失、損失、損失、費用（包括準備費和律師費用）及支出來的關聯公司 就任何聲稱的經紀人費用而遭受損；(xv) 投資者及其任何人員、董事、股東、成員均不承擔； 經理、員工、代理人或代表已向公司或其任何人員、董事作出任何聲明或擔保， 僱員、代理人或代表，除非交易文件明確規定，以及在作出簽訂的決定時 本交易文件所考慮的交易，本公司不依賴任何陳述、保證、契約或承諾 投資者或其官員、董事、成員、經理、員工、代理人或代表的其他交易所述 文件；(xvi) 公司承認猶他州與交易有合理的關係和足夠的聯繫 交易文件所考慮的，以及可能與其相關的任何爭議，例如該國的法律和地點 猶他州，如下文第 13.2 條更具體所述，適用於交易文件和考慮的交易 在其中；(xvii) 公司承認投資者並未根據 1934 年法案註冊為「經銷商」；及 (xviii) 公司 已對投資者及其附屬公司進行盡職調查和背景調查，並收到並審查盡職調查包 由投資者提供。本公司注意上文 (xvii) 及 (xviii) 款所述的事項及法律問題，並承認 並同意該等事項或任何類似事項對交易文件所擬的交易無影響，以及 承諾並同意不會使用任何此類信息或法律理論作為履行其在交易下的義務的辯護 文件或任何嘗試避免、修改、減少、撤銷或取消該等義務。

4. 公司 契約在公司根據交易文件的所有義務全額支付和履行之前，或者在下文明確規定的時間範圍內，在投資者持有任何證券並且至少持有二十（20）個交易日（根據《備註》的定義）之後，公司將始終遵守以下約定：（i）只要投資者持有任何證券，且在此後至少二十（20）個交易日（根據《備註》的定義）內，公司將及時按照適當的截止日期提交所有根據1934年法案第13或15(d)節要求向證監會提交的報告，並將盡一切合理的控制權下的措施以確保公司的充分公開信息足夠和符合《1933年法案》第144條的規定，並且不會終止作爲根據1934年法案要求提交報告的發行人地位，即使《1934年法案》或其規定和法規允許終止；（ii）在發行時，預交付股票和轉換股份將被妥善授權，並作爲已繳納和無需補繳的股份發行，清除所有留置權、索賠、負擔和抵押物；（iii）ADS股份將在紐交所或納斯達克上市或報價交易；（iv）公司ADS股份的交易不會在公司的主要交易市場中暫停、停止、冷卻、凍結、達到零買價或以任何方式停止交易；（v）公司將不會進行任何需要投資者事先書面同意的限制性發行（如下文定義），該同意可以根據投資者的自主和絕對判斷來准予或拒絕；（vi）公司始終保有足夠的普通股用於根據《備註》要求發行轉換股份；（vii）公司將不會簽訂任何協議或同意任何條款、條件或約束對公司進行鎖定、以任何方式限制或以其他方式禁止公司：（a）與投資者或投資者的任何關聯方進行可變利率交易，或（b）向投資者或投資者的任何關聯方發行ADS股份、優先股、認股權證、可轉換票據、其他債務證券或任何其他公司證券。在本協議中，“限制性發行”指的是發行、負債或擔保除了正常業務中的貿易應付款之外的任何債務義務，或者發行任何具有或可能具有任何種類的轉換權限，無論是有條件的，有條件的還是其他情況，其中根據此類轉換權可能發行的股份數量隨ADSs的市場價格而變動； (2) 是或可能成爲可轉換成ADS的證券（包括但不限於可轉換債券、認股權證或可轉換優先股），其轉換價格隨ADSs市場價格波動，即使此類證券只在違約事件、時間流逝或其他觸發事件或條件後才成爲可轉換； (3) 具有固定轉換價格、行權價格或交換價格，可能在未來某個日期隨隨隨初次發行當前或股份證券後根據公司ADSs 發行的綜合變化或(AB是關於公司業務的指定或有條件事件直接或間接相關， 包括但不限於任何「全反」或「加權平均」防稀釋條款，但不包括任何標準防稀釋條款，針對任何重組、資本重組、非現金股息、股票分拆或其他類似交易); 或（4）在與第3(a)(9)項交換、第3(a)(10)項結算或任何其他類似結算或交換聯繫中發行的或將要發行的ADSs。 爲避免疑慮，根據以下任何內容發行的ADSs都不視爲受限發行： (i) 在市場設施； (ii) 無變量價格機制的首次股本或債務募集； (iii) 變價權證涉及的首次發行，只要變價權證不具有將在結束時增加發行的權證數量或按照更大比率增加發行的ADS數量的規定除外（除了任何重組、資本重新，非現金股息、股票分拆或類似交易的調整)； （iv）向非美國人發行股份； 或（v）與任何收購、合併、許可安排和合作夥伴關係相關的ADSs發行，前提是這些發行不會導致控制權變更或具有可變價格機制。

5. 賣出義務條件 至公司賣出股票的義務公司在收盤前向投資者發行和賣出證券的義務，取決於收盤日期前滿足以下各項條件：

5.1. 投資者 應該已經執行了本協議並將其交付給公司。

5.2. 投資者 應按照以上第1.2節的規定向公司交付購買價格。

6. 投資者購買義務的條件投資者在截止日期購買證券的義務受以下條件的滿足的約束，前提是這些條件是爲了投資者的唯一利益，並且可以在其自行決定的任何時候由投資者放棄：

6.1. 公司 應當已簽署本協議和票據，並交付給投資者。

6.2. 公司的存託銀行應將預交付股份發行並交付給投資者。

6.3. 公司 應該已向Form F-3（333-279306）提交了一份4240億美元的招股說明書補充文件，該文件應當是投資者可接受的，用於註冊預交付股和所有可能根據投資者根據票據進行的任何轉股而發行的轉股股份，並向投資者交付了投資者認爲交易預交付股和轉股股份所需的任何法律意見，以便根據這份424億美元的招股說明書交易預交付股和轉股股份。

6.4. 公司 應向投資者交付一份已完整執行的管理人證書，形式基本符合附表。 展品 C 證明公司已批准交易文件。

7. 最惠國待遇只要票據未償還，若公司發行任何安防-半導體並投資者持有的任何經濟條件更爲有利的證券，或者帶有投資者相關證券未提供的有利條件，則公司應當通知投資者此類額外或更爲有利的條件，並投資者可以選擇使該條件成爲交易文件的一部分，以造福投資者。此外，如果公司未通知投資者任何額外或更有利的條件，但投資者發現公司已向任何第三方授予此類條件，投資者可以通知公司此類額外或更有利的條件，並該條件應當成爲自投資者獲悉該條件授予適用第三方之日起的交易文件的一部分。其他證券中可能使持有人更受益的條款包括但不限於，涉及轉換折讓、轉換回顧期、利率期貨、原始發行折扣、股票發售價格、轉換價格、認股權證覆蓋範圍、認股權證行權價格和防稀釋/轉換和行權價格重設等條款。

8. 參與權自收盤日開始，直到票據還清之日，公司特此授予投資者一項參與權利，即投資者可以酌情參與任何受限發行中高達百分之三十（30%）的售出金額（“優先認購權”）。在受限發行完成後的兩（2）個交易日內，公司將向投資者提供關於該受限發行完成的書面通知，以及交易文件的副本。投資者隨後將有最多五（5）個交易日的時間選擇購買在該交易中發行的債務或股本證券金額的最高百分之三十（30%），其條件應與向其他任何買方提供的相同證券的最有利條件相同。雙方一致同意，如果公司違反了與參與權利相關的義務，投資者的唯一和獨家救濟措施將是作爲已確定的損害賠償，獲得相當於投資者根據參與權利享有權益的百分之二十（20%）的金額。爲避免疑義，公司違反了與參與權利相關的義務不會被視爲票據中定義的觸發事件。

9. 交付前 股份.

投資者不得直接或間接出售、轉讓、提供、交換、轉讓、抵押、典當或以其他方式處置或與任何出售、轉讓、提供、交換、轉讓、抵押、典當或其他處置有關的合同、選擇權或其他協議（統稱“「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:”）任何交割前股份， 在可選擇的延期期間，公司可能會宣佈並支付僅以公司普通股（與現金一起，以避免任何零股份）或期權、認股權證或認購權發放的股息或分派（b）在實施計劃（即「權益計劃」）中宣佈並支付與公司普通股的發行有關的任何股息，該計劃向公司的所有普通股持有人發行權益，使他們有權認購或購買公司的普通股或任何類別或系列的優先股；這些權益（1）視爲與該普通股一同轉讓，（2）在發生特定事件或事件之前不可行使，並且（3）也，在投資者向公司送達換股通知並在公司交付涵蓋該換股通知的換股股份的日期之間的任何一天開始的期間內（該期間稱爲“中期”），投資者可以將交割前股份數量轉讓至適用換股通知涵蓋的換股股份數量；進一步規定，若在過渡期間內投資者進行任何轉讓，則公司交付給投資者的換股股份數量將被視爲交割前股份（受適用於交割前股份的本文條款和條件約束），以使在公司行使回購權根據第9.2節之前，投資者持有的交割前股份數量始終等於根據第1.1節交付給投資者的交割前股份數量，但在過渡期間除外。

9.2. 在還款或完全轉換票據（到期或根據票據條款）後，公司可以在書面要求後回購預交付股份，並且在公司書面要求起三十（30）個交易日內，投資者應向公司交付一定數量與本文下付予投資者的預交付股份數量相等的ADS，公司將支付給投資者每股預交付股份0.00015美元，且已調整爲這裏之後發生的任何股份拆分、股息分紅、股份組合、資本重組或類似交易的預交付股份數量。

10. 不能 開空在截止日期前三十（30）天開空並且在註記被全額償還或投資者將其轉售給不是投資者關聯方的第三方（i）以及預交付股被歸還給公司的日期之後，無論是投資者還是其子公司、董事、管理人員、僱員或其他關聯方都不得直接或間接參與公司ADS的開市賣空（下文定義）；但前提是，除非公司通過具體證據明確證明投資者正在從事開市賣空交易，否則應假定投資者遵守本第11條的規定，公司應繼續完全履行交易文件項下的全部義務；此外，公司絕不得要求或要求投資者提供投資者或任何其他方的交易或其他記錄，或肯定證明投資者或任何其他方未違背這些規定從事任何此類開市賣空交易是公司履行其在任何交易文件項下的義務的條件，公司不得主張投資者或任何其他方未能證明不存在此類開市賣空交易或未能提供任何投資者或其他任何其他方的交易或其他記錄作爲公司違反任何交易文件項下義務的抗辯的全部或部分，公司無權抵銷任何此類開市賣空交易。如本處所指，「賣空」一詞具有1934年法案下Regulation SHO制定的第200條規定中所提供的含義，並且通過任何直接或間接的股權質押（除在主要經紀安排的日常業務中作爲一部分的質押之外）、遠期銷售合同、期權、認沽期權、認購期權、掉期及類似安排（包括基於全額回報的安排），或通過非美國證券經紀商或外國監管經紀商的銷售或其他賣空交易而形成的所有賣空頭寸。

11. OFAC; 愛國者法案.

11.1. OFAC 認證公司證明（i）公司不代表任何被美國總統行政命令或美國財政部下屬機構外國資產控制辦公室（"OFAC"）或其他機構指定的個人、團體、實體或國家，作爲恐怖分子、「特別指定國家」、「被封鎖人員」或其他被禁止或被封鎖的個人、實體、國家或交易，依照OFAC或其他美國政府部門強制執行或管理的任何法律、命令、規則或法規，和（ii）公司並沒有代表、策動或促進任何此類個人、團體、實體或國家參與此項交易。OFAC）或其他，作爲恐怖分子、「特別指定國家」、「被封鎖人員」或其他被禁止或被封鎖的個人、實體、國家或交易，根據OFAC或美國其他部門強制執行或管理的任何法律、命令、規則或法規進行。

11.2. 涉外 貪污行爲公司及其附屬公司，或任何董事、官員、代理、僱員或代表公司或任何附屬公司行事的其他人，在爲公司或任何附屬公司行事過程中，未使用任何公司基金進行任何非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他非法支出；未直接或間接使用公司基金向任何外國或國內政府官員或僱員進行任何非法支付；未違反或正在違反美國1977年通過的《反海外腐敗行爲法》的任何規定，也未向任何外國或國內政府官員或僱員行賄、回扣、賄賂、影響支付、回扣或其他非法支付。

11.3. 愛國者法案公司不得（i）在任何時候成爲任何禁止或限制投資者向公司提供任何預付款或信貸拓展的法律、法規或任何政府機構名單（包括但不限於 OFAC），或使投資者或以其他方式與公司開展業務， （ii）未能在任何時候提供投資者可能請求以使其能夠核實公司身份或遵守任何適用法律或法規，包括但不限於《2001年美國愛國者法》第326條31美國法典第5318條的公司身份的文件和其他證據。公司應當遵守所有與反洗錢、反恐怖主義、交易禁運和經濟制裁有關的法律要求，無論現在還是將來生效。投資者不時的要求，公司應書面向投資者保證公司在本第12.3節項下的聲明、擔保和義務仍然屬實、無誤，並且沒有違約。若其中某些聲明、擔保或契約不再屬實或有違約，或者公司有合理理由相信它們可能不再屬實或已經違約，公司應立即書面通知投資者。在這種事件中，公司應遵守所有法律要求以及政府機構的指引，並在投資者要求下，向投資者提供與該事件有關的所有通知、報告和其他通信的副本，或從政府當局收到的。公司還應償還投資者因評估此類事件對本貸款的影響而發生的任何費用、獲得對彌補交易文件項下的貸款權利有必要的所有必要許可證（如果有），並遵守由於此類事件存在而適用於投資者的所有法律要求，以及由於其結果對投資者產生的任何處分或罰款。

12. 其他此第13條款中所規定的條款應適用於本協議，以及所有其他交易文件，就像這些條款已完整載明其中一樣；但是，如果此第13條款中的任何條款與任何其他交易文件中的任何條款存在衝突，則應以其他交易文件中的條款爲準。

12.1. 索賠仲裁各方應根據 展品D)根據本協議或任何其他交易文件或各方及其關聯公司之間的任何協議產生的索賠或關於各方關係的任何索賠均須根據所載入的仲裁規定提交至仲裁。 展品D 附件所附的企業（「關鍵持有方」）仲裁條款爲避免疑問，各方同意下文第13.3節所述的禁令可能在與所有其他起因於交易文件下發生的所有其他索賠有關的任何其他仲裁程序中，進行單獨的仲裁。各方特此承認並同意仲裁條款對本協議當事方具有無條件的約束力，且與本協議的所有其他條款可予分割。簽署本協議即表示公司聲明、擔保和契約公司已經仔細審查了仲裁條款，就此類條款磋商了法律顧問（或已放棄了這一權利），確認仲裁條款旨在允許快速和有效地解決任何爭端，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且公司不會提出與前述聲明相牴觸的立場。公司承認並同意投資者可能依賴於公司關於仲裁條款的上述聲明和契約。

12.2. 法律管轄；地點本協議應根據並依照特拉華州的內部法律進行解釋和執行，關於本協議的構建、有效性、解釋和履行的所有問題應受特拉華州法律管轄，不考慮任何可能導致適用除特拉華州以外任何其他司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突規定或原則的約束（不論是特拉華州還是其他司法管轄區的法律）。各方同意並明確同意，有關任何交易文件或各方或其關聯公司關係的爭議的仲裁的獨佔地點應位於猶他州鹽湖縣。在不修改各方根據仲裁規定解決爭議的義務的前提下，在與任何交易文件相關的任何訴訟中（儘管不考慮在託管代理服務協議或公司與託管代理之間的其他協議（包括但不限於任何關於適用法律和地點條款）的具體條款的情況下，這種訴訟明確包括公司與託管代理之間或以其他方式與投資者有關的任何訴訟（包括但不限於公司尋求禁令、臨時限制令或以任何方式禁止託管代理出於任何原因向投資者發行ADS的訴訟）），各方特此同意：（i）同意並明確接受專屬個人司法管轄權，任何州或聯邦法院均位於猶他州鹽湖縣受理，（ii）明確接受爲本目的專業法院的任何此類法院地點，（iii）同意不在位於猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院以外提起任何此類訴訟（包括但不限於公司尋求禁令、臨時限制令或以任何方式禁止託管代理出於任何原因向投資者發行ADS的訴訟），（iv）放棄任何不適當地點的主張以及主張或異議稱此類法院是一個不便的論壇或任何針對在該司法管轄區提起任何此類訴訟的主張、抗辯或異議或任何其他主張。最後，公司立約並同意在根據下文第13.11節規定事先命名投資者爲利害關係方，並書面通知投資者之前提起或提出任何與交易文件或其中預期的任何交易有關的訴訟（包括但不限於任何針對不是本協議方的任何人或實體提起的文件或訴訟，包括但不限於針對以任何方式阻止或阻止託管代理或託管銀行向投資者發行任何ADS的公司提起的訴訟），並進一步同意及時將投資者命名爲任何此類訴訟的一方。公司承認在本第13.2節規定的適用法律和地點條款對促使投資者進入交易文件是重要條款，並且除非公司在本第13.2節中陳述的協議，否則投資者不會進入交易文件。

12.3. 具體表現公司承認並同意，如果公司未能按照具體條款履行本協議或任何其他交易文件的任何重要條款，投資方可能遭受無法彌補的損害。因此，雙方一致同意，投資者有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正本協議或其他交易文件的條款違約，並明確執行本協議或其他文件的條款及規定，此爲投資者根據交易文件、法律或公平法可能享有的其他任何救濟之外的內容。公司明確同意：(i)在票據規定的違約事件發生後，投資者有權向法院或仲裁員尋求並獲得禁令，禁止公司向任何方發行其普通股、ADS 或優先股，除非公司根據此類發行同時將所得的總收益的 50% 用於根據票據進行支付；(ii)在違反以上第 4(vi)條的情況下，投資者有權向法院或仲裁員尋求並獲得禁令，使該限制解除無效；(iii)如果公司達成旨在執行基礎交易（如票據所定義的）的最終協議，除非該協議包含一項條件，要求在交易達成後將票據全額償還，或者投資方書面同意此類基礎交易的書面同意，否則投資方有權向法院或仲裁員尋求並獲得禁令，阻止該交易的完成。公司明確承認，投資者獲得明確履行的權利構成協商的槓桿，如果失去這樣的槓桿將對投資者造成無法彌補的損害。爲免疑義，在投資方尋求從法院或仲裁員那裏獲得對公司的禁令或特定履行任何交易文件的任何條款之事，此類行動不會成爲對投資方在任何交易文件、法律或公平法下的任何權利的放棄，包括但不限於其按照交易文件條款仲裁任何索賠的權利，投資者尋求禁令不會妨礙投資者根據索賠排除、問題排除、權威判決或其他類似法律原則，在未來在單獨的仲裁中提起其他索賠。

12.4. 開曼 進行中儘管本協議或任何其他交易文件中的任何規定均相反，且不限制於交易文件中規定的任何其他權利和救濟措施，公司和投資者各自同意：(i) 投資者有權根據開曼群島法規，特別是但不限於《開曼群島公司法》（修訂後），向開曼群島法院申請對公司進行清盤程序，在票據違約發生後，如允許，(ii) 開曼群島將是開曼程序的專屬地點；(iii) 開曼程序將受到開曼群島法律管轄；(iv) 如果投資者提起開曼程序，並且開曼群島法院裁定雙方對於需要解決的債務存在 bona fide 爭議，那麼該爭議將立即移交至猶他州，根據仲裁條款進行仲裁。開曼進行中）在票據違約發生後，根據開曼群島法律的允許，投資方有權提起申請，以對公司進行清盤程序；(ii) 開曼群島將是開曼程序的專屬地點；(iii) 開曼程序將受到開曼群島法律管轄；(iv) 如果投資者提起開曼程序，並且開曼群島法院裁定雙方在債務方面存在需要解決的真實爭議，那麼該爭議將立即轉移到猶他州，根據仲裁條款進行仲裁。

12.5. 計算 爭議。儘管有仲裁條款，但如果對下述任何裁定或算術計算有爭議 交易文件，包括但不限於計算未償餘額、轉換價格、轉換份額或 VWAP（如註釋中所定義）（每個，a”計算”），公司或投資者（視情況而定）應提交任何爭議 在收到適用通知後的兩 (2) 個交易日內，通過電子郵件或傳真進行計算並確認收到 (i) 在之後的任何時候向公司或投資者（視情況而定）或（ii）如果沒有通知引發此類爭議，則在之後的任何時候引起此類爭議 投資者了解了引發此類爭議的情況。如果投資者和公司無法就此類計算達成協議 將此類有爭議的計算結果提交給公司或投資者（視情況而定）的兩（2）個交易日，那麼投資者將立即 通過電子郵件或傳真將有爭議的計算結果提交給 Unkar Systems Inc. (”Unkar 系統”）。投資者應導致 Unkar Systems將在不遲於十（10）個交易日之內進行計算並將結果通知公司和投資者 它收到此類有爭議的計算結果。Unkar Systems對有爭議計算的決定對所有各方均具有約束力 沒有明顯的錯誤。Unkar Systems 進行此類計算的費用應由錯誤的一方支付，或者如果雙方都支付 不正確，由與 Unkar Systems 確定的正確計算結果相差最遠的一方所致。在活動中，公司 是虧損方，不得批准延長交貨日期（定義見附註），公司應承擔以下所有後果 未能按照交易文件中的規定及時交付適用股份。儘管如此, 投資者可以自行決定指定除Unkar Systems以外的獨立、信譽良好的投資銀行或會計師事務所 爲了解決任何此類爭議，在這種情況下，此處提及的 「Unkar Systems」 將替換爲提及的 「Unkar Systems」 投資者指定的獨立、信譽良好的投資銀行或會計師事務所。

12.6. 相關方。 本協議可以分爲兩份或更多份，每份均應視爲原件，但所有份一起構成同一文件。可以通過傳真、電子郵件（包括PDF或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付各方副本，任何這樣交付的副本應被視爲已經有效地交付，並且對於所有目的均有效和具有法律效力。

12.7. 標題本協議的標題僅爲方便參考，並不構成本協議的一部分或影響其解釋。.萬億.is協議。

12.8. 可分割性如本協議的任何條款在適用法規或法律規定下無效或不可執行，則該條款應視爲無效，直至與之衝突的部分，並應被視爲修改以符合該法規或法律規定。本協議的任何條款在任何法律下被證明無效或不可執行，不影響本協議其他任何條款的有效性或可執行性。

12.9. 整個 協議。本協議以及其他交易文件包含雙方在以下方面的全部理解 對於本文及其中所涵蓋的事項，除非本文或其中另有明確規定，否則公司和投資者均未作出 與此類事項有關的任何陳述、保證、契約或承諾。爲避免疑問，所有先前的條款表 或公司與投資者或其任何關聯公司之間與交易所設想的交易相關的其他文件 文檔（統稱，”先前的協議”），這可能是公司與投資者之間簽訂的，或任何 其關聯公司在此無效，並被視爲全部被交易文件所取代。在某種程度上 是任何先前協議中規定的任何條款與交易文件、交易文件的條款之間的衝突 將管轄。

12.10. 修訂。 本協議的任何條款均不得被放棄或修改，除非經雙方簽署的書面文件。

12.11. 通知。 在此項規定允許或要求下，所有通知均應以書面形式提供（除非在本文件中另有規定），並應被視爲有效地在以下時間發送：（i）如以親自遞送方式交付，並獲得書面收據，或通過電子郵件發送給下文所列的執行官員或其繼任者，或通過傳真（發送方保留了成功傳輸確認），在交付日期，交付當日，（ii）在預付郵資的情況下，美國郵政服務通過掛號郵件或國際快遞交付日期和存入資金的早於或第三個交易日，或（iii）通過專遞快遞郵寄，並提前支付交付成本和費用，發貨日期早於或第三個交易日，以上情況，應分別寄往其他各方有權者的以下地址（或對該方地址即日起五（5）日內以書面方式進行的提前通知同樣寄往其他各方）：

公司：

小i機器人公司

注意：Yuan Hui，首席執行官

中國上海閔行區合川路2570號2號樓5樓

郵編：201101

中國上海201101

如果是投資者：

[***]

協議和合並計劃的終止，該計劃於2023年5月2日簽訂，由那些某些修正案修改 協議和合並計劃，於2023年7月7日簽署（統稱爲「」)[***]

[***]

[***]

副本（副本不構成通知）：

[***]

協議和合並計劃的終止，該計劃於2023年5月2日簽訂，由那些某些修正案修改 協議和合並計劃，於2023年7月7日簽署（統稱爲「」)[***]

[***]

[***]

12.12. 繼承人和受讓人本協議或在此項下對投資者生效的可分割權利和義務可以由投資者全部或部分轉讓給第三方，包括其關聯公司，無需取得公司的同意。公司不得在未經投資者事先書面同意的情況下，直接或間接地轉讓本協議項下的權利或義務，或者委託其在此項下的職責，任何此類試圖轉讓或委託均應視爲無效。

12.13. 生存。 本公司的陳述和保證以及本協議中載明的協議和契約應在此項收購完成後繼續有效 無論由投資人或其代表進行的盡職調查結果如何。公司同意對投資人及其所有高級管理人員、董事、僱員、律師和代理商承擔賠償責任 因發生損失或損害，該損失或損害是由於或與公司違反 本協議規定的任何陳述、保證和契約或本協議項下的任何契約 和義務有關，包括在費用發生時墊付費用。

12.14. 進一步的保證各方應當執行或促成執行所有必要的進一步行爲和事項，並應當執行並交付所有其他協議、證書、工具和文件，以便對本協議的意圖進行實施並完成其目的，以及完成所擬議的交易。

12.15. 投資者的權利和救濟是累積的所有權利、救濟和權力在本協議和交易文件中賦予的是累積的，而不排他地排除任何其他權利或救濟，並應額外提供投資者可能擁有的所有其他權利、權力和救濟，無論是否在本協議或任何其他交易文件中明確授予，在法律、公平或法規下存在，並且所有這些權利和救濟均可隨時行使，如投資者認爲適宜，可以隨時經常地以任何順序。

12.16. 律師費和收款費用。如果任何一方對交易文件的解釋 或執行提起訴訟、仲裁，未獲勝的一方同意支付給獲勝方所有費用和 支出，包括在其中產生的合理律師費，包括上訴的費用。"獲勝方 "將是判決結果有利的當事人，不論是否對該方所主張的全部權利提出 判決，也不論判決金額多少；或者，由於提出反請求，判決有利和不利 的情況下，仲裁員應通過考慮判決的相對金額來確定"獲勝方"或者， 如果判決涉及非金錢方面的救濟，那麼應考慮該救濟的相對重要性和 價值。本處不應限制也不應損害仲裁員或法院授予因訴訟爲蓄意或 惡意提起而需支付的費用。 如果(i)在開始仲裁或訴訟之前， 票據被交給律師進行收取或執行，或通過任何仲裁或法律程序進行 收取或執行，或投資者以其他方式採取行動收取票據下的到期金額 或執行票據規定，或者(ii)發生任何破產、重組、公司的 清算程序或涉及公司債權人權利且涉及對該票據提出索賠的其他程序 ；那麼公司應支付投資者爲此類收取、執行或行動實施或與此類破產、 重組、清算程序或其他程序有關而產生的費用，包括但不限於合理律 師費、支出、速記費和費用。

12.17. 放棄任何本協議條款的放棄除非以雙方簽署的書面形式，否則均不具有效性。對於任何規定的放棄或同意任何禁止行爲均不構成對其他任何規定的放棄或對其他任何禁止行爲的同意，無論是否相似。任何放棄或同意都不構成持續的放棄或同意，也不會使一方在未來提供放棄或同意，除非在書面文件中明確規定。

12.18. 放棄陪審團審判根據本協議，各方均不可撤銷地放棄其可能對要求任何因由本協議、任何其他交易文件或各方關係而產生或有關的任何訴訟或反請求採取由陪審團審理的權利。此放棄適用於任何根據普通法或任何適用法規或法律要求陪審團審理的權利。此外，各方承認其是自願且明智地放棄要求由陪審團審理的權利。.

12.19. 時間是要緊的。。時間對於本協議及其他交易文件中的每一條款均明確約定爲要素。

12.20. 自願 協議公司已仔細閱讀本協議和其他交易文件，並提出了任何必要的問題，以便公司了解本協議和其他交易文件的條款、後果和約束力，並且充分理解。公司已有機會尋求公司選擇的律師的建議，或已放棄這樣做的權利，並自願且沒有任何脅迫或不當影響地簽署本協議和其他交易文件，也沒有受到投資者或任何其他人的影響。

12.21. 文檔 影像投資方可自行決定，對於公司貸款的所有或部分協議、工具、文件和記錄進行影像掃描或複印，包括但不限於本協議和其他交易文件，投資方可銷燬或存檔紙質原件。各方（i）放棄堅持或要求投資方提供紙質原件的任何權利，（ii）同意此類影像將被視爲具有與紙質原件相同的效力，（iii）同意投資方有權使用此類影像代替銷燬或存檔的原件用於任何目的，包括作爲對任何要求、出示或其他訴訟中的可證明證據，（iv）進一步同意本協議或任何其他交易文件的任何已執行的傳真（傳真）、掃描、通過電子郵件發送的或其他影像複印件應被視爲具有與原始手動執行文件相同的效力和效果。

[本頁其餘部分故意留空； 簽名頁如下。]

鑑此，簽署人 投資者和公司已使本協議於上文日期得以有效執行。

[證券購買協議的簽署頁]

附件：

Exhibit D

ARBITRATION PROVISIONS

1. Dispute Resolution. For purposes of these arbitration provisions (the “Arbitration Provisions”), the term “Claims” means any disputes, claims, demands, causes of action, requests for injunctive relief, requests for specific performance, liabilities, damages, losses, or controversies whatsoever arising from, related to, or connected with the transactions contemplated in the Transaction Documents and any communications between the parties related thereto, including without limitation any claims of mutual mistake, mistake, fraud, misrepresentation, failure of formation, failure of consideration, promissory estoppel, unconscionability, failure of condition precedent, rescission, and any statutory claims, tort claims, contract claims, or claims to void, invalidate or terminate the Agreement (or these Arbitration Provisions (defined below)) or any of the other Transaction Documents. For the avoidance of doubt, Investor’s pursuit of an injunction or other Claim pursuant to these Arbitration Provisions or with a court will not later prevent Investor under the doctrines of claim preclusion, issue preclusion, res judicata or other similar legal doctrines from pursuing other Claims in a separate arbitration in the future. The parties to the Agreement (the “parties”) hereby agree that the Claims may be arbitrated in one or more arbitrations pursuant to these Arbitration Provisions (one for an injunction or injunctions and a separate one for all other Claims). The term “Claims” specifically excludes a dispute over Calculations. The parties to the Agreement hereby agree that these Arbitration Provisions are binding on each of them. As a result, any attempt to rescind the Agreement (or these Arbitration Provisions) or any other Transaction Document) or declare the Agreement (or these Arbitration Provisions) or any other Transaction Document invalid or unenforceable pursuant to Section 29 of the 1934 Act or for any other reason is subject to these Arbitration Provisions. Any capitalized term not defined in these Arbitration Provisions shall have the meaning set forth in the Agreement.

2. Arbitration. Except as otherwise provided herein, all Claims must be submitted to arbitration (“Arbitration”) to be conducted exclusively in Salt Lake County, Utah and pursuant to the terms set forth in these Arbitration Provisions. Subject to the arbitration appeal right provided for in Paragraph 5 below (the “Appeal Right”), the parties agree that the award of the arbitrator rendered pursuant to Paragraph 4 below (the “Arbitration Award”) shall be (a) final and binding upon the parties, (b) the sole and exclusive remedy between them regarding any Claims, counterclaims, issues, or accountings presented or pleaded to the arbitrator, and (c) promptly payable in United States dollars free of any tax, deduction or offset (with respect to monetary awards). Subject to the Appeal Right, any costs or fees, including without limitation attorneys’ fees, incurred in connection with or incident to enforcing the Arbitration Award shall, to the maximum extent permitted by law, be charged against the party resisting such enforcement. The Arbitration Award shall include default interest (as defined or otherwise provided for in the Note, “Default Interest”) (with respect to monetary awards) at the rate specified in the Note for Default Interest both before and after the Arbitration Award. Judgment upon the Arbitration Award will be entered and enforced by any state or federal court sitting in Salt Lake County, Utah.

3. The Arbitration Act. The parties hereby incorporate herein the provisions and procedures set forth in the Utah Uniform Arbitration Act, U.C.A. § 78B-11-101 et seq. (as amended or superseded from time to time, the “Arbitration Act”). Notwithstanding the foregoing, pursuant to, and to the maximum extent permitted by, Section 105 of the Arbitration Act, in the event of conflict or variation between the terms of these Arbitration Provisions and the provisions of the Arbitration Act, the terms of these Arbitration Provisions shall control and the parties hereby waive or otherwise agree to vary the effect of all requirements of the Arbitration Act that may conflict with or vary from these Arbitration Provisions.

4. Arbitration Proceedings. Arbitration between the parties will be subject to the following:

4.1 Initiation of Arbitration. Pursuant to Section 110 of the Arbitration Act, the parties agree that a party may initiate Arbitration by giving written notice to the other party (“Arbitration Notice”) in the same manner that notice is permitted under Section 13.11 of the Agreement (the “Notice Provision”); provided, however, that the Arbitration Notice may not be given by email or fax. Arbitration will be deemed initiated as of the date that the Arbitration Notice is deemed delivered to such other party under the Notice Provision (the “Service Date”). After the Service Date, information may be delivered, and notices may be given, by email or fax pursuant to the Notice Provision or any other method permitted thereunder. The Arbitration Notice must describe the nature of the controversy, the remedies sought, and the election to commence Arbitration proceedings. All Claims in the Arbitration Notice must be pleaded consistent with the Utah Rules of Civil Procedure.

4.2 Selection and Payment of Arbitrator.

(a) Within ten (10) calendar days after the Service Date, Investor shall select and submit to Company the names of three (3) arbitrators that are designated as “neutrals” or qualified arbitrators by Utah ADR Services (http://www.utahadrservices.com) (such three (3) designated persons hereunder are referred to herein as the “Proposed Arbitrators”). For the avoidance of doubt, each Proposed Arbitrator must be qualified as a “neutral” with Utah ADR Services. Within five (5) calendar days after Investor has submitted to Company the names of the Proposed Arbitrators, Company must select, by written notice to Investor, one (1) of the Proposed Arbitrators to act as the arbitrator for the parties under these Arbitration Provisions. If Company fails to select one of the Proposed Arbitrators in writing within such 5-day period, then Investor may select the arbitrator from the Proposed Arbitrators by providing written notice of such selection to Company.

(b) If Investor fails to submit to Company the Proposed Arbitrators within ten (10) calendar days after the Service Date pursuant to subparagraph (a) above, then Company may at any time prior to Investor so designating the Proposed Arbitrators, identify the names of three (3) arbitrators that are designated as “neutrals” or qualified arbitrators by Utah ADR Service by written notice to Investor. Investor may then, within five (5) calendar days after Company has submitted notice of its Proposed Arbitrators to Investor, select, by written notice to Company, one (1) of the Proposed Arbitrators to act as the arbitrator for the parties under these Arbitration Provisions. If Investor fails to select in writing and within such 5-day period one (1) of the three (3) Proposed Arbitrators selected by Company, then Company may select the arbitrator from its three (3) previously selected Proposed Arbitrators by providing written notice of such selection to Investor.

(c) If a Proposed Arbitrator chosen to serve as arbitrator declines or is otherwise unable to serve as arbitrator, then the party that selected such Proposed Arbitrator may select one (1) of the other three (3) Proposed Arbitrators within three (3) calendar days of the date the chosen Proposed Arbitrator declines or notifies the parties he or she is unable to serve as arbitrator. If all three (3) Proposed Arbitrators decline or are otherwise unable to serve as arbitrator, then the arbitrator selection process shall begin again in accordance with this Paragraph 4.2.

(d) The date that the Proposed Arbitrator selected pursuant to this Paragraph 4.2 agrees in writing (including via email) delivered to both parties to serve as the arbitrator hereunder is referred to herein as the “Arbitration Commencement Date”. If an arbitrator resigns or is unable to act during the Arbitration, a replacement arbitrator shall be chosen in accordance with this Paragraph 4.2 to continue the Arbitration. If Utah ADR Services ceases to exist or to provide a list of neutrals and there is no successor thereto, then the arbitrator shall be selected under the then prevailing rules of the American Arbitration Association.

(e) Subject to Paragraph 4.10 below, the cost of the arbitrator must be paid equally by both parties. Subject to Paragraph 4.10 below, if one party refuses or fails to pay its portion of the arbitrator fee, then the other party can advance such unpaid amount (subject to the accrual of Default Interest thereupon), with such amount being added to or subtracted from, as applicable, the Arbitration Award.

4.3 特定猶他州規則的適用性各方一致同意，仲裁將一般按照猶他州民事訴訟規則和猶他州證據規則進行。更具體地說，猶他州民事訴訟規則將適用，不受限於提交任何訴狀、動議或備忘錄，進行發現並進行任何證人證詞收集。猶他州證據規則將適用於仲裁員主持的任何聽證會，無論是電話或當面舉行。儘管如上所述，各方意圖規則的納入不應在任何情況下優先於這些仲裁條款。如果猶他州民事訴訟規則或猶他州證據規則與這些仲裁條款之間存在衝突，在猶他州民事訴訟規則或猶他州證據規則與這些仲裁條款之間存在衝突時，這些仲裁條款將控制。

4.4 答覆和默認答案和對仲裁通知的任何反訴均需在仲裁開始後的二十（20）個日曆日內交付給發起仲裁的當事方。如果在截止日期之前沒有提交答案，則仲裁員必須向違約方發出書面通知，說明仲裁員將在收到該通知之日起五（5）個日曆日內對該方進行默認裁決。如果在五（5）天的延期期限內未提交答案，則仲裁員必須作出默認裁決，與仲裁通知中要求的救濟一致，針對未在該時期內提交答案的一方進行。

4.5 相關訴訟向對方送達仲裁通知的一方有權選擇也可以在猶他州鹽湖縣的任何州立或聯邦法院提起同時進行的法律訴訟訴訟程序，需符合以下條件：（a）訴訟程序中的起訴書必須與仲裁通知中陳述的索賠基本相同，但還必須包括一項迫使仲裁的訴訟權；（b）只要對方對訴訟程序中的起訴書和仲裁通知均提出答辯，訴訟程序將暫時中止，等待仲裁裁決（以及下文定義的上訴小組裁決）；（c）如果對方未在訴訟程序中或仲裁程序中提出答辯，那麼發起仲裁的一方有權得到一份符合要求的默認判決，應在訴訟程序中作出，並且（d）在仲裁法下涉及需要有司法管轄權法院裁決的任何法律或程序性問題，可以在訴訟程序中決定。仲裁員裁決（或上訴小組（下文定義）的裁決）可以根據仲裁法在此類訴訟程序中作出。如果任何一方成功地向法院提起令仲裁的申請，那麼該訴訟中的敗訴方應支付在此類訴訟行爲中發生的優勢一方的律師費用和費用。

4.6 發現依據仲裁法第118(8)條，各方同意遵照如下方式進行發現:

（a）僅當預期的書面調查的利益大於其負擔或開支且所尋求的書面調查可能會揭示能滿足仲裁中已提出的某項索賠或辯護特定要素的信息時，書面調查才允許進行。尋求書面調查的一方始終有責任證明已滿足這些仲裁規定的所有標準和限制。仲裁程序中的調查範圍也將受到以下限制：

(i) 與協議擬議的交易直接相關的事實。

(ii) 對於無法從其他來源獲取或以比請求方式更方便、減輕負擔或更少費用的方式獲取的事實和信息。

(b) 任何一方均不得提出 (i) 超過十五 (15) 個詢問（包括單獨的子部分），(ii) 超過十五 (15) 個承認要求（包括單獨的子部分），(iii) 超過十 (10) 個文件請求（包括單獨的子部分），或 (iv) 超過三 (3) 個證言（不包括專家證言），每次證言最長不超過七 (7) 小時。與證言相關的費用將由提出證言的一方承擔。辯護證言的一方將向提出證言的一方提交其預計爲辯護證言而發生的律師費的通知。如果辯護證言的一方在收到證言通知後的五 (5) 個日曆日內未提交律師費估計，那麼該方將被視爲放棄了獲得律師費估計的權利。提出證言的一方必須在進行證言之前支付辯護證言的一方預估的律師費，除非該義務被視爲根據上述的前一句被放棄。如果提出證言的一方認爲預估的律師費不合理，該方可以將問題提交給仲裁員作決定。所有證言將在猶他州進行。

(c) 所有發現請求（包括在傳票通知中包含的文件申請請求）必須以書面形式提交給仲裁員和另一方。 提交書面發現請求的一方必須在此類發現請求中包含對所提出的發現請求如何滿足本仲裁條款和猶他州民事訴訟規則要求的詳細說明。接收方之後將被允許在收到所提出的發現請求的五（5）個日曆日內向仲裁員提交律師費用和與應對此類書面發現請求相關的成本的估算，並就每一適用的發現請求提出書面質疑。在收到律師費用和成本估算和/或對一個或多個發現請求的質疑後，根據上述的第(c)款，仲裁員將在三（3）個日曆日內就應對發現請求所需的律師費用和成本問題做出裁決，併發布命令，要求請求方預付應對發現請求的律師費用和成本，並要求應對方在仲裁員就此類發現請求作出裁決後的二十五（25）個日曆日內以仲裁員要求的方式應對發現請求。如果有權提交律師費用和成本估算或對發現請求提出質疑的一方在此五日內未能如期進行操作，仲裁員將做出裁決（A）認爲沒有與應對此類發現請求相關的律師費用和成本，以及（B）要求應對方根據仲裁員對此類發現請求作出的裁決在收到通知後的二十五（25）個日曆日內應對此類發現請求（可能會受到仲裁員限制）。任何一方如提交任何書面發現請求，包括但不限於詢問、要求提供傳票給一方或第三方的文件或請求承認，都必須在被要求生產或應對該類請求前預付預估律師費和成本，除非如上所述該義務被視爲已放棄。

(d) 爲了允許書面發現請求，仲裁員必須確定發現請求符合本仲裁條款和猶他州民事訴訟規則所規定的標準。仲裁員必須嚴格執行這些標準。如果發現請求未滿足本仲裁條款或猶他州民事訴訟規則規定的任何標準，仲裁員可以修改該發現請求以滿足適用的標準，或整體或部分地撤銷該發現請求。

(e) 每個當事方都可以提交專家報告（及反駁報告），但須在仲裁開始日期後六十（60）天內提交。每個當事方最多可聘請兩位專家。專家報告必須包含以下內容：（i）專家將在審判中提供的所有意見的完整陳述及其基礎和理由; （ii）專家的姓名和資格，包括專家在過去十（10）年內發表的所有著作列表，以及專家在過去十（10）年內出庭作證或提交報告的任何其他案件列表; 以及（iii）支付專家報告和證言的補償。各方有權對任何其他方的專家證人進行一次限制不超過四（4）小時的質詢。專家不能就專家報告中未公開披露的任何事宜在當事方的首次陳述中作證。

4.6 裁決性動議每一方均有權根據猶他州民事訴訟規則第12條或第56條提交決定性動議。 （以下簡稱"動議"）決定性動議提交決定性動議的一方可以但不必向仲裁員和其他方提交支持備忘錄（以下簡稱"支持備忘錄"）。備忘錄支持在提交支持備忘錄的交付後七（7）個日曆日內，其他方應向仲裁員和其他方遞交反對支持備忘錄的備忘錄（以下簡稱"反對備忘錄"）。備忘錄反對在遞交反對備忘錄的七（7）個日曆日內（如適用），提交支持備忘錄的一方應向仲裁員和其他方遞交答覆反對備忘錄的備忘錄（以下簡稱"答覆備忘錄"）。回覆備忘錄如果適用方未能按照上述要求提交反對備忘錄，或者其他方未能按照上述要求提交答覆備忘錄，則適用方將失去提交該備忘錄的權利，裁定性動議將繼續進行。

4.7 保密協議仲裁程序中任何一方（或該方的代理）披露的所有信息（包括但不限於在發現程序或任何上訴過程中披露的信息）均視爲保密性質。每一方同意不披露從對方（或其代理）在仲裁程序中接收到的任何保密信息（包括在發現程序或任何上訴過程中接收到的信息），除非（a）在披露之前或之後，該信息成爲公共知識或公共領域，而非由於接收方或其代理的任何不作爲或行動而導致; （b）該信息根據法院命令，傳票或類似的法律壓力在接收方事先或披露之後必須披露，如果接收方已以書面形式通知對方並在披露之前給予其獲得具有管轄權的法院的保護令的合理機會，（c）將此類信息基於需要掌握知識的基礎上披露給接收方的代理，代表和法律顧問，每個代理，代表和法律顧問都同意書面不向任何第三方披露此類信息。根據仲裁法第118（5）條的規定，仲裁員已獲得授權和指示，以預防在任何一方書面請求的情況下揭示特權信息和保密信息。

4.8 授權；時間安排；調度令在遵守這些仲裁條款的所有其他部分的前提下，各方特此授權並指示仲裁員採取必要的行動並作出必要的裁決，以實現仲裁程序高效、快速進行。根據《仲裁法》第120條的規定，各方特此同意，仲裁裁決必須在仲裁開始日期後的一百二十（120）個日曆日內作出。仲裁員特此被授權和指示，在仲裁開始日期後的十（10）個日曆日內召開安排會議，制定包括相關發現、專家證詞和各方提交文件的截止日期在內的安排令，以便在這一百二十天的期限結束前爲仲裁員裁定提供必要的文件。

4.9 救濟仲裁員有權根據情況授予或在仲裁裁決中包含任何他認爲適當的救濟措施，包括但不限於具體執行和禁令救濟措施；但仲裁員不得判處懲罰性損害賠償。

4.10 費用和成本作爲仲裁裁決的一部分，仲裁員特此指令，要求負敗方（由仲裁員獎勵的錢數最少的一方，此處澄清，不考慮分配給任何一方的任何標準罰款、罰金、費用或其他費用）：（a）支付仲裁的所有未支付的費用和費用的全部金額；並（b）向獲勝方償付所有合理的律師費、仲裁員的費用和費用、取證費用、其他發現費用和在仲裁中由獲勝方支付或者以其他方式產生的費用、成本或費用。

4.11 請撤銷動議仲裁裁決生效後，如果任何一方希望向猶他州鹽湖縣的法院提出撤銷仲裁裁決的動議，必須在以下時間內進行：(a)仲裁裁決生效後的三十（30）天；或(b)作爲對勝訴方確認仲裁裁決動議的回應。

5. 仲裁 上訴.

5.1 上訴的主張。根據仲裁裁決書的生效，任何一方（「上訴方」）必須在三十（30）個日曆日內書面通知另一方（「被上訴方」）選擇上訴（「上訴」）至仲裁員組成的仲裁庭，該通知爲「上訴通知」，如下文第5.2款所述。上訴方發出上訴通知的日期稱爲「上訴日期」。上訴通知必須按照上文第4.1款的規定，與仲裁通知的交付相一致地發送給被上訴方。此外，上訴方在向被上訴方交付上訴通知時，還必須支付並提供相關支付證明，支付債券型按金的金額應爲上訴方因上訴要負擔給被上訴方的金額的110%。如果上訴方按照本5.1款的規定向被上訴方遞交上訴通知（並提供適用按金的付款證明），則上訴將成爲權利，並且除本條款明確規定的外，不會有進一步條件。如果一方未能在本5.1款所規定的期限內向另一方遞交上訴通知（連同提供適當按金的付款證明），則該方將失去上訴仲裁裁決的權利。如果任何一方未在本5.1款所規定的期限內向另一方遞交上訴通知（連同提供適當按金的付款證明），則仲裁裁決將成爲最終結果。各方認可並同意，任何上訴將被視爲各方就本仲裁條款和仲裁法達成協議的一部分。上訴方被上訴方上訴被上訴方上訴通知仲裁庭上訴通知按金上訴日期上訴通知必須根據以上第4.1款的規定交付給被上訴方，就仲裁通知的交付而言。此外，與上訴通知一起交付給被上訴方時，上訴人還必須支付（並在交付上訴通知時向被上訴方提供此付款的證明）相當於上訴人根據正在上訴的仲裁裁決所欠被上訴方金額的110%的債券。如果上訴人依照本第5.1款的規定向被上訴方交付上訴通知（以及適用債券的付款證明），上訴將作爲一項權利發生，且除非本文中明確規定，不再有其他條件。如果當事人未能在本第5.1款規定的期限內向另一當事人交付上訴通知（以及適用債券的支付證明），則該當事人將失去對仲裁裁決上訴的權利。仲裁裁決將被視爲最終，直至上訴通知已被正確交付並適用上訴債券已經提交（以及支付適用債券的付款證明）。各方承認並同意，任何上訴都應視爲各方對仲裁協議的一部分，用於本仲裁規定和仲裁法。

5.2 選擇和支付上訴小組。如果上訴人按照以上第5.1段的規定向被上訴人遞交上訴通知書（連同支付適用按金的證明），則上訴將由三名仲裁員組成的仲裁庭聽取。上訴小組”).

(a) 在十 (10) 以內 上訴日期後的日曆日，被上訴人應選擇並向上訴人提交五 (5) 名仲裁員的姓名，這些仲裁員是 被猶他州替代性爭議解決服務機構 (http://www.utahadrservices.com) 指定爲 「中立」 或合格仲裁員（這樣的五（5）名仲裁員 以下人員在本文中被稱爲”擬議的上訴仲裁員”）。爲避免疑問，每項提議 上訴仲裁員必須具有猶他州替代性爭議解決服務的 「中立」 資格，並且不得是作出上訴的仲裁員 正在對仲裁裁決提出上訴（”原仲裁員”）。在被上訴人提出申訴後的五 (5) 個日曆日內 向上訴人提交了擬議的上訴仲裁員的姓名，上訴人必須通過書面通知上訴人選擇 三 (3) 名擬議的上訴仲裁員擔任上訴小組的成員。如果上訴人未能選擇三（3）個 在這5天內以書面形式提議的上訴仲裁員，然後被上訴人可以從中選出這樣的三（3）名仲裁員 通過向上訴人提供有關此類選擇的書面通知來推薦上訴仲裁員。

(b) 如果上訴人在上訴日期後的十（10）個日曆日內，未能向上訴人提交擬提名仲裁員的姓名，那麼上訴人可以在上訴人指定擬提名仲裁員之前的任何時間，通過書面通知上訴人，確定爲「中立方」或猶他州ADR服務認定的合格仲裁員的五（5）位仲裁員的姓名（其中不能有原仲裁員）。然後，上訴人可以在上訴人提交選擇的仲裁員名單的書面通知後的五（5）個日曆日內，通過書面通知上訴人，在擬選定的仲裁員中選擇三（3）位作爲上訴小組成員。如果上訴人未能在此5天期限內書面選擇由上訴人選定的三（3）位仲裁員作爲上訴小組成員，那麼上訴人可以通過書面通知上訴人，從上訴人的五（5）位仲裁員名單中選擇上訴小組的三（3）名成員。

（c）如果所選的擬定上訴仲裁員拒絕或無法提供服務，則選擇該擬定上訴仲裁員的一方可以在所選擬定上訴仲裁員拒絕或通知其無法作爲仲裁員提供服務的三（3）個日曆日內選擇其他五（5）名指定的擬定上訴仲裁員之一。如果五（5）名指定的擬定上訴仲裁員中至少有三（3）個拒絕或無法提供服務，則上訴仲裁員選擇過程應根據本第5.2段重新開始； 然而任何已同意提供服務的擬定上訴仲裁員將會留在上訴小組中。

(d) 所有三名根據本第5.2款選定的擬議上訴仲裁員皆書面一致同意（包括通過電子郵件發送）交付給上訴人和被上訴人，並在此擔任上訴小組成員的日期在本處稱爲“上訴開始日期”。在上訴開始日期後不遲於5個日曆日內，被上訴人應書面指定（包括通過電子郵件）向上訴人和上訴小組指定上訴小組中的一名成員擔任上訴程序的首席仲裁員。上訴小組的每名成員應被視爲仲裁員，用於本仲裁條款和仲裁法的目的，但在進行上訴時，上訴小組只能在其成員的多數投票經過批准或決定，由上訴小組的首席仲裁員宣佈或通知。 如果上訴小組的任一仲裁員在上訴程序中停止或無法履行職責，則將按照上述第5.2款選擇替補仲裁員，繼續作爲上訴小組成員參與上訴。如果猶他州ADR服務停止存在或不再提供中立人名單，則將根據美國仲裁協會當時適用的規則選定上訴小組的仲裁員。

(d) 在下述第5.7段規定的情況下，上訴小組的費用必須完全由上訴人承擔。

5.3 上訴程序。 上訴將被視爲對仲裁裁決的全部上訴。在進行上訴時，上訴小組應對仲裁通知中描述或以其他方式列出的所有索賠進行全新審查。在受到前述和本段5條的所有其他規定限制的情況下，上訴小組應根據所認爲的公正和迅速處理上訴的適當方式進行上訴，可以進行一次或多次聽證會並容許口頭辯論，可審查之前所有的證據和發現，以及所有在原始仲裁員（以及根據下面第5.4（a）段提交給上訴小組的任何文件）處提交的簡要說明、訴狀和其他文件。儘管如前所述，在進行上訴時，上訴小組不得允許當事方進行任何額外的發現或提出任何新的待仲裁索賠，不得允許新的證人或宣誓書，並且不得以原始仲裁員的結論或仲裁裁決爲基礎作出任何裁定或決定。

5.4 Timing.

(a) Within seven (7) calendar days of the Appeal Commencement Date, the Appellant (i) shall deliver or cause to be delivered to the Appeal Panel copies of the Appeal Notice, all discovery conducted in connection with the Arbitration, and all briefs, pleadings and other documents filed with the Original Arbitrator (which material Appellee shall have the right to review and supplement if necessary), and (ii) may, but is not required to, deliver to the Appeal Panel and to the Appellee a Memorandum in Support of the Appellant’s arguments concerning or position with respect to all Claims, counterclaims, issues, or accountings presented or pleaded in the Arbitration. Within seven (7) calendar days of the Appellant’s delivery of the Memorandum in Support, as applicable, the Appellee shall deliver to the Appeal Panel and to the Appellant a Memorandum in Opposition to the Memorandum in Support. Within seven (7) calendar days of the Appellee’s delivery of the Memorandum in Opposition, as applicable, the Appellant shall deliver to the Appeal Panel and to the Appellee a Reply Memorandum to the Memorandum in Opposition. If the Appellant shall fail to substantially comply with the requirements of clause (i) of this subparagraph (a), the Appellant shall lose its right to appeal the Arbitration Award, and the Arbitration Award shall be final. If the Appellee shall fail to deliver the Memorandum in Opposition as required above, or if the Appellant shall fail to deliver the Reply Memorandum as required above, then the Appellee or the Appellant, as the case may be, shall lose its right to so deliver the same, and the Appeal shall proceed regardless.

(b) Subject to subparagraph (a) above, the parties hereby agree that the Appeal must be heard by the Appeal Panel within thirty (30) calendar days of the Appeal Commencement Date, and that the Appeal Panel must render its decision within thirty (30) calendar days after the Appeal is heard (and in no event later than sixty (60) calendar days after the Appeal Commencement Date).

5.5 Appeal Panel Award. The Appeal Panel shall issue its decision (the “Appeal Panel Award”) through the lead arbitrator on the Appeal Panel. Notwithstanding any other provision contained herein, the Appeal Panel Award shall (a) supersede in its entirety and make of no further force or effect the Arbitration Award (provided that any protective orders issued by the Original Arbitrator shall remain in full force and effect), (b) be final and binding upon the parties, with no further rights of appeal, (c) be the sole and exclusive remedy between the parties regarding any Claims, counterclaims, issues, or accountings presented or pleaded in the Arbitration, and (d) be promptly payable in United States dollars free of any tax, deduction or offset (with respect to monetary awards). Any costs or fees, including without limitation attorneys’ fees, incurred in connection with or incident to enforcing the Appeal Panel Award shall, to the maximum extent permitted by law, be charged against the party resisting such enforcement. The Appeal Panel Award shall include Default Interest (with respect to monetary awards) at the rate specified in the Note for Default Interest both before and after the Arbitration Award. Judgment upon the Appeal Panel Award will be entered and enforced by a state or federal court sitting in Salt Lake County, Utah.

5.6 Relief. The Appeal Panel shall have the right to award or include in the Appeal Panel Award any relief which the Appeal Panel deems proper under the circumstances, including, without limitation, specific performance and injunctive relief, provided that the Appeal Panel may not award exemplary or punitive damages.

5.7 Fees and Costs. As part of the Appeal Panel Award, the Appeal Panel is hereby directed to require the losing party (the party being awarded the least amount of money by the arbitrator, which, for the avoidance of doubt, shall be determined without regard to any statutory fines, penalties, fees, or other charges awarded to any party) to (a) pay the full amount of any unpaid costs and fees of the Arbitration and the Appeal Panel, and (b) reimburse the prevailing party (the party being awarded the most amount of money by the Appeal Panel, which, for the avoidance of doubt, shall be determined without regard to any statutory fines, penalties, fees, or other charges awarded to any part) the reasonable attorneys’ fees, arbitrator and Appeal Panel costs and fees, deposition costs, other discovery costs, and other expenses, costs or fees paid or otherwise incurred by the prevailing party in connection with the Arbitration (including without limitation in connection with the Appeal).

6. Miscellaneous.

6.1 Severability. If any part of these Arbitration Provisions is found to violate or be illegal under applicable law, then such provision shall be modified to the minimum extent necessary to make such provision enforceable under applicable law, and the remainder of the Arbitration Provisions shall remain unaffected and in full force and effect.

6.2 Governing Law. These Arbitration Provisions shall be governed by the laws of the State of Utah without regard to the conflict of laws principles therein.

6.3 Interpretation. The headings of these Arbitration Provisions are for convenience of reference only and shall not form part of, or affect the interpretation of, these Arbitration Provisions.

6.4 Waiver. No waiver of any provision of these Arbitration Provisions shall be effective unless it is in the form of a writing signed by the party granting the waiver.

6.5 Time is of the Essence. Time is expressly made of the essence with respect to each and every provision of these Arbitration Provisions.

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