展覽4.1
可轉換期票證明書
生效日期:2024年10月30日 | 美元2,175,000.00 |
對於收到的價值, 小i機器人 公司,開曼群島豁免公司(」借款人」),承諾支付給 [***], [***] 有限責任公司,或其繼承人或轉讓人(」貸款人」),$2,175,000.00 以及任何利息、費用、收費、 以及在購買價格日期後的十二 (12) 個月 (」) 個月之下累積的延遲費用到期日」) 按照本文所載的條款,以年利率為 6% (6%) 繳付未償還餘額的利息 從購買價格日期起,直到同一期全額支付的利息。以下所有利息計算均應在下列情況下計算 360 天年度的基準由十二 (12) 三十 (30) 天月組成,並按照條款支付 本注意事項。此可轉換債券(此」注意事項」) 已於二零二四年十月三十日發行並生效( 」生效日期」)。本票據根據二零二零四年十月三十日發行的若干證券購買協議, 由借款人和貸款人之間不時修改相同的內容(」購買協議」)。某些 此處使用的大寫術語定義在 附件一 附於本文,並以此參考文獻納入本文。
此票據應支付利息折價$160,000.00。此外,借款人同意支付$15,000.00 美元給貸款人,以支付與此票據買賣相關的貸款人的法律費用,會計成本,盡職調查,監控和其他交易成本(“交易費用金額)。 折價和交易費用金額已包括在此票據的初始本金餘額中,並被視為在購買價格日期時已完全獲得並不可退還。此票據的購買價格為$2,000,000.00(“購買價格”),計算如下:$2,175,000.00原始本金餘額,減去折價,減去交易費用金額。購買價格應由貸款人通過即時可用資金電匯支付。
1. 支付;預付款.
1.1. 支付所有款項支付應以美利堅合眾國合法貨幣或換股(以下所定義)支付,並按照本協議提供的,交付給貸方,並送達至貸款人提供給借款人的地址或銀行賬戶。所有支付應先用於(a)催收費用(如有),然後用於(b)費用和費用(如有),然後用於(c)應計及未支付的利息,然後用於(d)本金。
1.2. 提前付款只要未發生任何違約事件(如下所定),借款人擁有權利,在通知貸款人之日起不早於十個交易日之前以書面形式行使預償付本票(除借款人已收到貸款人發出的轉換通知(如下所定),且適用的換股股份尚未交付之部分之外)的欠款餘額(本票部分或全部)按照本第1.2條的規定。 此類預償付通知(「選擇性預償付通知」)應交付至貸款人的註冊地址或通過電子郵件,並應說明:(i)借款人正在行使其預償付本票的權利,以及(ii)預償付日期,該日期應不早於選擇性預償付通知日期之後的十個交易日。 在預償付確定的日期(「可選預付款日期」)上,借款人應支付選擇性預償付金額(如下所定)給貸款人或貸款人通知借款人付款的指定帳戶。為避免疑義,貸款人在選擇性預償付日期之前有權行使其轉換(如下所定)權利。 如果借款人行使預償付本票權利,借款人應支付予貸款人現金金額,等於此本票的欠款餘額乘以110%(「選擇性預償付金額」)。如果借款人在選擇性預償付日期之前將選擇性預償付金額交付給貸款人,則該選擇性預償付金額在選擇性預償付日期之前之前交付給貸款人不被視為已支付。 如果借款人未發出選擇性預償付通知即將選擇性預償付金額交付給貸款人,則選擇性預償付日期將被視為為選擇性預償付金額交付給貸款人之日期起算的十個交易日後日期,貸款人在此十(10)個交易日內有權行使其轉換權利。此外,如果借款人發出選擇性預償付通知並在選擇性預償付日期後兩(2)個交易日內未支付應付貸款人的選擇性預償付金額,借款人應永久放棄其預償付此本票的權利。儘管如上所述,如果欠款餘額不足$100,000.00,則借款人無需支付預償付溢價。
2. 證券這 注意事項沒有安防措施。
3. 轉換所有板塊 放款人有權在購買價日期後的任何時間,直至未清償餘額全額支付之前,在其選擇下,將全部或部分未清償餘額轉換為完全付清且不可課稅的美國存託股份(下稱“轉換”).轉換所有板塊 借款人(下稱“債務人”)的Outstanding Balance全部或任何部分轉換為債務人的全額支付且不可課稅的美國存託股份(下稱“轉換").ADSs所有板塊 Borrower(下稱“借款人”)的American Depositary Shares(下稱“ADS").轉換股份所有板塊 轉換股數等於正在轉換的Outstanding Balance金額(下稱“轉換股份").轉換金額”) divided by the Conversion Price. Conversion notices in the form attached hereto as 附件A 發展里程碑支付轉換通知”) may be effectively delivered to Borrower by any method set forth in the “Notices” section of the Purchase Agreement, and all Conversions shall be cashless and not require further payment from Lender. Borrower shall deliver the Conversion Shares from any Conversion to Lender in accordance with Section 8 below. Investor shall be responsible to pay all fees related to the transfer of ordinary shares to ADSs in order to satisfy any Conversion hereunder.
4. 觸發事件; 違約;以及補救措施.
4.1. 觸發 事件。以下為本票據的觸發事件(每個稱為“觸發事件”):(a)借款人未在本票據應付款項到期時支付任何本金、利息、費用、收費或其他款項;(b)對借款人或其資產的重要部分任命接收人、受託人或其他類似官員,並且此任命20天內沒有爭議,或在60天內未被解除或撤銷;(c)借款人破產或普遍未支付債務,或書面承認無法按期支付債務;(d)借款人為償還債權人而作出一般性轉讓;(e)借款人根據任何破產、無力償還或類似法(國內或國外)申請獲得救濟;(f)針對借款人提起非自願破產程序;(g)借款人未遵守或履行購買協議第4條中設定的任何約定;(h)在未經出借人事前書面同意的情況下發生根本交易;但是,若本票據在該根本交易中全額支付,則不需要出借人同意;(i)自購買價日期開始至從購買價日期起計六(6)個月止的任何時候,借款人未保留有效的註冊聲明,根據該聲明,出借人有權出售註冊的轉換股份或預交股份;(j)借款人未按此處條款交付任何轉換股份;(k)借款人或本票據的任何抵押人、託付人或保證人違約或未遵守或履行借款人或該抵押人、託付人或保證人包含的任何約定、義務、條件或協議,除了在本第4.1和購買協議的第4條中明確列明的條款外;(l)借款人或本票據的任何抵押人、託付人或保證人向出借人在此處、在任何交易文件中或與發行本票據有關的其他文件中作出的任何陳述、擔保或其他聲明在進行時或提供時在任何重大方面屬虛假、不正確、不完整或具有誤導性;(m)借款人實施股份的逆向拆分、比率變更或其他類似事件,而未事先通知出借人20個交易日;(n)針對借款人或借款人的任何子公司或任何財產或其他資產存在超過100,000.00美元的金錢判決、令狀或類似程序,並且在20個日曆日的期間內未被廢除、保釋或暫停,除非出借人同意;或(o)借款人、借款人的任何子公司、或本票據的任何抵押人、託付人或保證人違反任何其他協議中包含的任何約定或其他條款或條件。
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4.2. 觸發事件 補救措施在觸發任何事件後的任何時間,出借人可以選擇通過施加觸發效應(受下文所限制)來增加未償餘額。
4.3. 第9.03節。 不放棄。 任何代理人或出借人未能或延遲在本協議下或筆記下行使任何權利,權力或特權,不得視爲放棄該權利,也不得視爲該權利的部分行使阻止其他權利、權力或特權的行使,本文件提供的權利和救濟措施應當是累積的,而不是法律所規定的任何權利或救濟措施的排他性。在發生觸發事件之後的任何時間,貸款人可以選擇向借款人發出書面通知,要求借款人在十(10)天內消除觸發事件。如果借款人未能在規定的十(10)天內消除觸發事件,觸發事件將自動成爲本協議下的違約事件(每個事件稱爲“事件 違約事件”).
4.4. 默認 救濟措施在任何違約事件發生後,出借人可隨時通過書面通知借款人,加速清償本票,未償餘額立即到期並以強制違約金額現金支付。儘管如上所述,在任何觸發事件發生時,即第4.1款(b) - (f)款描述的情況下,違約事件將被視爲發生,並自觸發事件發生之日的未償餘額將立即按照強制違約金額現金支付,無需出借人就觸發事件成爲違約事件提供任何書面通知。在任何違約事件發生後,出借人通過書面通知借款人,自適用違約事件發生日期起計,未償餘額將開始產生利息,利率爲每年不超過18%的簡單利息或適用法律規定的最高利率(“違約利息”)。爲免疑,出借人可在觸發事件或違約事件發生後隨時繼續進行轉換,直到未償餘額全額支付爲止。有關在此處描述的加速程序,出借人無需提供,且借款人在此放棄,任何抗議、要求、抗議或其他任何形式的通知,出借人可立即並無需任何寬限期立即執行其在本條款下的所有權利和救濟措施以及適用法律下可用的所有其他救濟措施。出借人可在本票支付之前隨時撤銷和廢止此類加速,直至出借人收到本票全額支付的時點,若有的話。此類撤銷或廢止不應影響任何後續觸發事件或違約事件,亦不應影響隨之發生的任何權利。本文未限制出借人在法律或權益方面追求其可用的任何其他救濟措施,包括但不限於裁定債務人按照本約定及時交付轉股股份的具體履行和/或禁令救濟的權利。
5. 無條件 義務;無抵銷。借款人確認此票據爲借款人的無條件、有效、具約束力且可執行的義務,不受任何種類的抵銷、扣減或抵銷的影響。借款人特此放棄其現在或今後可能針對貸款人、其繼承人和受讓人的任何抵銷權,並同意根據本票據的條款進行支付或轉換。
6. 放棄任何本票據條款的放棄除非以書面形式由授予者簽署,否則均無效。對於任何規定的放棄或對任何禁止行爲的同意,均不構成對任何其他規定的放棄或對任何其他禁止行爲的同意,無論是否相似。沒有放棄或同意構成持續的放棄或同意,也不會使任何一方在未來提供放棄或同意,除非在書面中明確規定。
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7. 證券發佈時的權利.
7.1. 後續股權銷售除了排除證券之外,如果借款人或其任何子公司,在本票據尚未償還的任何時候,出售、發行或授予普通股、ADS、購買ADS的期權、再定價權、優先股、可轉換爲ADS的債務、權證、期權或其他證券或工具給任何第三方,這些證券或工具可以轉換爲或者可以行使或交換爲普通股或ADS(統稱爲“股票的權益”),每ADS的有效價格低於當時的固定價格(指定發行在此處稱爲“發行股份的稀釋”),則固定價格將自動降低,且僅下調至等於每ADS的較低有效價格。如果所發行的任何權益證券的持有人在任何時候,無論是通過購買價格調整、重設規定、浮動轉換、行權或交換價格或其他方式,或者因爲與該發行相關的以較低價格行使的權證、期權或權益每ADS,有權以低於固定價格的每ADS的有效價格收到ADS,該發行應被視爲發生在該稀釋發行的日期以低於固定價格,當年實施的固定價格將被下調,且僅下調至等於每ADS的較低有效價格。上述對固定價格的調整應是永久的(受本節的額外調整影響),並且應在發行此類權益證券之時進行。借款人應在發行任何受本第7.1節約束的權益證券後兩個(2)交易日內書面通知準備金人,其中應註明適用的發行價格、或適用的重設價格、交換價格、轉換價格或其他定價條款。
7.2. 的調整 細分或合併ADS時的轉換價格。在不限制本協議任何規定的情況下,如果借款人隨時在或 生效日之後進行細分(按任何股票分割、股票分紅、資本重組、普通股與ADS比率的變動)或 否則)將其未償還的ADS中的一個或多個類別轉換爲更多數量的ADS,固定價格在不久之前生效 此類細分將相應減少。在不限制本協議任何規定的情況下,如果借款人在任何時候或之後的任何時候 生效日期合併(通過組合、反向股票拆分、ADS與普通股比率的變動等)一個或多個 將其未償還的ADS歸類爲較少數量的ADS,在此類合併之前生效的固定價格將 按比例增加。根據本第 7.2 節進行的任何調整應在生效後立即生效 此類細分或合併的日期。如果在此期間發生任何需要根據本第 7.2 節進行調整的事件 市場價格是根據本協議計算的,則應適當調整該市場價格的計算以反映市場價格 事件。
7.3. 其他事項。如果借款人(或任何附屬公司)採取任何不嚴格適用本合同條款的行動,或者,如適用,則不會保護貸款人免受稀釋,或者發生本第7條所預見而本第7條未明示規定的任何類型事件(包括但不限於授予股票增值權利、幻影股權或其他帶有權益特徵的權利)時,借款人的董事會應誠信判斷並實施適當調整轉換價格,以保護貸款人的權利,前提是根據本第7條確定的轉換價格不會增加,進一步提供,如果貸款人不接受此類調整視爲適當保護其在此處受到的利益對抗稀釋,那麼借款人的董事會和貸款人應誠信達成協議,選定一傢俱有國際知名地位的獨立投資銀行來進行相應調整,其裁定將是最終的且具約束力,其費用將由借款人承擔。
8. 轉換股份交付的方法在第三(3)個交易日結束營業前或之前rd) 於轉換通知交付日期的交易日(“通過公司和各個承銷商通過代表的付款和證券的交付”,借款人應當向貸款人指定的帳戶電子發行並交付應轉換股份規則144”,倘借款人或其存管銀行以違反《1933證券法》第144條規定爲由拒絕向貸款人交付不附有限制性證券標記的任何轉換股份,借款人應當向貸款人交付或令其存管銀行交付帶有限制性證券標記的適用轉換股份,但按照本第8條的規定執行。同時,借款人還將向貸款人交付一份書面解釋,由其律師或其存管銀行的律師就爲何發行適用的轉換股份違反《第144條規定作法提供意見。
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9. 轉換延遲借款人未能按照第8節規定的時間框架交付轉換股份,出借人可以在收到相應的轉換股份之前的任何時間撤銷全部或部分轉換,相應地增加未償餘額(任何退還金額將回溯到購買價格日期,用於確定根據規則144的持有期)。此外,對於每次轉換,如果在交付日期之前未交付轉換股份,將對逾期費用進行評估,逾期費用金額爲適用轉換股份價值的2%,按最接近100.00美元的倍數四捨五入,但最低爲350.00美元每天(但無論如何,對於每次轉換,此類逾期費用的累積金額不得超過適用轉換股份價值的200%);直到交付轉換股份後的每天,將添加這些逾期費用到未償餘額(這些費用稱爲“轉換延遲滯納金”).
10. 發行費。 出借人將負責支付發行任何轉換股份給出借人的任何費用。
11. 銷售限制。 貸款人同意,只要沒有發生觸發事件,貸款人將限制其轉換股票和交割前股票的銷售 (定義見購買協議)在任何給定的日曆周內在公開市場上佔每週交易量的百分之十五(15%) 該周所有交易市場上的 ADS(”銷售限制”),除非借款人另行授權 以書面形式。如果貸款人違反此類契約,借款人唯一和排他性的補救措施應是減少未償還的款項 餘額等於貸款人在任何一週內從超額銷售中獲得的淨收益(或應付款)的百分之五十(50%) 如果本票據已全額兌現,則爲現金)。爲避免疑問,銷售限制和借款人的補救措施都相關 該限制將在本附註全部滿足後三十 (30) 天到期。
12. 所有權限制。儘管本票或其他交易文件中包含的任何相反規定,借款人不得進行任何轉換操作,以致進行此類轉換後,使貸方(及其關聯公司)受益地擁有ADS數量超過當天已發行ADS數量的9.99%(包括用於此類發行的ADS)(稱爲“最大百分比”)。根據本節,ADS的受益所有權將根據1934年法案第13條(d)進行確定。最大百分比是可執行的、無條件的、不可放棄的,並適用於貸方的所有關聯公司和受讓方。
13. 律師意見。 如果在本票據項下需要法律意見,出借人有權要求其法律顧問提供任何該等意見。
14. 法律管轄權; 地點本票據應根據特拉華州內部法律進行解釋和執行,關於本票據的構造、有效性、解釋和履行的所有問題應受特拉華州內部法律的管轄,不影響任何法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是其他司法管轄區的規定),這些規定會導致適用除特拉華州之外的任何司法管轄區的法律。 用於判斷任何爭議的適當地點的條款已通過本引用納入購買協議中。
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15. 爭議仲裁。通過簽發或接受本票,各方同意受《購買協議》中作爲《購買協議》附件所載的仲裁條款(定義見購買協議)的約束。
16. 取消。在償還或轉換全部未償餘額後,本票據應被視爲已全額支付,自動被視爲已取消,並且不得重新發行。
17. 修訂。雙方事先書面同意,任何對本票據的變更或修正均需獲得雙方的事先書面同意。
18. 分配任務借款人未經出借人事先書面同意,不得轉讓本票據。 出借人可以在不得轉讓本票據方同意的情況下,轉讓、出售、分配或轉讓本票據轉換後發行的任何轉換股份,只要該轉讓符合適用的聯邦和州證券法。
19. 通知每當根據本票據規定需要發出通知時,除非另有規定,在稱爲「通知」的購買協議子項下發出通知。
20. 違約金借款人和貸款人一致同意,如果借款人未能遵守本票據的任何條款或規定,貸款人的損失將是不確定且難以(如果不是不可能)準確估計的,因爲雙方無法預測未來的利率期貨、未來的股價、未來的交易量和其他相關因素。因此,貸款人和借款人一致同意,根據本票據評估的任何費用、餘額調整、違約利息或其他收費不是罰金,而是雙方意圖並應被視爲確定的損害賠償(根據貸款人和借款人的期望,任何這類確定的損害賠償將追溯到購買價格日期,以確定根據144條規則的持有期)。因此,在本票據約定的確定的損害賠償金額之外,將不主張任何額外的罰金索賠、損失利潤或確定的損害賠償。
21. 可分割性。 如果本通知的任何部分被解釋爲違反任何法律,則應修改該部分以實現借款人和貸款人的目標,但不得違反法律的許可範圍,本通知的餘下部分應仍然完全有效。
[本頁其餘部分故意留空; 簽名頁如下。]
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借款人已在生效日期執行本票據。
借款人: | ||
小i機器人公司 | ||
通過: | ||
袁輝,首席執行官 |
確認、接受和同意: | ||
貸方: |
||
[***] | ||
簽字人: | ||
[***] |
[可轉換票據簽名頁]
附件1
定義
爲了本票據,以下術語應具有以下含義:
A1. “已批准 廣告計劃” 表示已經經過借款人股東批准並且在購買價格日期有效的任何股權報酬計劃,根據該計劃,借款人的證券可以發行給任何爲借款人提供服務的僱員、官員或董事。
A2. “轉換 價格「」表示(a)固定價格,和(b)市場價格中較低的價格, 更少0.05美元用於支付廣告發行費。
A3. “轉換 分享價值”表示根據任何轉換通知可交付的轉換股份數量乘以交割日ADSs的每日VWAP,用於該轉換。
A4. “排除的證券「」表示通過任何已批准的ADS計劃發行或可發行的任何ADS、期權或可轉換證券; 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分,且 在購買價格日期之後,不得修改或更改根據已批准的ADS計劃發行的任何發行的期限、行權價格或類似條款。
A5. “固定價格6.0841美元,隨着本文件所述的時間調整。
A6. “基本交易借款人或其任何附屬公司不得直接或間接地,在一項或多項相關交易中,與其他人或實體合併或合併(不管借款人或其任何附屬公司是否爲存續的公司), 直接或間接地,在一項或多項相關交易中,向任何其他人或實體出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置其各自的全部或幾乎全部財產或資產,直接或間接地,在一項或多項相關交易中,允許任何其他人或實體提出,且被借款人的表決權的50%以上的持股人接受的購買、要約或交換要約,(不包括由作出或參與此類購買、要約或交換的人或人擁有的借款人的表決權股份),(iv)借款人或其任何附屬公司在一項或多項相關交易中,直接或間接地完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於,重組、 股本重組、分拆或安排方案)與任何其他人或實體,使得該其他人或實體收購借款人表決權50%以上的持股(不包括那些作爲進行或參與該股票或股份購買協議業務組合的其他人或實體提 出的報價或與其關聯的或關聯的主體的股票股份),(v)借款人或其任何附屬公司不得直接或間接地,在一項或多項相關交易中,重新組織、重組或重新分類普通股或ADS,而不包括增加希望的股份或ADS的授權股份數量等於此類股票50%以上的權力的普通表決權的股票中,(vi)借款人將任何重要資產轉讓給任何附屬公司、關聯公司、與借款人共同所有權或控制的人或實體,或者(vii)借款人向其股東支付或提供任何貨幣或非貨幣股息或分配; 或(b)任何「人」或「團體」(如《1934年法》第13(d)和第14(d)款及其下發的法規的目的使用的這些術語)是或將成爲借款人已發行和流通股票所代表的普通表決權的50%的總計實利有益所有人(如在1934年法規定的第13d-3號規則下的定義), 直接或間接地。 對於避免疑問,進入旨在預測基本交易的最終協議的公司或任何附屬公司都將被視爲基本交易,除非該協議包含在交易完成時償還本票的關閉條件。
A7. “主要觸發 事件”指的是在4.1(a) - 4.1(i)條款下發生的任何觸發事件。
A8. “強制 默認金額” 意味着在觸發效應應用後的未償餘額。
A9. “市場價格「」 意味着最接近適用測量日期之前十(10)個交易日內的最低日加權平均價的85%乘積。
A10. “輕微 觸發事件「」表示任何不是重大觸發事件的觸發事件。
可轉換的付款保證書附件1,第1頁
A11. “OID”指原始發行折扣。
A12. “其他協議「」指的是(a)借款人(或子公司)與貸款人(或關聯公司)之間現有和將來的所有協議和文書,(b)任何影響借款人業務運營的融資協議或重要協議。
A13. “未償餘額根據本科目的條款,購買價格在任何確定日期時適用,根據此處的條款,可能會因支付、轉換、抵銷或其他情況而減少或增加,再加上交易費用金額,加上OID,加上應計但未支付的利息,債權人因轉讓而發生的收款和執行成本(包括律師費),以及與轉換相關的轉讓、印花稅、發行稅以及類似稅費以及此債券項下產生的任何其他費用或收費(包括但不限於轉換延遲滯納金)。
A14. “購買價格日期「」表示出借人向借款人支付購買價格的日期。
A15. “交易日「」指的是納斯達克(或其他代表ADS的主要交易市場)開放交易的任何日子。
A16. “觸發效應「」表示在適用違約事件發生之日的未償餘額乘以(a)每次出現任何重大觸發事件的百分之十五(15%);或者(b)每次發生任何次要觸發事件的百分之十(10%),然後將得到的乘積加至適用違約事件發生之日的未償餘額,以上述之和則成爲本票據在適用違約事件發生之日的未償餘額;但是,觸發效應最多隻能在重大觸發事件上最多被應用三(3)次,在次要觸發事件上最多被應用三(3)次;並且進一步規定,觸發效應不會適用於根據第4.1(j)節的任何觸發事件。
A17. “「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格,在納斯達克資本市場(或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場,那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上,在該證券上從美國東部時間上午9:30開始,到美國東部時間下午4:00結束,在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間);如果上述情況不適用,則爲在該證券的場外市場上,該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始,到美國東部時間下午4:00,在彭博社報告的美元成交量加權平均價格,或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格,則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market(或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能)或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP,則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見,那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。「成交量加權平均價」指在特定交易日或一組交易日內,在主要交易市場上按彭博報告的ADSs的成交量加權平均價。
[本頁剩餘部分故意留空]
可轉換本票附件1,第2頁
附件A
[***]
[***]
[***]
小i機器人公司
注意:Yuan Hui,首席執行官
轉換通知書
借款人特此通知小i機器人公司,一家開曼群島豁免法人責任的公司(以下簡稱「借款人」),根據2024年10月30日借款人向貸款人提供的某項可轉換的本票(以下簡稱「文件」),貸款人選擇將下文所述的部分本票餘額轉換爲借款人的已全額支付且不可評估的美國存托股份(以下簡稱「ADS」),轉換的日期指定如下。該轉換將基於下文規定的轉換價。如本轉換通知與本票存在衝突,以本票爲準,或者在貸款人酌情決定的情況下,貸款人可以提供一份新形式的轉換通知以符合本票規定。未經定義的本通知中使用的所有大寫字母詞語應具有本票規定的含義。借款人根據2024年10月30日借款人向貸款人提供的某項可轉換的本票(以下簡稱「文件」),向上述貸款人特此通知,擔保人選擇將下文所述的部分本票餘額轉換爲借款人的已全額支付且不可評估的ADS,轉換的日期如下所指定。該轉換應基於下文規定的轉換價。如本轉換通知與本票存在衝突,應以本票爲準;或者,按照貸款人自行決定的情況,貸款人可提供新的轉換通知表格,以符合該本票。未經定義的大寫字母詞語,在本通知中的使用應遵循本票中的定義。單張債券貸款方選擇將下文中所述的本票餘額部分轉換爲借款方在下文所指定的轉換日期之時爲止的完全支付且不可被評估的ADS。此轉換將基於下文規定的轉換價格。如果本轉換通知與本票之間存在衝突,將以本票爲準。或者貸款人可以自行酌情決定,並提供一份新的轉換通知表格,以符合本票。在本通知中未定義的大寫字母詞彙應以本票中規定的意思爲準。
A. | 應轉換的債券總額: | ______________ | |
B. | 轉換號: | ____________ | |
C. | 轉換金額: | _______________ | |
D. | 轉換價格: | ____________ | |
E. | 轉換股份: | _____________(C 除以 D) | |
F. | 剩餘的票據餘額: ______________ * |
* | 根據交易文件(如《購買協議》所定義),允許調整以進行更正、違約、利息和其他調整,如有任何爭議,應以該轉換通知書的條款與該交易文件的條款爲準。 |
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