美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
目前的報告
根據證券交易法案第13或15(d)條款
報告日期（最早報告事件日期）：
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
| (所在州或其他司法管轄區) 的合併） |
(設立或其它管轄地的州) | （IRS僱主 |
|
|
||
| ，（主要行政辦公地址） | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
無數據
（自上次報告以來名稱或地址發生變更，填寫舊名稱或地址）
如果表格8-K打算同時滿足註冊人根據以下規定的任何一項的文件報告義務，請勾選適當的框
| 根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425） |
| 根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料 |
| 根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通 |
| 根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通 |
根據法案第12（b）項註冊的證券：
| 每種類別的證券 | 交易標誌 | 名稱爲每個註冊的交易所: | ||
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 |
請在以下複選框內打勾，表明註冊申請人是否爲《1933年證券法規則》第405條或本章第230.405條或《1934年證券交易所法》第1202.2條或本章第240.12億.2條定義的新興成長型企業。
新興成長公司
如果是新興成長型企業，請在複選框內打勾說明註冊申請人選擇不使用符合證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期。☐
項目3.02：未經登記的股票權益出售
XTI航空航天公司（以下簡稱「公司」）同意發行5,267,558股普通股（以下簡稱「優先股交換股」）給公司Series 9優先股持有人，每股價格爲0.0598美元，在交易中以回報和註銷300股面值爲315,000美元的Series 9優先股爲條件和前提，根據2024年10月31日簽署的交易協議條款。優先股交換股將根據《證券法》第3(a)(9)條修訂版提供的豁免規定發行，理由是(a)優先股交換股將用於和其他公司未來已發行的證券交換；(b)持有人未在交易中提供額外費用；以及(c)公司未在交易中支付佣金或其他酬金。
截至2024年10月31日，在考慮到優先股交換股份的發行後，公司擁有86308782股普通股。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，申報人已授權下列人員爲其簽署本報告。
| XTI AEROSPACE，INC。 | ||
| 日期：2024年11月1日 | 通過： | /s/ Brooke Turk |
| 姓名： | Brooke Turk | |
| 標題： | 首席財務官 | |
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