EX-10.52
第10.52展品
執行版本
FIFTH AMENDMENt TO 次級貸款和安防協議
本次對次級貸款和安防的第五次修正
協議，日期爲2024年10月31日（本“ Amendment 與內華達州公司S&W種子公司（“ 借款人 r 與德拉瓦州有限合夥公司MFP Partners，L.P.（“ 貸款方 ”).
鑑於，借款人和貸款人是某項次級貸款和安防協議的當事方，該協議定於2022年9月22日生效（已被2022年10月28日的某項次級貸款和安防協議第一修正案、2022年12月22日的某項次級貸款和安防協議第二修正案、2023年3月22日的某項次級貸款和安防協議第三修正案、2024年7月15日的某項次級貸款和安防協議第四修正案以及隨時可能進一步修訂、重述、修正、補充或以其他方式修改的協定所修訂，稱爲“ 貸款協議 ”）；並
鑑於，根據貸款協議第12.7條，各方已同意修訂本協議項下的某些條款，如下文所述 第2條 , 以滿足本協議生效的前提條件。 第3條 的相關條款。
因此，考慮到此處所載的相互協議及其他良好且有價值的對價，雙方在此確認其充分性和接收，特此達成如下協議：
第1節。 定義 除非本修正案另有定義，否則貸款協議中定義的術語在此處的使用與其中定義相同。
第2部分 Amendment 根據本修正案第3節中規定的前提條件的滿意度，但自本日期起生效，貸款協議在此按如下方式進行修訂， 附件A 附於此的內容（被刪除的文本將從貸款協議中刪除（以與以下示例相同的方式進行文本指示： 被劃掉的文本 ）並且將雙下劃線文本添加到貸款協議中（以與以下示例相同的方式進行文本指示： 雙下劃線文本 或 雙下劃線文本 )).
第3節。 先決條件 . 所列出的修訂內容， 第2條 在借款人和貸款人簽署的本修訂案副本被貸款人收到時將生效（收到的日期爲“ 第五修正案生效日期 ”).
第4節。 雜項 .
(a) 在貸款協議中（包括依本協議進行修訂的貸款協議的引用）對「本協議」的引用（以及「根據」、「通過」、「在此」和「本協議」等間接引用）應被視爲對經修訂的貸款協議的引用，
(b) 本修正案應構成貸款協議及其他貸款文件的貸款文件，除非本修正案中特別修改，貸款協議及其他貸款文件應保持不變，並繼續全面有效，特此予以確認。
(c) 本修正案的執行、交付和履行不應構成對貸款協議或任何其他貸款文件的任何條款的寬容、放棄、同意或修訂，或不應作爲對貸款人根據貸款協議或其他貸款文件的任何權利、權力或救濟的寬容或放棄，所有這些均在各方面得到確認並將繼續保持全面有效。本修正案不構成對各方在貸款文件下的權利、義務和責任的更新。
(d) 本修正案應受紐約州法律的管轄，並依其進行解釋。
(e) 本修正案可以以對照件簽署（並由不同的當事人與對照件簽署），每一份對照件均應構成一份原件，但所有對照件合在一起應構成一份單一的合同。以電子格式（即「pdf」或「tif」）交付經簽署的本修正案的簽名頁的對照件應視爲對本修正案手動簽署對照件的有效交付。每一方在此同意並承認（i）本修正案的交易可以通過電子方式進行，（ii）如果該方使用電子簽名簽署本修正案，則該方的意圖是簽署、採用和接受本修正案，且使用電子簽名簽署本修正案相當於在紙質版本上親筆簽名，並且（iii）其已獲得本修正案的電子或紙質可用格式副本。
(f) 本修正案、貸款協議及其他貸款文件代表雙方最終協議，不得以雙方事先、同時或後續口頭協議的證據反駁。
[以下是簽名頁面]
特此證明，雙方已於上文首述的日期和年份正式簽署並交付本貸款協議的修正案。
借款人 :
S&W 種子公司
作者： 姓名：Vanessa Baughman
職務: 首席財務官
貸方 :
MFP 合夥企業，L.P.
簽署人：MFP 投資公司，作爲其普通合夥人
作者： 姓名：蒂莫西·E·拉丁
職位： 總法律顧問和副總裁
附件A
修訂貸款協議 [見附件]
不合法文件 - 通過 第四個 第五個 修正案（ 七月
15 10月31日 , 2024)
本次下級貸款和安防-半導體協議所證明的義務，優先於"高級債務"的全部優先支付和"高級承諾"的終止（這些術語的定義在後文提及的下級協議中），根據並在2022年9月22日與CIBC銀行美國，作爲高級債權人的行政代理、該協議的高級貸方，以及MFP Partners, L.P.，一家特拉華有限合夥公司（"CIBC下級協議"）中規定的範圍內。
下級貸款和安防-半導體協議
本 附屬 貸款 和 安防-半導體 協議 此項
“ 協議 ”) 日期爲2022年9月22日（“ 生效日期 所在地點位於美國麻省紐頓市華盛頓街300號356室的Delaware公司（ MFP PARTNERS, L.P. ，一個特拉華州有限合夥企業（" 貸款方 S&W 種子公司 SOLUNA HOLDINGS, INC.，一家內華達州公司（下稱「控股」）。 借款人 ”), 提供貸方向借款人借款和借款人償還貸方的條款。雙方同意如下：
本協議中未定義的會計術語應遵循GAAP進行解釋。所有計算和判斷必須遵循GAAP。 本協議中未另行定義的資本化術語應具有以下定義的含義。 Section 13 本協議中包含的所有其他條款，除非另有指示，應按照《法典》中提供的定義進行理解。
2.1 付款承諾 借款人特此無條件承諾，根據本協議按時支付所有信用額度的未償還本金及其所產生的所有應計和未支付利息，前提是根據《次級協議》允許支付。
(a) 指定信用證 根據本協議的條款和條件，在生效日期，貸款人應向CIBC提供指定信用證。
(b) 了解有關VAST與思科和NVIDIA的進一步合作，請單擊此處： 根據本協議的條款和條件，貸款人將向借款人發放（每筆稱爲“ 定期貸款 ”，及統稱爲“ 術語進展 ”）的預付款，總額不得超過可用金額。每筆定期貸款的利息將從融資日期起計算，直至該定期貸款的任何部分未償還爲止。
(c) 還款 借款人無需在到期日前償還任何本金。定期貸款的全部未償本金餘額，以及所有應計但未支付的利息，將在到期日到期支付，或
在本協議條款下，任何提前到期並可支付的日期，均應根據《次級債務協議》的規定進行支付。
(d) 預付款 在《次級債務協議》允許的情況下，借款人可以在任何時候不承擔罰金或溢價地提前償還全部或部分定期貸款，前提是借款人不得重新借入已提前償還的任何金額。
(a) 利率；支付 . 受限於 第2.3(b)條 和 2.3(d) 每個期款的本金餘額應按基於SOFR的利率計算的年利率計息。 在符合《次級協議》的情況下，期款的應計利息（如有）應在每個支付日以現金形式延遲支付，並在期款的支付或提前支付時支付（就已支付或提前支付的本金而言）； provided 在違約利率下應支付的利息也可根據貸方的要求不時以現金支付。儘管如此，適用期間應支付的50%的利息應通過資本化的方式支付，即將該利息計入該支付日的期款未償還本金中（“ 應計利息 ”); provided 借款人可選擇在任何支付日前，以書面通知貸方不可撤銷地選擇將該支付日按年計息的PIk利率降低，具體方法爲以現金支付該金額，或者該支付日不資本化任何PIk利息，在每種情況下，限於根據次級協議允許的支付範圍內，借款人將以現金形式支付該支付日到期且未資本化的PIk利息。爲了本協議和其他貸款文件的目的，根據本《 第2.3(a)節 將構成本協議項下期款未償還本金的一部分，並應按照本協議計息 第2.3節 在此或任何其他貸款文件中提到的貸款本金金額應包括因任何PIk利息支付而累積和資本化的所有利息。任何PIk利息應在適用的支付日自動根據上述規定進行資本化。
(b) 違約率 一旦發生違約事件並在其持續期間，債務應按每年高於適用利率兩個百分點（2.0%）的利率計息（" 違約率 “）。借款人根據貸款文件（包括但不限於貸方費用）需支付的費用和開支，如未及時支付，且在從屬協議允許支付的範圍內，將以適用於債務的最高利率計息，直至支付爲止。 第2.3(b)節 支付或接受上述條款所規定的提高的利率並不構成及時支付的替代方案，且不構成對任何違約事件的放棄，也不會損害或限制貸方的任何權利或救濟。
(c) 利息計算 利息應根據360天的年度基礎計算，基於實際經過的天數。在計算利息時，(i) 在任何一天太平洋時間中午12:00之後收到的所有款項應視爲在下一個工作日的營業開始時收到，以及 (ii) 任何信用擴展的日期應包含在內，而付款的日期應排除在外；
收到的款項 provided 然而，如果任何貸款在放款日當天償還，該日將包括在計算該貸款利息中。
(d) 關於基於SOFR的額外條款 如果貸款人根據市場相關情況決定，沒有充足合理的手段來確定任何利息期的SOFR利率，則貸款人應書面通知借款人。如果發出此通知 (x) 之後進行的任何基於SOFR的貸款將作爲基於基準貸款進行，
(y) 任何未償還的基於SOFR的貸款將在當期利息週期的最後一天轉換爲基於基準的貸款，直到貸款人撤回該通知。不管前述內容或本文或任何其他貸款文件中的任何內容，與(i) 指數永久或無限期不可用或不可確定，(ii) 各方或所有方在此類合同中不再能合法依賴於該指數，或 (iii) 指數未能準確公平地反映根據本協議發放或維持貸款或貸款類型的成本並且在任何情況下，這種情況不太可能是暫時的，則此處的所有對利率的引用將改爲每日簡單SOFR，如果貸款人無法確定或識別每日簡單SOFR（該確定應在明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力），則改爲由貸款人和借款人共同協議選擇的替代利率，包括任何反映不同信用利差、期限或貸款人和借款人同意的其他數學調整的替代利率的調整。貸款人和借款人應本着誠意進行談判，以根據前述句子確定適用的替代利率，該替代利率將在本段第(i)到(iii)項所列最早事件的日期生效。貸款人和借款人還可以根據共同決定不時進行任何技術、行政或操作上的變更（包括對確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款、轉化或繼續通知的時間、回溯期的長度或適用性、破損條款的適用性以及其他技術、行政或操作事宜的變化）（ 符合性變動 ”) 借款人和貸方共同決定可能適合反映該替代利率的採用和實施，並允許以一種在行政和操作上可行的方式管理貸款。
(a) 信用證費用。 在根據次級協議允許支付的範圍內，借款人應通過指定信用證到期日向貸方支付現金費用，等於所有未提款的指定信用證下的餘額的年利率4.25%，該費用應按季度後付款。
i. 在生效日期，借款人應向貸方發行初始warrant，以購買500,000股借款人的普通股（根據初始warrant中規定的進行調整）。
ii. 在第一次修訂生效日期，借款人應向貸方發行第一次修訂warrant，以購買166,700股借款人的普通股。
iii. 在第二修正案生效日，借款人應向貸款人發行第二修正案可認購權證，以購買666,700股借款人的普通股。
iv. 在第三修正案生效日，借款人應向貸款人發行第三修正案可認購權證，以購買1,300,000股借款人的普通股。
v. 在每次銀行提款後的五個工作日內，借款人應向貸款人發行額外可認購權證，以購買等於以下數量的借款人普通股： (A) 該次銀行提款的金額乘以： 乘以 (y) 40%, 除以 (B) $1.60。每次額外可認購權證發行時，初始可認購權證應根據初始可認購權證的規定變爲可行使購買較少股份。
(c) 貸款人費用。 在根據次級協議允許支付的範圍內，借款人應向貸款人支付所有貸款人費用（包括合理和有據可查的（x）律師費用和文件、談判及執行本協議的費用，發生在生效日期之後；以及（y）與發行和/或維持指定信用證相關的摩根大通銀行所有費用），在到期時（或如沒有明確到期日，在貸款人要求時）。除非本協議或貸款人的單獨書面文件另有規定，否則借款人對於根據本協議欠貸款人的任何貸款人費用不應享有任何抵免、折扣或償還權，儘管本協議的任何終止或貸款人放棄或終止貸款和預付款的義務。
(a) 借款人根據任何貸款文件所作的所有付款應以可立即使用的美元資金支付給貸款人，地點在貸款人的辦公室，付款應在到期日之前的太平洋時間下午3:00之前支付，不得抵消或反訴。下午3:00之後收到的本金和/或利息付款視爲在下一個工作日的營業開始時收到。當付款到期在非工作日時，付款應在下一個工作日到期，適用的額外費用或利息應繼續累積直到付款。
(b) 貸款人有專屬權利判斷所有付款與義務的適用順序和方式。借款人無權指定貸款人應分配或適用的任何付款的順序或帳戶。
借款人應向貸款人支付的款項或貸款人根據本協議收到的其他款項，並未在本協議的其他部分指明時。
2.6 代扣代繳。 貸款人從借款人根據本協議收到的付款應免於任何和所有現在或將來的稅收、徵費、關稅、扣除、預扣、評估、費用或任何政府機構施加的其他收費(包括適用於它的任何利息、稅收附加或處罰)。具體而言，然而，如果在任何時候，任何政府機構、適用法律、法規或國際協議要求借款人從本協議下任何應支付給貸款人的付款或其他款項中進行任何預扣或扣除，借款人在此承諾並同意，借款人需就該付款或其他應支付給貸款人的款項所需的預扣或扣除的金額將相應增加，以確保貸款人在進行所需的預扣或扣除後，收到的淨額等於若沒有進行預扣或扣除，貸款人應收到的總額，且借款人應將全額預扣或扣除款項支付給相關政府機構。借款人應在請求時向貸款人提供合理令貸款人滿意的證明，表明借款人已進行該預扣付款； provided 然而，如果該借款人對此類扣款的金額或有效性通過適當和及時的程序進行善意爭議，並且該借款人已對全額支付作出擔保，則借款人無需進行任何扣款支付。借款人在此包含的協議和義務， 第2.6節 本協議終止後仍應有效。
3.1 生效的前提條件。 本協議應在貸方收到以下文件後生效：
(a) 簽署完畢的貸款文件、指定信用證和初始warrants;
(b) 借款人的運營文件和由借款人所註冊或成立的州的國務卿（或同等機構）認證的長期良好信譽證明，以及借款人有資格開展業務的每個管轄區的良好信譽證明，日期不得早於生效日期前的三十（30）天；
借款人；
有效簽名（“ 從屬協議 ”);
(e) 經認證的副本，日期爲最近的日期，由貸方要求的融資聲明搜索結果，附有書面證據（包括任何UCC終止聲明），表明任何此類融資聲明中指示的留置權要麼構成允許的留置權，要麼已被終止或解除；以及
(f) 支付截至目前到期的費用和貸方費用，如下所示 糾紛核數師應基於本協議第2.4節和本協議中相關定義以及賣方母公司和買方母公司的書面陳述，而不是獨立審查，僅僅確定在糾紛通知中列明的仍然存在爭議的項目和金額。 的相關條款。
3.2 定期信貸的設立 在任何銀行提款發生的情況下，貸方應被視爲已進行一筆總本金金額等於該銀行提款金額的定期信貸。貸方應在本協議的
按照
的規定在第二個工作日的太平洋時間中午12:00之前書面通知借款人該等定期信貸的設立。 第3.2節 及其本金金額 第10節 在本協議中規定的時間
4.1 利益抵押。 借款人特此向貸款人授予，作爲全額支付和履行所有義務的擔保，持續的擔保權益，並將擔保物質押給貸款人，不論其位於何處，無論是目前擁有的還是以後獲得或產生的，以及所有收益和產品。
如果本協議終止，貸款人對擔保物的留置權將繼續存在，直至義務（不包括未成熟的賠償義務，但爲避免疑義，包括在終止協議之日借款人應承擔的賠償義務）得到全額償還。 第12.3節 ）以現金全額償還。在全額現金償還義務時，一旦貸款人對信用擴展的義務終止，貸款人應在借款人獨自的費用和支出下，解除其對擔保物的留置權，所有權利應歸還給借款人。
4.2 安防-半導體利益的優先級 借款人表示、保證並承諾，本協議中授予的擔保權益已並且將始終繼續遵循（a）受制於並優先於授予CIBC的先前擔保權益，如CIBC貸款文件所述，以及（b）在擔保物中是首要完美的擔保權益（僅受可能對貸款人的留置權具有更高優先權的許可留置權的限制）。
4.3 授權提交融資報告 借款人特此授權貸方在不通知借款人的情況下向所有適當的司法管轄區提交融資聲明，以完善或保護貸方在本協議下的權益或權利，包括任何由借款人或任何其他人士對擔保品的處置將被視爲違反貸方根據《法典》的權利的通知。
借款人保證如下：
5.1 企業組織、授權；權力與權威 借款人在內華達州合法存在且狀況良好，該州爲其成立的管轄區，並且在任何需要該公司資格的地點都獲得了營業資格和許可，除非未能這樣做可以合理預期不會導致重大不利變化。如果
借款人現在不是註冊組織，但如果後來成爲註冊組織，借款人應立即通知貸方此情況並向貸方提供借款人的組織識別號碼。
借款人執行、交付和履行其所參與的貸款文件和特定信用證的行爲已被正式授權，並且不（i）與借款人的任何組織文件衝突，（ii）違反、與任何重要法律要求相沖突、構成違約或違反任何法規，（iii）違反、與任何適用的命令、書令、裁決、禁令、法令、裁定或政府機關的獎項相沖突，借款人或其任何子公司或其任何財產或資產可能受此約束或影響，（iv）要求由任何政府機關採取任何行動、提交、註冊或資格認證，或政府批准（除非某些已獲得並有效的政府批准），或（v）與借款人受約束的任何重大協議相沖突、違約或違反，或導致或允許任何重大協議的終止或加速。借款人沒有在其所參與或受約束的任何協議中違約，且該違約可以合理預期會產生重大不利變化。
5.2 抵押品 借款人對其所聲稱的在此處授予留置權的每項抵押品擁有良好的所有權、權利及轉讓權，且沒有任何且所有的留置權，除非是允許的留置權。 日程安排5.2 披露信函列出了在生效日期存在的所有留置權。
5.3 訴訟 沒有任何待決的訴訟或程序，或者在任何負責任的官員的知識範圍內，沒有書面威脅針對借款人或其任何子公司，這合理預計會造成重大不利變更。
5.4 償還能力 借款人能夠按期償還其債務（包括貿易債務）。
5.5 監管合規性 . 借款人不是《1940年投資公司法》下所稱的「投資公司」或「投資公司控制的」公司。借款人並未將信貸擴展至按金證券作爲其重要活動之一（根據聯邦儲備委員會的X萬億和U規則）。借款人(a) 在所有重大方面遵守所有法律要求，(b)未違反任何法律要求，其違反可能合理地預期對借款人造成重大不利變化。借款人或其任何子公司的資產或財產未被借款人或任何子公司或，盡其所知，以前的任何人用於以非法的方式處置、生產、儲存、處理或運輸任何有害物質。借款人及其每個子公司已獲得所有必要的同意、批准和授權，已做好所有聲明或備案，並已向所有政府機構發出所有通知，以繼續當前的業務。
5.6 子公司；投資 .借款人不擁有任何股票、合夥關係或其他所有權利益或其他股權證券，除了允許的投資。 計劃
5.6 披露信函列出了在生效日期時存在的所有投資（包括但不限於子公司）。
5.7 納稅申報和付款；養老金繳納
.借款人已及時提交所有所需的稅務申報表和報告，並已及時支付所有欠款的外國、聯邦、州和地方稅收、評估、存款和供款，除非(a)這些稅款正在通過適當程序進行善意爭議，且迅速啓動並勤勉開展，只要按照公認會計原則所需的準備金或其他適當準備已做好；或(b)如果這些稅、評估、存款和供款，單獨或合計，不會合理預期導致重大不利變化。
在借款人延遲支付任何有爭議稅款的情況下，借款人應(i)以書面形式通知貸方程序的開始以及任何重要進展，並(ii)發佈擔保或採取任何其他措施，以防止政府當局對任何其他於「允許的留置權」的擔保物獲得留置權。借款人意識到，借款人的任何先前稅年的任何索賠或調整可能會導致借款人需進一步支付的稅款，這可能合理地預期會產生重大不利變化。
5.8 收益用途 貸款將僅提供給借款人，以覆蓋任何銀行提款的本金金額，如所述 第3.2節 .
5.9 充分披露 在借款人提供給貸方的任何證書或書面聲明中，借款人沒有任何書面陳述、保證或其他聲明，在做出這些陳述、保證或其他聲明的日期，與所有提供給貸方的書面證書和書面聲明一起，包含任何不真實的重大事實或省略陳述任何必要的重大事實，使得證書或聲明中的陳述不具誤導性（貸方已認識到，以善意和基於合理假設由借款人提供的預測和預測不被視爲事實，並且在該等預測和預測覆蓋的期間內的實際結果可能與預測或預計結果有所不同）。
5.12 「知識」的定義 . ” 在貸款文件的目的下，每當向借款人提出有關借款人知識或意識的陳述或保證時，在借款人知識的「最佳」程度下或有類似的限定條件下，知識或意識是指任何負責官員在合理調查後的實際知識。
借款方應執行以下所有事項:
(a) 保持其及其所有子公司的法律存在和良好信譽，並在其各自的成立法域內保持資格，在每個法域內若不符合資格可能會合理預期造成重大不利變化。
借款人應遵守，並確保每個子公司在所有重要方面遵守其所受法律、法規和條例。
(b) 獲得借款人履行其作爲貸款文件當事方的義務以及將擔保權益授予貸款方在抵押品上的所有必要政府批准。借款人應及時向貸款方提供任何此類獲得的政府批准的副本。
(a) 法律訴訟通知 對借款人或其任何子公司可能導致重大不利變化的任何法律行動的及時報告；並且
貸款人。
6.3 稅務；養老金 及時提交，並要求其每個子公司及時提交所有所需的納稅申報表和報告，並及時支付，並要求其每個子公司及時支付借款人及其每個子公司欠的所有外國、聯邦、州和地方稅款、評估、存款和捐款，除了根據 第5.7節 並應應借款人要求，向貸款人交付適當的證明以證明這些付款，並支付所有必要的金額以資助所有當前的養老金、利潤分享和延遲補償計劃，按照其條款進行。
(a) 保持其業務和擔保品的保險，保險風險和金額應符合借款人所在行業和地區的標準，並符合貸款人合理的要求。保險政策應爲貸款人認可的、財務穩健且聲譽良好的保險公司提供的形式，且金額應讓貸款人滿意。應貸款人的要求，借款人應使所有財產政策具有貸款人損失可支付的權利，顯示貸款人爲額外的損失受益人。應貸款人的要求，借款人應使所有責任政策顯示或具有表明貸款人爲額外投保人的附加條款。應貸款人的要求，借款人應使貸款人被列爲貸款人損失可支付者和/或與任何提供擔保品的保險相關的額外投保人。
(b) 應貸款人的要求，借款人應提供保險政策的認證副本和所有保費支付的證明。應貸款人的要求，借款人應使每個保險提供方同意，在其發行的政策或其他單獨提供給貸款人的文書上附加條款，承諾在任何保險政策實質性變更或取消之前給貸款人提前三十（30）天的書面通知。如果借款人未按照本條款的要求購買保險， 第6.4節 或支付任何金額或向第三方和貸款人提供任何所需的付款證明，則貸款人可以支付全部或部分這些付款或獲取本條款所需的保險政策， 第6.4節 並採取貸款人認爲謹慎的行動對待這些政策。
6.5 訴訟合作
自本協議生效之日起，持續至本協議終止，借款人及其官員、員工和代理人，以及借款人的賬簿和記錄應在不產生借款人費用的情況下提供給貸款人，以便貸款人認爲合理必要，來起訴或辯護任何由貸款人發起或針對貸款人的第三方訴訟或程序，涉及任何擔保品或與借款人相關的事項。
6.6 對擔保品的訪問；賬簿和記錄 在合理時間內，提前兩個（2）工作日通知貸款人或其代理人（如果發生並持續發生違約事件，則不需要通知），以檢查擔保品，並審計和複製借款人的賬簿。除非發生並持續發生違約事件，否則該等檢查或審計不得超過本協議有效期內兩次；在這種情況下，檢查和審計的頻率由貸款人確定爲必要。上述檢查和審計的費用應由借款人承擔。
6.7 進一步保證 根據貸款人的合理要求，執行任何進一步的文書並採取進一步行動，以完善或維持貸款人在擔保品上的留置權或實現本協議的目的。
借款人在未獲得貸款人事先書面同意的情況下，不得采取以下任何行動，該同意可以由貸款人自行全權決定保留：
7.1 處置 . 轉讓、出售、租賃、轉移、轉讓或以其他方式處置（統稱爲“ 轉移 ）所有或部分擔保品，除非轉讓（a）在正常業務過程中對庫存的轉讓；（b）對在借款人合理判斷下，已不再經濟可行或在借款人的正常業務中無用的舊設備的轉讓；（c）包括允許的留置權和允許的投資；（d）包括根據本協議第 第7.2條 條允許借款人出售或發行股票；（e）包括借款人根據其正常業務使用或轉移資金或現金等價物以支付正常業務費用的行爲，且不違反本協議或其他貸款文件的條款；（f）爲借款人或其子公司的財產在正常業務中使用的非獨佔許可，以及不導致許可財產的合法所有權轉移的許可，但在其他方面可能是獨佔的，並且在僅限於美國以外特定地理區域可能是獨佔的；（g）根據CIBC貸款文件允許的任何其他轉讓。
(a) 從事或允許任何其子公司從事與借款人及其子公司（如適用）當前從事的業務或與之合理相關的業務之外的任何業務；(b) 清算或解散；或 (c) (i) 在關鍵人員離開借款人或不再受僱於借款人後十（10）個工作日內未能向貸款人提供通知；或 (ii) 允許或遭受任何控制權變更。
7.3 合併或收購 . 合併或整合，或允許其任何子公司與任何其他人合併或整合，或收購，或允許其任何子公司
收購全部或幾乎全部的另一人的資本股票或財產（包括但不限於通過任何子公司的成立）除非在CIBC貸款文件中允許的範圍內。
7.4 債務 . 創建、產生、承擔或對任何非允許性債務承擔責任。 附表7.4 披露信函列出了生效日期存在的所有債務。
7.5 負擔 除允許的留置權外，不得在任何 collateral 上創建、產生、允許或承受任何留置權，也不得允許任何 collateral 不受本協議授予的擔保權益的限制。
7.6 分配; 投資 （a）支付任何分紅或進行任何分配或付款，或者贖回、退還或購買任何資本股票，除非在 CIBC 貸款文件中得到允許；或者（b）直接或間接進行任何投資（包括但不限於通過成立任何子公司），但不得進行除允許投資之外的其他投資。
7.7 與關聯方的交易 直接或間接與借款人的任何關聯方進入或存在任何重大交易，除本協議及以合理公平的條款進行的與借款人業務的普通交易外，這些條款對借款人的優惠程度不低於與非關聯方進行的公平交易。
7.8 次級債務 （a）對任何次級債務作出或允許任何支付，除非根據次級債務所受的次級、債權人間或其他類似協議的條款進行，或（b）修改與次級債務有關的任何文件中的條款，以增加該債務的金額，提供更早或更大金額的本金、利息或其他付款，或對其相對於債務人的義務的不利影響。
7.9 Compliance . Become an 「investment company」 or a company controlled by an 「investment company」, under the Investment Company Act of 1940, as amended, or undertake as one of its important activities extending credit to purchase or carry margin stock (as defined in Regulation U of the Board of Governors of the Federal Reserve System), or use the proceeds of any Credit Extension for that purpose; fail to (a) meet the minimum funding requirements of ERISA, (b) prevent a Reportable Event or Prohibited Transaction, as defined in ERISA, from occurring, or (c) comply with the Federal Fair Labor Standards Act, the failure of any of the conditions described in clauses (a) through (c) which could reasonably be expected to have a Material Adverse Change; or violate any other law or regulation, if the violation could reasonably be expected to have a Material Adverse Change, or permit any of its Subsidiaries to do so; withdraw or permit any Subsidiary to withdraw from participation in, permit partial or complete termination of, or permit the occurrence of any other event with respect to, any present pension, profit sharing and deferred compensation plan which could reasonably be expected to result in any liability of Borrower, including any liability to the Pension Benefit Guaranty Corporation or its successors or any other governmental agency.
以下任意一項均構成違約事件（“ 違約事件 ”）:
8.1 付款逾期 . To the extent permitted to be paid pursuant to the Subordination Agreement, Borrower fails to (a) make any payment of principal or interest on any Credit Extension when due, or (b) pay any other Obligations within three (3) Business Days after such Obligations are due and payable (which three (3) Business Day cure period shall not apply to payments due on the Maturity Date). During the cure period, the failure to make or pay any payment specified under clause (b) hereunder is not an Event of Default (but no Credit Extension will be made during the cure period);
(a) 借款人未能或怠慢履行任何義務 第6.2節 , 6.3 , 6.4 ，下降了
6.5 或違反了任何契約 第7條 ；或
(b) 借款人未能或忽視履行、保持或遵守本協議或任何貸款文件中包含的任何其他條款、規定、控件、契約或協議，且針對任何違約（除非在此處指定的違約） Section 8.2(a) 和 第8.3節 通過 8.9 ) 在其他條款、規定、條件、契約或協議下，如果可以治癒的情況下，在發生違約後十（10）天內未能治癒違約; provided , 然而，如果由於其性質導致的違約在十（10）天內無法治癒，或者借款人在盡力嘗試後仍無法在十（10）天內治癒，並且該違約似乎可以在合理的時間內治癒，那麼借款人將有額外的期限（該期限在任何情況下不得超過十（10）天）來嘗試治癒該違約，在此合理時間內未能治癒該違約不應視爲違約事件（但在此治癒期間不應發放任何信用延期）；
8.4 破產 . (a) 借款人或其任何子公司無法按期償還債務（包括貿易債務）或以其他方式破產；(b) 借款人或其任何子公司開始破產程序；或 (c) 對借款人或其任何子公司提出的破產程序在三十（30）天內沒有被駁回或暫停（但在條款（a）描述的任何條件存在時，及/或在任何破產程序被駁回之前，不得進行信用延期）；
8.5 其他協議 . 根據借款人與第三方或各方（包括CIBC貸款文件）簽署的任何協議，任何違約導致該第三方或各方有權（無論是否行使）加速到期的任何債務，金額單獨或合計超過一百萬美元（$1,000,000）； provided ，但任何不遵守此條款的情況 第8.5節 如果借款人在收到書面通知後十（10）天內糾正或放棄此類其他協議下的違約或違約，則不應視爲違約事件；
8.6 判決；罰款 。一個或多個罰款、懲罰或最終判決、命令或裁定，要求支付的金額單獨或合計至少爲五
十萬美元（$500,000）（不包括獨立第三方保險的承保，
在此類保險承保的責任已被接受的情況下）將由任何政府機關對借款人作出裁決，並且在其裁決、評估或發佈後的十（10）天內沒有被解除、滿足或支付，或在執行後沒有被暫緩或保留待上訴，或在任何此類暫緩期滿之前沒有被解除（前提是，在滿足、支付、解除、暫緩或保留此類罰款、懲罰、判決、命令或裁定之前，不會進行任何信用擴展）；
8.7 誤導陳述 。借款人或任何爲借款人行事的個人在本協議、任何貸款文件或任何交付給貸方的書面材料中現在或以後作出任何陳述、保證或其他聲明，以誘使貸方簽署本協議或任何貸款文件，並且在作出時該陳述、保證或其他聲明在任何重要方面都是不正確的；
8.8 次級債務 義務在任何情況下不得享有本協議或從屬協議所設想的優先權；或
(a) 撤銷、解除、暫停、以不利方式修改或在正常程序中沒有續期，或 (b) 受到任何政府機構的決策，該決策指定了關於上述政府批准的任何續期申請的聽證會，或者可能導致政府機構採取上述(a)條款中描述的任何行動，並且該決策或該撤銷、解除、暫停、修改或不續期
(i) 導致或可能合理預期導致重大不利變化，或 (ii) 對借款人或其任何子公司在任何適用轄區內持有政府批准的法律資格產生不利影響，並且該撤銷、解除、暫停、修改或不續期可能合理預期影響借款人或其任何子公司在任何其他轄區持有任何政府批准的地位或法律資格。
9.1 權利和救濟措施 在違約事件發生並持續期間，貸款方可以在沒有通知或要求的情況下，執行以下任何或全部操作：
(a) 宣佈所有債務立即到期支付（但如果發生""描述的違約事件，則所有債務立即到期支付，無需抵押代理任何行動）; 第8.4節 發生所有義務應立即到期且無須貸款人採取任何行動即可支付；
(c) 核實金額，要求支付和履行，並收集任何帳戶和一般無形資產，直接與帳戶債務人就貸款人認爲合適的金額、條件和順序進行和解或調整爭議和索賠，並通知任何欠借款人款項的第三方，告知其貸款人在這些資金中的擔保權益；
(d) 進行任何付款和任何其認爲必要或合理的行爲，以保護抵押品及/或其在抵押品中的擔保權益。如果貸款人要求，借款人應當彙集抵押品，並根據貸款人的指示提供。貸款人可以進入抵押品所在的場所，佔有並維持對任何部分的控制；
抵押品，並支付、購買、質疑或妥協任何似乎優先或高於其擔保權益的留置權，並支付所有發生的費用。借款人授權貸款人可以無償進入和佔用其任何場所，以行使貸款人的任何權利或救濟；
(e) 將借款人的任何（i）餘額和存款應用於義務，貸款人持有或控制，或（ii）貸款人因借款人的信用或帳戶而持有或控制的任何款項；
(f) 對借款人保持的任何帳戶進行「持有」處理和/或發送獨佔控制通知、任何權利要求單或其他根據任何控制協議或類似協議提供任何擔保的指示或指令；
(h) 行使貸款人在貸款文檔或法律或公平下可用的所有權利和救濟，包括《法典》中提供的所有救濟（包括根據其條款處置擔保物）。
9.2 授權書 借款人特此不可撤銷地任命貸款人爲其合法的代理人，授權在違約事件發生及持續期間內行使權利： (a) 在任何支票或其他支付或擔保的形式上籤署借款人的名字；
(b) 在任何帳戶或對帳戶債務人的草案上籤署借款人的名字； (c) 直接與帳戶債務人解決和調整與帳戶相關的爭議和索賠，金額和條款由貸款人判斷合理； (d) 處理借款人保險政策下的所有索賠； (e) 支付、爭議或解決任何對擔保物的留置權、收費、負擔、安全權益和不利索賠，或者基於此對任何判決採取其他行動以終止或解除這些權益；以及 (f) 根據《法典》將擔保物轉移到貸款人或第三方名下。借款人特此任命貸款人爲其合法的代理人，簽署任何必要文件以完善或繼續完善貸款人在擔保物上的安全權益，無論是否發生違約事件，直到所有債務完全償還且貸款人不再有義務在此提供信貸擴展。貸款人作爲借款人代理人的上述任命，以及貸款人的所有權利和權力的結合是不可撤銷的，直到所有債務完全償還和履行，並且貸款人提供信貸擴展的義務終止。
9.3 保護性支付 . 如果借款人未能獲得協議中規定的保險， 第6.4節 或未能支付任何保險費用，或者未能支付借款人根據本協議或任何其他貸款文件所承擔的任何其他責任，或可能需要支付以保留擔保品的金額，貸方可以獲得該保險或進行支付，貸方支付的所有金額均爲貸方費用，立即到期應付，並按適用於義務的當時最高利率計息，並以擔保品作爲抵押。貸方將盡合理努力，在獲得該保險時或隨後合理時間內通知借款人。貸方的任何支付不應視爲對將來類似支付的協議或貸方對任何違約事件的放棄。
貸方的任何支付不應視爲對將來類似支付的協議或貸方對任何違約事件的放棄。
9.4 在違約情況下的支付及收益分配 . 如果發生並持續存在違約事件，貸方有權以任何順序使用其持有的任何資金，無論是來自借款人支付的款項、因收款帳戶或其他處置擔保品而獲得的收益，或其他方式，用於履行義務。貸方應將任何盈餘支付給借款人，具體方式爲信用到帳戶由借款人指定或支付給其他合法有權接收的人；借款人仍應對貸方承擔任何缺口責任。如果貸方直接或間接地與任何擔保品銷售的買方進入延期付款或其他信用交易，貸方有權在任何時候選擇，減少義務金額，相當於實際購買價格的本金金額，或者推遲減少義務，直至貸方實際收到現金。
9.5 貸方對擔保品的責任 . 如果貸款人根據本協議的條款在違約事件發生後採取對抵押品的佔有或控制，只要貸款人遵循合理的銀行實踐以妥善保管貸款人在其佔有或控制下的抵押品（爲避免疑義，句中提到的「控制」不應僅因簽署本協議而意味着推定控制），貸款人對以下事項不承擔責任或義務： (a) 對抵押品的保管；
(b) 對抵押品的任何損失或損害； (c) 對抵押品價值的任何減少；或 (d) 任何承運人、倉庫、保管人或其他人的行爲或違約。借款人承擔抵押品的所有損失、損害或毀壞風險。
9.6 No Waiver; Remedies Cumulative . 貸款人未能在任何時候要求借款人嚴格履行本協議或其他貸款文件的任何條款，並不放棄、影響或削弱貸款人在此後要求嚴格履行和遵守本協議或這些文件的任何權利。除非由授予豁免的一方簽署，否則本協議條款下的任何豁免均無效，並且僅在具體實例和目的下有效。貸款人在本協議及其他貸款文件下的權利和救濟是累積的。貸款人享有根據法典、法律或衡平法提供的所有權利和救濟。貸款人行使一種權利或救濟並不構成選擇，也不應排除貸款人在本協議下行使任何其他救濟或法律或衡平法下可用的其他救濟，貸款人對任何違約事件的豁免並不是持續的豁免。貸款人延遲行使任何救濟並不是放棄、選擇或默認。
9.7 豁免要求 . 借款人放棄對貸款人的任何賠償要求、違約或拒付通知、付款及未付款通知、任何違約、到期未付款通知、解除、妥協、和解、延長或更新貸款人在其負有責任的帳戶、文件、工具、動產票據和擔保的要求。
本協議或任何其他貸款文件中任何一方的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通訊必須以書面形式進行，並應被視爲有效送達、給予或交付：(a) 在實際收到和在美國郵寄、特快、掛號或認證郵件回執寄出後三（3）個工作日中的較早者；
（b）通過電子郵件發送時，即時傳輸；（c）通過信譽良好的隔夜快遞寄出，且所有費用已預付後的一（1）個工作日；或者
（d）如果由信使手遞送，則視爲送達，所有這些應寄送給需要通知的方，併發送到以下指明的地址或電子郵件地址。貸方或借方可以通過根據本協議的條款向另一方發出書面通知來更改其郵寄或電子郵件地址。 第10節 .
如寄給借款方：S&W種子公司
2101 Ken Pratt Blvd, Suite 201
長蒙特, CO 80501
注意：貝茜·霍頓，首席財務官 郵箱：
如借款人： MFP Partners, L.P.
909 第三大道，33 我們的授權股份結構包括以下類別（所有類別均無指定或票面金額）：普通股；第一優先股（「一級優先股」）和第二優先股（「二級優先股」）各可發行一系列。截至2022年4月1日，共有121,397,007股普通股發行並流通，這些普通股根據我們的股東權益計劃協議與之相關聯。迄今爲止，公司尚未發行優先股。 樓，紐約，NY 10022
注意：蒂莫西·E·拉丁，法律總顧問及副總裁 郵箱：
11 法律選擇、管轄地、陪審團審判豁免及司法 參考信息
本協議應受紐約州內部法律的管轄，並根據其解釋。各方在此提交給位於紐約市的州和聯邦法院的非專屬管轄權。各方在此放棄對任何基於或因任何貸款文件或其中任何交易而產生的索賠或訴因的陪審團審判權利，包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠以及所有其他普通法或法定索賠。每一方都承認並同意上述放棄構成其簽署本協議的重要誘因。每一方代表並保證其已與法律顧問審查了該放棄，並在與法律顧問諮詢後，自願且知情地放棄其陪審團審判權。
此 第11節 本協議終止後仍應有效。
12.1 在到期日前終止；生存 本協議中所作的所有契約、陳述和保證將在本協議根據其條款終止且所有義務已得到滿足之前持續有效。只要借款人已滿足義務（不包括不完全的賠償義務及任何根據其條款需在本協議終止後繼續生效的其他義務），借款人可以在給予貸方三（3）個工作日的書面終止通知後，提前在到期日前終止本協議。那些在本協議中明確規定將在本協議終止後繼續生效的義務，
儘管本協議已終止，依然將繼續生效。
12.2 繼承人和受讓人 本協議對各方的繼承者和允許的受讓人具有約束力，併爲其利益而設。借款人不得在未經貸方事先書面同意的情況下轉讓本協議或其下的任何權利或義務（該同意可由貸方自行決定給予或拒絕）。貸方有權在未向借款人徵得同意或通知的情況下，出售、轉讓、分配、談判或授予參與其在本協議及其他貸款文件下的所有或任何部分，或任何利益的義務、權利和利益。爲避免疑義，任何貸方對貸方在本協議及其他貸款文件下的利益和義務、權利及利益的全部或任何部分的受讓人將被視爲本協議及其他貸款文件下的「貸方」； provided 在這種情況下，本協議及其他貸款文件下的「貸方」的判斷應基於持有大多數債務利益的貸方或貸方的決定；並且， provided 進一步的 如果貸方向任何人出售參與（各稱爲“ 參與者 在任何或所有部分的貸款方的權利和/或在本協議或其他貸款文件下的義務中，（i）該參與者不應被視爲本協議或其他貸款文件下的「貸款方」，（ii）貸款方在本協議和其他貸款文件下的義務將保持不變，（iii）貸款方將對借款人在履行該義務方面保持唯一責任，以及（iv）借款人將繼續僅與貸款方直接交涉，涉及貸款方在本協議和其他貸款文件下的權利和義務。
12.3 補償 借款人同意賠償、辯護並使貸款方（爲消除疑慮，包括貸款方的受讓人）及其（以及任何這樣的受讓人）董事、官員、員工、代理、律師或與貸款方（或其受讓人）相關的任何其他人（每個稱爲“ 受保護人 ）免受以下損害：（i）任何其他方根據貸款文件所設想的交易所主張或斷言的所有義務、要求、索賠和責任（統稱爲“ 索賠 ）以及以及由於貸款方與借款人之間的交易（包括合理的律師費和開支）而導致、發生或支付的所有損失或支出（包括貸款方費用），除非索賠和/或損失是由該受賠償人故意過失或故意不當行爲直接造成的。
此 第12.3節 在所有關於索賠、損失和費用的時效限制規定期滿之前，補償條款仍然有效。
12.4 時間本質 。時間對於本協議中所有義務的履行至關重要。
12.5 規定的可分性 本協議的每一條款在確定其他條款的可執行性時都是獨立可分的。
12.6 Correction of Loan Documents 貸款方可以糾正明顯錯誤，並根據雙方的協議填寫貸款文件中的任何空白。
12.7 修訂書面文件；豁免；整合 . 任何貸款文件的修改或變更，或任何義務的豁免、解除或終止，除非並僅在明確由對其執行或承認提出要求的當事方簽署的書面文件中列明，否則均不可執行或被接受。
在不限制前述內容的廣泛性情況下，任何口頭承諾或聲明，以及任何行動、不作爲、延遲或未要求履行的情形均不應作爲或證明任何貸款文件的修改、補充或豁免，或對任何貸款文件產生其他影響。任何授予的豁免應限於其明確描述的特定情況，不適用於任何後續或其他情況，無論是否相似，也不應產生或證明任何進一步豁免的義務或承諾。貸款文件代表了關於該主題的全部協議，並且取代了之前的談判或協議。之前關於貸款文件的主題的所有協議、諒解、陳述、保證和談判均合併爲貸款文件。
12.8 相關方 . 本協議可以由不同當事方在多個副本上籤署，每個副本在簽署和交付時都是原件，並且所有副本合在一起構成一份協議。
12.9 保密 . 在處理任何機密信息時，貸款方應採取與其對待自身專有信息相同的謹慎程度，但信息的披露可能會被允許：（a）向貸款方的子公司或關聯公司（這些子公司和關聯公司與貸款方合稱爲“ 貸款方實體 ”); (b) 向信貸擴展的任何權益的潛在受讓人或購買者披露（但貸方應盡商業合理努力獲取任何潛在受讓人或購買者對本條款的同意）；(c) 根據法律、法規、傳票或其他命令的要求；(d) 向貸方的監管機構披露或根據貸方的檢查或審計的其他要求進行披露；
(e) 由於貸方認爲在執行貸款文件下的救濟措施時適當而進行披露；(f) 向第三方服務提供商披露，只要這些服務提供商與貸方簽訂了保密協議或以其他方式受到保密義務的約束，其條款不得低於此處所載條款。保密信息不包括以下信息： (i) 公開領域的信息或在披露時已經在貸方手中的信息，或在向貸方披露後成爲公開領域的一部分（除非因貸方違反本協議披露而成爲）；或 (ii) 由第三方透露給貸方的信息，如果貸方不知道該第三方被禁止披露該信息。
貸方實體可以將匿名形式的保密信息用於彙總數據集、分析或報告，以及任何其他未明文書面禁止的用途。本句前面的條款在本協議終止後仍然有效。
12.10 律師費、成本和開支 在借款人和貸方之間因貸款文件引起的任何訴訟或程序中，佔優勢的一方有權收回其合理的律師費以及其他費用和支出，此外還有其可能有權獲得的任何其他救濟。
12.11 電子執行文件 貸款文件中的「執行」、「簽署」、「簽名」等詞語應視爲包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每個都與手動執行的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，前提是在適用法律下，包括但不限於基於統一電子交易法的任何州法規定的範圍內。
12.12 字幕 本協議使用的標題僅供參考，不影響對本協議的解釋。
12.13 協議的施工 雙方互相確認他們及其律師參與了本協議的準備和談判。在存在不確定性的情況下，應解釋本協議，而不考慮是哪一方造成了不確定性。
12.14 關係 各方在本協議框定的關係僅由本協議的規定確定。 各方無意創建任何代理關係，合夥關係，合資公司，信託，受託方或其他關係，其責任或情況不同於獨立合同各方的責任或情況。
12.15 本準則也適用於在必要和適當的情況下爲本機構工作或代表本機構工作的外部方，包括但不限於商業夥伴、合作伙伴、代理商、中間商、代表、供應商、承包商、第三方服務提供商和顧問（以下統稱「第三方」）。本機構嚴格要求其人員遵守準則中的道德標準。如果您見證了本機構的人員或任何第三方行事可疑或不道德，或者可能違反了準則的規定；您必須及時進行舉報。內部報告對於本機構非常重要，並且是期待和重視的。 . 本協議中的任何內容，無論是明示的還是暗示的，均不意圖： (a) 爲本協議的任何其他人，除明示的當事人、受保護的人及其各自的合法繼任者和受讓人外，賦予任何權益、權利或救濟； (b) 解除或解除本協議不明示當事人的任何人的義務或責任； (c) 賦予本協議不明示當事人的任何人對本協議的任何一方擁有任何代位權或訴訟權。
13.1 定義 . 在貸款文件中，單詞「shall」是強制性的，單詞「may」是允許的，單詞「or」不是排他的，單詞「includes」和「including」不是限制性的，單數包括複數，並且用括號括起來的數字表示的是負數。在本協議中，以下大寫術語具有以下含義：
“ 帳戶 “是指代碼中定義的任何「帳戶」，包括在此術語可能後續作出的任何補充，包括但不限於所有應收賬款和其他欠借款人的款項。
“ 帳戶債務人 ”是指按照法典定義並隨後增補的「應付帳戶債務人」。
“ 附加權證 ”是根據本協議交付的warrant，證據是具有實質性形式的文書 展品b-2 ，經其條款修訂、替換或以其他方式修改。
“ 附屬公司 「」是指任何人，對任何個人而言，直接或間接擁有或控制該人的每個其他人員，任何控制該人或被該人控制或與該人共同控制的每個其他人員，以及該人的高級主管，董事，合夥人和任何作爲有限責任公司的任何人員的公司經理和成員。
“ 協議 「」在本前言中已被定義。
“ 可用金額 是1300萬美元（$13,000,000）。
“ 銀行提款 是CIBC根據指定信函的條款所做的任何提款。
信用證。
“ 借款人 「」在本前言中已被定義。
“ 借款人的賬冊 是所有借款人的賬簿和記錄，包括賬本、聯邦和
州稅務申報表、借款人資產或負債的記錄、抵押品、商業運營或財務狀況，以及包含該信息的所有計算機程序或存儲或任何設備。
“ 借款決議 與任何個人相關的決議，其形式基本如附文所示 附件A .
“ 第十章
轉讓證券
第10.1節
交易
如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。 是任何非星期六、星期日或貸方關閉的日子。
關閉。
“ 現金等價物 "是指（a）由美國或其任何機構或州無條件擔保的可轉讓直接義務，且自獲取之日的到期時間不超過一年；（b）在其創建後不超過一年到期的商業票據，並且其評級來自標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司的最高評級；（c）貨幣市場基金至少有95%的資產構成本定義中(a)和(b)條款所述的現金等價物。
保證；
的到期時間不超過一年。
“ 控制權變更 "是指由於任何事件、交易或發生，導致任何"人"（如在《交易法》第3(a)(9)和13(d)(3)節中定義的術語）除MFP Partners, L.P.或持有借款人員工福利計劃證券的受託人或其他受託人外，直接或間接地成爲借款人證券的有利所有者（根據《交易法》下發布的第13d-3條的含義），超過借款人當時已發行證券的40%的投票權的； provided 如果借款人和CIBC以豁免與特定投資者、事件、交易或發生相關的控制權變更的目的或效果修訂CIBC貸款文件中控制權變更的定義，借款人或貸方書面請求時，本協議中的控制權變更定義應以類似方式被豁免或修訂。
“ CIBC 是CIBC銀行美國分行。
“ CIBC貸款文件 是指在2023年3月21日簽署的某些修訂並重述的貸款和擔保協議，涉及借款人、其他貸款方、作爲貸款人蔘與的各種金融機構，以及CIBC作爲貸款人的行政代理，連同與此相關的所有其他文件、工具和其他協議，所有這些內容不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
“ 索賠 ”在 第12.3節 .
“ 法規 ” 是紐約的統一商業法典。 .
“ 抵押品 ”是借款人對擔保品的全部權利、所有權和利益（如CIBC貸款文件中所定義）。
“ 符合性變動 ”在 第2.3節 .
“ 有條件債務 ”是對於任何個人而言，該個人的任何直接或間接的債務責任，無論是有條件的還是無條件的，包括(a)該個人爲其他任何人的任何債務、租賃、分紅、信用證或其他義務而直接或間接擔保、背書、共同簽署、轉讓票據或出售的義務；(b)該個人帳戶下未提取的信用證的所有義務；以及(c)所有來自任何利率、貨幣或商品掉期協議、利率上限或套期保值協議，或其他指定用於保護個人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的協議或安排的義務；但「有條件義務」不包括日常業務中的背書。有條件義務的金額是有條件義務所對應的主要義務的明確或已確定金額，或如果不能確定，則爲該個人誠實判斷的合理預計最高責任；但金額不得超過任何擔保或其他支持安排下的義務最高限額。
“ 版權 任何和所有作品的著作權、著作權申請、著作權登記以及類似保護，無論是已出版或未出版的，以及是否也構成商業祕密。
“ 信貸延期 ”是貸方爲借方利益提供的任何期限提前或其他信貸的擴展。
“ 每日簡單SOFR ”是每日擔保隔夜融資利率，適用於任意日期(i) 如果該日期是美國政府證券交易日，則在該日期發佈，或(ii) 如果該日期不是美國政府證券交易日，則在緊接該日期的美國政府證券交易日發佈，均由紐約聯邦儲備銀行（或繼任管理人）發佈，並由彭博社（或其任一繼任者或替代者，經過貸方批准）顯示，並由貸方判斷。
“ 違約率 ”在 第2.3(b)節 .
“ 確定日期 與基於Term SOFR的預付款有關的"是，指該基於Term SOFR的預付款發放之日或基於Term SOFR的利息期限的最後一天。
適用的預付款； provided 如果任何確定日期不是美國政府證券交易日，則該確定日期適用的利率應爲緊接着的美國政府證券交易日的利率。
“ 披露函 指的是與本合同同日簽署的某份披露信，借款人在本日向貸方遞交。
“ 美元 , ” “ 美元 「」或使用符號「」 $ “是美國的法定貨幣，而不是任何其他貨幣，不論該貨幣是否使用「$」符號表示貨幣，或者是否可以方便地轉換爲美國的法定貨幣。
“ 生效日期 「」在本前言中已被定義。
“ 《員工退休收入保障法》 「是1974年《員工退休收入保障法》及其法規。」 違約事件 ”在 Section 8 .
“ 交易法 ”是1934年《證券交易法》的修訂版。 第一修正案生效日期 ”是2022年10月28日。
“ 第一修正權證 ”是根據本協議交付的權證，以實質上與此形式相似的文書爲證。 附件b-3 , 根據其條款的修訂、更換或其他修改。
“ 出資日期 ”是指向借款人發放信用額度的任何日期。
“ GAAP ”是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及金融會計標準委員會的聲明和公告中列出的普遍接受的會計原則，或其他被會計行業重大部分批准的其他人的聲明，這些原則適用於判斷日期的具體情況； provided , 關於將租賃會計處理爲經營租賃或資本租賃及根據FASB ASC 840的會計影響所作的定義和契約，此時適用2018年12月31日有效的GAAP。
“ 所有不動產 ”指根據現行法典中定義的「一般無形財產」，並隨此後有所增加的這一術語，幷包括但不限於所有知識產權、索賠、收入和其他稅款退款、保障和其他存款、付款無形資產、合同權利、買賣房地產或個人財產的選擇權、涉及目前或今後進行的所有訴訟的權利（無論是合同、侵權還是其他形式）、保險單（包括但不限於要人保險、財產損失和業務中斷保險）、保險付款和各種支付權利。
“ 政府批准 ”是任何由政府機關發出的同意、授權、批准、訂單、許可證、特許權、許可、證書、認可、註冊、備案或通知，或由其進行的其他行爲。
“ 政府機構 ”指任何國家或政府、任何州或其他政治行政區域，任何機構、當局、工具機構、監管機構、法院、央行或行使行政、立法、司法、徵稅、監管或政府行政職能的其他實體，任何證券交易所和任何自律組織。
“ 債務 ”是(a)因借款而產生的債務，或財產或服務的遞延價格，例如對擔保債券和信用證的補償以及其他義務，
(b) 由票據、債券、公司債或類似工具所證明的義務，(c) 資本租賃義務，以及 (d) 有條件義務。
“ 受保護人 ”在 第12.3節 .
“ 索引 在「期限SOFR利率」的定義中被定義爲「」。
“ 初始認股權證 根據本協議交付的權證，以類似於該工具的形式證明。 展示品b-1 根據其條款已修訂、取代或以其他方式修改。
“ 破產程序 任何對美國破產法或任何其他破產或無力償債法的個人提起的訴訟程序，包括爲債權人利益的轉讓、和解、與債權人的一般延期，或尋求重組、安排或其他救濟的程序。
“ 知識產權 與任何個人相關，意味着該個人在以下方面的所有權利、所有權和權益：
(b) 任何和所有的交易祕密和交易祕密權利，包括但不限於任何未申請專利的發明、專利技術祕密、操作手冊；
(e) 任何和所有的索賠以賠償前述的任何知識產權的過去、現在和將來的侵權行爲，有權但無義務起訴並收取前述使用或侵犯上述知識產權的損害賠償。
“ 利息期 對於每個基於SOFR的預付款，期限爲三（3）個月； provided 借款人可以在任何時候通過書面通知貸方選擇SOFR市場中任何其他可用的利率週期（例如，期限爲一個（1）月），該選擇應在隨後的利率週期開始生效； provided , 進一步的 每個利率期貨的最後一天應根據SOFR市場的實踐進行判斷，這些實踐不時生效。任何基於Term SOFR的借款應在適用利率期貨的最後一天自動延續相同的利率期貨，除非借款人根據前一句話的首個條件另行選擇。
“ 存貨 "是指截至本日期生效的《法典》中定義的所有"存貨"，幷包括對該術語可能作出的所有補充，包括但不限於所有商品、原材料、零件、耗材、包裝和運輸材料、在製品和成品，包括但不限於臨時不在借款人保管或擁有之中的存貨或在運輸中，包括任何退貨和任何代表上述任何物品的所有權文件。
“ 投資 ” 意指對任何個人（包括股票、合夥權益或其他證券）的任何有利權益，以及對任何個人的任何貸款、預付款或資本注入。
“ 關鍵人物 “是借款方的首席財務官，截止生效日期爲貝茜·霍頓。
“ 貸款方 “在此前言中定義。 貸款方實體 ”在 第12.9節 .
“ 貸方費用 是所有審計費用和開支、成本和費用（包括合理的律師費用和開支），用於準備、修訂、談判、管理、辯護和執行貸款文件和指定信用證（包括，但不限於，與上訴或破產程序相關的費用）或其他與借款方相關的費用。
“ 留置權 ” 是對任何財產的索賠、抵押、信託契據、扣押、費用、質押、安防-半導體權益或任何其他形式的負擔，無論是自願產生的還是根據法律規定或其他方式產生的。
“ 貸款文件 ” 是共同指該協議、任何附表、展示、證書、通知，以及與該協議相關的任何其他文件、指定信用證、任何從屬協議，包括從屬協議、借款人簽署的任何票據或擔保，以及借款人爲了該協議與貸方的利益而達成的任何其他現有或未來的協議，所有這些內容均已修訂、修改和補充。
“ 重大逆境變化 ” 是 (a) 對貸方在擔保品中的留置權的完善或優先權的重大損害或對該擔保品價值的重大損害；(b) 對借款人的業務、運營或財務狀況的重大不利變化
；或 (c) 對任何義務部分的還款前景的重大損害。
“ 到期日 截止2025年5月31日。
“ 責任方 ”是借款人按時支付任何債務、本金、利息、費用、貸方費用和借款人現在或將來欠貸方的其他金額的義務，無論這些義務是根據本協議、其他貸款文件還是其他原因產生的，包括但不限於與信用證有關的所有義務（包括對已提取和未提取信用證的償還義務）、現金管理服務和匯率合同（如有），包括在破產程序開始後產生的利息以及借款人被轉讓給貸方的債務、負債或義務，並履行借款人在貸款文件下的責任。
“ 運營文件 ”是對於任何個人，該個人的成立文件，由該個人註冊地的國家秘書（或等同機構）認證，日期不得早於生效日期前的三十（30）天，並且，
(a) 如果該個人是公司，則需提供其現行章程，(b) 如果該個人是有限責任公司，則需提供其有限責任公司協議（或類似協議），以及 (c) 如果該個人是合夥企業，則需提供其合夥協議（或類似協議），以上各項均需附上所有當前修訂或修改。
“ 參與者 ”在 第12.2節 .
“ 專利 所有的專利、專利申請及類似的保護，包括但不限於改進、分案、繼續、重發、延展和部分繼續。
“ 支付日期 (i) 每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日（前提是如果該日期不是工作日，則爲緊接着之前的工作日），以及(ii) 到期日。
“ 允許負債 ”是指：
(a) 借款人在本協議及其他貸款文件下對貸方的債務；
(b) 在生效日期存在並以書面形式向放款人披露的債務；
(c) 根據CIBC貸款文件，欠CIBC（及任何CIBC貸款文件下的共同放款人）的債務；
“ 允許的投資 ”爲：
(a) 在生效日期存在並以書面形式向放款人披露的投資（包括但不限於子公司）；以及
(b) 根據CIBC貸款文件允許的所有投資。“ 允許的留置權 ”爲：
(a) 在生效日期存在的抵押權，並以書面形式向貸方披露，或根據本協議和其他貸款文件產生的抵押權；以及
“ 人員 ”指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、公司、股份公司、財產、實體或政府機構。
“ 應計利息 ”在 第2.3(a)節 .
“ 基於基準利率的預付款 ”是一個基於基準利率的貸款，其利息按照基於基準利率的
利率。
“ 基於基準利率 ”是，在某個利息期間，對於基於基準利率的預付款，利率
按年計算等於(1)該利息期間的基準利率，加上(2) 6.25%。
“ 基準利率 ” 是 (i) 《華爾街日報》不時發佈的最高利率作爲基準利率和 (ii) 1.25% 之間的較高者； provided ，若《華爾街日報》停止發佈基準利率，則貸款人和借款人應共同商定一個替代基準利率，該基準利率應爲美國商業貸款市場在一般商業貸款參考目的時所認可和利用的基本、參考或其他利率。
“ 註冊的組織 ”是屬於《法典》中定義的「註冊組織」，並且可能隨後對此術語進行的任何補充。
“ 法律要求 ” 是針對任何一個人，該人的組織或治理文件，以及適用於或對該人或其任何財產具有約束力的任何法律（成文法或習慣法）、條約、規則或法規，或仲裁員、法院或其他政府機關的判決。
“ 責任主任 「是借款人的首席執行官或首席財務官中的任何一位。」
“ 美國證券交易委員會（"SEC"） 「」指證券交易委員會，任何其後繼者及類似的政府機構。
“ 本次第二次修正將在每個以下條件滿足時生效： 「是2022年12月22日。」
“ 第二修正案warrants “是根據本協議交付的warrant，證明文件的形式大致爲“ 附件b-4 根據其條款進行了修訂、更換或以其他方式修改。
“ 指定信用證 ”是由摩根大通銀行（JPMorgan Chase Bank, N.A.）爲貸款人帳戶簽發的信用證編號NUSCGS044349，初始金額爲
$9,000,000，首次修訂生效日期修訂該金額爲
$12,000,000，在第三次修訂生效日期進一步修訂該金額至$13,000,000， 及 在第四次修訂生效日期進一步修訂，將其到期日期延長至2024年11月30日 ，並在第五次修訂中進一步修訂 生效日期將到期日期延長至2024年12月31日 .
“ 指定信用證到期日 ” 意指 11月30日 12月31日 , 2024 , 或在指定信用證終止的更早日期。
“ 從屬協議 ”在 3.1(d)部分 .
“ 次級債務 是借款人所承擔的對貸方的債務，劣後於借款人在現在或將來的所有債務（根據貸方與其他債權人之間達成的形式和實質上令貸方滿意的劣後、債權人間或其他類似協議），以貸方可接受的條款進行。
“ 子公司 對於任何個人而言，是指一種公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其中擁有普通投票權的股票或其他所有權權益（除非因某種偶然事件而僅擁有此種權力的股票或其他所有權權益）能夠選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會或其他管理人員的多數股份，且在此時歸該個人所有，或者該實體的管理權則由該個人直接或間接控制，或兩者皆是。除非上下文另有要求，本文件中對子公司的每個引用應視爲指借款人的子公司。
“ 期款 ”在 第2.2(b)條 .
“ 期限SOFR利率 "對於基於期限SOFR的提前借款而言，在任何利息週期內，較大的金額爲(i) 由芝加哥商品交易所基準管理有限公司（或其後繼管理者）管理的該利息週期的期限擔保隔夜融資利率，並由彭博社（或其任何後繼者或替代者，由銀行合理選擇）顯示，且由銀行在每個判定日期上判斷（“ 索引 ）和(ii) 1.25%。
“ 基於期限SOFR的提前借款 "是一個基於期限的提前借款，其利息爲基於期限SOFR的利率。
“ 基於期限SOFR的利率 "在任何利息週期內，年利率等於(1)該利息週期的期限SOFR利率，加上(2) 9.25%。
“ 第三修正生效日期 日期爲2023年3月21日。
“ 第三修正案warrants 是根據本協議交付的warrant，其形式大致如下 附錄b-5 ，根據其條款進行修訂、替換或以其他方式修改。
“ 商標 是借款人與這些商標相關且以這些商標爲標誌的所有商譽，無論其是否註冊的商標和服務標誌權利，註冊申請及其註冊和類似的保護。
“ 轉移 ”在 ，各方在本協議項下的全部後續責任均終止、作廢並無任何效力，各方或其各自代表或關聯方均無責任，交易將在各方不再採取任何行動的情況下被放棄， .
“ 美國政府證券業務日指除星期六，星期日或證券業和金融市場協會或任何後繼組織因交易美國政府證券的目的，建議其成員的固定收入部門關閉整天的日子外的任何一天。 “是任何一天，但以下情況除外：(a) 星期六，(b) 星期天或 (c) 證券行業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門關閉整天以進行美國政府證券交易的日子。
[ 簽名頁隨後附上。 ]
鑑於 各方特此在生效日期簽署本協議。
借款人：
S&W 種子公司
通過 姓名：貝茜·霍頓
職務: 首席財務官
LENDER：
MFP合夥公司
由MFP投資者有限責任公司，其普通合夥人
由:
姓名：
職稱：
[貸款和安全協議簽署頁]
附件A
企業借款證書
B 借款人 : S&W種子公司 D ： J ：【●】
貸款方： MFP PARTNERS, L.P.
我在此證明如下，截止至上述日期：
1. 我是借款人的秘書、助理秘書或其他職員。我的職稱如下所示。
2. 借款人的確切法定名稱如上所示。借款人是根據內華達州法律成立的公司。
3. 以下決議由借款人的董事會在適當召開的董事會議上正式通過（或根據一致書面同意或其他授權的公司行動）。該決議自本日期起具有全面效力，且沒有被以任何方式修改、廢除、撤銷、修訂或撤回，MFP Partners，
L.P.（「貸款方」）可以依賴這些決議，直到貸款方收到借款人發出的書面撤銷通知。
R 特此認證 只有在符合修訂後證券法或任何其他適用證券法而不會違反證券法或其他適用證券法的情況下， 任何一個 以下借款人的官員或員工，姓名、職務和簽名如下，可以代表借款人行事：
姓名 職位
簽名
被授權添加或移除 簽署人
□
□
□
□
R 解決了 F 進一步 , 那個 任何一個 上面指定的人員中，在其名字旁邊打勾的，可以不時地向上述有權代表借款人的人員名單中添加或移除任何個人。
進一步解決， 這些個人可以代表借款人：
借款 向貸款人借款。
執行貸款文件 執行貸款人要求的任何貸款文件。
授予擔保 在借款人的任何資產上授予貸款人擔保權益。
談判項目 談判或折扣所有借款人有利益的票據、商業承兌、 promissory notes 或其他債務並收到現金或以其他方式使用收益。
進一步行動 指定其他個人請求預付款、支付費用和成本，並執行他們認爲必要的其他文件或協議（包括放棄借款人陪審團審判權的文件或協議）以實現這些決議。
進一步決議， 上述決議授權的所有行爲及與之相關的任何先前行爲均予以確認。
5. 上述列出的人士是借款人的官員或員工，名稱旁邊顯示其職務和簽名。
作者： 姓名： 職稱：執行董事
*** 如果上述執行的秘書、助理秘書或其他認證官員是第4段中聲明的授權簽字官員之一，則本證書還必須由借款人的第二位授權官員或董事簽署。
我，借款人的 特此證明以上第1至第5段內容，證明日期如上所述。
作者： 姓名： 職稱：執行董事
附件B-1
初始warrants形式[附後]
展廳B-2
附加warrants的格式 [附上]
展板 b-3
第一次修訂warrants的格式 [附上]
附件b-4
第二次修訂warrants的格式 [附上]
b-5展示
第三次修訂warrants的格式 [附上]
總結報告:
Litera Compare for Word 11.2.0.54 文檔比較於2024年10月31日11:39:18完成
樣式名稱： 默認樣式
智能表格對比： 活躍
原始DMS： iw://NAACTIVE.COOLEY.COM/NAACTIVE/310037718/1
修改後的DMS： iw://NAACTIVE.COOLEY.COM/NAACTIVE/310037718/3
變更：
添加
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刪除
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表格移動
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嵌入式圖形（Visio, ChemDraw, 圖像等）
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嵌入式Excel
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