EX-10.48

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執行版本

第四次修訂的次級貸款和擔保協議

本第四次修訂的次級貸款和擔保協議

協議，日期爲2024年7月15日 Amendment 由內華達州的S&W種子公司簽署借款人r ), 和MFP PARTNERS, L.P.，一家特拉華州有限公司出借人 ).

鑑於，借款人和貸方是某項附屬貸款及安全協議的當事方，該協議日期爲2022年9月22日（經2022年10月28日的某項附屬貸款及安全協議首次修正案、2022年12月22日的某項附屬貸款及安全協議第二次修正案、2023年3月22日的某項附屬貸款及安全協議第三次修正案修訂，並可根據情況不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改）貸款協議）和

鑑於，依據貸款協議第12.7節，雙方已同意修改貸款協議的某些條款，如下文所述第2條, 在此有效性條件滿足的前提下，第3條的相關條款。

因此，鑑於此處包含的相互協議和其他良好且有價值的對價，雙方在此確認其充分性和接收，特此同意如下：

第1節。定義除本修正案另有定義外，貸款協議中定義的術語在此處按該定義使用。

第2部分Amendment根據本修正案第3條所規定的先決條件的滿足，但自本日生效，貸款協議在此按如下所述進行了修訂，附件A 附錄（刪除的文本將從貸款協議中刪除（如以下示例所示：被劃掉的文本）且加雙下劃線的文本將被添加到貸款協議中（如以下示例所示：雙下劃線文本或雙下劃線文本)).

第3節。先決條件所列出的修訂內容第2條在貸款人收到由借款人和貸款人簽署的本修訂的副本後生效（收到的日期，即第四修正案生效日期.

第4節。雜項.

(a)

貸款協議中的引用（包括對貸款的引用

通過本修正案進行修改。

(b)

本修正案應構成貸款文件，用於貸款協議和其他貸款文件，並且除非通過本修正案特別修改，

貸款協議和其他貸款文件應保持不變，仍然有效，並在此被確認和認可。

(c)

本修正案的執行、交付和履行不應構成對貸款協議或其他貸款文件中任何條款的寬容、放棄、同意或修訂，也不應作爲對貸方在貸款協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或救濟的寬容或放棄，所有這些在各方面均已確認並重申，並將繼續有效。本修正案不構成對各方在貸款文件下現有權利、義務和責任的法定變更。

(d)

本修正案應受紐約州法律的管轄，並按其解釋。

(e)

本修正案可以以多個副本簽署（由不同各方在不同副本中籤署），每一個副本均應視爲原件，但所有副本合在一起應構成一份單一合同。交付已執行的修正案簽名頁的副本於電子形式

該修訂的手動執行副本。每個簽署方均同意並確認，(i) 本修訂的交易可以通過電子方式進行，(ii)

使用電子簽名進行修訂時，簽署、接受並認可本修訂，使用電子簽名簽署本修訂具有與在紙上籤署手寫簽名相同的法律效力，並且(iii) 正在提供本修訂的電子或紙質副本，格式可用。

(f)

本修訂、貸款協議及其他貸款文件代表了各方之間的最終協議，不能通過之前、同時或之後的口頭協議的證據進行反駁。

[以下是簽名頁面]

-2-

爲此，各方已使本貸款協議的修訂得到適當的執行和交付，日期爲上述首日。

借款人：

S&W 種子公司

/s/ 範妮莎·博曼

職務: 首席財務官

[第四次修正下級貸款和安防-半導體協議的簽名頁]

貸方:

MFP合夥企業，L.P.

由：MFP投資公司，其普通合夥人

職稱：

[第四次修正下級貸款和安防-半導體協議的簽名頁]

附件A

修訂的貸款協議 [見附件]

不是法律文件 – 通過第三第四個修訂 (三月

217月15日, 20232024).

本次次級貸款和安防-半導體協議所證明的義務將優先於「高級債務」的全額償還和「高級承諾」的終止（上述術語在後文所提及的次級協議中有定義），根據2022年9月22日由CIBC銀行美國，作爲高級債權人的行政代理，與高級貸款方及MFP Partners, L.P.（德拉瓦有限合夥企業）簽署的次級協議（「CIBC次級協議」）中的條款進行。

次級貸款和擔保協議

本次級貸款和擔保協議此項

“協議）日期爲2022年9月22日（“生效日期所在地點位於美國麻省紐頓市華盛頓街300號356室的Delaware公司（ MFP PARTNERS, L.P.，一個特拉華州有限合夥企業（"貸款方 S&W 種子公司SOLUNA HOLDINGS, INC.，一家內華達州公司（下稱「控股」）。借款人提供貸方向借款人貸款以及借款人向貸方還款的條款。各方同意如下：

會計與其他術語

本協議中未定義的會計術語應按照公認會計原則解釋。計算和判斷必須遵循公認會計原則。本協議中未另行定義的專有名詞應具有下述含義， Section 13本協議中包含的所有其他術語，除非另有說明，應具備法典中提供的含義，前提是該術語在法典中有定義。

貸款和支付條款

2.1

付款承諾借款人特此無條件承諾按照本協議的規定，向貸款人支付所有信貸擴展的未償本金及其所積累的所有應計未支付利息，按時支付，前提是根據次級協議允許支付。

2.2

指定信用證；期限融資。

(a)

指定信用證根據本協議的條款和條件，在生效日，貸方應向CIBC提供指定信用證。

(b)

了解有關VAST與思科和NVIDIA的進一步合作，請單擊此處：根據本協議的條款和條件，貸方應向借款人提供融資（每筆稱爲“定期融資”，及統稱爲“術語進展”），總金額不得超過可用金額。每筆定期融資從融資日期起計息，直到該定期融資的任何部分未償還爲止。

(c)

還款借款人在到期日之前不需要償還任何本金。所有未償還的定期貸款本金餘額及其上產生但未支付的利息應在到期日到期支付，或者

在本協議條款允許的情況下，提前到期的日期應爲相同的到期日，在每一種情況下，均需遵循《次級協議》的規定。

(d)

預付款在《次級協議》允許的範圍內，借款人可以在任何時候無罰款或額外費用地提前償還所有或部分定期貸款，前提是借款人不可再借回任何已提前償還的金額。

2.3

信用擴展的利息支付.

(a)

利率；支付. 須遵守第2.3(b)節和 2.3(d), 每個期限貸款的本金餘額將按一個等於期限SOFR基準利率的年利率計息。在次級協議允許支付的範圍內，期限貸款的應計利息（如有）應在每個支付日以現金形式支付，且在期限貸款（以支付或提前還款的本金金額）支付或提前還款時； provided 逾期利率應按需向貸款人支付現金。儘管有前述規定，適用期間應支付的50%利息應以實物形式支付，通過將該利息資本化並添加到該支付日期的期限貸款的未償本金中（應計利息”); provided, 借款人可以選擇在任何支付日前，通過書面通知貸款人不可撤銷地選擇減少該支付日的每年資本化爲PIk利息的利率，方式是支付現金，或者該支付日不資本化PIk利息，並且在每種情況下，在次級協議允許支付的範圍內，借款人將在該支付日以常規利息形式支付應付但未資本化爲PIk利息的利息。根據本協議及其他貸款文件，根據此條款資本化的PIk利息第2.3(a)節將構成此處到期借款的未償還本金的一部分，並應按照此規定承擔利息第2.3節本協議或任何其他貸款文件中對貸款本金的所有引用應包括因任何PIk利息支付而產生的所有應計及資本化利息。任何PIk利息應按照上述規定在相關支付日自動資本化。

(b)

違約率在發生並持續存在違約事件時，義務的利息應按每年利率計算，超過原適用利率兩個百分點（2.0%）（“違約率費用和支出，借款人根據貸款文件（包括但不限於貸方費用）需支付但未到期支付的，按轉讓協議允許支付的範圍，將按最高適用利率計息直至支付。支付或接受本協議中提供的利率提高。第2.3(b)節不允許的替代及時支付，並且不構成對任何違約事件的放棄，也不偏見或限制貸方的任何權利或救濟。

(c)

利息計算利息應根據360天的年度基礎計算，實際經過的天數。在計算利息時，(i) 所有款項

在太平洋時間每天12:00 p.m.之後收到的款項應視爲在下一個工作日的開業時收到，(ii) 任何信用擴展的日期應包含在內，而付款日期應排除在外； provided然而，如果任何貸款在放款日當天償還，該日將包括在計算該貸款利息中。

(d)

關於基於期限SOFR的新增條款如果貸方已確定，由於影響相關市場的環境，缺乏充分和合理的手段來確定任何利息期間的期限SOFR利率，貸方應書面通知借款人。如果發出該通知，(x) 之後進行的任何基於期限SOFR的新增將作爲基於優先利率的新增進行，

(y) 所有尚未結清的以Term SOFR爲基礎的貸款將於當前利息期的最後一天轉換爲以Prime爲基礎的貸款，在此情況下，直到貸款人撤回該通知。不論前述內容或任何其他貸款文件中是否有相反規定，如果發生以下情況：(i) 指數永久或無限期不可用或無法確定，(ii) 所有或任意一方在此類合同中不能再合法依賴該指數，或 (iii) 指數未能準確、公平地反映根據本協議所需的貸款或預付款項的成本，並且在任何這樣的情況下，這一情況不太可能是暫時的，那麼本文中關於利率的所有引用將轉而指向每日簡單SOFR，如果貸款人無法確定或衡量每日簡單SOFR（該確定將是具有決定性和約束力的，除非明顯錯誤），則將轉向由貸款人和借款人共同選擇的替代利率，包括反映不同信用利差、期限或貸款人和借款人協議的其他數學調整的替代利率的任何調整。貸款人和借款人應本着善意磋商，確定根據前一句話適用的替代利率，該利率將在本段第(i)-(iii)條款所列的最早事件發生之日生效。貸款人和借款人還可以不時自主決定，進行任何技術性、行政性或操作性更改（包括確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款請求的時機、轉換或繼續通知的時機、回顧期的長度或適用性、損失條款的適用性以及其他技術性、行政性或操作性事項）("符合性變動）貸款人和借款人共同決定，反映此類替代利率的採用和實施，並允許貸款的管理以一種具有行政性和操作性可行的方式進行。

2.4

費用；warrants；借款人費用。

(a)

信用證費用。在下屬協議允許支付的範圍內，借款人應在指定信用證到期日前，通過現金支付給貸款人，所有未提取的指定信用證下的金額每年支付4.25%的費用，該費用應按季度後付。

(b)

warrants

在生效日期，借款人應向貸款人發行初始warrant，以購買500,000股借款人普通股（根據初始warrant中的規定進行調整）。

ii.

在第一次修訂生效日期，借款人應向貸款人發行第一次修訂warrant，以購買166,700股借款人普通股。

iii.

在第二次修訂生效日期，借款人應向貸款人發行第二次修訂warrant，以購買666,700股借款人普通股。

iv.

在第三次修訂生效日期，借款人應向貸款人發行第三次修訂warrant，以購買1,300,000股借款人普通股。

在每次銀行提款後的五個工作日內，借款人應向貸方發出額外的權證，購買借款人普通股的股份，數量應等於（A）以下乘積：（x）該銀行提款的金額乘以(y) 40%, 除以（B）1.60美元。每次額外權證的發行後，初始權證應按初始權證規定的較少股份數量可行使。

(c)

貸方費用。在根據從屬協議允許的範圍內，借款人應向貸方支付所有貸方費用（包括合理且有據可查的（x）爲本協議的文件、談判和執行所產生的律師費用和費用，自生效日期起；以及（y）與發行和/或維護指定信用證有關的JPMorgan Chase Bank, N.A.所收取的所有費用），在到期時（或，如果沒有說明的到期日，則在貸方要求時）。除非本協議或貸方的單獨書面文件另有規定，否則借款人無權獲得由於本協議而欠貸方的任何貸方費用的抵扣、返還或償還，儘管本協議可能終止或貸方的貸款和預付款義務可能暫停或終止。

2.5

付款；付款的應用；帳戶的扣款。

(a)

根據任何貸款文件，借款人應以立即可用的資金以美元向貸方支付所有款項，支付應在到期日之前於貸方辦公室以立即可用的資金完成，且不作抵銷或反訴，在太平洋時間下午三點之前完成。下午三點後收到的本金和/或利息付款視爲在下一個工作日的營業開始時收到。當付款到期日在非工作日時，付款應在下一個工作日到期，且適用的話，額外費用或利息應繼續累積，直到付款爲止。

(b)

貸款人有獨佔權利來判斷與義務相關的所有支付的順序和方式。借款人無權指定貸款人應將任何支付款項分配或應用於的順序或帳戶。

借款人需要向貸款人支付的款項或貸款人根據本協議收到的其他款項，在本協議中未另行指定該分配或應用的情況下。

2.6

代扣代繳。根據本協議，貸款人從借款人處收到的款項將不受任何未來或當前的稅收、徵稅、收費、關稅、扣款、預扣、評估、費用或任何其他由任何政府當局（包括任何利息、稅收附加或適用的罰款）施加的收費的扣減，完全清晰。在此特別說明，如果在任何時間，任何政府當局、適用法律、法規或國際協議要求借款人對任何此類支付或其他應支付給貸款人的金額進行任何扣留或扣減，則借款人在此承諾並同意，借款人應支付給貸款人的相應金額應提高到必要的程度，以確保在進行該要求的扣留或扣減後，貸款人收到的淨金額等於如果未要求扣留或扣減所應收到的金額，並且借款人應向相關的政府當局支付全額的扣留或扣減。借款人應在請求時向貸款人提供合理令貸款人滿意的證明，表明借款人已進行了此類扣留支付； provided然而，如果借款人及時通過適當的程序對該扣留支付的金額或有效性提出善意質疑，借款人無須進行任何扣留支付，且此支付的全額由借款人提供擔保。第2.6節本協議終止後仍應有效。

貸款條件

3.1

生效的前提條件。本協議應在放款人收到以下文件後生效：

(a)

貸款文件、指定信用證和初始認股權證的正式簽署文件；

(b)

借款人的運營文件以及由借款人組織或成立的國家或等效機構的良好信譽長期證明書，且每個文件的日期不早於生效日期前的三十（30）天；

(c)

已完成的借款決議的正式簽署；

借款人；

(d)

CIBC與放款人之間的次級協議，連同其他文件。

附上經過正式簽署的文件（"從屬協議”);

(e)

認證副本，日期爲最近日期，融資聲明搜索結果，按照貸款人要求，並附有書面證據（包括任何UCC終止聲明），證明任何此類融資聲明中指示的留置權要麼構成已批准的留置權，要麼已被終止或解除；以及

(f)

支付截至目前到期的費用和貸款人費用，如糾紛核數師應基於本協議第2.4節和本協議中相關定義以及賣方母公司和買方母公司的書面陳述，而不是獨立審查，僅僅確定在糾紛通知中列明的仍然存在爭議的項目和金額。的相關條款。

3.2

期款的製作一旦發生任何銀行提取，貸款人將被視爲以與該銀行提取金額相等的總本金金額進行了期款的製作。貸款人應以書面形式通知借款人根據此條款進行的任何期款的製作。第3.2節並按照本協議的規定，第10節在第一（1）個營業日的太平洋時間中午12:00之前，通過以下任一時間：（i）適用的融資日期，或者（ii）JPMorgan Chase Bank, N.A.根據指定信用證通知貸款人進行銀行提款的日期。

安全利益的設立

4.1

利益抵押。借款人特此授予貸款人，爲了保障所有義務的全額支付和履行，提供一個持續的安全權益，並將質押物品，質押給貸款人，無論其位於何處，無論是現在擁有還是今後獲得或產生的，以及其所有收益和產品。

如果本協議終止，貸款人在質押物品上的留置權將持續有效，直到所有義務得到履行（不包括潛在的賠償義務，但爲避免疑義，包含從借款人根據終止日期的賠償義務）。第12.3節在以現金全額償還債務後，貸款人的信用擴展義務終止時，貸款人應在借款人承擔全部費用的情況下，解除其在擔保品上的留置權，所有權利將歸還給借款人。

4.2

安防-半導體利益的優先級借款人陳述、保證並承諾，此處授予的擔保權益始終應 (a) 受先前授予CIBC的擔保權益的約束和優先，正如CIBC貸款文件中所述，以及 (b) 否則在擔保品中構成優先完美的擔保權益（僅受可能對貸款人根據本協議的留置權具有更高優先權的允許留置權的限制）。

4.3

授權提交融資報告借款人在此授權貸款人向所有適當的管轄區提交融資聲明，無需通知借款人，以完善或保護貸款人在本協議下的利益或權利，包括任何擔保品的處置，無論是借款人還是其他任何人，都應被視爲侵犯貸款人在《法典》下的權利。

陳述和保證

借款人保證如下：

5.1

根據組織、授權；權力和權限借款人在內華達州合法存在並良好合規，該州爲其註冊地，並且在任何需要其合格的轄區內均已取得營業資格和許可，並保持良好合規，除非未能合格的情況無法合理預期對其產生重大不利影響。如果

借款人當前並非註冊組織，但若日後成爲註冊組織，借款人應及時通知貸方此情況，並向貸方提供借款人的組織識別號碼。

借款人對其方所簽署的貸款文件和指定信用證的簽署、交付和履行已被正式授權，並且不(i) 與借款人的任何組織文件有衝突，(ii) 違反、衝突、構成違約或違反任何重要的法律要求，(iii) 違反、衝突或違反任何適用的政府機關的命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或獎勵，借款人或其任何子公司或其任何資產可能受其約束或影響，(iv) 需要借款人採取任何行動、提交、註冊或向任何政府機關申請資格或政府批准（除非此類政府批准已獲得並且合法有效），或(v) 與任何借款人受其約束的重大協議發生衝突、違約或違反，或導致允許終止或加速執行。借款人並未在其所簽訂的任何協議中違約，若違約可能合理預期對其產生重大不利影響。

5.2

抵押品借款人對其所聲稱的每項擔保品，擁有良好的所有權、權利，並有權轉移擔保品，應自由清除任何和所有的留置權，除非是允許的留置權。日程安排5.2 披露信函中列出了在生效日期存在的所有留置權。

5.3

訴訟沒有待處理的訴訟或程序，或者在任何負責人所知之內，借款人或其任何子公司面臨書面威脅，這可能合理地導致重大不利變化。

5.4

償還能力借款人能夠按到期支付其債務（包括貿易債務）。

5.5

監管合規性借款人不是《1940年投資公司法》下的「投資公司」或「由投資公司控制的」公司。借款人的重要活動之一併不涉及爲融資股票提供信用（根據聯儲局理事會第X萬億條款和U條款）。借款人(a) 在所有重大方面遵守了所有法律要求，並且(b) 沒有違反任何法律要求，違反這些要求可能合理地導致重大不利變化。除合法外，借款人及其任何子公司的財產或資產未被借款人或任何子公司，或根據借款人最好的知識，被以前的人員用於處置、生產、儲存、處理或運輸任何有害物質。借款人及其每個子公司已獲得所有必要的同意、批准和授權，並進行了所有聲明或備案，並向所有政府機構發出通知，以繼續其各自當前的業務。

5.6

子公司；投資借款人不擁有任何股票、合夥企業或其他所有權權益或其他股權證券，除非是允許的投資。計劃

5.6 披露函列出了在生效日期時所有投資的清單（包括但不限於子公司）。

5.7

納稅申報和付款；養老金繳納借款人已及時提交所有所需的稅務申報表和報告，並已及時支付借款人應支付的所有外國、聯邦、州和地方稅收、評估、存款及捐款，除非(a) 這些稅收被適當的程序以誠信的方式爭議，並迅速開始並認真進行，只要按照公認會計原則（GAAP）要求進行的儲備或其他適當的規定，如有，已爲此做出，或(b) 如果這些稅收、評估、存款和捐款，單獨或合計，合理預期不會導致重大不利變化。

在借款人推遲支付任何爭議稅款的情況下，借款人應(i) 書面通知借貸人程序的開始及任何重大進展，並且(ii) 發佈擔保或採取任何其他措施，以防止政府當局對任何抵押品徵收這些爭議稅款，除非是「允許的留置權」。借款人不知道對任何借款人以前的稅務年度提出的任何索賠或調整，可能導致借款人需支付額外的稅款，而此類稅款合理地預期會導致重大不利變化。

5.8

收益用途借款人將獲得期限提前款，僅用於償還任何銀行提款的本金金額，如此規定。第3.2節.

5.9

充分披露在借款人向貸方提供的任何證書或書面聲明的日期，借款人沒有在任何書面證書或書面聲明中做出任何不實陳述，亦未省略任何必要的重大事實，以致使證書或聲明中所包含的內容不具誤導性（貸方承認，借款人在善意且基於合理假設提供的預測並不被視爲事實，並且在該等預測和預測期間內，實際結果可能與預測的結果有所不同）。

5.12 "知識"的定義.” 在貸款文件中，每當對借款人的知識或意識做出陳述或保證時，「最佳」的借款人知識或意識，意味着任何責任官員經過合理調查後的實際知識。

肯定契約

借款方應執行以下所有事項:

6.1

政府合規.

(a)

維護其及所有子公司的法律存在和良好狀態，並在各自的成立管轄區內維持資格，並在每個可能因未能獲得資格而合理預計會對其造成重大不利變化的管轄區內維持資格。

借款人應遵守，其每個子公司應在所有重大方面遵守所有適用的法律、法令和規章。

(b)

獲得借款人履行其作爲貸款文件當事方的義務及向貸方授予擔保權益所需的所有政府批准。借款人應及時向貸方提供任何獲得的政府批准的副本。

6.2

通知和財務信息. 向貸方提供以下內容：

(a)

法律訴訟通知. 及時報告任何對借款人或其任何子公司可能造成重大不利變化的法律行動，或以書面形式威脅的法律行動。

(b)

財務信息. 金融信息合理請求由

貸款方。

6.3

稅收；養老金. 及時提交，並要求其每個子公司及時提交所有所需的納稅申報和報告，並及時支付，並要求其每個子公司及時支付，借款人及其每個子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方稅款、評估、存款和貢獻，除非根據此處的條款對任何爭議稅款的遞延支付，並應在要求時向貸款方提供證明這些支付的適當證書，並支付所有必要的金額以資助所有現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃，符合其條款。第5.7節此處，

6.4

保險.

(a)

保持其業務及抵押品的保險，以防風險，並按照貸款人合理要求的金額和借款人的行業和地點的標準進行保險。保險政策應採用與借款人非關聯的金融穩健和聲譽良好的保險公司簽署的形式，並在貸款人滿意的金額內進行。應貸款人的要求，借款人應確保所有財產保單具有貸款人損失支付的附加條款，顯示貸款人爲額外的損失受益人。應貸款人的要求，借款人應確保所有責任保單顯示或附加條款顯示貸款人爲額外被保險人。應貸款人的要求，借款人應確保貸款人被列爲貸款損失受益人和/或額外被保險人，以覆蓋任何提供與抵押品相關的保險。

(b)

根據貸款人的要求，借款人應提供保險政策的認證副本以及所有保費支付的證據。應貸款人的要求，借款人應確保任何此類保險的提供者同意通過其簽發的政策的附加條款或向貸款人提供的獨立文件，提前三十（30）天書面通知貸款人在任何此類政策發生實質性變更或被取消之前。如果借款人未能按要求獲得保險，第6.4節或未能支付任何金額或向第三方和貸款人提供所需的支付證明，貸款人可以按照本協議進行全部或部分支付，或獲得本協議中要求的保險政策，第6.4節並根據貸款人認爲審慎的政策採取任何行動。

6.5

訴訟合作從本協議生效之日起，直至本協議終止，必須爲貸款人提供，無需貸款人費用，借款人及其官員、員工和代理人以及借款人的賬簿和記錄，貸款人認爲在起訴或辯護借款人針對貸款人的任何第三方訴訟或程序時合理必要的。

6.6

抵押品的訪問；賬簿和記錄. 在合理的時間內，提前兩個（2）工作日通知（若發生並持續存在違約事件則無需通知），允許貸方或其代理人檢查抵押品並審核和複製借款人的賬簿。除非發生並持續存在違約事件，否則這種檢查或審計不得頻繁於本協議期限內進行兩次；在這種情況下，貸方可根據需要決定進行多次檢查和審計。前述檢查和審計費用由借款人承擔。

6.7

進一步保證. 執行任何進一步的文書，並採取貸方合理要求的進一步行動，以完善或繼續貸方對抵押品的抵押權，或實現本協議的目的。

負面契約

借款人未經貸方事先書面同意，不得進行以下任何操作，該同意可由貸方全權自由決定拒絕：

7.1

處置. 轉讓、出售、租賃、轉移、分配或以其他方式處置（統稱爲“轉移除轉讓(a) 在正常業務過程中處理的庫存; (b) 在借款人合理判斷下，不再經濟上可行維持或在借款人正常業務中無用的舊設備或過時設備; (c) 由允許的留置權和允許的投資組成; (d) 由本協議允許的借款人任何股票的出售或發行組成; 第7.2條 (e) 由借款人以不違反本協議或其他貸款文件條款的方式，在其正常業務過程中使用或轉移現金或現金等價物，以支付正常業務費用; (f) 在正常業務過程中使用借款人或其子公司的財產的非獨佔許可，以及不可能導致被許可財產法律上所有權轉移的許可，但可能在其他方面是獨佔的，且只在美國以外的特定地理區域內的領土方面可能是獨佔的; (g) 在CIBC貸款文件中允許的任何其他轉讓。

7.2

業務、管理、控制或商業地點的變化.

(a) 參與或允許其任何子公司參與與借款人當前及其子公司（如適用）從事的業務或與之合理相關的任何業務; (b) 清算或解散; 或 (c) (i) 在借款人離開後十（10）個工作日內未能向貸方提供任何關鍵人員離開或不再受僱於借款人的通知; 或(ii) 允許或遭受任何控制權變更。

7.3

合併或收購. 合併或整合，或允許其任何子公司與任何其他人合併或整合，或收購，或允許其任何子公司

獲取另一方的全部或幾乎全部資本股票或財產（包括但不限於通過成立任何附屬公司），但須遵守CIBC貸款文件的規定。

7.4

債務創建、產生、承擔或對此承擔任何債務，除了允許的債務。附表7.4 披露信函中列出了在生效日期存在的所有債務。

7.5

負擔創建、產生、允許或容忍在任何抵押品上施加任何留置權，除非是允許的留置權，或允許任何抵押品不受本協議中授予的擔保權益的約束。

7.6

分配；投資. (a) 除非在CIBC貸款文件的允許範圍內，否則支付任何分紅或進行任何分配、支付或贖回、退休或購買任何資本股票；或 (b) 直接或間接進行任何投資（包括但不限於通過成立任何子公司）以外的允許投資。

7.7

與關聯方的交易. 直接或間接與借款人的任何關聯方簽訂或允許存在任何重大交易，除本協議和借款人正常業務中以公平合理的條款進行的交易外，這些條款不得低於與非關聯方的獨立交易的條款。

7.8

次級債務. (a) 除非根據次級債務的從屬、互貸或其他類似協議的條款，否則不得就任何次級債務進行或允許任何支付；或者 (b) 修訂任何與次級債務相關的文件中的條款，以增加其金額，提供更早或更大的本金、利息或其他支付，或不利於其對借款人義務的從屬。

7.9

Compliance. 成爲1940年投資公司法案下的「投資公司」或受「投資公司」控制的公司，或者承擔作爲其重要活動之一的信用擴展以購買或持有按金股票（如聯儲局理事會的U法則所定義），或將任何信貸擴展的收益用於該目的；未能 (a) 滿足ERISA的最低資金要求，(b) 防止根據ERISA定義的報告事件或禁止交易的發生，或 (c) 遵守聯邦公平勞動標準法，未滿足(a)到(c)中的任何條件都可能合理預期會導致重大不利變化；或違反任何其他法律或法規，如果該違反行爲可能合理預期會造成重大不利變化，或允許任何子公司這樣做；撤回或允許任何子公司退出參與、部分或完全終止、或允許與任何當前的養老金、利潤分享和遞延薪酬計劃的相關其他事件發生，這可能合理預期會導致借款人承擔任何責任，包括對養老金福利擔保公司或其繼任者或任何其他政府機構的任何責任。

違約事件

以下任意一項均構成違約事件（“違約事件”）:

8.1

付款逾期在根據次級協議允許支付的範圍內，借款人未能(a)在到期時支付任何信貸擴展的本金或利息，或(b)在此義務到期和應支付後三個（3）工作日內支付任何其他義務（此三個（3）工作日的補救期不適用於到期日的支付）。在補救期內，未能根據本條款(b)支付或作出任何指定的付款不構成違約事件（但在補救期內不會進行任何信貸擴展）；

8.2

契約違約.

(a)

借款人未能或怠慢履行任何義務第6.2節, 6.3, 6.4，下降了

6.5 或違反了任何契約第7條；或

(b)

借款人未能履行、保持或遵守本協議或任何貸款文件中包含的其他任何條款、規定、條件、契約或協議，並且就任何違約（除了那些特別指明的）而言 Section 8.2(a) 和第8.3節通過 8.9) 在其他可以治癒的條款、規定、條件、契約或協議下，如果在發生後十（10）天內未能治癒違約; provided, 然而，如果違約因其性質在十（10）天內無法治癒，或借款人在此期間的努力嘗試後無法治癒，並且該違約可能在合理時間內得到治癒，則借款人將有一個額外的期限（在任何情況下不得超過十（10）天）來嘗試治癒該違約，在此合理時間內未能治癒違約不應被視爲違約事件（但在此治癒期內不得進行信用擴展）；

8.3

重大逆境變化發生重大不利變化；

8.4

破產. (a) 借款人或其任何子公司無法按到期支付其債務（包括貿易債務）或以其他方式變得資不抵債；(b) 借款人或其任何子公司開始破產程序；或 (c) 對借款人或其任何子公司提起的破產程序在三十（30）天內未被駁回或中止（但在條款（a）描述的條件存在期間不得進行任何信用擴展；以及/或直到任何破產程序被駁回爲止）;

8.5

其他協議. 在借款人與第三方或多方（包括CIBC貸款文件）之間的任何協議中，有任何違約導致第三方或多方擁有權利，無論是否行使，來提前到期的任何債務，其金額單獨或合計超過一百萬美元（$1,000,000）； provided, 然而，任何未能遵守此項的情況第8.5節如果在借款人收到書面通知後十（10）天內對該其他協議的違約或缺陷進行了補救或豁免，則不應視爲違約事件;

8.6

判決；懲罰. One or more fines, penalties or final judgments, orders or decrees for the payment of money in an amount, individually or in the aggregate, of at least Five

Hundred thousand Dollars ($500,000) (not covered by independent third-party insurance as to

which liability has been accepted by such insurance carrier) shall be rendered against Borrower by any Governmental Authority, and the same are not, within ten (10) days after the entry, assessment or issuance thereof, discharged, satisfied or paid, or after execution thereof, stayed or bonded pending appeal, or such judgments are not discharged prior to the expiration of any such stay (provided that no Credit Extensions will be made prior to the satisfaction, payment, discharge, stay, or bonding of such fine, penalty, judgment, order or decree);

8.7

誤導陳述. Borrower or any Person acting for Borrower makes any representation, warranty, or other statement now or later in this Agreement, any Loan Document or in any writing delivered to Lender or to induce Lender to enter this Agreement or any Loan Document, and such representation, warranty, or other statement is incorrect in any material respect when made;

8.8

次級債務. The Obligations shall for any reason not have the priority contemplated by this Agreement or the Subordination Agreement; or

8.9

Governmental Approvals. 任何政府審批應已被

(a) 撤銷、取消、暫停、不利變更或在正常情況下未續期滿期，或 (b) 受到任何政府機構決定的影響，該決定指定與任何此類政府審批的續期申請相關的聽證會，或可能導致政府機構採取上述 (a) 條中描述的任何行動，並且該決定或撤銷、取消、暫停、不利更改或未續期

(i) 造成或合理預期會造成重大不利變化，或 (ii) 不利影響借款人或其任何子公司在任何適用司法管轄區持有該政府審批的法律資格，並且該撤銷、取消、暫停、不利變更或未續期可能合理預期會影響借款人或其任何子公司在任何其他司法管轄區持有任何政府審批的地位或法律資格。

貸款人的權利和救濟

9.1

權利和救濟措施一旦發生違約事件並持續，貸款人可以在沒有通知或要求的情況下，進行以下任何或所有操作：

(a)

宣佈所有債務立即到期支付（但如果發生""描述的違約事件，則所有債務立即到期支付，無需抵押代理任何行動）; 第8.4節發生所有義務立即到期且可支付，無需貸方採取任何行動);

(b)

[保留];

(c)

驗證金額，要求支付和履行，收取任何帳戶及一般無形資產，直接與帳戶債務人針對金額以貸方認爲合適的條件和順序解決或調整爭議和索賠，並通知任何欠借款人錢款的人員有關貸方對該資金的擔保權益;

(d)

進行任何支付並採取任何其認爲必要或合理的行爲來保護抵押品及/或其對抵押品的擔保權益。如果貸方要求，借款人應組裝抵押品並使其可供貸方指定。貸方可以進入抵押品所在的場所，並持有、維護任何部分的所有權，

抵押品，並支付、購買、質疑或妥協任何看似優先或高於其擔保權益的留置權，支付所產生的所有費用。借款人授予貸方進入並佔用其任何場所的許可，無需收費，以行使貸方的任何權利或救濟;

(e)

將(i)借款人持有或控制的任何餘額和存款應用於義務，或(ii)貸方持有或控制的任何款項，支付給借款人或爲借款人的信用或帳戶;

(f)

對任何在貸方處維護的帳戶施加「凍結」，和/或根據任何控制協議或類似協議提供的控制任何抵押品的獨佔控制通知、任何權利請求或其他指令或指示;

(g)

要求並接收借款人的賬簿；

(h)

根據貸款文件或法律或衡平法，行使貸方可用的所有權利和救濟，包括《法典》中提供的所有救濟（包括根據其條款處置抵押品）。

9.2

授權書借款人特此不可撤銷地任命貸方爲其合法的代理人，自違約事件發生及持續期間內可行使，具體爲： (a) 在任何支票或其他付款或擔保形式上籤署借款人的名稱；

(b) 在任何帳戶或對帳戶債務人的匯票上籤署借款人的名稱； (c) 直接與帳戶債務人就帳戶進行爭議和索賠的和解與調整，金額和條款由貸方判斷爲合理； (d) 就借款人的保險政策下的所有索賠進行創建、和解和調整； (e) 支付、爭議或和解任何佔用、費用、負擔、擔保權益以及對抵押品的負面索賠或由此產生的任何判決，或以其他方式採取任何行動以終止或解除上述事項；以及 (f) 根據《法典》允許，將抵押品轉移到貸方或第三方名下。借款人特此任命貸方爲其合法的代理人，以便在任何必要文件上籤署借款人的名稱，以完善或繼續保護貸方在抵押品中的擔保權益，無論是否發生違約事件，直到所有義務全部履行，貸方無進一步提供信用擴展的義務。貸方的上述任命作爲借款人的代理人，以及貸方的所有權利和權限，均不可撤銷，直到所有義務完全償還和履行，且貸方提供信用擴展的義務終止。

9.3

保護性付款如果借款人未能獲得上述所需的保險，第6.4節或未能支付任何保險費，或未能支付根據本協議或任何其他貸款文件借款人有義務支付的任何其他金額，或爲保持抵押品所需的金額，貸方可以獲得該保險或進行該支付，且貸方支付的所有金額均爲貸方費用，立即到期並應支付，按適用於義務的最高利率計息，並由抵押品擔保。貸方將盡合理努力在保險獲得時或其後合理時間內通知借款人。無論

貸款人被視爲同意在未來做出類似的付款或貸款人對任何違約事件的放棄。

9.4

在違約情況下的付款和收益的應用. 如果發生並持續違約事件，貸款人有權以任何順序應用其持有的任何資金，無論是來自借款人的付款、由於對帳戶的任何收款或其他處置抵押品而實現的收益，或其他情況，來滿足義務。貸款人應將任何剩餘款項支付給借款人，方式爲貸記借款人指定的帳戶或向其他合法有權的人；借款人仍需對貸款人承擔任何不足額的責任。如果貸款人與任何購買者在任何抵押品的銷售中直接或間接達成延期付款或其他信貸交易，貸款人應該有選擇權，可以在任何時候選擇通過購買價格的本金金額減少義務，或將義務的減少延至貸款人實際收到現金爲止。

9.5

貸款人對抵押品的責任. 如果貸款人根據本協議的條款在違約事件後佔有或控制抵押品，只要貸款人遵循合理的銀行業慣例以確保抵押品的安全（爲避免疑問，本文中提到的「控制」不應僅僅因進入本協議而意味着建設性控制），貸款人將不對以下事項負責：(a) 抵押品的保管；

(b) 抵押品的任何損失或損害； (c) 抵押品價值的任何減少；或 (d) 任何承運人、倉庫管理人、保管人或其他人的任何行爲或違約。借款人承擔抵押品的所有損失、損害或毀壞的風險。

9.6

No Waiver; Remedies Cumulative. 貸款人隨時未要求借款人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何條款，均不應放棄、影響或減少貸款人在此後要求嚴格履行和遵守本協議或其他貸款文件的任何權利。除非由授予放棄的當事方簽署，否則此處的任何放棄不得有效，並且僅在其授予的特定實例和目的上有效。貸款人根據本協議和其他貸款文件的權利和救濟是累計的。貸款人擁有根據法典、法律或衡平法提供的所有權利和救濟。貸款人行使一種權利或救濟不構成選擇，並且不應阻止貸款人在本協議下行使任何其他救濟或法律或衡平法上可用的其他救濟，貸款人對任何違約事件的放棄不是持續的放棄。貸款人行使任何救濟的延遲不構成放棄、選擇或默許。

9.7

豁免要求借款人放棄對貸款人持有的借款人所承擔的帳戶、文件、工具、動產票據和擔保的要求、違約或拒付通知、付款和未付款通知、任何違約、到期未付款、釋放、妥協、和解、延期或續期的要求。

通知

本協議或任何其他貸款文件中任何一方的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信必須以書面形式進行，並視爲有效送達、提供或交付：（a）在實際收到和在美國郵政第一類、註冊或認證郵件寄出三（3）個工作日後的較早時間；

在適當的郵資預付的情況下；（b）在發送電子郵件時，傳輸時；（c）在與聲譽良好的隔夜快遞公司存單後的一（1）個工作日並支付所有費用；或

（d）如果由信使遞送時，即爲遞送，所有這些都應發給需要通知的一方，併發送到下面指定的地址或電子郵件地址。貸款人或借款人可通過根據本協議條款向另一方發送書面通知來更改其郵寄或電子郵件地址。第10節.

如果是借款人: S&W種子公司

2101 Ken Pratt Blvd, Suite 201

美國科羅拉多州朗蒙特，郵政編碼 80501

注意:

電子郵件：

如果是貸方： MFP Partners, L.P.

909 Third Ave., 33我們的授權股份結構包括以下類別（所有類別均無指定或票面金額）：普通股；第一優先股（「一級優先股」）和第二優先股（「二級優先股」）各可發行一系列。截至2022年4月1日，共有121,397,007股普通股發行並流通，這些普通股根據我們的股東權益計劃協議與之相關聯。迄今爲止，公司尚未發行優先股。紐約州紐約市，郵政編碼 10022

注意:

電子郵件：

法律選擇、地點、陪審團審判放棄及司法參考信息

本協議應受紐約州內部法律的管轄並依據其解釋。各方特此提交給位於紐約州紐約市的州和聯邦法院的非獨佔管轄權。各方在此放棄其基於任何貸款文件或其中考慮的任何交易而提出的任何主張或訴因的陪審團審判的權利，包括合同主張、侵權主張、違約責任主張以及所有其他普通法或法定主張。每一方承認並同意上述放棄構成其簽訂本協議的重大誘因。每一方聲明並保證其已與法律顧問審閱該放棄，並在與法律顧問諮詢後自願放棄其陪審團審判權利。

此第11節本協議終止後仍應有效。

一般條款

12.1

到期日前終止；存續本協議中所有的承諾、聲明和保證在本協議依據其條款終止且所有義務得到滿足之前，持續有效。只要借款人已滿足義務（不包括未確定的賠償義務，以及任何根據其條款應在本協議終止後存續的其他義務），則借款人可在到期日前終止本協議，並在給貸方發送書面終止通知後三（3）個工作日生效。這些在本協議中明確規定的義務

在本協議終止的情況下，仍然繼續存續，儘管本協議已經終止。

12.2

繼承人和受讓人本協議對每一方的繼承者和允許的受讓人具有約束力並且是其利益。借款人在未獲得貸方事先書面同意（該同意可以在貸方的自由裁量權下給予或不予給予）之前，不得轉讓本協議或其下的任何權利或義務。貸方有權在不徵得借款人同意或通知借款人的情況下，出售、轉讓、分配、協商或授予參與貸方在本協議及其他貸款文件下的義務、權利和利益的全部或任何部分或任何權益。明確起見，貸方在本協議及其他貸款文件中的所有或任何部分利益及義務、權利和利益的任何受讓人將在本協議及其他貸款文件中視爲「貸方」； provided 在這種情況下，本協議及其他貸款文件中「貸方」的判斷應基於持有義務大多數的貸方或貸方的決策；並且， provided 進一步的如果貸方將其在本協議或其他貸款文件下的所有或任何部分權利和/或義務的參與權出售給任何人（每個稱爲“參與者“）則（i）該參與者不被視爲本協議或其他貸款文件項下的「貸方」；（ii）貸方在本協議和其他貸款文件下的義務保持不變；（iii）貸方應繼續獨自對借款人負責履行該等義務；（iv）借款人應繼續僅與貸方直接打交道，涉及貸方在本協議和其他貸款文件下的權利和義務。

12.3

補償借款人同意對貸方（並且，明確地說，貸方的受讓人）及其（及任何受讓人）的董事、官員、員工、代理、律師或與貸方（或其受讓人）有關係或代表貸方的任何其他人（每個稱爲“受保護人”) 對以下內容不承擔責任： (i) 所有義務、要求、索賠和責任（統稱爲“索賠”) 由任何其他方在與貸款文件涉及的交易相關時提出或主張；以及 (ii) 因貸款人和借款人之間的交易（包括合理的律師費用和支出）以任何方式遭受、發生或支付的所有損失或費用（包括貸款人費用），除非這些索賠和/或損失是由該被補償人嚴重失職或故意不當行爲直接導致的。

此第12.3節應持續有效，直到與提供賠償的索賠、損失和費用相關的所有訴訟時效已過。

12.4

時間本質。時間對於本協議中所有義務的履行至關重要。

12.5

規定的可分性本協議的每一條款在確定其他條款的可執行性時都是獨立可分的。

12.6

Correction of Loan Documents貸款方可以糾正專利錯誤並填寫貸款文件中任何空白，符合各方的協議。

12.7

修訂書面文件；豁免；整合任何貸款文件的所謂修改或變更，或對任何義務的放棄、解除或終止，除非明確以書面形式由尋求執行或承認的一方簽署，否則均不具可執行性或可採納性。

在任何貸款文件項下的義務，除非且僅在明確以書面形式由尋求執行或承認的一方簽署的情況下，方可執行或接受。對於上述一般性內容並不限制，任何口頭承諾或聲明，以及任何行動、不作爲、延遲、未要求履行或行動過程均不得作爲或證據證明任何貸款文件的修訂、補充或放棄，並且對任何貸款文件無其他影響。任何給予的放棄應僅限於明確描述的特定情形，並不適用於任何後續或其他情形，無論是相似還是不相似，或產生、或證明任何進一步放棄的義務或承諾。貸款文件代表了關於該主題的完整協議，並取代了先前的談判或協議。所有之前關於貸款文件主題的協議、理解、陳述、擔保和雙方之間的談判均合併入貸款文件。

12.8

相關方本協議可以以任意數量的副本，由不同方在單獨的副本上籤署，每份副本在簽署和交付時皆爲原件，所有副本合在一起構成一份協議。

12.9

保密在處理任何機密信息時，貸方應當對其自身的專有信息施加同樣的注意程度，但可以披露信息：（a）給貸方的子公司或關聯方（這些子公司和關聯方與貸方合稱爲“貸方實體”）；（b）給任何信貸擴展的利益的潛在轉讓人或買家（但貸方應當使用商業上合理的努力以獲得任何潛在轉讓人或買家的同意，接受本條款的條件）；（c）按照法律、法規、傳票或其他命令的要求；（d）給貸方的監管機構或在貸款方的檢查或審計中另行要求；

（e）在貸方認爲適當的情況下行使貸款文件下的救濟；以及（f）給貸方的第三方服務提供商，只要這些服務提供商與貸方簽署了保密協議，或否則受到保密義務的約束，其條款不低於本協議中包含的條款。機密信息不包括以下信息：（i）在公開領域或者在向貸方披露時貸方已擁有的信息，或在向貸方披露後成爲公開領域的一部分（除非因貸方違反本協議的披露）；或者（ii）由第三方披露給貸方的，如果貸方不知道第三方被禁止披露該信息。

貸方實體可以將匿名形式的機密信息用於彙總數據集、分析或報告，以及任何其他未被借款人書面明確禁止的使用。前一句的條款在本協議終止後仍然有效。

12.10

律師費、成本和開支. 在借款人和貸款人之間因貸款文件產生或與之相關的任何訴訟或程序中，勝訴方有權另外索回其合理的律師費以及其他發生的費用和開支，此外還有可能享有的其他救濟。

12.11

電子執行文件貸款文件中的「執行」、「簽署」、「簽名」等詞語應視爲包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每個都與手動執行的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，前提是在適用法律下，包括但不限於基於統一電子交易法的任何州法規定的範圍內。

12.12

字幕本協議使用的標題僅供參考，不影響對本協議的解釋。

12.13

協議的施工雙方互相確認他們及其律師參與了本協議的準備和談判。在存在不確定性的情況下，應解釋本協議，而不考慮是哪一方造成了不確定性。

12.14

關係各方在本協議框定的關係僅由本協議的規定確定。各方無意創建任何代理關係，合夥關係，合資公司，信託，受託方或其他關係，其責任或情況不同於獨立合同各方的責任或情況。

12.15

本準則也適用於在必要和適當的情況下爲本機構工作或代表本機構工作的外部方，包括但不限於商業夥伴、合作伙伴、代理商、中間商、代表、供應商、承包商、第三方服務提供商和顧問（以下統稱「第三方」）。本機構嚴格要求其人員遵守準則中的道德標準。如果您見證了本機構的人員或任何第三方行事可疑或不道德，或者可能違反了準則的規定；您必須及時進行舉報。內部報告對於本機構非常重要，並且是期待和重視的。本協議中的任何內容，無論是明示還是隱含，均不打算：(a) 向除本協議的明確當事方、被 indemnified 人和其各自的允許繼承人和受讓人之外的任何人授予任何利益、權利或救濟；(b) 解除或免除任何非本協議明確當事方的任何人的義務或責任；或 (c) 賦予任何非本協議明確當事方的任何人對本協議的任何當事方的代位權或訴訟權。

定義

13.1

定義在貸款文檔中，單詞「應」是強制性的，單詞「可以」是許可的，單詞「或」不是排他的，單詞「包括」和「包含」沒有限制，單數包括複數，並且用括號括起來的數字表示負數。在本協議中，以下大寫術語具有以下含義：

“帳戶“是根據法規定義的任何「帳戶」，並且包括了對該術語可能作出的所有補充，不限於借款人應收賬款和其他應付金額。

“帳戶債務人”是指按照法典定義並隨後增補的「應付帳戶債務人」。

“附加warrants“是根據本協議交付的warrant，證據文件實質上爲展品b-2，根據其條款進行的修訂、更換或其他修改。

“附屬公司「」是指任何人，對任何個人而言，直接或間接擁有或控制該人的每個其他人員，任何控制該人或被該人控制或與該人共同控制的每個其他人員，以及該人的高級主管，董事，合夥人和任何作爲有限責任公司的任何人員的公司經理和成員。

“協議「」在本前言中已被定義。

“可用金額十三百萬美元（$13,000,000）。

“銀行提款是CIBC根據指定信函的條款進行的任何提款。

信用證。

“借款人「」在本前言中已被定義。

“借款人的賬冊“包括借款人的所有賬簿和記錄，包括總賬、聯邦和

州稅務申報表、借款人資產或負債的記錄、抵押品、業務運營或財務狀況，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲或任何設備。

“借款決議“是指針對任何個人的決議，基本上以附帶形式的方式。附件A.

“第十章轉讓證券第10.1節交易如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。指任何不是星期六、星期日或貸款人關閉的日子。

關閉。

“現金等價物指（a）由美國或其任何機構或州無條件擔保的可流通直接債務，期限不超過自獲得之日起一年；（b）商業票據，創建後不超過一年到期，並且擁有標準普爾評級機構或穆迪投資服務公司的最高評級；以及（c）貨幣市場基金，其至少九十五個百分點（95%）的資產由上述（a）和（b）條款中描述的現金等價物構成。

商業票據，創建後不超過一年到期，並且擁有標準普爾評級機構或穆迪投資服務公司的最高評級；以及（c）貨幣市場基金，其至少九十五個百分點（95%）的資產由上述（a）和（b）條款中描述的現金等價物構成。

指（a）由美國或其任何機構或州無條件擔保的可流通直接債務，期限不超過自獲得之日起一年；（b）商業票據，創建後不超過一年到期，並且擁有標準普爾評級機構或穆迪投資服務公司的最高評級；以及（c）貨幣市場基金，其至少九十五個百分點（95%）的資產由上述（a）和（b）條款中描述的現金等價物構成。

“控制權變更指任何事件、交易或發生的情況，結果導致任何"個人"（如《交易所法》第3(a)(9)和第13(d)(3)條中定義的術語），除了MFP Partners, L.P.或作爲借款人員工福利計劃下持有證券的受託人或其他受託人，直接或間接地成爲借款人的有益擁有者（根據《交易所法》下發布的第13d-3條規則的含義），持有借款人證券的比例超過四十百分之四十（40%）或以上，代表借款人當時已發行證券的全部投票權； provided 即如果借款人和CIBC修改CIBC貸款文件中對控制變更的定義，以放棄與特定投資者、事件、交易或發生的情況相關的控制變更，依據借款人或貸款人的書面請求，本協議中的控制變更的定義應以類似方式被放棄或修改。

“CIBC"是CIBC美國銀行。"

“CIBC貸款文件"是指自2023年3月21日起，由借款人、其他貸款方、作爲貸款人的各金融機構以及CIBC作爲貸款人的行政代理共同簽署的某些修訂及重述貸款和擔保協議，以及所有其他文件、工具和與之相關的其他協議，所有文件均不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。"

“索賠”在第12.3節.

“法規” 是紐約統一商業法典.

“抵押品是借款人對擔保品（如CIBC貸款文件中定義）的所有權利、所有權和權益。

“符合性變動”在第2.3節.

“有條件債務” is, for any Person, any direct or indirect liability, contingent or not, of that Person for (a) any indebtedness, lease, dividend, letter of credit or other obligation of another such as an obligation, in each case, directly or indirectly guaranteed, endorsed, co-made, discounted or sold with recourse by that Person, or for which that Person is directly or indirectly liable; (b) any obligations for undrawn letters of credit for the account of that Person; and (c) all obligations from any interest rate, currency or commodity swap agreement, interest rate cap or collar agreement, or other agreement or arrangement designated to protect a Person against fluctuation in interest rates, currency exchange rates or commodity prices; but 「Contingent Obligation」 does not include endorsements in the ordinary course of business. The amount of a Contingent Obligation is the stated or determined amount of the primary obligation for which the Contingent Obligation is made or, if not determinable, the maximum reasonably anticipated liability for it determined by the Person in good faith; but the amount may not exceed the maximum of the obligations under any guarantee or other support arrangement.

“版權任何和所有作品的著作權、著作權申請、著作權登記以及類似保護，無論是已出版或未出版的，以及是否也構成商業祕密。

“信貸延期” is any Term Advance or any other extension of credit by Lender for Borrower’s benefit.

“每日簡單SOFR“是每日擔保隔夜融資利率，適用於任何一天（i）如果該天是美國政府證券業務日，則在該天公佈；（ii）如果該天不是美國政府證券業務日，則在該天之前的最近一個美國政府證券業務日公佈，均由紐約聯邦儲備銀行（或繼任管理員）發佈，並由彭博社（或其任何繼任者或替代者，經過貸款人批准）顯示，並由貸款人確定。

“違約率”在第2.3(b)節.

“確定日期“是，關於基於Term SOFR的借款，指的是該Term SOFR基於借款發放的那一天或Term SOFR的利息期的最後一天；

借款，視情況而定； provided 如果任何判斷日期不是美國政府證券交易日，則適用該判斷日期的利率應爲緊接着的美國政府證券交易日的利率。

“披露函這是當日與借款人交付給貸款人的特定披露函。

“美元,” “美元「」或使用符號「」$只限於美國的法定貨幣，而不是任何其他貨幣，無論該貨幣是否使用「$」符號來表示其貨幣，或是否可以方便地兌換爲美國的法定貨幣。

“生效日期「」在本前言中已被定義。

“《員工退休收入保障法》「是1974年員工退休收入保障法及其法規。」違約事件”在 Section 8.

“交易法「是1934年證券交易法的修訂版。」第一修正案生效日期是2022年10月28日。

“第一修正案warrants是根據本協議交付的一個warrant，證明文件大致採用以下形式附件b-3，根據其條款進行修訂、替換或以其他方式修改。

“出資日期是任何向借款人帳戶提供信貸擴展的日期。

“GAAP一般公認會計原則是美國註冊會計師協會的會計原則委員會所提出的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明與公告，或由會計行業的重大部分批准的其他相關聲明，這些原則適用於判斷時的具體情況； provided關於將租賃視爲運營租賃或資本租賃的會計處理，以及根據FASB ASC 840對此類會計處理在此所界定的內容和契約的影響，2018年12月31日生效的GAAP應予適用。

“所有不動產”指根據現行法典中定義的「一般無形財產」，並隨此後有所增加的這一術語，幷包括但不限於所有知識產權、索賠、收入和其他稅款退款、保障和其他存款、付款無形資產、合同權利、買賣房地產或個人財產的選擇權、涉及目前或今後進行的所有訴訟的權利（無論是合同、侵權還是其他形式）、保險單（包括但不限於要人保險、財產損失和業務中斷保險）、保險付款和各種支付權利。

“政府批准是指任何由政府機關發出的、同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營、許可、證明、認證、註冊、提交或通知，或與之相關的其他行爲。

“政府機構”指任何國家或政府、任何州或其他政治行政區域，任何機構、當局、工具機構、監管機構、法院、央行或行使行政、立法、司法、徵稅、監管或政府行政職能的其他實體，任何證券交易所和任何自律組織。

“債務是（a）因借款而產生的債務或財產或服務的延期價格，例如擔保債券和信用證的償還及其他義務，

(b)

由票據、債券、公司債或類似工具證明的義務，（c）資本租賃義務，以及（d）或有義務。

“受保護人”在第12.3節.

“索引“在「術語SOFR利率」的定義中定義。

“初始認股權證“根據本協議交付的warrants，以大致形式的文書爲證。展示品b-1，根據其條款進行修訂、更換或以其他方式修改。

“破產程序“根據美國破產法或任何其他破產或無力償還法律對任何個人提起或進行的任何訴訟，包括爲債權人的利益而進行的轉讓、和解、與債權人普遍的延期或尋求重組、安排或其他救濟的訴訟。

“知識產權“是，關於任何個人，指的是該個人在以下事項中的所有權利、頭銜和權益：

(a)

其版權、商標和專利；

(b)

任何和所有的交易祕密和交易祕密權利，包括但不限於任何未申請專利的發明、專利技術祕密、操作手冊；

(c)

任何和所有源代碼;

(d)

可能適用於此人的任何和所有設計權利；

(e)

任何和所有的索賠以賠償前述的任何知識產權的過去、現在和將來的侵權行爲，有權但無義務起訴並收取前述使用或侵犯上述知識產權的損害賠償。

(f)

所有版權、商標或專利的修訂、續展和延期。

“利息期對於每個基於SOFR的貸款，期間爲三（3）個月； provided 借款人可以隨時在SOFR市場中選擇任何其他可用的利率期貨（例如，期間爲一個（1）月），通過書面通知貸方，該選擇將於緊接着的利率期貨開始生效； provided, 進一步的每個利率期貨的最後一天應根據SOFR市場中適時有效的慣例來確定。任何基於Term SOFR的貸款將在適用利率期貨的最後一天自動續期，除非借款人根據前一句的第一項條款另行選擇。

“存貨“是指截止至本日期生效的法規中所定義的所有「存貨」，包括在此之後可能對該術語進行的所有補充，不限於所有商品、原材料、零部件、供應品、包裝和運輸材料、在製品和成品，包括但不限於暫時不在借款人保管或控制下的存貨或運輸中的存貨，以及任何退貨和任何代表上述物品的所有權文件。

“投資” 意指對任何個人（包括股票、合夥權益或其他證券）的任何有利權益，以及對任何個人的任何貸款、預付款或資本注入。

“關鍵人物“是借款人的首席財務官，截至生效日是貝茜·霍頓。

“貸款方“在本文開頭定義。貸方實體”在第12.9節.

“貸方費用“是所有審計費用和支出、成本和費用（包括合理的律師費和支出），用於準備、修訂、談判、管理、辯護和執行貸款文件和指定信用證（包括與上訴或破產程序相關的費用）或其他借款人相關的費用。

“留置權“是對任何財產的索賠、抵押、信託契約、徵收、收費、質押、擔保權益或其他任何形式的限制，無論是自願產生的還是因法律的強制作用而產生的。

“貸款文件“是指本協議、任何附表、附件、證明、通知及與本協議、指定信用證、任何優先順序協議（包括優先順序協議）、借款人執行的任何票據或擔保相關的任何其他文件，以及借款人與或爲了貸方福利而與本協議相關的任何其他現有或未來的協議，所有這些條款均經過修訂、修改、補充或以其他方式修改。

“重大逆境變化（a）是對貸方在擔保品中留置權的完整性或優先權的重大損害，或對該擔保品價值的影響；（b）是對借款人的業務、運營或財務狀況的重大不利變化；或者（c）是對任何義務部分償還前景的重大損害。

在借款人的業務、運營或財務狀況中；或者（c）對任何義務部分償還前景的重大損害。

“到期日” 意指 3月30日5月31日, 2025.

“責任方”是借款人按時支付任何債務、本金、利息、費用、貸款人費用和借款人現在或將來欠貸款人的其他金額的義務，無論是在本協議、其他貸款文件下還是其他情況下，包括但不限於與信用證（包括已提取和未提取信用證的補償義務）、現金管理服務和外匯合同（如有）相關的所有義務，包括在破產程序開始後產生的利息，以及借款人轉讓給貸款人的債務、負債或義務，並履行借款人在貸款文件下的職責。

“運營文件”是對於任何個人，其註冊所在司法管轄區的州務卿（或同等機構）認證的該個人的形成文件，日期不得早於生效日期前的三十（30）天，且，

(a) 如果該個人是公司，則爲其現行章程；(b) 如果該個人是有限責任公司，則爲其有限責任公司協議（或類似協議）；(c) 如果該個人是合夥企業，則爲其合夥協議（或類似協議），以上每一項均附帶所有最新的修訂或修改。

“參與者”在第12.2節.

“專利所有專利、專利申請及類似保護，包括但不限於改進、分割、繼續、續展、再發行、延長及部分繼續的相同內容。

“支付日期是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日（前提是，如果該日期不是工作日，則在緊接前一個工作日），以及到期日。

“允許負債”是指：

(a)

借款人根據本協議及其他貸款文件對貸款人的債務；

(b)

在生效日期存在的債務並已以書面形式向貸款人披露；

(c)

根據CIBC貸款文件欠CIBC（及CIBC貸款文件下的任何共同貸款人）的債務；

(d)

所有根據CIBC貸款文件允許的債務；以及

(e)

下屬債務。

“允許的投資”爲：

(a)

在生效日期存在並以書面形式向借款人披露的投資（包括但不限於子公司）；以及

(b)

所有根據CIBC貸款文件允許的投資。允許的留置權”爲：

(a)

在生效日期存在的留置權，並已書面通知貸方，或者根據本協議和其他貸款文件產生的留置權；

(b)

所有在CIBC貸款文件下允許的留置權。

“人員”指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、公司、股份公司、財產、實體或政府機構。

“應計利息”在第2.3(a)節.

“以基準利率爲基礎的提前墊款”是一個基於利率的提前支付，利息由基準利率計算

利率。

“基準利率”是指在任何基於利率的提前支付的利息週期內，

每年等於（1）該利息週期的基準利率，加（2）6.25%。

“基準利率”是（i）《華爾街日報》不時發佈的最高基準利率和（ii）1.25%中的較大者； provided如果《華爾街日報》不再發布基準利率，貸款方和借款方應就替代基準利率達成一致，該基準利率應爲美國商業貸款市場普遍認可和使用的基礎、參考或其他利率，以供一般商業貸款參考之用。

“註冊的組織”是屬於《法典》中定義的「註冊組織」，並且可能隨後對此術語進行的任何補充。

“法律要求是指對於任何人來說，該人組織或管理的文件，以及適用於該人或其任何財產或該人或其任何財產所受約束的法律（法定或普通法）、條約、規則或規定或仲裁員或法院或其他政府機關的裁定。

“責任主任是指借款人的首席執行官或首席財務官的任何一位。

“美國證券交易委員會（"SEC"）「」指證券交易委員會，任何其後繼者及類似的政府機構。

“本次第二次修正將在每個以下條件滿足時生效：”是2022年12月22日。

“第二修正權證”是根據本協議交付的權證，證明爲實質上爲以下形式的文書附錄b-4，根據其條款進行的修訂、替換或以其他方式修改。

“指定信用證”是指由摩根大通銀行爲貸方的帳戶簽發的信用證編號NUSCGS044349，初始金額爲

$9,000,000，已在第一次修正生效日期進行修訂，將該金額增加到

$12,000,000, 和在第三次修正生效日期進一步修訂，將該金額增加到$13,000,000，並在第四次修正生效日期進一步修訂爲將其到期日期延長至2024年11月30日.

“指定信用證到期日期” 意指 9月20日11月30日，2024年或在指定信用證終止之前的任何日期。

“從屬協議”在 3.1(d)部分.

“次級債務”是借款人所承擔的債務，次於借款人現在或將來對貸方的所有債務（根據貸方與其他債權人簽署的符合貸方要求的次級、信用中介或其他類似協議），其條款需經貸方接受。

“子公司“對於任何個人，指的是某個公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，擁有普通投票權的股票或其他所有權權益（除因偶然事件發生而僅具有這樣的權力的股票或其他所有權權益）能夠選舉出該公司、合夥企業或其他實體的董事會或其他管理人員的多數股份，或者該公司的管理被直接或間接地通過一個或多箇中介控制，或兩者兼有，來自於該個人。除非語境另有要求，這裏提到的每個子公司都應指借款人的子公司。

“期限提前”在第2.2(b)條.

“期限SOFR利率“對於任何基於SOFR的期限提前，指的是在一個利息週期中，(i) 該利息週期的期限擔保隔夜融資利率，由芝加哥商品交易所基準管理有限公司（或繼任管理機構）管理，並由彭博社提供（或任何繼任者或替代者，由銀行合理選擇），並由銀行在每個判斷日判斷（“索引”) 和 (ii) 1.25%。

“基於SOFR的期限預付款” 是一種基於SOFR的期限預付款，按基於SOFR的期限利率計息。

“基於SOFR的期限利率” 是指在任何利息期內，按年計算的利率等於（1）該利息期的SOFR期限利率，加上（2）9.25%。

“第三修正生效日期” 是2023年3月21日。

“第三份修訂權證”是根據本協議交付的warrants，由形式實質上相當的文書證明，展覽b-5，根據其條款被修訂、替換或以其他方式修改。

“商標”是任何商標和服務標記權利，不論是否註冊，註冊申請及其註冊，以及類似的保護，以及與借款人的業務有關並由此類商標象徵的全部商譽。

“轉移”在，各方在本協議項下的全部後續責任均終止、作廢並無任何效力，各方或其各自代表或關聯方均無責任，交易將在各方不再採取任何行動的情況下被放棄，.

“美國政府證券業務日指除星期六，星期日或證券業和金融市場協會或任何後繼組織因交易美國政府證券的目的，建議其成員的固定收入部門關閉整天的日子外的任何一天。"指任何一天，但不包括(a)星期六，(b)星期日或(c)證券行業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門在美國政府證券交易中因整個閉市而不進行交易的所有天。"

[簽名頁隨後附上。]

鑑於各方特此在生效日期簽署本協議。

借款人：

S&W 種子公司

通過姓名：貝茜·霍頓

職務: 首席財務官

LENDER：

MFP合作伙伴，L.P.

由MFP投資者有限責任公司，作爲其普通合夥人

由:

姓名：

職稱：

[貸款和安全協議簽署頁]

附件A

企業借款證明

B借款人: S&W種子公司 D： J：【●】

貸款人: MFP合夥公司, L.P.

我在此證明如下，截止到上述日期：

我是借款人的秘書、助理秘書或其他官員。我的職務如下所示。

借款人的確切法定名稱如上所述。借款人是根據內華達州法律存在的公司。

以下決議由借款人的董事會在適當召開的會議上正式通過（或根據一致書面同意或其他授權公司行爲）。這些決議在本日期時仍然有效，並且未以任何方式修改、廢除、撤銷、修訂或撤回，MFP Partners，

L.P.（「貸方」）可以依賴這些決議，直到貸方收到借款人的書面撤銷通知爲止。

R特此認證只有在符合修訂後證券法或任何其他適用證券法而不會違反證券法或其他適用證券法的情況下，任何一個借款人的以下哪些官員或員工，姓名、職務和簽名如下，可以代表借款人行事：

姓名職位

簽名

被授權添加或移除簽署人

□

R解決 F進一步, 那個任何一個以上被指定人員中在其姓名旁邊有勾選框的人員可以不時地將任何個人添加到上面的被授權代表借款人的人員名單中或將其移除。

進一步解決，這樣的個人可以代表借款人：

借款從貸方借款。

執行貸款文件執行貸方要求的任何貸款文件。

授予安防-半導體向貸方授予借款人任何資產的安防-半導體權益。

協商事項協商或折扣所有票據、交易承諾、 promissory notes 或其他借款，借款人有權益，並收取現金或以其他方式使用所得款項。

進一步行動指定其他個人請求預付款，支付費用和成本，並簽署他們認爲必要以實現這些決議的其他文件或協議（包括放棄借款人陪審團審判權的文件或協議）。

進一步決議，所有上述決議授權的行爲以及與之有關的任何先前行爲均已得到批准。

5. 上述列出的人是借款人的高級職員或員工，職位和簽名顯示在他們的姓名旁邊。

作者：姓名：職稱：執行董事

*** 如果執行上述的秘書、副秘書或其他認證官員是根據第4段的決議被指定爲授權簽署官員之一，則此證書還必須由借款人第二位授權官員或董事簽署。

我，借款人的，特此證明上述第1至第5段內容，日期如上所述。

作者：姓名：職稱：執行董事

附件B-1

初始warrants的表格 [附上]

展廳B-2

附加warrants的表格 [附上]

展板 b-3

第一次修正warrants的表格 [附上]

附件b-4

第二次修正warrants的表格 [附上]

b-5展示

第三次修正權證表格[附上]