附件10.45

S&W Seed 公司

修訂和重新制定的非僱員董事薪酬政策 生效日期： 2023年12月13日7月1日, 20232024

IN8BIO，公司的董事會成員中，如果他/她不是公司或其附屬公司的員工(每位成員都是該公司的成員，是一個“董事會”) 的S&W種子公司（簡稱“公司”) 不是同時擔任公司或其任何子公司的員工或顧問（每個這樣的成員，稱爲“資格合格的董事”）將會根據本非員工董事薪酬政策（簡稱“政策）爲其董事服務提供描述的薪酬。本修訂與重述的政策將於 2023年12月13日生效7月1日, 20232024 （下稱“生效日期）並且可以在董事會的獨佔判斷下隨時修訂。合格的董事可以通過在現金支付或根據本政策授予股權獎勵之前向公司通知，來拒絕全部或任何部分的補償。

每位合格董事將獲得52,500美元的年度現金保留費，但董事會主席將獲得65,625美元的年度現金保留費（董事會服務保留費）董事會服務保留費將在每個財務季度的第一天提前按季均等分期支付。如果合格董事在財務季度的第一天以外的日子首次加入董事會，第一季度的分期付款將根據該財務季度剩餘天數進行按比例分配。所有分期付款在支付時即歸屬。

自公司每次股東年度會議結束後立即生效（每次會議稱爲“Annual Meeting”), 自舉行的年度會議開始 2023年12月13日， 每位當時在任的合格董事將自動獲得一份限制性股票單位（“RSU獎勵”）根據公司2019年股權激勵計劃（經修訂）或其任何後續計劃（“計劃”），對於數量等於$62,500的股票（董事會主席的金額爲

$89,500）除以一股普通股的公平市場價值（如計劃中定義） 於授予日期，向下舍入到最接近的整股（“年度RSU獎勵）。如果符合條件的董事在年度會議日期之後首次加入董事會，該符合條件的董事將自動獲得適用年度RSU獎的按比例部分，生效於其任命日期，基於其任命日期與緊接着的年度會議第一週年之間剩餘的天數。

每位符合資格的董事將根據下述規定，就其在董事會各相關委員會的服務，獲得年度委員會服務保留費，支付方式爲現金和股權，具體如下（每項稱爲“委員會服務保留費”):

委員會現金保留金將按季度提前以等額支付的方式支付，每個財年的首日支付。如果合格董事在財年季度的第一天以外的時間加入董事會的委員會，則首個季度的分期付款將按該財年季度剩餘天數進行比例分配。所有分期付款在支付時即歸屬。

自每次年度會議結束後立即生效， 自 2023年12月13日舉行的年度會議， 委員會RSU獎勵將自動授予每位當時在職的合格董事，無需董事會的進一步行動。如果合格董事在年度會議日之後加入委員會，則該合格董事將根據剩餘天數，自動並且無需董事會的進一步行動，授予適用委員會RSU獎勵的比例部分，生效於其任命日期，與上一次年度會議的首個週年日之間的剩餘天數相關。

委員會服務保留金:

成員 - $12,500

成員 - $12,500

公司將向每位合格的董事報銷因出席董事會或委員會會議而產生的普通、必要和合理的自付費用；前提是，該董事及時向公司提交適當的文件以證明這些費用。

根據本政策授予合格董事的所有股權獎勵將在以下時間之一完全歸屬：(i) 在授予日期之前最近召開的年度會議的第一週年，(ii) 在授予日期之後召開的下一次年度會議的日期，以及 (iii) 在控制權變更（如計劃中所定義）時，但前提是合格董事在該日期持續服務。

儘管本政策中有任何相反的規定，但不是美國居民的合格董事將收到，作爲本政策下任何年度RSU獎勵或委員會RSU獎勵的替代，額外的董事服務保留費或委員會現金保留費， 授予的金額等於適用RSU獎勵的聲明美元價值。