FALSE000171893900017189392024-10-272024-10-27
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 8-K
目前的報告
依據第13或15(d)條款
證券交易所法案
報告日期（最早報告日期）：2024年10月27日
T STAMP INC。
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
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| 特拉華州 | | 001-41252 | | 81-3777260 |
(所在州或其他司法管轄區)
公司章程 | | （委員會
登記號碼 | | （IRS僱主
識別號碼 |
3017 Bolling Way NE, 2樓, 亞特蘭大, 喬治亞州 30305
（總部地址，包括郵政編碼）
公司電話號碼，包括區號：（404) 806-9906
不適用
(過往名稱或過往地址，如果自上次報告以來有變動)
如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：
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| o | | 根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425） |
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| o | | 根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料 |
| | |
| o | | 根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通 |
| | |
| o | | 根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通 |
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
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| 每一類的名稱 | | 交易
符號: | | 普通股，每股面值$0.001
ANNX |
| 每股普通股A類股票，面值爲0.01美元 | | IDAI | | 納斯達克交易所 |
請在檢查標記處打勾，表示註冊公司是否符合1933年證券法規定的新興成長型公司(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的第120億.2條(本章第2401.2億.2條)。
新興成長公司 x
如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 o
項目1.01。簽訂具有重大約束力的協議
證券購買協議(以下簡稱「協議」)
2024年10月27日，特許印花公司，一個特拉華州的公司（“公司公司此前與DQI於2024年7月13日簽署了一份名爲《證券購買協議》的合同，公司發行了459,7701股普通A類股票，每股面值0.01美元（以下簡稱「協議」）。SPADQI Holdings, Inc.（以下簡稱「DQI」）與公司先前簽署了一份名爲2024年7月13日的《證券購買協議》（以下簡稱「協議」）DQI）。根據SPA的條款，公司同意賣出，DQI同意在SPA的結案時從公司購買（“結盤）並根據SPA中規定的條款和條件，以每股0.22美元的價格出售1,363,636.36股A類普通股。 公司的每股A類普通股的面值爲0.01美元（A類普通股）以每股0.22美元的價格出售。 根據某些情況進行調整。
2024年10月28日（“結束日期。”)，SPA的結束髮生了，公司向DQI（“股份”）交易所支付30萬美元，以換取1363636.36股A類普通股。 SPA的結束須符合一系列習慣的關閉條件，包括但不限於，公司簽署註冊權協議，簽署該協議是SPA結束的條件之一。
這些股票不是根據經修訂的1933年《證券法》註冊的（”《證券法》”），是根據《證券法》註冊要求的豁免而發行的，前提是你根據《證券法》第4 (a) (2) 條和/或根據《證券法》頒佈的D條例第506條.
有關SPA的上述描述並不意味着完整，並且完全以參考SPA的全文來限定，備有一份副本作爲第8-K表格本次當前報告的附件10.1提交，並通過引用納入本文。
註冊權協議
根據SPA，公司還簽訂了註冊權協議（”註冊權協議”）於2024年10月27日向DQI提交註冊聲明，根據該表格，公司必須在S-3表格（或者，如果公司沒有資格使用S-3表格，則使用另一張適當的表格）向美國證券交易委員會提交註冊聲明（”秒”）註冊由DQI轉售股份，該註冊聲明自公司股東通過投票批准我們公司與DQI於2024年7月13日簽訂的某些證券購買協議以及該協議下考慮的所有交易之日起5天后生效，包括但不限於向DQI出售我們的4,597,701股A類普通股。
註冊聲明提交後，公司必須在提交日期後的45天內獲得SEC註冊聲明的有效性 - 但是，在SEC對註冊聲明進行「全面審查」的情況下，公司將有75天的時間來獲得SEC註冊聲明的有效性。
前述註冊申請權協議的摘要並不完整，並且是以在本8-k表格中作爲展品10.2附加的註冊申請權協議的副本爲參照，加以描述。
股份權益的未經註冊銷售，項目3.02。 本表格8-k第1.01項中關於認股權證的信息已根據本條款3.02納入參考。認股權證是在1933年證券法第4（a）（2）條規定的豁免交易中發行的。
有關股票發行的適用信息列於本8-k表格的項目1.01中，並在此引用。
項目9.01 基本報表和展示文件。
(d) 附件
本8-K表格附帶的展品如下： | | | | | | | | |
附件編號 | | Description |
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104 | | 封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。 |
簽名
按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。
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| | T STAMP INC。 |
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| | 通過： | 姓名：Gareth Genner /s/ |
| | 姓名：Gareth Genner |
| | 職務：首席執行官 |
日期：2024年11月1日
