美國
證券交易委員會
華盛頓市20549
14A日程安排表
根據1934年證券交易法第14(a)條的委託書
1934年證券交易法
由註冊人提交 ☒ 由註冊人以外的一方提交 ☐ | ||
請勾選適當的框:
| ☐ | 初步委託書 | ||||
| ☐ | 僅限委員會使用保密（根據14a-6(e)(2)條規許可） | ||||
| ☒ | 最終委託書 | ||||
| ☐ | 明確的附加材料 | ||||
| ☐ | 根據§240.14a-12徵求材料 | ||||
| Salarius Pharmaceuticals, Inc. | ||
(根據憲章規定的註冊人的名稱)
不適用。
(提交代理聲明書的人的姓名，如果不是註冊人)
支付備案費（選中所有適用的框）
☒ | 不需要費用。 | ||||
| ☐ | 之前用初步材料支付的費用。 | ||||
| ☐ | 根據第25(b)項所需的表計算的費用，每股交易所法規14a-6(i)(1)和0-11。 | ||||
SALARIUS PHARMACEUTICALS, INC.
| 2450 Holcombe Blvd. | ||||||||
| X套房 | ||||||||
| 休斯敦，德克薩斯州 77021 | ||||||||
| info@SalariusPharma.com | ||||||||
股東年度大會通知
將於2024年12月20日舉行
致股東：
茲通告Salarius Pharmaceuticals，Inc. 將於2024年12月20日星期五上午10:00在CSt舉行2024年股東大會（「年度大會」）。 今年的年度大會將僅通過在線直播音頻網絡研討會進行。 註冊參加後，您將收到一個鏈接，用以加入會議。 您必須使用以下鏈接註冊參加http://www.viewproxy.com/slrx/2024。 您將無法親自參加年度大會。 該會議的議題是考慮並就附隨的代理聲明中描述的以下事項進行表決：
1.選舉兩名第三類董事加入我們的董事會（「董事會」），任至2027年股東年會，或者直至其各自的繼任者經合法選舉併合格爲止。
2.就我們向公司內列名的高級主管支付的報酬進行非約束性諮詢性批准，該報酬已在附上的代理聲明中披露。
3.批准任命安永會計師事務所爲截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
4.處理可能出現在年度會議及年度會議的任何休會或延期中的其他業務。
董事會建議股東投票支持提案1中列出的每位董事候選人
各提案2和3號
號，各提案2和3號。
股東年度大會將以虛擬形式舉行。爲了參加會議，您必須在2024年12月17日晚上11:59之前在http://www.viewproxy.com/slrx/2024註冊。 如果您在券商、銀行、經紀人或其他類似機構的帳戶中持有股份，您需要從該實體獲取「法定代理人」，並在註冊時提交。在年度大會當天，如果您已經正確註冊，您可以通過點擊提供的鏈接並輸入您在註冊確認郵件中收到的密碼進入會議。您將能夠在線參加年度大會，通過電子投票表決您的股份，並在會議之前和期間提交您的問題。要在會議上投票，（a）如果您通過經紀人、銀行或其他代理人持有股份，您需要在註冊後通過電子郵件收到的控制號碼，以及（b）如果您在我們的轉移代理人帳戶中持有股份，您需要在您的代理材料的網絡可獲得通知或者您通過郵件收到的代理卡上顯示的控制號碼。
2024年10月25日收盤時持股的股東有權收到通知，並有權參加互聯網上的年會投票。在年會開始前的10天內，有權在位於2450 Holcombe Blvd.，Suite X，Houston，TX 77021的秘書辦公室查看有權在年會上投票的股東列表。
附帶的代理聲明中包含關於將在年度股東大會上審議的提案的更多細節。此通知和附帶的代理聲明包含重要信息，應全部閱讀。如果您對如何在年度股東大會上投票感到疑惑，您應在投票前徵求您的律師、會計師或其他專業顧問的意見。
董事會順序 | |||||
/s/ 大衛 J. 亞瑟 | |||||
David J. Arthur 總裁兼首席執行官 | |||||
Houston, Texas
2024年11月1日
關於2024年6月18日召開的股東年會代理資料的重要通知
2024年12月20日舉行股東年度會議：
我們的代理材料副本，包括股東年度大會通知、代理聲明和隨附的代理卡表格，以及我們的2023年度10-k表格年度報告，均可在以下網址獲取：http://www.viewproxy.com/slrx/2024
目錄
頁面
| 有關投票和徵求意見的信息 | |||||
| 有關這些代理材料和投票的問題和答案 | |||||
| 董事和高級職員 | |||||
| 公司治理 | |||||
| 高管報酬 | |||||
| 某些受益所有者和管理者的股權 | |||||
| 特定相關人士交易 | |||||
| 提案1：選舉董事 | |||||
| 提議2：對高管薪酬進行非約束性諮詢投票 | |||||
| 提議3：審議獨立註冊會計師的任命 | |||||
| 其他問題 | |||||
除非另有說明，本代理聲明中的所有股票和每股金額均反映了2024年6月14日公司普通股進行的1比8的股票拆分。
| SALARIUS PHARMACEUTICALS, INC. | ||||||||
| 代理聲明 | ||||||||
| 有關投票和徵求意見的信息 | ||||||||
本代理聲明是在您與Salarius Pharmaceuticals, Inc.（下稱「我們」，「我們」，「我們」，「Salarius」和「公司」）的董事會（下稱「董事會」）就您的代理投票進行徵求意見相關的，我們是特拉華州的一家公司，代表您參加我們2024年股東大會及任何延期或取消（下稱「年會」）。我們的年會將於2024年12月20日星期五上午10點（美國中部時間）通過首先在http://www.viewproxy.com/slrx/2024註冊進行在線直播。您將在註冊參加時收到加入會議的鏈接。
在本代理聲明中，"我們"、"我們的"、"我們的"、"Salarius" 和"公司" 的提法指的是 Salarius Pharmaceuticals, Inc.及我們的合併子公司。包含在我們的網站上或通過我們的網站可以訪問的信息不應被納入本代理聲明，並且在本代理聲明中提及我們的網址僅爲非活動文本引用。
有關這些代理材料和投票的問題和答案
問：爲什麼我收到這些材料？
A: 我們的董事會正在徵求您的代理投票，包括在年度股東大會上以及在會議的任何延期或推遲舉行時。您可以通過網絡直播參加年度股東大會，就代理聲明中描述的提案進行投票。但是，您並非需要出席會議才能投票。相反，您可以按照以下說明通過電話或互聯網提交您的代理。
我們打算於或者之前通過郵件發送《網絡代理材料提供通知書》（以下簡稱「通知書」） 大約在2024年11月1日左右 向所有有權參加年度股東大會的股東郵寄。
問：我爲什麼會收到有關互聯網上代理材料可用性的通知？
根據證券交易委員會（「SEC」）頒佈的規定，我們選擇通過互聯網提供代理材料的訪問。因此，我們向您發送了一份通知，因爲董事會正在年度股東大會上徵求您的投票，包括在會議的任何休會或推遲時。所有股東將能夠在通知中提到的網站上訪問代理材料，並可以請求收到印刷版的代理材料。關於如何通過互聯網訪問代理材料或請求印刷本的說明可以在通知中找到。
Q: 我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？
A: 我們可能會在2024年11月1日或之後，將代理表和第二份通知寄送給您。此外，如果您希望，我們將發送給您包括代理表在內的紙質代理材料副本。有關如何請求紙質代理材料副本的說明可在通知中找到。
問：我如何參加年會？
A：年度股東大會將以股東虛擬大會形式舉行，將通過現場音頻網絡廣播進行。參與者在註冊年度股東大會後將收到一個互聯網鏈接，用於訪問音頻網絡廣播。只有在2024年10月25日營業結束時是公司備案股東的持有人，或者持有年度股東大會的有效代理權的人才有權參加年度股東大會。不會舉行實際會議。
1
在線會議將於2024年12月20日上午10:00 CST準時開始。您可以通過網絡直播參加年會，投票，並在年會期間提交問題，首先需要在http://www.viewproxy.com/slrx/2024註冊，註冊截止時間爲北京時間2024年12月17日晚上11:59 CST。如果您在券商，銀行，經紀人或其他類似機構的帳戶中持有股份，您將需要從該機構獲取「法律代表人授權書」，並在註冊時提交。在年會當天，如果您已經正確註冊，您可以通過單擊提供的鏈接並鍵入您在註冊確認郵件中收到的密碼來進入會議。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議，預留時間以便進行登記。要在會議上投票，(a)如果您通過經紀人，銀行或其他代理人持有股份，您將需要在註冊後通過電子郵件收到的中控號碼，(b)如果您在我們的過戶代理處帳戶中持有股份，您將需要在您的網絡代理材料可供查看通知上顯示的中控號碼，或者如果您選擇通過郵件收到代理材料，則需要在您的代理卡上顯示的中控號碼。
問題：誰可以在年度大會上投票？
A: 僅在2024年10月25日備案日期結束時登記的股東才有權在年度股東大會上投票。在備案日期時，普通股總共有1,441,157股處於流通狀態且有投票權。
記錄股東：股份已註冊在您的名下
如果在股東名冊截至日期的業務結束時，您的股份直接註冊在我們的過戶代理Equiniti Trust Company, LLC的名下，那麼您就是一名記名股東。作爲一名記名股東，您可以根據以下描述通過互聯網、郵件或電話在線投票參加年會。授權委託將不影響您在年會期間投票的權利。無論您是否計劃參加會議，我們都建議您立即投票以確保您的投票被計入。
有益所有人：股票登記在經紀人、銀行或其他提名人的名下
如果在股權登記日結束營業時間時，您所持有的股份不是以您的名字持有，而是在券商、銀行、經紀人或其他類似機構的帳戶中，那麼您是以「街名」持有的股份的受益所有人，並且通知將通過該機構轉發給您。持有您帳戶的機構是 被視爲年度股東大會投票目的的記錄股東。作爲受益所有人，您有權指示該機構如何投票您帳戶中的股份。通過經紀人、銀行或其他代理人持有股份的股東應遵循從該機構接收的文件中的說明。您也被邀請參加年度股東大會。如果您想參加年度股東大會，您必須提前按照上述說明註冊。
問：我在投票什麼？
A: 有三項事項安排進行投票：
1.選舉兩名第三類董事加入我們的董事會，任期至2027年股東大會或者直至他們的繼任者當選併合格。
2.批准，對我們向董事會披露的薪酬支付給我們的具名高管的薪酬，以非約束性諮詢方式。
3.審計委員會需批准恩施安會計師事務所被任命爲公司獨立註冊的上市會計師，任期至2024年12月31日。
問：董事會有什麼建議？
A: 我們董事會建議您投票：
2
•“提名每位第三類董事候選人進行選舉;
•「關於」以非約束性諮詢方式批准我們向披露在本代理聲明中的具名高管支付的補償；以及
•「就ERNST&YOUNG LLP被任命爲我們獨立註冊會計師事務所，審議並批准2024年12月31日結束的財政年度。」
問：如果其他事項被適當提出，會議該怎麼辦？
董事會不知道將在年度股東大會上提出其他事項。 如果有任何其他事項被適當地提出進行討論，代理人的意圖是根據最佳判斷原則對這些事項進行投票。
問題：我該如何投票？
記錄股東：股份已註冊在您的名下
如果您是記錄股東，您可以在年會上投票，通過電話代理投票，通過互聯網代理投票，或使用我們隨後可能提供或可能選擇發送的代理卡代理投票。無論您是否打算參加年會，我們都建議您通過代理投票來確保您的投票被計入。即使您已經通過代理投票，您仍然可以參加年會並在那時進行投票。
•通過互聯網投票。 要通過互聯網進行投票，請訪問 http://www.AALvote.com/slrx 完成電子代理卡。 您將被要求提供您的通知或代理卡上的控制號碼。 您的投票必須在2024年12月19日晚上11:59（東部標準時間）之前收到。 我們鼓勵您通過互聯網投票。
•郵寄投票。 要使用代理卡進行投票，只需填寫、簽名和日期代理卡，然後將其及時放入提供的信封中寄回。如果您在年度股東大會之前將簽署的代理卡寄還給我們，我們將按照您的指示投票。
•通過電話投票。 要通過電話投票，請撥打免費電話1-866-804-9616，使用按鍵電話並按照錄音指示操作。您將被要求提供您通知書或代理卡上的控制號碼。您的投票必須在2024年12月19日晚上11:59前收到才會被計入。
•在股東年會上投票。 要在股東年會上投票，您必須使用註冊後提供的獨特加入鏈接在線參加直播。網絡研討會將在上午10:00開始，登陸時間爲上午9:45。您可以在在線參加會議期間投票和提問。您需要在通知書上包含的控制編號或您的代理卡（如果您收到了印刷版的代理材料）來投票。
有益所有人：股票登記在經紀人、銀行或其他提名人的名下
如果您是股票的受益所有者，而這些股票是以您的經紀人、銀行或其他被指定代表人的名義註冊的，您應該已經收到了一份包含投票指示的通知，應該遵循通知中的投票指示以確保您的投票被計入。要在年度股東大會上進行投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他指定代表人那裏獲取有效的代理，按照以上說明註冊參加年度股東大會，並根據上述程序進行投票。按照通知中或您的經紀人、銀行或其他指定代表人提供的指示進行，或者聯繫該組織以請求投票指示表。
3
我們提供電話和互聯網代理投票服務，讓您可以通過電話或在線方式投票，我們的流程旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性。但請注意，您需要承擔與您的電話或互聯網訪問相關的任何費用，例如來自互聯網接入提供商和電話公司的通信費。
問：我有多少票？
A: 在每個投票事項上，根據登記日（2024年10月25日）收盤時擁有的每一股普通股，您都有一票的表決權。
問：如果我不投票會發生什麼？
記錄股東：股份已註冊在您的名下
如果您是記錄股東，但未通過填寫您的代理卡、電話、互聯網或在年度股東大會上進行投票，您的股份將不會被投票。
有益所有人：股票登記在經紀人、銀行或其他提名人的名下
如果您是以「街名」持有股份的受益人，且未指示您的經紀人、銀行或其他提名人如何投票您的股份，那麼該組織是否能夠繼續爲您的股份投票取決於特定提案是否被視爲紐約證券交易所規則下的「日常提案」（也適用於納斯達克資本市場（「納斯達克」）上市公司）。經紀人、銀行和其他提名人只能自行決定爲被視爲「日常」事項的股份投票「未給指示」的股份。關於被認爲是「非日常」事項的事項，他們不得爲您的股份投票，您的股份將被留在未投票狀態。 「非日常」事項指可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，例如合併、股東提案、董事會選舉（即使沒有競爭）、執行薪酬（包括有關執行薪酬和關於執行薪酬股東表決頻率的諮詢股東表決的任何提案）、批准股權激勵計劃以及某些公司治理提案，即使是董事會支持的。 提案3（確認我們獨立註冊的上市會計師事務所的任命）被認爲是適用紐交所規則的一項日常事項。 提案1（董事選舉）和提案2（對董事長薪酬批准的諮詢表決）被視爲「非日常」事項，經紀人和提名人對這些事項沒有自主投票權。 如果您的經紀人、銀行或其他提名人退回委託書卡但未爲您的股份投票，則會導致「經紀人未投票」。 經紀人未投票將被視爲出席以確定法定人數的目的。但是，由於經濟人、銀行或其他提名人沒有投票提案1和2的自主權，經紀人未投票不會被用於確定有權投票此類提案的股份數量。因此，您的經紀人、銀行或其他提名人無法在未得到您指示的情況下爲提案1或2投票，但可以爲提案3投票。 如果您是以「街名」持有股份的受益人，則必須在您從該組織收到的材料中提供的截止日期前向您的經紀人、銀行或其他提名人提供投票指示，以確保按您的意願投票您的股份。
問：如果我退回代理投票卡，或以其他方式投票，但沒有做出具體選擇，會怎麼樣？
A：如果您返回簽署日期的代理投票卡或以其他方式投票但沒有做出投票選擇，您的股份將按照適用的標準投票，即“
”每位董事候選人的選舉，“
”對命名的高管薪酬作出非約束性諮詢性批准，並且“
”對恩氏會計師事務所（Ernst & Young LLP）作爲我們獨立註冊的會計師事務所對截至2024年12月31日的財政年度的審議進行批准。如果會議上出現任何其他事項，您的代理持有人（代理投票卡上列名的個人之一）將會依據其最佳判斷爲您的股份投票。
問：誰讓我任命爲代理持有人，這意味着什麼？
A: 我們的董事會要求您任命我們的總裁、首席執行官和董事David J. Arthur，以及我們的財務和首席財務官Mark J. Rosenblum，作爲您在年度股東大會上的代理人，爲您的股份投票。您在投票時進行此任命。
4
如果您指定代理人，代理人將按照您在本代理聲明中描述的事項的指示投票。在沒有您的指示的情況下，他們將按照我們董事會的建議投票您的股份。
除非您在投票時另有說明，否則您也授權您的代理持有人在我們董事會在印製本代理聲明時尚不知曉且根據我們修訂和重新制訂的公司章程（「章程」）可能適當提交的任何事項上代表您投票。
Q: 誰支付這個代理要約的費用？
A：我們將支付全年會代理徵集的全部費用，包括準備、整理、印刷和郵寄通知書、本代理聲明和我們發送給股東的任何其他信息。我們已經聘請了Alliance Advisors，LLC來協助代理的徵集，並提供相關建議和信息支持，作爲服務費和習慣性支出的補償，總額不超過85,900美元。此外，我們可能通過以下方式增補我們徵求您的代理：
•我們可能會使用電話或電子通訊與您聯繫；
•我們的董事、高級職員或其他員工可能會與您進行個人聯繫；以及
•Alliance Advisors，或我們可能聘用的其他第三方作爲代理人，僅在聯繫您有關您的委託投票的事宜時，可能會與您聯繫。
Q: 如果我收到超過一份通知會怎麼樣？
A: 如果您收到多個通知，您的股份可能註冊在一個以上的名稱或不同的帳戶中。請按照每份通知上的投票說明，確保您所有的股份都得以投票。
Q: 我與其他股東住在同一個地址，只收到了一份代理材料的紙質複印件。我該如何獲得額外的代理材料複印件？
A: 我們採取了一項名爲「合址投遞」的程序，已獲證券交易委員會（SEC）批准。根據此程序，除非我們已收到某些股東的相反指示，否則我們將向共享同一地址的多名股東投遞一份通知書以及我們的委託代理材料。 這一程序降低了我們的印刷成本、郵寄成本和費用。 參與合址投遞的股東仍將能夠獲取和接收單獨的委託代理卡。 根據書面或口頭要求，我們將立即向我們向合址的股東投遞任何這些材料的單獨副本的地址提供一份獨立的通知書，以及我們的委託代理材料（如果適用）。 要獲得單獨的副本，或者如果股東收到多份副本，要求我們只發送一份通知書以及我們的委託代理材料，這樣的股東可以通過以下地址與我們聯繫：
Salarius Pharmaceuticals, Inc.
注意：投資者關係
2450 Holcombe Blvd
X套房
休斯敦，德克薩斯州 77021
info@SalariusPharma.com
股東可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他提名人，以請求有關家庭持股的信息。
問：在提交代理投票後，我可以更改或撤銷我的投票嗎？
5
A: 記錄股東：股份已註冊在您的名下
是的。您可以在股東大會最終表決之前隨時撤銷您的委託代理人。如果您是股份的記錄持有人，您可以通過以下任一方式撤銷您的委託代理人：
•您可以提交一個填寫完整的委託書，並註明較晚日期。
•您可以通過電話或互聯網授予後續代理。
•您可以及時書面通知我們的秘書，撤銷您的代理。
•您可以通過網絡直播參加年度股東大會並投票。參加年度股東大會不會導致您之前授予的委託書被撤銷，除非您特別要求。
我們統計您最新的代理人卡或電話或網絡代理。
實益所有人：股份登記在經紀人、銀行或其他代名人名下
A: 通過經紀人、銀行或其他提名人持有股票的股東應按照從該組織收到的撤銷指示操作。
Q: 棄權、棄權投票和經紀人持股不投票如何計算？
A：對於提案1，董事選舉，您可以投票“
”每位三等股董事候選人，投票“AGAINST”任意一名或任意全部三等股董事候選人，或“棄權”對任意一名或全部三等股董事候選人表決。棄權與“AGAINST” 在提案1中是董事候選人。券商非投票權將不會產生影響。
就提議2，對我們的董事長薪酬的非約束性諮詢性批准，您可以投票“
，”投票“AGAINST「」或「」棄權。”棄權具有與投票“相同的效果AGAINST提案 2. 代理投票不參與投票。
關於提案3，任命安永會計師事務所爲截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師，請投票“
”，請投票“AGAINST「」或「」棄權”。棄權與投票「」具有相同效果。AGAINST“提案 3. 經紀人棄權不會產生任何影響。
問：每個提案需要多少票才能獲得批准？
A: 關於提案1，董事的選舉，提名人獲得出席或代理代表年度股東大會的股東表決權中大多數股權的肯定投票將被選中。此外，如果針對某個董事投票的多數爲「反對」或「棄權」，則儘管該董事被有效選舉，章程規定該董事將自願提出辭職，由我們的提名和公司治理委員會審議。我們的董事會將確定是否接受該董事的辭職，考慮提名和公司治理委員會的建議。
對於提案2，無拘束力的諮詢性審批需要我們提名的執行官的薪酬，必須獲得在年度股東大會上出席或由代理人代表出席的持有表決權的股本的多數股權的肯定投票。
對於提案3，指定安永會計師事務所爲我們的獨立註冊公共會計師，截至2024年12月31日財政年度需要佔表決權的股份的多數股東，以及親自到場或有代理參加年度股東大會的表決權。
問：什麼是法定人數要求？
6
股東會必須擁有法定的股東人數才能召開有效會議。 如果擁有至少持有有表決權的流通股34%的股東出席會議或通過代理人代表出席，則將出席法定股東人數。 截止記錄日營業結束時，共有1,441,157股流通並有表決權。
只有在您提交有效的代理（或由您的經紀人、銀行或其他代表代表您提交）或通過電話、互聯網或在會議上投票時，您的股份才會算入法定人數。棄權和經紀人不投票將被計入法定人數要求。如果沒有法定人數，任何有權主持該會議的官員或會議上出席或通過代理出席的股東中擁有多數股份的人可以不時地將會議延期，直至出現或被代表出席法定人數爲止。
問：我如何查看年會投票結果？
A: 初步投票結果將在年度會議上宣佈。此外，最終投票結果將在我們預計在年度會議結束後的四個工作日內提交的8-k表格上公佈。如果最終投票結果無法及時提供以便在會議後的四個工作日內提交8-k表，我們打算提交8-k表來發布初步結果，並在我們知悉最終結果後的四個工作日內提交另一份8-k表來發布最終結果。
Q 誰可以幫我回答我的其他問題？
A：如果您對提案或投票有任何疑問，應聯繫協助我們進行代理拉票的Alliance Advisors，LLC。
年度股東大會的徵詢代理人是:
Alliance Advisors LLC
200 Broadacres Drive, 3rd Fl.
新澤西州布魯姆菲爾德市07003
電話：(844) 531-0059
重要
請立即通過電話或互聯網投票，或按照您的銀行、經紀人或被提名人提供的說明進行投票，以便您的股份能在年會上得以代表。這不會限制您在年會期間出席或投票的權利。請注意，如果您希望在年會上投票，您必須提前註冊，按照上述說明操作。
7
董事和高級職員
董事
我們的董事會由七（7）名董事組成，分爲三個類別：第一類、第二類和第三類。每個類別任期三年：
•我們的Class I董事是Arnold C. Hanish和William k. McVicar，他們的任期將於2025年股東年會屆滿。
•我們的二類董事是大衛J.亞瑟，布魯斯J.麥克裏迪和喬納森·利伯，他們的任期將於2026年舉行的股東大會到期。
•我們的三等董事是Tess Burleson和Paul Lammers，他們的任期將在年度股東大會上到期。
任何由董事人數增加引起的額外董事職位將在三個類別之間分配，以最接近地每個類別包含三分之一的董事。我們的董事會分爲三個類別，任期爲三年，這可能會延遲或阻止我們管理層的變更或公司的控制權變更。我們的董事可因成員所持出席並表決的股份的至少三分之二持有者的肯定投票而出於原因被罷免，該股份爲當時有權在董事選舉時進行表決的已發行及有效股份。
以下表格詳細列出了截至2024年10月25日爲止的每位現任董事的姓名、年齡和委員會任命：
| 姓名 | 年齡 | 職位 | ||||||
| David J. Arthur | 62 | 總裁，首席執行官 首席執行官和董事 | ||||||
| William k. McVicar | 66 | 主席 | ||||||
| Tess Burleson(1)(2)(3)(4) | 57 | 董事 | ||||||
| Arnold C. Hanish(1)(3) | 76 | 董事 | ||||||
| Paul Lammers(3)(4) | 67 | 董事 | ||||||
| Jonathan Lieber(1)(2) | 55 | 董事 | ||||||
| Bruce J. McCreedy (2) | 65 | 董事 | ||||||
(1) 審計委員會成員。
(2) 任命和企業治理委員會成員。
(3) 薪酬委員會成員。
（4）被提名參加年度股東大會的候選人
以下提供了提名人的姓名和某些現任董事的個人簡歷信息，包括其業務經驗、資格、教育和技能描述，這些信息使我們董事會得出結論，認爲該個人應當擔任我們董事會成員：
年度會議提名委員會委員會三年任期候選人
苔絲·伯勒森
Burleson女士自2019年7月起擔任董事會成員。Burleson女士自2007年起擔任醫療研發機構TGen首席運營官，並自2009年起擔任風險投資公司TGen Health Ventures, LLC的總裁。她還擔任生命科學行業的銀行家和投資者顧問。加入TGen之前，Burleson女士曾於1997年至2007年在Lovelace Health System企業擔任首席財務官，1993年至1997年擔任Lovelace Scientific Resources總裁，以及1990年至1993年在KPMG擔任高級合夥人。Burleson女士獲得了安德森學院（Robert O. Anderson School）的工商管理學士學位。
8
新墨西哥大學的業務，在新墨西哥大學安德森管理研究生院獲得她的工商管理碩士學位。
我們董事會認爲Burleson女士由於在生物技術行業的豐富運營經驗以及在財務和會計事務方面的經驗，因此有資格擔任董事會成員。
Paul Lammers, MD, msc
Lammers博士自2019年7月以來一直擔任董事會成員，並此前擔任我們的獨立董事主席。2024年2月，Lammers博士從Triumvira免疫學公司的首席執行官職位退休，該公司是一傢俬人擁有的基因工程T細胞療法公司，他從領先的創業公司那裏籌集了超過12500萬美元，他於2018年開始擔任該公司。在加入Triumvira之前，Lammers博士曾擔任Mirna Therapeutics的總裁兼首席執行官，爲該公司通過創投、聯邦及州政府資助，以及2015年在納斯達克上市（MRNA）籌集了16000萬美元。此前，他曾擔任EMD Serono的首席醫療官兼美國產品開發負責人。在他職業生涯的早期階段，Lammers博士還曾在不同的藥品公司以及小型上市和私人擁有的生物科技公司擔任臨床發展、醫療和監管事務等各種高管/高級管理職務。Lammers博士目前是私人腫瘤生物技術公司Immunomet Therapeutics和Diakonos Oncology的董事。Lammers博士在荷蘭尼姆根大學獲得了生物學碩士學位和醫學學位。
我們董事會認爲，由於Lammers博士在藥品行業擁有豐富的經驗和對腫瘤藥物有深刻的理解，他具備在董事會任職的資格。
董事們 一直任職直至2025年的年度會議
阿諾德·哈尼什
自2019年7月起，Hanish先生擔任董事會成員。Hanish先生曾在藥品公司Eli Lilly and Company擔任各種管理職務，包括副總裁兼首席會計官。在加入Eli Lilly and Company之前，Hanish先生曾在埃森·揚會計事務所（目前爲安永）從1970年至1984年擔任多個職位，包括1979年至1984年間的印第安納波利斯辦事處的稅務董事。Hanish先生還擔任Deloitte和Touche LLP（一家專業服務公司）審計質量審查委員會的成員，任期爲2013年至2023年。此外，自2012年9月以來，Hanish先生一直擔任奧麥羅製藥公司（納斯達克：OMER）董事會成員，並擔任其審計委員會主席。從2007年至2010年，Hanish先生擔任財務高管國際公司報告委員會主席，並曾是其證券交易委員會和公開公司會計監督委員會（"PCAOB"）分委員會的成員。2016年，Hanish先生被授予財務高管國際名人堂的稱號。從2004年至2008年，以及2011年和2012年，Hanish先生是PCAOB的常設諮詢小組成員，這是一個非營利性的審計監督組織。自2010年以來，Hanish先生一直在辛辛那提大學商學院的工商業務顧問委員會任職，並最近獲得了該校商學院頒發的傑出服務獎。Hanish先生在辛辛那提大學取得了會計學士學位，並是印第安納州和俄亥俄州的註冊會計師。
我們的董事會認爲，Hanish先生由於在藥品行業的經驗以及在會計和上市公司財務事務方面的豐富經驗，有資格擔任董事會成員。
威廉 McVicar，博士
自2019年7月完成反向收購以來，McVicar博士一直擔任董事會成員。在收購完成之前，McVicar博士自2017年8月起擔任Flex Pharma董事會成員，並於2017年7月至2019年擔任首席執行官。McVicar博士於2017年4月加入Flex Pharma擔任研發總裁。在加入Flex Pharma之前，McVicar博士自2021年11月起擔任Neuromity Therapeutics, LLC的總裁兼首席執行官，並自2020年7月起擔任Satellos Biosciences, Inc.的首席運營官（代理）。此外，McVicar博士擔任執行副總裁
9
在諾華製藥公司2007年9月至2017年4月任職時，擔任藥品開發、首席科學官和總裁。McVicar博士還曾在Sepracor，Inc，諾華製藥和RPR Gencell等公司擔任多個職位，RPR Gencell是Rhone Poulenc Rorer的基因和細胞療法部門。McVicar博士在紐約州立大學瓦納塔分校獲得化學學士學位，並在佛蒙特大學獲得化學博士學位。
我們董事會認爲麥克維卡博士由於擁有超過30年的生物學和藥物開發經驗以及作爲高級執行官的經驗，而有資格擔任董事會成員。
董事們 繼續任職至2026年年會
大衛 J. Arthur
自2019年7月起，亞瑟先生擔任我們的總裁兼首席執行官和董事，自2015年11月起擔任我們前身的首席執行官，自2017年1月起擔任我們前身董事會的經理。亞瑟先生全職僱傭關係於2024年2月結束，但他繼續以兼職顧問身份擔任公司首席執行官。自2012年1月至2015年10月，亞瑟先生擔任Dacon Pharma, LLC的董事總經理，這是一家專注於生命科學領域的策略、規劃和評估公司。從1990年至2010年，亞瑟先生在Eli Lilly and Company擔任多個高管職位，2010年至2011年在Boehringer Ingelheim GmbH擔任高管職位。亞瑟先生獲得北卡羅來納州立大學化學工程學士學位和杜克大學傅瓦商學院工商管理碩士學位。
我們的董事會認爲亞瑟先生作爲我們的首席執行官的經驗，以及他作爲生命科學行業的高管和作爲多個重要藥品聯盟的委員會主席和成員（包括Eli Lilly/BioMS，Eli Lilly/Amylin和Boehringer Ingelheim/Eli Lilly）的過往經驗，使他有資格成爲我們董事會成員。
喬納森 親愛的
自2020年6月以來，利伯先生一直擔任董事會成員。自2023年2月起，他擔任Rallybio Corporation（納斯達克代碼：RLYB）的首席財務官兼財務主管，該公司是一家臨床階段的生物技術公司，致力於識別和加速開發改善重大和罕見疾病患者生活的療法。從2021年9月至2022年11月出售前，他擔任Applied Genetic Technologies Corporation（納斯達克代碼：AGTC）的首席財務官，這家臨床階段的生物技術公司專注於開發和商業化基於腺相關病毒（AAV）的基因治療，用於治療罕見和令人嚴重疾病。利伯先生自2018年12月至2021年9月擔任Danforth Advisors LLC的執行董事，該公司爲醫療健康公司提供戰略首席財務官諮詢和外包會計服務。在這個職務下，他還擔任了幾家私人和公共醫療保健公司的臨時首席財務官。自2015年7月至2019年9月，利伯先生是Histogenics Corporation（納斯達克代碼：HSGX）的首席財務官，這是一家爲骨科市場開發產品的細胞治療公司。利伯先生獲得了紐約大學斯特恩商學院的金融管理碩士學位和波士頓大學的工商管理學士學位。
我們的董事會認爲利伯先生有資格加入董事會，因爲他在醫療保健行業的經驗將使他能夠爲公司貢獻重要的戰略見解。
布魯斯 J. McCreedy，博士
自2019年7月起，McCreedy博士一直擔任董事會成員，並自2022年12月1日起擔任ONk Therapeutics, Inc.的首席科學官。在此之前，McCreedy博士從2021年4月至2022年11月擔任Myeloid Therapeutics, Inc.的首席科學官。McCreedy博士於2020年1月至2021年3月30日擔任Salarius公司的代理首席科學官，並曾在2015年至2020年擔任Precision Biosciences, Inc.的細胞治療高級副總裁。在加入Precision Biosciences之前，McCreedy博士
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McCreedy先生於2011年4月至2015年8月擔任生物技術公司Neximmune, Inc.的研發執行副總裁兼首席發展官，並於2008年至2011年擔任生物技術公司PharmaNav, LLC的管理合夥人。從2006年到2008年，McCreedy博士擔任代謝組學公司Metabolon, Inc.的戰略和臨床發展副總裁，從2002年到2006年擔任藥物開發公司Fulcrum Pharma Developments, Inc.的總裁、首席執行官兼董事（被icon plc收購）。在2002年之前，McCreedy博士還曾擔任藥品公司Triangle Pharmaceuticals, Inc.的副總裁（被吉利德科學公司收購）、保健和信息服務公司Therapyedge, Inc.的首席執行官（被Advanced Biological Laboratories S.A.收購）、美國檢驗實驗室網絡LabCorp的副總裁以及藥物開發公司Roche Biomedical Laboratories, Inc.的聯合副總裁。McCreedy博士獲得了威克森林大學醫學微生物學學士學位和威克森林大學醫學院微生物學和免疫學博士學位。
我們董事會認爲麥克裏迪博士有資格加入董事會，因爲他在生物技術行業有豐富的經驗，這將使他能夠爲公司帶來重要的戰略見解。
董事會多元化矩陣
根據董事會成員披露的信息，截至2024年11月1日，我們董事會的人口構成如下：
董事總數 | 7 | |||||||||||||||||||||||||
女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 | |||||||||||||||||||||||
第一部分：性別認同 | ||||||||||||||||||||||||||
導演 | 1 | 6 | — | — | ||||||||||||||||||||||
第二部分：人口背景 | ||||||||||||||||||||||||||
非裔美國人或黑人 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
亞洲的 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
白色 | — | 6 | — | — | ||||||||||||||||||||||
兩個或更多種族或民族 | 1 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
LGBTQ+ | — | |||||||||||||||||||||||||
沒有透露人口統計背景 | — | |||||||||||||||||||||||||
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高管
以下表格顯示截至2024年10月25日的高管信息：
| 姓名 | 年齡 | 職位 | ||||||
| David J. Arthur | 62 | 總裁，首席執行官兼董事 | ||||||
| Mark J. Rosenblum | 71 | 財務執行副總裁和首席財務官 | ||||||
以下列出了我們每位高管的個人資料，除了阿瑟先生，其信息已在上文中提供。
Mark J. RosenblumRosenblum先生自2019年9月起擔任我們的首席財務官兼首席財務官。在2019年9月之前，Rosenblum先生自2019年2月起擔任我們的財務顧問。加入我們之前，Rosenblum先生從2017年12月至2019年3月擔任了ActiveCare, Inc.(納斯達克: ACAR)的主席、首席執行官和董事，這是一家醫療保健公司，後來被Biotelemetry, Inc(現在是飛利浦(NYSE: PHG))收購。Rosenblum先生在2014年至2017年間擔任各公司的財務顧問。在此之前，Rosenblum先生自2010年1月至2014年4月擔任生物技術公司Advaxis, Inc.(納斯達克: ADXS)的首席財務官。從1985年至2003年，Rosenblum先生在全球公共化學制造商Wellman, Inc.工作，後來被DAk Americas收購，並擔任各種職務，包括首席會計官。Rosenblum先生擁有南卡羅來納大學會計碩士和會計本科學位。Rosenblum先生於1977年在Haskins & Sells, CPA(現爲Deloitte)開始其職業生涯，持續30年以上的註冊會計師執照，目前是美國註冊會計師協會的成員。
家族關係
我們的董事或高管之間不存在任何家庭關係。
董事和管理層之間的安排
根據我們所知，我們的任何管理層與其他人（包括董事）之間沒有任何安排或理解，根據這些安排或理解，該管理層被選爲管理層。
據我們所知，我們的任何官員與其他人，包括董事，之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，官員被選爲官員。
12
公司治理
董事會
我們的業務和事務是在董事會的領導下組織的，目前董事會由七名成員組成。麥克維卡博士目前擔任我們董事會的主席。我們董事會的主要責任是對管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們董事會定期舉行會議，並根據需要進行額外會議。
董事獨立性
納斯達克上市規則通常要求上市公司董事會中大多數成員必須符合"獨立"資格，其獨立性由董事會積極確定。董事會與公司的法律顧問協商，以確保董事會的決定與有關證券及其他法律法規關於"獨立"定義的相關內容一致，包括那些在不同時期生效的納斯達克相關掛牌標準。
我們的董事會已經對其構成、委員會構成以及每位董事和董事提名人的獨立性進行了審查。根據從每位董事那裏請求並提供的有關其背景、就業情況和關聯性（包括家庭關係）的信息，我們的董事會已經確定，包括麥克維卡先生、伯萊森女士、哈尼什先生、蘭默斯博士、麥克瑞迪博士和利伯先生在內的我們現任六位董事符合美國證券交易委員會規則和納斯達克的相關規定和要求下對「獨立」的定義。
我們的董事會確定，作爲兼職顧問的公司首席執行官Arthur先生根據SEC和納斯達克上市規則的相關規定，不具備獨立性。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們的現有和以往關係以及我們董事會認爲在確定其獨立性時相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們的資本股的實際所有權。
董事會領導結構
根據我們的章程規定，如果董事會主席被任命，該人將主持所有其出席的董事會會議。目前，我們董事會主席的職位由麥克維卡博士擔任。
董事會定期審議其領導架構和公司治理領域的發展，以確保這種方法繼續爲公司和股東之間的合適平衡。
反對套保政策; 抵押政策
我們制定了內幕交易政策，其中規定了適用於公司股票交易的指導方針和限制，適用於董事、高管和員工。除其他事項外，該政策禁止董事、高管和員工進行涉及公司證券的認購、認沽、期權或其他衍生證券的交易。這些套保交易被禁止，因爲這些交易會讓董事、高管和員工繼續持有被套保的證券，但並不承擔完整的所有權風險和回報。一旦發生這種情況，他們的利益以及公司及股東的利益可能不一致，並可能向交易市場發送一種信號，在傳達時可能不符合公司及股東的最佳利益。內幕交易政策還禁止董事和高管進行賣空榜交易。
我們董事會在風險監督中的角色
董事會的重要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有設立風險管理委員會，而是通過整個董事會以及董事會的各個常設委員會直接行使這一監督職能，以及通過這些常設委員會處理其固有風險。
13
各自負責的監督領域。具體而言，我們的董事會負責監測和評估戰略風險暴露，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們重大的財務風險敞口以及管理層爲監測和控制這些敞口所採取的措施，包括指導方針和政策，以規範風險評估和管理的程序。審計委員會還監督法律和監管要求的遵從情況。我們的薪酬委員會還評估和監督我們的薪酬計劃、政策和方案是否符合適用的法律和監管要求。
董事會委員會
我們董事會設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們董事會已經爲這些委員會制定了章程，每一個均符合當前納斯達克規則的適用要求。我們打算在適用的情況下遵守未來的要求。每個委員會章程的副本均可在我們網站的投資者關係部分http://investors.salariuspharma.com/corporate-governance/highlights 獲取。
審計委員會
審計委員會目前由Burleson女士、Hanish先生和Lieber先生組成。Hanish先生擔任我們審計委員會主席。董事會已經確定審計委員會的每位成員符合納斯達克和SEC的獨立要求。董事會已確定Hanish先生符合SEC法規中審計委員會財務專家的資格，並符合納斯達克上市規則的財務素質要求。在做出這一決定時，董事會考慮了Hanish先生的業務背景和以往經驗。我們獨立的註冊會計師事務所和管理層定期與審計委員會會面。
該委員會的職能包括但不限於：
•代表董事會選擇獨立的上市會計事務所審計我們的基本報表;
•審查我們的財務報告流程和披露控制；
•與獨立核數師討論其獨立性，與獨立核數師和管理層審閱和討論我們的經過審計的基本報表；
•推薦董事會是否應將經過審計的財務報表納入我們將提交給證監會的年度報告中；
•監督管理層對公司重大風險的識別、評估和緩解。
•審查和考慮根據我們的關聯人交易政策進行的「關聯人交易」；
•審查任何提議豁免我們的業務行爲準則和資深財務官道德守則，並向董事會就任何提議的豁免處理提出建議。
我們相信我們審計委員會的組成和運作符合2002年修訂後的所有適用《薩班斯－奧克斯法案》（「薩班斯－奧克斯法案」）和所有適用的SEC規定。我們打算在未來要求適用於我們時遵守相關要求。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會目前由Burleson女士、Hanish先生和Lammers博士組成。Lammers博士擔任我們薪酬委員會主席。董事會已確定薪酬委員會的每位成員均爲非僱員董事，根據《1934年證券交易法》修正案第160億.3條的定義（「交易所法」）。此外，董事會已確定薪酬委員會的每位成員均符合納斯達克和SEC獨立要求。
該委員會的職能包括但不限於：
•審核和批准與執行薪酬確定相關的公司目標；
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•審查和批准我們的高級主管的薪酬和其他就業條件；
•審查和批准與高級管理人員薪酬相關的績效目標，並評估他們對這些目標的表現；
•向董事會就採納或修訂股權和現金激勵計劃提出建議，並根據董事會授權的範圍批准對這些計劃的修訂;
•審查並向我們的董事會就應支付或授予非僱員董事的報酬類型和金額提供建議;
•批准股權補償計劃，並授予不受適用上市標準股東批准約束的股權獎勵。
•監督管理我們的員工福利計劃;
•根據《證券交易法案》第10C節的要求，審查和評估補償顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性；
•審核並批准任何僱傭協議、解僱安排、控制權變更保護、賠償協議和其他執行官的重要安排條款。
•與管理層審閱我們在提交給美國證券交易委員會的定期報告或代理聲明中披露的「薪酬討論與分析」標題下的內容，以至於如果這樣的標題包含在任何報告或代理聲明中；
•監督我們遵守Sarbanes-Oxley法案關於向董事和高管發放貸款的要求，並遵守所有其他影響僱員薪酬和福利的適用法律；
•準備一份年度報告，這是SEC在我們的年度代理聲明中要求的；並
•每年審查和評估薪酬委員會的表現，並向董事會推薦必要的變更。
我們相信我們的薪酬委員會的構成和運作符合薩班斯-奧克斯法案和所有適用的SEC和納斯達克規定的要求。我們打算在未來我們適用的情況下遵守未來的要求。
提名和公司治理委員會
我們的提名和企業治理委員會由Burleson女士、McCreedy博士和Lieber先生組成。Burleson女士是我們提名和企業治理委員會的主席。董事會已確定提名和企業治理委員會的每位成員符合納斯達克和證券交易委員會的獨立要求。該委員會的職責包括，但不限於：
•識別、審查和提出關於擔任我們董事會成員的候選人的建議;
•評估我們董事會、董事會委員會以及個別董事的表現，並確定是否繼續在我們的董事會任職合適;
•建立股東提名董事候選人選舉程序;
•通過股東提名評選董事會候選人;
•監督董事會及其各委員會的自我評估過程；
•評估當前董事會及其委員會的規模、構成和組織，並向我們的董事會提出建議以便獲得批准;
•制定一套公司治理政策和原則，並向董事會推薦對這些政策和原則的任何更改；
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•審查與公司治理有關的問題和發展，並識別並向我們的董事會提出當前和新興的公司治理趨勢。
•定期審查提名和公司治理委員會章程、結構和成員要求，並向董事會推薦任何擬議的修改，包括對其自身績效進行年度審查。
我們相信我們的提名和企業治理委員會的組成和運作符合薩班斯-奧克斯法案以及所有適用的SEC和納斯達克規則和法規要求。我們打算在未來適用於我們的範圍內遵守未來的要求。
董事會和委員會會議出席情況
2023年，我們董事會召開了七次會議。我們的每位董事在其任董事或委員時舉行的董事會及任何委員會會議中，至少出席了75%的總會議數。我們的非管理董事在沒有管理人員在場的常規安排下進行執行層會議。我們的審計委員會召開了四次會議，我們的提名和公司治理委員會召開了一次會議，薪酬委員會召開了兩次會議。鼓勵董事們參加我們的股東年度大會，通過網絡直播或電話參與。
道德準則。
董事會已經制定了適用於所有員工、高管和董事的《商業行爲準則和道德準則》（以下簡稱「行爲準則」）。行爲準則可在我們的網站www.salariuspharma.com上找到。我們網站上包含的或可通過網站訪問的信息不屬於本代理聲明的一部分，本代理聲明中包含我們網站地址僅作爲無效的文本參考。提名和企業治理委員會負責監督行爲準則，並必須批准對員工、高管和董事的任何行爲準則豁免。我們期望任何對行爲準則的修訂或對其要求的豁免將在我們的網站上披露。
我們還實施了舉報程序，建立了正式的接收和處理員工投訴的協議。根據這些程序報告的有關會計或審計事項的任何關切將會及時通知我們的審計委員會。
董事提名。
我們董事會在每年股東大會上提名董事進行選舉，並在出現空缺時選舉新任董事。我們的提名和企業治理委員會負責確定、評估、招聘和推薦合格候選人給我們的董事會提名或選舉。
董事條件我們的提名和企業管理委員會制定了關於考慮股東推薦董事候選人的政策。我們的提名和企業管理委員會審查股東推薦的董事候選人建議，並根據知識、經驗和能力的適當平衡考慮這些候選人的推薦。除了考慮知識、經驗和能力的適當平衡外，我們的董事會還有一個目標，即其成員應該由經驗豐富、專注的個人組成，擁有不同背景、觀點、技能、性別和種族。我們的提名和企業管理委員會選擇董事候選人基於候選人具有相關的市場和技術專業知識，能夠向管理層提供建議和指導，有足夠的時間投入到公司事務中，在其領域表現卓越，有行使明智商業判斷能力，多元化，有長期爲公司業務做出貢獻的潛力，並有致力於嚴格代表公司股東的長期利益的承諾和願景。我們的提名和企業管理委員會認爲，董事會的大部分成員符合納斯達克規則下「獨立董事」的定義是恰當的。我們的提名和企業管理委員會還認爲公司首席執行官參與董事會是恰當的。
在每年股東大會之前，我們的提名和公司治理委員會首先通過審閱當前任期將於股東大會屆滿的董事名單來確定提名人選。
16
願意繼續服務。這些候選人將根據上述標準進行評估，包括候選人之前作爲董事提供的服務以及董事會的需求，特別是董事的才能和經驗。如果某位董事不希望繼續服務，提名和企業管治委員會將決定不提名該董事，或者由於辭職、董事會規模擴大或其他事件而在我們的董事會上產生空缺，提名和企業管治委員會將考慮各種董事會成員候選人，包括那些由提名和企業管治委員會成員、我們董事會的其他成員、由提名和企業管治委員會聘請的任何執行搜索公司以及股東提名的候選人。希望爲我們的董事會提名潛在候選人的股東應當通知我們的秘書、任何提名和企業管治委員會成員或下文「通信-半導體董事會」的人員書面提交任何股東認爲合適的支持材料。
股東提名。此外，我們的公司章程中包含了關於股東如何提名董事參加我們股東年度大會選舉的程序。要提名董事候選人，股東必須及時以書面形式通知我們的秘書，並且需遵守公司章程的規定。根據我們的公司章程，爲了及時，我們必須在前一年與上一年股東年度大會有關的代理聲明紀念日之前不超過一百二十（120）天，但不少於九十（90）天收到股東的通知。 但是，假如前一年未舉行年度大會或年度大會的召開日期距離前一年年度大會紀念日超過三十（30）天，股東的通知須於（A）距離該年度大會不超過九十（90）天且（B）當該會議日期首次公告之日起不遲於營業時間結束前十（10）天的時間內收到。公司章程要求通知中包含必須在《證券交易法》第14條和該條下的相關規則和法規披露代理徵集的候選人名字、聯繫信息以及提名人和被提名人的其他信息。
股東提名須按照我們的公司章程中列明的程序和要求的信息進行，並寄送至：Secretary, Salarius Pharmaceuticals, Inc., 2450 Holcombe Blvd. Suite X, Houston, TX 77021。您可以通過寫信給這個地址的秘書來獲取我們公司章程的副本。
我們獨立董事會議和與我們董事會的通信
董事會會議中，獨立董事定期舉行執行會議，沒有管理層或管理董事出席。這些執行會議的目的是促進非管理層董事之間的開放坦誠討論。 我們的董事會建議股東和其他相關方向我們的董事會、獨立董事、主席或我們董事會的任何委員會書面通信，請抄送給我們的秘書，Salarius Pharmaceuticals，Inc.，2450 Holcombe Blvd. Suite X，Houston，TX 77021。這一流程將幫助我們的董事會以適當的方式審查和回覆股東的通信。我們的董事會已指示我們的秘書審核此類信函，並酌情不轉發他認爲屬於商業或輕率性質或其他不適合我們董事會考慮的項目，如垃圾郵件、垃圾郵件和大規模郵寄、產品投訴、個人員工投訴、產品諮詢、新產品建議、簡歷和其他形式的求職申請、調查、商業招攬或廣告。
引用在公司的年度報告10-K中於2024年3月7日提交的合併財務報表的附註11以獲取有關相關方交易的更多信息。
下表列出了我們在2023年根據以下非僱員董事報酬政策支付或應計的非僱員董事報酬。
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名稱（1） | 現金支付的費用（2） | 受限股票（3） | 總費用 | ||||||||
| Tess Burleson | $62,500 | $2,261 | $64,761 | ||||||||
| Arnold C. Hanish | $65,000 | $2,261 | $67,261 | ||||||||
| Paul Lammers | $74,500 | $2,261 | $76,761 | ||||||||
| Jonathan Lieber | $51,500 | $2,261 | $53,761 | ||||||||
| Bruce J. McCreedy | $43,000 | $2,261 | $45,261 | ||||||||
| William k. McVicar | $80,000 | $2,261 | $82,261 | ||||||||
(1)Arthur先生未被列入該表格，因爲他是我們的首席執行官，並在擔任公司職員期間未收到額外報酬。作爲我們的首席執行官，Arthur先生獲得的補償詳見薪酬總表。
(2)該列中列出的金額代表2023年董事會及其所屬委員會服務的每位董事所支付的保留款。
(3)我們根據FASB ASC Topic 718的規定，估計了限制股票的授予日期公允價值。
薪酬安排
我們非僱員董事的報酬包括現金報酬和股權報酬。此外，我們報銷所有非僱員董事在參加董事會會議和董事會委員會會議時發生的合理費用。
一般情況下，我們董事會認爲董事報酬的水平應該基於履行董事會和委員會職責所消耗的時間，並且應該與類似公司具有競爭力。此外，董事會認爲董事報酬的一大部分應該使董事的利益與股東的長期利益保持一致。董事會只會在薪酬委員會的建議下，經董事會討論和批准後才會對董事報酬實踐進行更改。
我們的董事會在薪酬委員會的建議後，已批准對我們的非僱員董事的薪酬，如下所述。我們的非僱員董事的薪酬保持與2023年相同。薪酬委員會認爲，我們的非僱員董事薪酬與我們同行公司的董事薪酬實踐保持一致，同時考慮了公司持續的現金約束。
現金報酬。
對於2023年，我們的非僱員董事現金報酬政策規定，非僱員董事將獲得4萬美元的年薪，前首席獨立董事將額外獲得2萬美元的年薪，董事會主席將額外獲得4萬美元的年薪，並針對委員會服務提供以下額外津貼：
| 委員會 | 主席 | 成員 | ||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 薪酬委員會 | $13,500 | $5,000 | ||||||
| 治理委員會 | $10,000 | $4,000 | ||||||
| 審計委員會。 | $20,000 | $7,500 | ||||||
2024年2月20日，董事會批准了降低支付給非僱員董事的現金酬金。自2024年4月1日起，非僱員董事的年度現金保留金爲30,000美元（之前爲40,000美元）以報答他們的董事會服務。此外，董事會主席還額外獲得每年現金保留金
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$20,000（之前爲$40,000），董事會審計委員會主席將額外獲得每年$10,000的現金酬金（之前爲$20,000），並且審計委員會成員將額外獲得每年$3,500的現金酬金（之前爲$7,500）。 不會爲擔任董事會薪酬委員會或董事會治理和提名委員會主席或成員而支付額外現金酬金。 Arthur先生有資格作爲董事會非僱員成員接受報酬。
未實現的股權獎勵
以下表格提供了截至2023年12月31日非僱員董事持有的尚未行使的期權股票總數的信息：
| 姓名 | 期權行使後的股份數量 受限股票期權數 | 普通股受限股數 | ||||||
| 特絲·伯萊森 | 345 | 180 | ||||||
| 阿諾德·C·哈尼什 | 345 | 180 | ||||||
| 保羅·拉默斯 | 345 | 180 | ||||||
| 喬納森·利伯 | 315 | 180 | ||||||
| Bruce J. McCreedy | 345 | 180 | ||||||
| William k. McVicar | 345 | 180 | ||||||
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高管薪酬
截至2023年12月31日，我們的「具名高管」爲:
•我們的總裁兼首席執行官David J. Arthur;以及
•Mark J. Rosenblum，我們的財務執行副總裁和首席財務官。
2024年2月20日，我們與Arthur先生簽署了一份分離和解除協議，詳情請參閱「就業和分離協議」部分。
2024年2月20日，公司與羅森布盧先生簽署了某項《執行任職協議修正案》，該修正方案修改了2020年4月24日生效的某項《執行任職協議》，僅爲了向羅森布盧先生提供選擇的選項，即按相等分期或一次性支付的方式支付根據第5I(i)條款可能應付的任何遣散費。
投資者鼓勵閱讀補償討論內容，結合總薪酬表和相關說明下的「敘述性披露」部分。
薪酬摘要表
以下表格詳細列出了我們具名的高管在2023年和2022年結束的服務中所獲得的各種補償。
| 名稱和首席 職位 | 年份 | 薪資 | 本文未完成 | 非股權激勵計劃報酬 | 期權獎勵（$） 獎項（4） | 其他所有補償(3)(4) 補償 (5) | 總費用 | |||||||||||||||||||
| David J. Arthur總裁和 首席執行官 | 2023 | $500,000 | $31,400 | — | — | $13,200 | $544,600 | |||||||||||||||||||
| 2022 | $500,000 | — | $217,375 | (2) | $211,448 | $12,200 | $941,023 | |||||||||||||||||||
| Mark J. Rosenblum 執行副總裁， 財務和首席財務官 | 2023 | $330,000 | $12,560 | $— | $— | $13,200 | $355,760 | |||||||||||||||||||
| 2022 | $300,000 | — | $97,775 | (3) | $84,579 | $12,200 | $494,554 | |||||||||||||||||||
(1)該欄中報告的金額代表授予的受限制股票的授予日期公允價值，按照FASB ASC 718主題計算。
(2)顯示的金額代表2022年支付給亞瑟先生的2023年年度獎金，包括(i)等值184,771美元的現金金額和(ii)折現支付的1,788股普通股，其價值爲32,604美元。
(3)所顯示的金額代表了2022年支付給羅森布盧姆先生的2023年年度獎金，包括（i）現金金額爲83110美元和（ii）相當於現金的804股普通股，這些股票的價值爲14665美元。
(4)我們估計了使用符合FASB ASC主題718的計算的Black-Scholes期權定價模型確定的期權的授予日期公允價值。請參閱包含在我們年度基本報表中的附註8。
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就2022年12月31日結束的年度10-K表格中，分別就用於該估值的假設進行報告。
(5)顯示的金額代表公司根據其401(k)計劃提供的匹配捐款。
敘事披露給 摘要 補償表
在確定我們的董事會命名高管的補償時，薪酬委員會考慮公司目前的財務狀況、公司的戰略目標以及每位董事會命名高管的表現。此外，薪酬委員會不時考慮我們元件計劃的各個部分（如下所述），以及其他公開公司支付的薪酬、薪酬數據、他們對所有高級管理人員薪酬的歷史審查，以及我們首席執行官的建議（不包括他自己的薪酬）。薪酬委員會有權選擇、補償和終止其外部顧問。
薪酬委員會利用以下薪酬元件（稍後詳細描述）來在促進可持續和優秀表現與抑制任何過分冒險行爲之間取得適當平衡：
•基本工資；
•非股權激勵計劃報酬;
•年度長期股權補償；
•個人福利和額外福利；以及
•與公司控制權變更相關的加速和解除協議。
基本工資
我們的高管根據其各自的就業或諮詢協議中規定的基本工資。每位高管都有資格獲得年度加薪，需經薪酬委員會審查和批准。2023年沒有加薪。阿瑟先生2023年的基本工資爲50萬美元。羅森布盧姆先生2023年的基本工資爲33萬美元。
非股權激勵計劃薪酬
目標獎金每年審查一次，設定爲高管的基本工資的一定比例，通常基於高管的資歷，且目標設定在同行群體中位數或附近（參考我們的企業薪酬理念）和相關調查數據。每年，薪酬委員會設立企業和個人目標以及相應的目標百分比，考慮到我們首席執行官對非首席執行官薪酬的職務的推薦。我們的首席執行官的目標獎金由薪酬委員會設定，以完全與我們整體企業目標保持一致。每個財政年度結束時，我們的首席執行官向薪酬委員會提交書面評估，展示實際表現與企業和/或個人目標的比較，薪酬委員會利用該信息以及整體企業表現，來判斷每位高管的獎金目標的哪一部分將作爲當年的獎金支付。總體而言，薪酬委員會致力於建立高度具有挑戰性但可實現的企業和個人功能目標。
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阿瑟先生和羅森布盧姆先生2023年和2022年的目標獎金分別是基本工資的50%和35%。我們公司的兩位高管未在2023財年獲得獎金。
長期股權報酬
我們設計了長期權益授予計劃，進一步使我們的高管利益與我們的股東利益保持一致，並獎勵高管長期績效。在歷史上，薪酬委員會授予股票期權，儘管在某些時候，爲了進一步強調與績效掛鉤的薪酬，薪酬委員會可能根據Salarius Pharmaceuticals 2015年權益激勵計劃的規定授予其他權益獎勵。根據薪酬委員會是否認爲向高管提供的完整薪酬方案，包括之前的股權獎勵，是否足以留住和激勵高管，以及授予的平衡長期與短期薪酬等因素，薪酬委員會可能根據其判斷授予股票期權、受限股票、受限股票單位和我們計劃下允許的類似權益獎勵。薪酬委員會還考慮我們的整體表現以及每位董事的個人表現，受限股票獎勵的發行潛在稀釋效應，權益獎勵的稀釋和溢價效應，以及首席執行官的建議（但不包括關於他自己的股權獎勵）。
期權是以授予日期當天我方普通股的公平市值爲行權價格授予的。
限制性股票授予日期的公司普通股收盤價。
2023年1月3日，我們的薪酬委員會分別向Arthur先生和Rosenblum先生授予了2,500股和1,000股受限股票。受限股票的25%於2024年1月2日解鎖，其餘股票的1/36將在隨後的每月週年紀念日上解鎖。
個人福利和津貼
所有高管都有資格參與我們的員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力、人身保險、短期和長期殘疾保險、彈性支出帳戶、401(k)計劃，以及員工股票購買計劃。這些計劃適用於所有全職僱員。爲了保持我們在行業內具有競爭力的總體薪酬理念，我們爲高管提供有限的個人福利和待遇。您可以在我們的薪酬總表中找到更多關於向我們指定的高管支付的這些待遇或代表他們支付的金額的信息。
非合格的遞延補償
我們任命的高管沒有參加或在我們維護的非合格的定義繳費計劃或其他非合格的遞延補償計劃中擁有帳戶餘額。如果董事會確定這樣做符合我們的最佳利益，我們的董事會可以選擇在將來爲我們的高管和其他員工提供非合格的定義繳費或其他非合格的遞延補償福利。
年末的優秀股權獎勵在 財政 年底
以下表格顯示截至2023年12月31日我司董事高管持有的股權獎勵情況：
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| 期權獎勵 | 股票獎勵 | ||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授權 日期 | 未行使期權的證券數量 可以行使的 | 數量 證券的期權 標的 未行使 期權 那樣的 季度運營結果不一定代表全年的預期結果。 未可行使 | 期權行權價 | 期權獎勵（$） 到期 日期 | 尚未授予期權的股份數（3） | 尚未授予期權的股票或股份的市值（4） | ||||||||||||||||
| David J. Arthur | 9/10/2019 | 150 | 0 | $1,600 | 9/10/2029 | ||||||||||||||||||
| 3/23/2020 | 281 | 19(1) | $122 | 3/22/2030 | |||||||||||||||||||
| 7/14/2020 | 1,450 | 248(2) | $264.00 | 7/13/2030 | |||||||||||||||||||
| 12/2/2020 | 1,031 | 344(2) | $148 | 12/1/2030 | |||||||||||||||||||
| 1/20/2022 | 1,198 | 1,302(2) | $96.00 | 1/19/2032 | |||||||||||||||||||
| 1/3/2023 | 2,500 | $13,000 | |||||||||||||||||||||
| Mark J. Rosenblum | 9/10/2019 | 95 | 0 | $1,600 | 9/10/2029 | ||||||||||||||||||
| 3/23/2020 | 141 | 9(1) | $122 | 3/22/2030 | |||||||||||||||||||
| 7/14/2020 | 213 | 37(2) | $264.00 | 7/13/2030 | |||||||||||||||||||
| 12/2/2020 | 300 | 100(2) | $148 | 12/1/2030 | |||||||||||||||||||
| 1/20/2022 | 479 | 521(2) | $96.00 | 1/19/2032 | |||||||||||||||||||
| 1/3/2023 | 1,000 | $5,200 | |||||||||||||||||||||
(1)代表着的期權中，其中25%將在一年週年日行權，其餘的期權將在之後的每個季度末平均分12次行使。th 在此後的每個季度的最後一天分期安裝。
(2)代表其中25%的期權將在一週年紀念日時行使，其餘將在隨後的36個相等分期中行使th 以後每個日曆月的最後一天按揭付款安裝
(3)2024年1月2日將有25%的受限股股票解禁，其餘受限股股票的1/36將在隨後的每月紀念日解禁。
(4)未授予的股票獎勵的市值基於2023年12月31日我們普通股的收盤價爲5.2美元。
就業和解僱協議
以下是關於我們各管理主管的僱傭或解職協議的描述。此外，我們的每一位管理主管都簽署了我們標準專有信息和發明轉讓協議的格式。
大衛·J·亞瑟
分離協議
2024年2月20日（「分離日期」），我們與我們的總裁兼首席執行官大衛·J·阿瑟（David J. Arthur）簽訂了一份分離和解除協議（「分離協議」），該協議規定阿瑟先生的僱傭關係自分離日期起生效。根據分離協議，我們向阿瑟先生支付了一筆總額等同於根據某項經修訂的協議第5(c)(ii)款款項。
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重新規定的就業協議。根據分手協議的條款，亞瑟先生選擇一次性收取這筆款項。
阿瑟先生將繼續擔任我們的首席執行官，並根據2024年2月20日簽署的《諮詢協議》向我們提供服務。根據諮詢協議，阿瑟先生每週需要至少投入四分之一（1/4）的時間（平均每週10小時或更多）來執行諮詢協議中規定的服務。作爲對阿瑟先生在諮詢協議中提供的服務的交換，阿瑟先生將每月收取10,417美元。諮詢協議的期限到2025年2月20日到期，除非根據諮詢協議的條款由任何一方提前終止。
此外，在分手日期，我們與阿瑟先生簽署了一份股票期權修改通知（「股票期權修改通知」），根據該通知，董事會修改了於2019年9月10日、2020年3月23日、2020年7月14日、2020年12月2日和2022年1月20日授予阿瑟先生的普通股購買期權，根據公司2015年股權激勵計劃（「計劃」），將終止後行使期限從90天延長到阿瑟先生終止「連續服務」（計劃中定義）的18個月，原因是除「原因」（計劃中定義）外的任何原因，但不得超出適用股票期權的期限，並受到更早終止的限制（如與「企業交易」相關的，根據計劃規定的）。
亞瑟先生還與公司簽訂了更新的賠償協議（「賠償協議」），以反映他從公司員工變爲諮詢顧問的變化。
Mark J. Rosenblum
2020年4月24日，我們與致富金融(臨時代碼)和首席財務官Mark J. Rosenblum簽訂了一份執行僱傭協議（以下簡稱「Rosenblum協議」）。根據Rosenblum協議，Rosen先生最初的年薪爲26.5萬美元。Rosen先生也有資格參加我們所有提供給高管的福利計劃、額外福利和其他可能不時提供給高管的計劃。在2021年12月，Rosen先生的基本工資提高至30萬美元，該提高於2022年1月1日生效。在2022年11月，Rosen先生的基本工資增加至33萬美元，該提高於2023年1月1日生效。 2024年2月20日，我們與Rosenblum協議進行了修訂，以提供給Rosen先生按照該協議第5(c)(i)款所應享有的任何離職補償權利，可以選擇分期平均分配或一次性支付。
回收政策
我們擁有一項賠償追回或收回政策，這是我們爲了遵守納斯達克上市標準實施《交易法》第10D-1條而採納的。收回政策包括在2023年10月2日或之後，對涵蓋高管（包括被提名的高管）因重大不符合任何聯邦證券法規定的財務報告要求而導致公司財務報表重刊的情況下強制追回超額激勵報酬。這是根據《交易法》第10D-1條的要求。
額外敘述揭示：基於終止的補償
羅森布協議 提供 只要羅森布與公司簽署釋放和和解協議，並經過適用的預扣稅，他將有權收到現金補償金和COBRA計劃下的高額付費金額。根據羅森布協議，現金補償相當於9個月，如果羅森布選擇繼續接受COBRA或州法等價的續保，或在個人市場上註冊，我們將支付他相當於9個月總保費支付的金額（或直至高管獲得與另一家僱主具有合理可比性的保障，以較早者爲準）。這些支付將在以下終止事件發生時支付給羅森布先生：
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•如果我們或繼任實體因除了因爲事由終止高管的僱傭關係，或者與死亡、永久殘疾或我們的解散有關聯而終止僱傭關係；
•在公司變更控制或繼任實體無故終止高管僱傭18個月後，如非出於原因或與死亡、永久殘疾或公司解散相關，或高管因正當理由終止高管僱傭。
以下定義已在羅森布協議中採納：
「因果」應由董事會通過多數票決定（不包括與其有關的事件），並應指：
•任何實質性違約，未在羅森布魯姆協議條款規定的書面通知後30天內得到糾正，執行人員未勤勉和妥善履行其職責，執行人員未能實現董事會制定的目標；
•高管盜用或未經授權使用公司的有形或無形財產，或者與保密、知識產權、非競爭或非招攬相關的任何其他類似協議；
•任何材料未遵守公司政策或其他管理委員會政策和/或指示的失敗，在收到書面通知後未在30天內得到糾正，前提是對於未遵守騷擾、非法歧視、報復或工作場所暴力政策的失敗，無需等待糾正期限。
•高管使用非法藥物或任何非法物質，或以任何方式使用酒精，嚴重影響其根據Rosenblum協議履行職責的行爲；
•執行人員的任何不誠實或非法行爲（包括但不限於侵佔），或任何其他對公司利益和福祉有重大損害的行爲，包括但不限於對其聲譽造成損害；
•高管未能向我們完全披露他在公司與任何對公司利益和福祉有重大不利影響的第三方之間的交易中可能存在的任何重大利益衝突；或
•任何行政部門的不利行爲或疏忽都應根據公共證券法披露，這可能限制我們或附屬機構根據聯邦或州法律出售證券的能力，或使我們或附屬機構因任何豁免被取消資格。
「合理理由」是指我們未經執行人同意而採取的以下任何行動，但僅當(a) 執行人在其發生後90天內通知我們發生了構成合理理由的事件 (b) 我們在收到通知後90天內未能消除該事件，並且 (c) 執行人在最初事件發生後6個月內終止其僱傭：
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•在控制權變更後的十二個月內，或稱"控制權變更後期"，如果他的薪水、獎金或股權被減少或削弱，或其職責和責任或職位被降至低於高管C級別的位置；
•發帖後任何時間，高管的薪水、獎金或股權被削減或減少，或者在與控制變更前相比，其職責或職位被削減。
•如果我們實質性地違反適用的羅森布盧姆協議；或者
•執行官被要求將辦公地點搬遷到距得克薩斯州休斯頓管轄範圍之外50英里以上的地方。
「控制權變更」指（i）融資交易或旨在爲我們的持續運營籌集資金的任何交易，或我們或任何持有人銷售、交換、轉讓或發行我們的股本單位，或相關一系列銷售、交換、轉讓或發行，在該等交易或事件後，我們的股本單位的持有人即刻不再持有至少百分之五十（50%）的我們未流通股本單位的受益所有權；或（ii）涉及我公司主引領臨床資產的外部許可、幾乎所有資產的出售，或我們的清算或解散的重大交易。
薪酬與績效
根據SEC根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法採納的規定，我們提供以下披露，涉及首席執行官（「PEO」）和非PEO命名的高管（「NEOs」）的高管薪酬以及公司績效列表下的財政年度。薪酬委員會在任何列示年份的薪酬決定中，未考慮下文中關於薪酬與績效的披露。
Pay Versus Performance Table
| 年份 | 總體報酬 PEO(1)的表格 | 實際薪酬 支付給PEO(2)(3) | 平均數 薪酬摘要 非PEO小蟻的表格總計(1) | 平均數 實際支付給PEO的報酬($) (1) 支付給非PEO小蟻(2)(3) | 初始 固定100美元投資 基於: 股東總回報 | 淨虧損 （單位百萬） | ||||||||||||||
| 2023 | $544,600 | $516,927 | $355,760 | $345,284 | $2.86 | $12.50 | ||||||||||||||
| 2022 | $941,023 | $609,104 | $494,554 | $383,431 | $6.73 | $31.60 | ||||||||||||||
| 2021 | $676,755 | $429,879 | $442,010 | $383,046 | $54.46 | $12.80 | ||||||||||||||
(1) 2023年、2022年和2021年的PEO是David Arthur。2023年、2022年和2021年的非PEO小蟻，其平均薪酬在表格中呈現的是Mark Rosenblum。
(2) 賠償實際支付金額（「CAP」）的顯示按照S-K法規項下第402（v）條款計算，並不反映公司執行長及非執行長小蟻實際實現或獲得的薪酬。這些金額反映了每年在摘要薪酬表中列明的總薪酬，如下方註釋3所述調整。
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(3) CAP反映了以下董事監事和非董事監事小蟻所承擔的排除和包含情況。被排除的金額列在下面的「從總和補償表減去股票和期權獎勵」列中，代表了適用年度每年在概要薪酬表的股票獎勵和期權獎勵。被添加回判斷CAP的金額由以下元件組成，如下表所示：(i)年度末未實現和未獲贈股權獎勵的公允價值; (ii)前年獲得的仍未實現和未獲贈的股權獎勵在年度內的公允價值變動; (iii)在當年授予並獲得的股權獎勵的合理價值; 以及(iv)前年授予但在當年獲得股權獎勵在年度內到達獲得日的公允價值變動。在之前年度結束時，授予的任何未能達到適用歸屬條件的獎勵的公允價值都將被減去。股權價值根據ASC主題718計算。
| 年 | PEO的總摘要比較表表格 | 從總摘要比較表中減去股票和期權獎勵 | 加上年底未實現授予的股權獎勵的價值 | 增加 未實現獎勵價值中的變化 在往年授予的未實現獎勵中的變化 在往年授予的未實現獎勵中的變化 | 獎勵授予的增值 和已授予的 在當年 | 往年授予的獎勵在本年度解除時的增值 | 實際薪酬 支付給PEO | ||||||||||||||||
| 2023 | $544,600 | $31,400 | $13,000 | ($10,395) | $0 | $1,122 | $516,927 | ||||||||||||||||
| 2022 | $941,023 | $211,448 | $20,526 | ($101,823) | $0 | ($39,174) | $609,104 | ||||||||||||||||
| 2021 | $676,755 | $0 | $0 | ($207,510) | $0 | ($39,366) | $429,879 | ||||||||||||||||
| 年 | 其他小蟻總計摘要比較表 | 優秀的選擇, 合格退休 總摘要比較表的期權獎勵 | 加上 年末股權 未上市股票價值 授予的獎勵 在當年 | 加 $000 在價值中 未歸屬的 授予的獎勵 | 加 獎勵價值 授予和 年度內授予和取得 | 加上年度內取得的之前年度獎勵價值的變化 | 薪酬 實際支付給 我們向401(k)計劃和非合格遞延補償（NQDC）計劃進行投資。所示年度的適用金額如下： | ||||||||||||||||
| 2023 | $355,760 | $12,560 | $5,200 | $(3,791) | $0 | $675 | $345,284 | ||||||||||||||||
| 2022 | $494,554 | $84,579 | $8,210 | $(24,959) | 0 | $(9,795) | $383,431 | ||||||||||||||||
| 2021 | $442,010 | $0 | $0 | $(51,189) | $0 | $(7,775) | $383,046 | ||||||||||||||||
薪酬與績效敘述披露
根據S-K法規第402(v)條的規定，我們提供了有關CAP的「薪酬與績效」表中呈現的信息與總股東回報率(TSR)和淨虧損之間關係的以下描述。
我們在執行薪酬計劃中不使用TSR和淨虧損。然而，我們使用其他幾項業績指標來使執行薪酬與我們的業績保持一致。正如在薪酬概要表格和僱傭協議部分中更詳細地描述的那樣，我們的高管可獲得的部分薪酬包括旨在提供適當激勵的年度績效現金獎金。 我們的高管獲得的一部分薪酬是由年度績效現金獎金組成，旨在激勵他們實現既定的年度企業目標，並以個人成就獎勵他們，但需滿足某些就業標準。此外，我們認爲期權是我們高管薪酬計劃的一個重要組成部分，雖然不直接與TSR掛鉤，因爲只有當我們普通股的市場價格上升，並且高管在歸屬期內繼續在我們的僱傭關係中時，它們才有價值。這些期權獎勵通過提供持續的財務激勵以最大程度地增加股東的長期價值，並鼓勵我們的高管爲長期繼續在我們的僱傭關係中而與我們的股東利益保持強烈一致。
關於淨利潤，具體而言，由於我們不是一個處於商業階段的公司，在所述期間我們沒有任何營業收入，除了與資助相關的營業收入。因此，我們的公司
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不將淨虧損視爲我們執行薪酬計劃的績效指標。2023年，我們的淨虧損分別比2022年和2021年減少。這種減少主要是因爲我們已經削減了我們支持的臨床試驗，並打算依賴於由MD安德森癌症中心進行的調查者發起臨床試驗的臨床試驗數據，這些數據與我們的戰略替代方案審查過程有關。
以下圖表展示了2021年至2023年我們公司PEO和非PEO小蟻根據SEC規則計算的CAP與我們在2020年12月31日以100美元投資我們公司股票的TSR之間的關係。
以下圖表顯示了在2021年至2023年期間，根據SEC規定計算的我們CEO和其他NEO的CAP與我們的淨損失之間的關係。
股權補償計劃信息憤怒的
以下表格總結了截至2023年12月31日的股權報酬計劃信息：
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| 計劃類別 | (a) 未行使的期權、認股權證和受限股份單位行使後將發行的證券數量 | (b) 未行使的股權期權的加權平均行使價格 | (c) 在股權報酬計劃下未來發行的證券數量（不包括（a）欄中反映的證券） | ||||||||
| 股東批准的股權報酬計劃（1） | 11,294 | $190.24 | 26,668 | ||||||||
| 未獲股東批准的股權激勵計劃 | — | — | — | ||||||||
| 總費用 | 11,294 | 190.24 | 26,668 | ||||||||
(1) 代表未行使或尚未行使的2015年股權激勵計劃和2015年員工股票購買計劃下的期權。根據2015年股權激勵計劃，我們公司授權的普通股股數會在每年的1月1日自動增加，最長不超過十年，在2016年1月1日開始，在2025年1月1日（含）結束，增加的數量爲前一日曆年12月31日尚未實際發行的全部股本數量的4%。儘管如上文，董事會可能在給定年份的1月1日之前採取行動，以決定2015年股權激勵計劃的股票準備金在該年不會增加，或者該年的股票準備金增加的普通股數量會少於根據上述句子應發生的數量。根據2015年員工股票購買計劃，我們公司授權的普通股股數將在每年的1月1日自動增加，最長不超過10年，數量等於前一日曆年12月31日尚未實際發行的全部股本數量的2%以較小的一個爲準（i）前一日曆年12月31日尚未實際發行的全部股本數量的2%，（ii）9375股普通股。儘管如上文，董事會可能在任何日曆年的第一天之前採取行動，以決定2015年員工股票購買計劃的股票準備金在該年的1月1日不增加，或者該年的股票準備金增加的普通股數量會少於根據上述句子應發生的數量。
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某些受益實體和管理層的證券持有情況
下表詳細列出了截至2024年10月25日的信息，包括普通股股份的數量和所擁有的普通股百分比，由以下人士有益擁有：
•每個個人或附屬團體，我們知道他們擁有超過5%的普通股；
•我們的每位董事；
•我們所有命名的高管；和
•所有現任高管和董事作爲一個團體。
所持百分比基於2024年10月25日的1,441,157股普通股。我們已根據SEC的規定確定了受益所有權。這些規定通常將證券的受益所有權歸屬於擁有單獨或共同表決權或投資權的人。此外，根據SEC規定，我們的普通股股份包括根據行使期權、認股權證或其他證券而應發行的股份，無論此類股份是立即行使，還是在2024年10月25日後的60天內行使或授予。這些股份被視爲已發行並由持有這些期權、認股權證或證券的人受益所有，用於計算該人的持股百分比，但不用於計算任何其他人的持股百分比。除非另有說明，在本表中標識的人或實體在受益所有權方面對其所標示的所有股份擁有單獨的表決和投資權，受適用共同財產法律約束。
除下文另有說明外，表中列出的每個人或實體的地址均爲Salarius Pharmaceuticals, Inc.旗下，地址爲2450 Holcombe Blvd., Suite X, Houston, TX 77021。
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| 擁有實益所有權的普通股 | 百分之 普通股 未償還債務餘額 | |||||||
| 有利股東 如果在登記日，您的股份是在券商公司、銀行或其他名義持有者的帳戶中持有的，您被視爲持有股份的有利持有人，並且這些代理材料是通過您的券商或名義持有人轉發給您的，該券商或名義持有人因投票而被視爲註冊股東。作爲有利持有人，您有權指示您的券商或名義持有人如何投票，並有權出席會議。然而， | ||||||||
| 引進停戰協議資本，LLC (1) | — | * | ||||||
| 命名高管和董事： | ||||||||
| David J. Arthur (2) | 11,496 | * | ||||||
| Mark J. Rosenblum (3) | 4,354 | * | ||||||
| Tess Burleson(4) | 706 | * | ||||||
| Arnold C. Hanish(5) | 778 | * | ||||||
| Jonathan Lieber(6) | 683 | * | ||||||
| Paul Lammers(7) | 560 | * | ||||||
| Bruce J. McCreedy(8) | 568 | * | ||||||
| William k McVicar(9) | 745 | * | ||||||
| 所有板塊現任高管和董事會成員作爲一個團體(8人) (10) | 19,890 | 1.38% | ||||||
• 代表持有不到1%的有利權益。
(1)2023年5月16日，我們向Armistice Capital, LLC（「Armistice Capital」）發行了包括（i）A-1系列認股權證（「A-1系列認股權證」），可購買高達454,546股普通股以及（iv）A-2系列認股權證（「A-2系列認股權證」），可購買高達454,546股普通股等其他物品。A-1系列認股權證自發行日起五年半（5.5年）內，行使價格爲每股11.20美元。A-2系列認股權證自發行日起十八（18）個月內，行使價格爲每股11.20美元。表中所反映的金額不包括A-1系列認股權證和A-2系列認股權證，因爲此類認股權證禁止投資者行使認股權證，以致使該投資者以及其關聯方和歸屬方合計持有我們的普通股數量超過行使後我方流通在外的普通股總數的9.99%。然而，投資者可以行使此類認股權證，不超過9.99%的封鎖限制。以下信息取自於Armistice Capital於2024年2月14日提交的13G表格。Armistice Capital是Armistice Capital Master Fund Ltd.（「主基金」）的投資經理，持有這些股票的直接持有人，並根據投資管理協議，Armistice Capital行使對主基金持有的公司證券的投票和投資權力，因此可能被視爲實際持有主基金持有的公司證券。作爲Armistice Capital的管理成員，史蒂文·博伊德先生可能被視爲實際持有主基金持有的發行人證券。主基金特別聲明，由於根據其與Armistice Capital的投資管理協議而無法行使對其直接持有的公司證券的投票權或處分權，因此不實際持有公司證券。Armistice Capital, LLC的主營業務地址爲美利堅合衆國紐約市麥迪遜大道510號，7樓。史蒂文·博伊德先生的主營業務地址爲美利堅合衆國紐約市麥迪遜大道510號，7樓，Armistice Capital, LLC。
(2)代表（i）6142股普通股，（ii）5344股普通股，受限於2024年10月25日後60天內可行使的期權和（iii）10份購買普通股的權證。
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(3)Represents (i) 2,731 shares of common stock and (ii) 1,623 shares of common stock subject to options that are exercisable within 60 days of October 25, 2024.
(4)Includes (i) 340 shares of common stock, (ii) 345 shares of common stock subject to options that are exercisable within 60 days of October 25, 2024, and (iii) 21 warrants to purchase shares of common stock.
(5)Includes (i) 412 shares of common stock, (ii) 345 shares of common stock subject to options that are exercisable within 60 days of October 25, 2024, and (iii) 21 warrants to purchase shares common stock.
(6)Includes (i) 368 shares of common stock, (ii) 315 shares of common stock subject to options that are exercisable within 60 days of October 25, 2024.
(7)Includes (i) 215 shares of common stock and (ii) 345 shares of common stock subject to options that are exercisable within 60 days of October 25, 2024.
(8)Includes (i) 180 shares of common stock, (ii) 345 shares of common stock subject to options that are exercisable within 60 days of April 21, 2022, and (iii) 43 warrants to purchase shares of common stock.
(9)Includes (i) 357 shares of common stock, (ii) 345 shares of common stock subject to options that are exercisable within 60 days of October 25, 2024, and (iii) 43 warrants to purchase shares of common stock.
(10)Includes (i) 10,745 shares of common stock, (ii)9,007 shares of common stock subject to options that are exercisable within 60 days of October 25, 2024, and (iii) 138 warrants to purchase shares of common stock that are held by our executive officers and directors as a group.
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CERTAIN RELATED-PERSON TRANSACTIONS
The following includes a summary of transactions since January 1, 2022 to which we have been a party, in which the amount involved in the transaction exceeded the lesser of $120,000 or one percent of the average of our total assets at year-end for the last two completed fiscal years, and in which any of our directors, executive officers or, to our knowledge, beneficial owners of more than 5% of our capital stock or any member of the immediate family of any of the foregoing persons had or will have a direct or indirect material interest, other than equity and other compensation, termination, change of control, and other arrangements, which are described under “Executive Compensation.”
DeuteRX Transaction
2022年1月12日，我們與特應康公司（DeuteRx, LLC）簽署了一份《收購和戰略合作協議》（以下簡稱「ASCA」），根據該協議，特應康同意賣出，我們同意購買特應康的部分資產，包括我們稱爲DRX-3164的開發產品（統稱爲「收購資產」）。我們董事會成員McVicar博士擔任特應康的顧問，並受僱於特應康的關聯公司。
購買的資產以總購買價值150萬美元和交付5000股我們的普通股的方式被購買。我們還同意向DeuteRx支付（i）在某些事件發生時的里程碑付款，以及（ii）版稅付款。
Indemnification Agreements
我們已經簽訂，並打算繼續與我們的董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議，除了我們公司章程和章程中規定的賠償外。這些協議等事項要求我們對我們的董事和高級管理人員賠償某些費用，包括律師費、判決、罰款和解決金額，這些費用是由董事或高管在任何訴訟中或由於服務我們的董事或高管或服務我們要求的任何其他公司或企業的董事或高管而發生的。我們認爲這些章程規定和賠償協議對吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。
The limitation of liability and indemnification provisions in our Certificate of Incorporation and Bylaws may discourage stockholders from bringing a lawsuit against directors for breach of their fiduciary duties. They may also reduce the likelihood of derivative litigation against directors and officers, even though an action, if successful, might benefit us and our stockholders. A stockholder’s investment may decline in value to the extent we pay the costs of settlement and damage awards against directors and officers pursuant to these indemnification provisions.
Policies and Procedures for Transactions with Related Persons
我們已經採用了一項書面相關人交易政策，闡明瞭我們關於「相關人交易」的政策和程序，包括識別、審查、考慮和監督。根據我們的政策，僅涉及金額超過120,000美元的交易、安排或關係（或任何一系列類似交易、安排或關係），我們或我們的任何子公司參與其中，並且有任何「相關人」擁有實質利益。
根據本政策，涉及向我們以員工、顧問或董事身份提供服務的補償交易不被視爲關聯人交易。關聯人是指任何高管、董事、擬任董事或持有我們任何類別表決權證券（包括我們的普通股）超過5%的人。
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including any of their immediate family members and affiliates, including entities owned or controlled by such persons.
Under the policy, the related person in question or, in the case of transactions with a holder of more than 5% of any class of our voting securities, an officer with knowledge of the proposed transaction, must present information regarding the proposed related person transaction to our Audit Committee (or, where review by our Audit Committee would be inappropriate, to another independent body of our Board) for review. To identify related person transactions in advance, we rely on information supplied by our executive officers, directors, and certain significant stockholders. In considering related person transactions, our Audit Committee considers the relevant available facts and circumstances, which may include, but not limited to:
•the risks, costs, and benefits to us;
•the impact on a director’s independence in the event the related person is a director, immediate family member of a director or an entity with which a director is affiliated;
•the terms of the transaction;
•the availability of other sources for comparable services or products; and
•the terms available to or from, as the case may be, unrelated third parties.
Our Audit Committee will approve only those transactions that it determines are fair to us and in our best interests.
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AUDIT COMMITTEE REPORT
The following report of the Audit Committee does not constitute soliciting material and shall not be deemed filed or incorporated by reference into any other filing by the Company under the Securities Act of 1933 or the Exchange Act, whether made before or after the date hereof and irrespective of any general incorporation language in any such filing.
The Audit Committee is a committee of the Board comprised solely of independent directors as required by the listing standards of Nasdaq and rules and regulations of the SEC. The Audit Committee provides assistance to the Board in fulfilling its legal and fiduciary obligations in matters involving the Company’s accounting, auditing, financial reporting, internal control and legal compliance functions by approving the services performed by the Company’s independent registered public accountants and reviewing their reports regarding the Company’s accounting practices and systems of internal accounting controls as set forth in a written charter adopted by the Board, which is available on the Company’s website at http://www.salariuspharma.com. The composition and responsibilities of the Audit Committee, as reflected in its charter, are intended to be in accordance with applicable requirements. The Audit Committee reviews and assesses the adequacy of its charter and the Audit Committee’s performance on an annual basis.
公司的管理層負責編制公司的基本報表，而獨立註冊會計師負責審計這些基本報表。審計委員會負責監督公司管理層和獨立註冊會計師進行這些活動。在這種情況下，審計委員會已經與管理層和獨立註冊會計師進行了會議和討論。管理層向審計委員會表示，公司的合併財務報表是根據美國通用會計準則編制的，審計委員會已經與管理層和獨立註冊會計師審查和討論了合併財務報表。
審計委員會已經討論了需要根據審計標準1301號進行討論的事項，該標準通過了PCAOb的採納並獲得了SEC的批准。此外，獨立註冊會計師根據PCAOb的適用要求向審計委員會提供了書面披露和獨立註冊會計師的函件，相關要求涉及獨立註冊會計師與審計委員會就獨立性交流的事宜進行討論，並討論了這些會計師與公司及其管理層的獨立性。
The Audit Committee has discussed with management the procedures for selection of consultants and fully considered whether those services provided by the independent registered public accountants are compatible with maintaining such accountants’ independence. The Audit Committee has discussed with the Company’s management and its independent registered public accountants, with and without management present, their evaluations of the Company’s internal accounting controls and the overall quality of the Company’s financial reporting.
In reliance on the reviews and discussions with management and the independent registered public accountants referred to above, the Audit Committee recommended to the Board, and the Board has approved, the inclusion of the audited financial statements in the Company’s Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2023, for filing with the SEC.
In addition, the Audit Committee has selected Ernst & Young LLP as our independent registered public accounting firm to audit our books, records and accounts and our subsidiaries for the fiscal year ending December 31, 2024.
| Respectfully submitted, | ||
| Mr. Arnold C. Hanish, Chair | ||
| Ms. Tess Burleson | ||
| Mr. Jonathan Lieber | ||
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PROPOSAL 1
ELECTION OF DIRECTORS
ELECTION OF DIRECTORS
Directors and Nominees
Our Board consists of seven (7) directors which are divided into three classes: Class I, Class II, and Class III. Each class has a three-year term.
Our Board, upon the recommendation of the Nominating and Corporate Governance Committee, has nominated Tess Burleson and Paul Lammers as nominees for election as Class III directors at the Annual Meeting. If elected at the Annual Meeting, these directors would serve until the annual meeting of stockholders to be held in 2027 or until their respective successors are duly elected and qualified or until such individual’s earlier resignation, removal, death or incapacity. If any nominee is unable or declines to serve as director at the time of the Annual Meeting, an event not now anticipated, proxies will be voted for any nominee designated by our Board to fill the vacancy.
Biographical information and the attributes, skills and experience of each nominee that led our Nominating and Corporate Governance Committee and Board to determine that such nominee should serve as a director are discussed in the “Directors and Executive Officers” section of this proxy statement and is incorporated into this section by reference.
Required Vote
Directors are elected by the affirmative vote of the holders of a majority of the voting power of the capital stock and entitled to vote present in person or represented by proxy at the Annual Meeting. Further, if the majority of the votes cast for a director are marked “AGAINST” or “ABSTAIN” then notwithstanding the valid election of such director, the Bylaws stipulate that such director will voluntarily tender his or her resignation for consideration by our Nominating and Corporate Governance Committee. Our Board will determine whether to accept the resignation of such director, taking into account the recommendation of the Nominating and Corporate Governance Committee.
OUR BOARD RECOMMENDS A VOTE “FOR” THE ELECTION OF TESS BURLESON AND PAUL LAMMBER AS CLASS III DIRECTORS OF THE COMPANY.
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PROPOSAL 2
NON-BINDING ADVISORY VOTE ON EXECUTIVE COMPENSATION
The Dodd-Frank Act requires that we provide our stockholders with the opportunity to vote to approve, on a nonbinding, advisory basis, the compensation of our named executive officers as disclosed in this proxy statement in accordance with the compensation disclosure rules of the SEC.
Our executive compensation programs are designed to reward our named executive officers for the achievement of short-term and long-term strategic and operational goals, while at the same time avoiding the encouragement of unnecessary or excessive risk taking. Stockholders are encouraged to read the Executive Compensation section of this proxy statement for a more detailed discussion of how our compensation programs reflect our objectives.
We are asking our stockholders to indicate their support for our named executive officer compensation as described in this proxy statement. This proposal, commonly known as a “say-on-pay” proposal, gives our stockholders the opportunity to express their views on our named executive officers’ compensation. This vote is advisory, which means that the vote on executive compensation is not binding on us, our Board or the Compensation Committee. This vote is not intended to address any specific item of compensation, but rather the vote relates to the compensation of our named executive officers as a whole, as described in this proxy statement in accordance with the compensation disclosure rules of the SEC. Accordingly, we will ask our stockholders to vote for the following resolution at the Annual Meeting:
“RESOLVED, that the Company’s stockholders approve, on a non-binding advisory basis, the compensation of the named executive officers, as disclosed in the Company’s proxy statement for the 2024 Annual Meeting of Stockholders pursuant to the compensation disclosure rules of the SEC, including the Summary Compensation Table and the other related tables and disclosure.”
Required Vote
Approval of the compensation of our named executive officers on a non-binding advisory basis requires the affirmative vote of a majority of the voting power of the capital stock entitled to vote and present in person or represented by proxy at the Annual Meeting. An abstention has the same effect as a vote “AGAINST” Proposal 2. Broker non-votes will have no effect.
THE BOARD RECOMMENDS A VOTE “FOR” THE APPROVAL, ON A NON-BINDING ADVISORY BASIS, OF THE COMPENSATION OF OUR NAMED EXECUTIVE OFFICERS.
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PROPOSAL 3
RATIFICATION OF THE SELECTION OF INDEPENDENT REGISTERED PUBLIC
ACCOUNTING FIRM
Our Audit Committee, which is composed entirely of non-employee independent directors, has selected Ernst & Young LLP as independent accountants to audit our books, records, and accounts and our subsidiaries for the fiscal year ending December 31, 2024. Our Board has endorsed this appointment. Ratification of the selection of Ernst & Young LLP by stockholders is not required by law. However, as a matter of good corporate practice, such selection is being submitted to the stockholders for ratification at the Annual Meeting. If the stockholders do not ratify the selection, our Board and the Audit Committee will reconsider whether or not to retain Ernst & Young LLP, but may retain Ernst & Young LLP. Even if the selection is ratified, the Audit Committee in its discretion may change the appointment at any time during the year if it determines that such change would be in our best interests the best interests of our stockholders. Representatives of Ernst & Young LLP are expected to be present at the Annual Meeting. They will have an opportunity to make a statement, if they desire to do so, and will be available to respond to appropriate questions.
Principal Accountant Fees and Services
Current Independent Registered Public Account Firm Fees
The following table presents fees from professional audit services rendered by Ernst & Young LLP, our independent registered public accounting firm, for the audit of our annual financial statements (including services performed for Flex Pharma) for the years ended December 31, 2023, and 2022, and fees billed for other services rendered by Ernst & Young LLP during those period as set forth below:
| Years Ended December 31, | ||||||||
| Services Provided | 2023 | 2022 | ||||||
| Audit fees (1) | $235,000 | $234,000 | ||||||
| Audit-related fees (2) | - | - | ||||||
| Tax fees (3) | - | - | ||||||
| All other fees (4) | $63,000 | $66,000 | ||||||
| Total | $298,000 | $300,000 | ||||||
(1) Consists of fees billed for professional services rendered for the audit of our annual financial statements and services provided in connection with our registration statements.
(2) Represents the aggregate fees billed for assurance and related services that are reasonably related to the performance of the audit or review of the Company’s consolidated financial statements that are not reported under “audit fees.”
(3) Consists of fees billed for tax compliance, tax advice, tax planning and tax return preparation.
(4) Consists of fees billed for services, other than those described above under Audit fees and Tax fees.
Audit Committee Pre-Approval Policies and Procedures
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我們的審計委員會已實施與審計和非審計服務提供相關的預先批准政策和程序。根據這些程序，審計委員會預先批准了安永會計師事務所提供的服務類型以及與這些服務相關的預估費用。
在批准過程中，審計委員會考慮註冊會計師獨立性的各類服務和相關費用對影響。這些服務和費用必須被視爲與維護該會計師獨立性相兼容，包括符合SEC的規則和法規。
審計委員會全年都會審查最初批准的審計和非審計費用估計是否有任何修訂。
如果股東未批准恒安國際有限責任合夥公司作爲我們的獨立註冊會計師事務所的任命，審計委員會將重新考慮其任命。
所需的投票
對EY國際有限公司任命的批准要求以股本投票權的多數通過，年度股東大會上親自出席或由代理人代表的股東。棄權與投票具有相同效果。AGAINST第3號方案。代理人未投票將不產生影響。如果您的股份以街道名稱持有，您的經紀人、銀行或其他提名人在未收到有關如何投票您的股份的指示的情況下擁有自由授權來投票其持有的股份。除非另有標記，收到的代理投票將投票「支持」任命的批准。
董事會建議投票「贊成」議案的批准
ERNSt & YOUNG LLP 作爲我們獨立註冊的上市會計師事務所，負責截至2024年12月31日的財政年度。
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其他問題
董事會並不知道將在年度股東大會上討論任何其他業務。如果有任何其他業務被妥善提出並提交至年度股東大會，代理持有人將根據自己的判斷投票，除非您另有指示。無論您是否打算出席年度股東大會，我們都建議您通過電話或互聯網進行投票。
Form 10-K和表格10-K/A的年度報告可獲取。
根據SEC要求，我們最近一個財政年度提交的關於表格10-k和表格10-K/A的年度報告副本，包括相應的基本報表和附表，可以在我們的網站investors.salariuspharma.com上找到。此外，我們將免費向我們證券的每位受益所有人提供年度報告的副本，只需寫信向我們的公司秘書處發送書面請求即可。此類請求應發送至我們的公司秘書處，Salarius Pharmaceuticals, Inc.，2450 Holcombe Blvd.，Suite X，Houston，TX 77021。
投票權使用說明
爲了減少向可能擁有多個持股帳戶但在同一地址註冊的股東寄送重複代理材料的費用，我們採用了SEC批准的一項稱爲「集中」（householding）的程序。根據該程序，具有相同地址和姓氏的某些記名股東將只收到我們的代理材料的一份副本，直至其中一個或多個股東通知我們要收到獨立副本爲止。該程序減少了重複郵寄，節省了印刷成本和郵費，以及自然資源。參與集中的股東將繼續可以訪問並使用獨立的代理投票指示。
如果您因共同家庭而收到一套代理資料，並且希望收到單獨的代理資料副本，請向我們的秘書提交請求，地址爲2450 Holcombe Blvd., Suite X, Houston, TX 77021，我們將盡快發送您所請求的內容。如果您收到多份年度會議資料副本並希望未來收到一份副本，或者希望退出共同家庭收件服務以供未來的郵寄，請聯繫我們的秘書發送地址。
2025年股東大會的股東提案
爲了被納入明年的董事會議材料中，您的提案必須在2025年7月4日之前以書面形式提交至我們的秘書處，地址爲2450 Holcombe Blvd.，Suite X，休斯頓，德克薩斯州77021。如果您希望提交任何其他與業務相關的動議，以便在明年股東年度大會之前提出，您必須在規定的時間內向我們的秘書處提供我們公司章程要求的指定信息，地址爲2450 Holcombe Blvd.，X，休斯頓，德克薩斯州77021，不得早於(2025年7月4日)或晚於(2025年8月3日)公司向股東提供2024年股東年度大會的代理聲明之日起不超過120天；然而，如果公司召開的年度大會的日期早於或晚於2024年股東年度大會的週年紀念日30天以上，股東的通知必須在後者營業結束時間之前送達我們的秘書處，即(一)2025年股東年度大會前90th 天，以及(二)公佈2025年股東年度大會日期後的第10天內。我們還建議您查閱我們的章程，其中包含有關股東提案和董事提名提前通知的附加要求。th 您也應該查閱我們的章程，其中包含有關股東提案和董事提名提前通知的附加要求。
除了滿足公司章程下的上述提前通知要求外，爲了遵守交易所法案下的普適委託投票規則，凡打算代表董事提名人提名外公司董事的股東必須在[2025年10月21日]或之前提供書面通知，其中包含《交易所法案》第14a-19條規定的信息，即年度股東大會週年紀念日前60天。
其他業務
我們的董事會不知道年度股東大會上會有其他業務。如果有任何其他業務被適當提出，則代理持有人將根據自己的判斷投票。
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你要不然就指導他們。無論您是否打算出席年會，我們都建議您通過互聯網或電話投票。
| 董事會議案 | ||||||||
| 德克薩斯州休斯敦市 | ||||||||
| 2024年11月1日 | /s/ 大衛 J. 亞瑟 | |||||||
David J. Arthur 總裁兼首席執行官 | ||||||||
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