美国
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條根據第 14 (a) 條提出的代表委任聲明
1934 年證券交易所法

勾選適當的方塊：

量子計算股份有限公司
（註冊人姓名，如其章程中指明）

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（提交代表委任聲明的人姓名，如果不是註冊人）

繳付申報費（勾選適當的方塊）：

量子計算股份有限公司

十一月 1, 2024

尊敬的量子計算股東：

我們邀請您出席 2024 年度量子計算公司股東週年大會，將於 2024 年 12 月 10 日在位於新澤西州霍博肯市 07030 霍博肯海景廣場第 214 號套房海景廣場 5 號量子計算公司辦事處舉行。

本函隨附的年會通告及代表委任聲明提供有關會議上考慮及採取行動的事項的資料。會議結束後，將立即提交有關我們的運作報告，包括 問題-和-答案 和討論時間。我們的 2023 年業績詳細載於表格十年報-K 截至二零二三年十二月三十一日止年度。

你的投票非常重要。 我們鼓勵您閱讀代表聲明中的所有重要信息，並盡快投票給您的股份。無論您是否計劃出席，您都可以通過互聯網、電話及如要求提交代表委任資料的紙質副本並收到代表委任卡，以郵寄方式提交代表委任委任，確保您的股份在年會上代表。

代表董事會，感謝您對量子計算持續的信心和投資。

量子計算股份有限公司

海景廣場 5 號 214 室

新澤西州霍博肯 07030
電話號碼:(703) 436-2161

股東週年大會通告

將於二零二四年十二月十日舉行

致量子計算公司股東

特拉華州一家公司量子計算公司（「公司」）2024 年股東週年大會（「年會」）將於 2024 年 12 月 10 日，當地時間上午 10 時在本地時間上午 10 時在該公司位於霍博肯，第 214 套房海景廣場 5 號辦事處舉行。會議的目的是考慮以下事項及採取行動：

1.      選舉五名董事，任職直至下一次股東週年大會，直至其各自的繼任人獲得正確選擇及符合資格（建議第 1 號）；

2.      若要核准，對於非-綁定 諮詢基礎，本公司委任行政人員就年大會之委任聲明所載的補償（建議第 2 號）；

3.      批准截至二零二四年十二月三十一日止財政年度，選擇 BpM LLP 為本公司獨立註冊公開會計師事務所（建議第 3 號）；

4.      為遵守納斯達克股市有限責任公司上市規則 5635 (d) 規則，批准於 2024 年 8 月 6 日向斯特雷特維爾資本有限公司發行之若干有限公司未償還之可換股債券的未償還餘額，以 8,250,000 美元的初始本金額為 8,250,000 美元，批准發行 20% 或以上的普通股（建議第 4 號）；及

5.      在年會或其任何續會或延期之前適當發生的其他業務進行交易。

有關年會的委任聲明中更詳細描述了上述業務項目。只有在二零二四年十月十八日營業結束時，本公司之普通股票（每股面值 0.0001 元）之記錄股東，才有權通知年大會或其任何續會，並在其任何續會上投票。

所有股東均誠邀出席年會。我們正在通過互聯網為我們的股東提供代理材料訪問 網址：網址：網上信息網站。請仔細關注代理資料。

目錄

量子計算股份有限公司

海景廣場 5 號 214 室
新澤西州霍博肯 07030
電話號碼:(703) 436-2161

代理聲明

股東週年大會
將於十二月十日舉行, 2024

關於代理的一般信息
聲明及年會

將軍

本代表聲明與 Quantum Computing Inc.（「本公司」、「我們」、「我們」或「我們」）董事會（「董事會」）邀請委任代表，以便於 12 月 07030 在紐約州霍博肯市海景廣場第 214 套房舉行的 2024 年年會（「年會」）使用。2024 年 10 日，當地時間上午 10 時，以及其任何續期或延期時，以隨附股東週年大會通告所載的目的。無論您是否預計親自出席會議，請按照以下指示盡快遞交代表委任投票，以確保您的投票被計算。本代表委任聲明及代表委任表格將於 11 月或左右向本公司股東提供 二零二四年四年會將於上午十時開始立即開始查詢- 將開始一個-一半 會議前一小時。請留足夠的時間進行檢查- 程序。

互聯網可用性通知

根據美國證券交易委員會（「SEC」）「通知和訪問」規則，我們通過互聯網向股東提供我們的代理資料，而不是向每位股東發送這些材料的紙質副本。因此，我們將通過郵寄或電子郵件向股東發送代理材料的互聯網可用性通知，我們有時稱為「通知」，其中包含有關如何通過互聯網訪問我們的代理資料以及如何投票的說明。本通知不是選票或代理卡，不能用於投票您的股份。該通知還說明如何使用代理卡以在互聯網或電話上投票。如果您收到郵寄通知，並希望收到代表委任材料的印刷或電子郵件副本，請按照通知中包含的說明進行操作。除非您按照通知中的指示要求材料，否則您不會以郵寄方式收到代表委任材料的紙質副本。這個程序使我們能夠加快股東收到代表資料，降低我們對年會代理材料的分發成本，並減少年會對環境的影響。

代理人的可撤銷性

您可以在會議上的最終投票前隨時撤銷代表。如果您是您的股份記錄持有人，您可以通過以下三種方式之一撤銷代表委任：

•        閣下可以提交另一張正確填妥的代理卡，並稍後提交另一份代表委任，以互聯網或電話為閣下的股份投票；

•        閣下可以及時發出書面通知，表示閣下正在新澤西州霍博肯市海景廣場 5 號海景廣場第 214 室海景廣場第 5 號公司取消代表委任：行政總裁；或

•        您可以參加年會並親自投票。只是參加會議本身並不會撤銷您的代理人。

如果您的股份由您的經紀人或銀行以提名人或代理人身份持有，則應遵循經紀人或銀行提供的指示。

招募代理人

我們將承擔徵求代表的費用。我們的董事、官員或員工可以透過郵寄或親身徵求委任代表，其中沒有任何人會因此徵求而獲得額外的賠償。為其他人利益持有紀錄股份的人士或被提名持有人，將被要求向該等股份的實益擁有人發放代表徵求資料，並要求向該等股份的實惠所有人提出投票指示。我們將向提名持有人退款的合理賠償-或-口袋 費用。

記錄日期；有權投票的股東

於二零四年十月十八日（「記錄日期」）營業結束時，本公司之普通股票面值每股 0.0001 元（「普通股」）之記錄持有人有權接收週年大會通知、出席及投票。

如果在記錄日期，您的普通股份是以您的名義直接在 Quantum Computing 的轉讓代理 ClearTrust LLC 註冊，那麼您是記錄的股東。作為記錄股東，您可以在會議上親自投票或通過委任投票。

投票證券；法定人數

截至記錄日期業務結束時，共有 95,142,920 股已發行及未發行的普通股，構成本公司於年會上有權投票的所有未償還資本股。截至記錄日期的普通股持有人，於記錄日期為其持有的每股普通股權獲得一票。

一名持有人親身或通過代表委任出席-第三 本公司所有未償還及於年會上有權投票的股票（或 31,714,307 股普通股）須具有投票權，才能在年大會上達成法定人數。如在會議上沒有法定人數，會議可不時暫停，而不作通知（除會議上公告除外），直至成立法定人數為止。代理卡將反映您在年會上有權投票的股份數目。為了達成法定人數及以下就採取股東行動所需的投票的討論，親自出席年會或以代表代表出席年會的記錄股東，而且不願意投票，以及經紀人不會-投票 （如下所述），被視為出席以確定法定人數是否存在的股東。

投票程序

無論您擁有多少股份，您的投票都很重要。    即使您計劃出席週年大會並親自投票，請花時間提交代表委任投票，以確保您的股份在會議上代表並投票（包括您的出席計劃如有變更）。請花點時間閱讀以下說明。選擇最簡單和最方便的方式，並提交代表委任以盡快投票您的股份。

如果您是股份的「記錄持有者」，意味著您以自己的名義擁有股份，而不是通過銀行，經紀人或其他提名人，則您可以通過以下四種方式之一進行投票：

•        您可以提交代理人，以通過互聯網投票您的股票。您可以通過訪問提交代表以投票您的股份 網址：網路廣告網路網路網站 並按照說明進行操作。

•        您可以通過電話提交代表委任以投票您的股票。你可以致電 1 提交代表委任投票你的股份-813-235-4490.

•        您可以提交代表委任以郵寄投票表決您的股份。如閣下以郵寄方式索取年會有關年會的代理資料副本，或以郵寄方式收到附有後續通知副本的代理卡，閣下可以在隨附的代理卡上填寫、定期及簽署你的姓名（正如代理卡上所顯示），並將其郵寄至郵費，以致你的股份被投票。-付費 提供信封。

•        您可以親自投票。如果您出席年會，您可以親自投票您的股份。

未指示的股份

所有透過互聯網或電話提交的委任委任，將按照該通知所載的指示，就隨附通知所載的事項進行投票。然而，如對一項或多項建議沒有指明選擇，委任委任將根據董事會就本委任聲明所載的建議所提出的建議進行投票。

以街道名稱持有的股份

如果在記錄日期，您的普通股份是在經紀公司、銀行、經銷商或其他類似實體的帳戶中，而非以您的名義持有，那麼您是以稱為「街頭名稱」持有的股份的實體，而持有您的帳戶的實體被視為在年會上投票的記錄股東。作為實益擁有者，您有權指導您的經紀人或其他代理商有關如何投票您帳戶中的股票。您也被邀請參加年會。然而，由於您不是記錄股東，否則除非您要求並獲得經紀人或其他代理人的有效代理人，否則您不得在會議上親自投票給您的股票。

您將收到記錄持有人的指示，您必須遵循該指示，以便您指定您的股份將如何投票。如果你沒有指明你希望你的股份被投票方式，你以街道名稱持有的股份仍然可能會被投票，但僅由某些記錄持有人進行投票，而只有關於某些事項。一般而言，根據各國及地區證券交易所的規則，記錄持有人有權投票，其客戶對某些有限定的例行、不具爭議項目，但不會對非商品提供投票指示的股票投票。-例行 提案。在非情況下-例行 或沒有提供指示的受爭議項目，持有街道名稱股份的機構不得投票這些股票。經紀人「不-投票」發生當我們收到經紀人的代表委任，但由於經紀人沒有收到實益所有人或其他有權投票股票的指示，但該代表代表的股份並沒有在某個特定事宜上投票，因為經紀人沒有自行決權投票權利的指示，發生時發生。然而，如果您的股份由經紀人以外的人或機構持有紀錄，那些股份是否可以在未經您的特定指示下投票，將取決於您與該記錄持有人的個別安排，特別是您是否授予該記錄持有人的自願權投票權限來投票您的股份。如果沒有與您的記錄持有人授予該等自行授權權限的安排，您的記錄持有人將無權在您的年會上就任何事項投票給您的股票，如果您沒有特定的投票指示，則您的記錄持有人將無權在年會上投票您的股份。

批准委任我們獨立註冊公共會計師事務所的建議是一項「常規」項目，如果該等客戶沒有提供投票指示，經紀公司可以自行決定代表其客戶投票。如果您的經紀錄持有人代表您提交代表委任，但沒有說明您應該如何投票的普通股票，則由該代表代表的普通股份將被投票核准 BpM LLP 委任為 2024 年我們獨立公共會計公司。董事的選舉，非-綁定 通過公司於 2024 年 8 月 6 日向斯特維爾資本有限責任公司發行之特定可換股票的未償還餘額（以 8,250,000 美元的首本金額為 8,250,000 美元）轉換後發行 20％ 或以上的普通股（「斯特維爾票據」）的諮詢投票表決定為「非-例行」經紀公司不得自行決定代表未提供投票指示的客戶進行投票的項目，因此可能會有「經紀人非-投票」在年會上有關這些建議。如果您在股票經紀賬戶中以街道名稱持有股份，則必須向您的股份記錄持有人提供有關如何投票您的股份的指示，如果您希望他們在選舉董事選舉中獲得投票的指示。-綁定 就我們指定執行官薪酬的諮詢投票，並批准在轉換斯特維爾債券的未償還餘額後發行超過 20% 的普通股。如果您的股份由銀行或其他提名人持有街道名稱，則您必須向股份記錄持有人提供有關如何投票您的股份的指示，如果您希望在年會上任何事項獲得投票，則您必須向股份記錄持有人提供有關如何投票的指示, 除非您的股份由銀行或其他被提名人持有記錄，並且您與提名人有安排授予該被提名人的自願權投票權限，否則除非您的被提名人士可以選擇權投票給您的股份。

你的投票很重要。因此，請簽署並退回您的銀行，經紀人或其他提名人的指示。

批准建議所需的投票

通過年會上提交的建議，需要以下投票：

建議第一號：選舉董事。    根據本公司的章程，董事須在年會上投出的多數票選出。這意味著，假設有法定人數，在年會上獲得最多肯定票數的五名候選人將被選為董事。由董事提名人扣除投票的股份，將不會對指明的董事提名人進行投票，並不會對董事選舉結果產生影響，儘管該等股份將以確定是否有法定人數的目的進行計算。非經紀人-投票 對這項建議的投票結果不會影響。

建議第二號：批准公司指定執行官的補償。    不是-綁定 批准本代表委任聲明中所述之本委任行政人員補償的諮詢建議，需獲批准對該項建議的多數投票。不投票、經紀人不-投票不被視為投票，不會對此建議的投票結果產生影響。

建議第三號：批准截至 2024 年 12 月 31 日止財政年度的 BpM LLP 作為公司獨立註冊公共會計師事務所的選擇。    假設有法定人數，批准的建議 選擇 BpM LLP 為本公司目前財政年度的獨立註冊公眾會計師事務所，必須獲得對該項建議所投放的多數投票批准。不投票不被視為對此建議投票，並不會對該建議的投票結果影響。不會有經紀人-投票 就這項建議而言。

建議第 4 號：批准在斯特特維爾票據的未償還餘額轉換後發行 20% 或以上的普通股。    假設有法定人數，在轉換斯特維爾票據的未償還餘額後批准發行 20% 或更多普通股的建議，需要對該建議投放的多數票批准。不投票及經紀人-不-投票 不被視為對此建議投票，並不會對該建議的投票結果影響。

投票結果的表格和報告

初步投票結果將於年會上公佈。最終投票結果將由選舉檢查員在年會上投票後計算。本公司將於表格 8 的目前報告中公佈最終投票結果-K 在年會後的四個工作日內向證券交易委員會提交。

關於董事會和公司治理的信息

行政主任及董事會

以下載有關每位執行官及董事會成員的姓名及某些傳記資料。所提供的資料包括每位官員和董事過去五年的主要職業和業務經驗，以及他過去五年擔任董事的其他上市公司的名稱。

董事會根據提名及企業管治委員會的建議，提名黃玉平博士、卡爾·魏默博士、Javad Shabani 博士、羅伯特·法根森和邁克爾·圖梅爾為董事選舉，每個人都會任職直到本公司下一次年度股東大會，直到他們的繼任人獲選和資格，或直到他們提前辭職或解除為止。

威廉·麥加恩 自 2024 年 2 月 1 日起擔任本公司行政總裁兼總裁。在此之前，他自 2022 年 1 月起擔任公司首席技術官兼營運總監，並於 2021 年 9 月至 2021 年 12 月擔任公司董事。在加入量子計算之前，McGann 博士在 2019 年 5 月至 2022 年 1 月期間擔任 Leidos Holdings, Inc. 的安全、檢測和自動化業務的首席技術官，該公司主要為美國政府提供技術服務。McGann 博士對於將可信的科學轉化為實用的技術解決方案，以解決世界上一些最大的挑戰，具有強烈的熱情。在加入 Leidos 之前，McGann 博士擔任多個業務和技術領導職位，包括 (a) 第一家爆炸物追蹤檢測公司的創始人 Ion Track Instruments、(b) GE 安全科技首席技術官、(c) 聯合科技消防和安全業務工程副總裁、(d) 植入科學股份有限公司董事長和董事會成員，以及 (e) L3Harris 航空安全與偵測業務首席技術官。McGann 博士擁有康涅狄格大學的化學物理博士學位，並擁有化學和生物學學士學位。

克里斯·伯勒 自 2023 年 7 月 1 日起擔任本公司財務總監。伯勒先生於 2022 年 3 月加入量子計算公司擔任控制器。他從 2018 年 6 月至 2022 年 3 月擔任獨立顧問，為私人和非公司服務-利潤 組織。在 2018 年 6 月之前，他在私營和公共技術領域擔任高級管理職務 12 年的企業財務經驗-驅動 以及金融機構，主要在布里奇沃特公司、LP 和英特爾薩特。在此期間，他還帶領兩次財務職能-上升 他在籌募私募股權和對收購目標進行盡職調查方面發揮作用。他的財務專業知識涵蓋資本市場、規劃與分析、會計營運、管理和監管報告、金融系統整合以及 Sarbanes Oxley Act 財務風險和控制。他開始了他的職業生涯，在瑞士信貸第一波士頓的投資銀行部門工作，然後為 Booz Allen 漢密爾頓擔任戰略管理諮詢。Boehmler 先生擁有芝加哥大學經濟學學士學位，副修日耳曼學。

羅伯特·利斯庫斯基為董事會主席，自二零一八年二月起擔任此職位。由 2018 年 3 月至 2024 年 1 月，Liscouski 先生擔任公司行政總裁兼總裁。在此之前，Liscouski 先生從 2011 年 1 月至 2019 年 5 月擔任 Convergent Risk Group LLC 的主席兼創始人，這是一家專門從事物理和網絡風險融合的企業安全風險管理公司，並擔任 Implant Sciences Corp. 的總裁，該公司成為爆炸痕跡檢測行業的領導者，並於 2017 年 1 月向 L3 Communications 出售該技術。Liscouski 先生是一位備受肯定的安全專業人士、思想領袖和成功的企業家，在政府、公營和私營公司擁有超過 35 年的高級安全運營和公司領導經驗。

Liscouski 先生是公認的安全行業領導者，在評估，緩解和管理私營部門企業以及州和聯邦政府機構的實體和網絡安全風險。Liscouski 先生在領導創新創業和轉型公司以及為大型政府組織構建計劃方面擁有豐富的經驗，並被認為是識別新興安全技術的領導者。他擔任政府和私營部門的高級官員的「值得信賴顧問」，在實體和網絡安全、危機管理、組織發展和戰略規劃等領域提供指導。Liscouski 先生的職業生涯涵蓋了當地執法機構、高級政府和私營部門職位，從營運到高級領導人和董事會。他擔任情報社區的高級顧問，並被喬治 ·W· 布什總統委任為國土安全部基礎設施保護部第一助理秘書長。Liscouski 先生是國家兒童保護專責小組（501 (c) (3)）慈善組織的創始人兼董事長，並於 2019 年至 2020 年 12 月擔任潔煤科技公司（CCTC）董事會。他在約翰傑學院獲得刑事司法理學士學位，並從哈佛大學肯尼迪政府學院獲得公共行政學碩士學位。

黃玉平 自 2022 年 6 月 14 日起擔任公司的首席量子官和董事。黃博士在商業和學術環境方面擁有超過 20 年的經驗，在量子物理、光學和技術領域的廣泛研究方面擁有開創性的研究。在加入公司之前，玉平博士創立了 QPhoton, Inc.，自 2020 年起擔任行政總裁，直到該公司於 2022 年收購。QPhoton 是一家開發階段公司，將量子光子技術和設備商業化，以為大數據、網絡、遙感和醫療保健行業面臨的關鍵挑戰提供創新實用的量子解決方案。黃博士自 2009 年起在西北大學擔任博士後研究員、研究教師及首席研究員-2014。黃博士自 2014 年起擔任新澤西州霍博肯私立研究技術大學史蒂文斯理工學院物理教授（2014 年至 2019 年擔任助理教授，2019 年起-2023 自 2023 年起擔任副教授和任職教授）。黃博士是史蒂文斯理工學院量子科學與工程中心的創始董事，也是 Gallagher 物理學副教授。他於 2004 年獲得中國科技大學現代物理學學士學位，2009 年於密歇根州立大學獲得量子 AMO 物理學博士學位。黃博士在量子物理和光學方面的專業知識和量子研究領域的領導經驗使他能夠成為董事會成員的資格。

卡爾·魏默博士自 2023 年 1 月 14 日起擔任本公司董事。韋默博士在航空航天行業擁有超過 25 年的經驗。他之前曾在航空航天行業的兩家公司參與，擔任團隊負責人、首席研究員和首席技術人員等職位。從 1994 年到 2000 年，韋默博士擔任奧菲爾公司的團隊負責人，這是一家航天光學公司。2000 年至 2018 年，他擔任航天航天與科技公司（Ball Aerospace & Technologies Corporation）的團隊負責人，並於 2008 年獲得了美國宇航局傑出公共服務獎章。此外，Weimer 博士自 2008 年以來一直擔任美國宇航局地球科學技術辦公室的首席研究員，並持有七項美國光學系統專利。韋默博士獲得了哈維·馬德學院理學士學位（1984 年）和科羅拉多州立大學理學碩士學位（1987 年）和博士學位（1992），全部都是實驗物理學。Weimer 博士在先進光學領域的專業知識和航空航天行業領導經驗使他能夠擔任董事會成員的資格。

賈瓦德·沙巴尼博士 自 2024 年 4 月 19 日起擔任本公司董事。Shabani 博士在先進物理和量子信息物理方面擁有超過 13 年的經驗。Shabani 博士自 2022 年起一直擔任紐約大學物理系副教授，也是紐約大學量子信息物理中心的主任。2017 年至 2022 年，他擔任紐約大學物理系助理教授。2015 年至 2017 年，沙巴尼博士擔任紐約城市學院物理學系助理教授。2014 年至 2015 年，他是加州大學聖巴巴拉大學加州納米系統研究所的項目科學家。從 2011 年至 2014 年，他擔任哈佛大學物理系（2011 年至 2012 年）和加州大學聖巴巴拉大學加州納米系統研究所博士後研究員（2012-2014 年）。他於 2021 年獲得了 IBM Q 學者獎，並於 2016 年獲得美國空軍青年調查員計劃獎和美國陸軍青年調查員獎。Shabani 博士在量子物理應用方面擁有四項專利，並發表了超過 85 篇論文。Shabani 博士獲得了沙里夫理工大學物理學學士學位（2004 年），加州大學聖克魯斯大學電機工程理學碩士學位（2005），普林斯頓大學電機工程碩士（2007 年）和普林斯頓大學電機工程博士學位（2011 年）。Shabani 博士在物理和電機工程方面的獎學金和經驗使他有資格成為董事會，以幫助公司持續發展和成功。

羅伯特·法根森 自 2021 年 3 月起擔任本公司董事。法根森先生曾擔任經紀人國家控股公司（「NHC」）董事會成員-經銷商，自二零一二年三月起。自 2016 年 9 月起，他一直擔任 NHC 董事會副主席。法根森先生之前曾擔任合夥人-首席 香港醫療保險公司執行官於二零一七年一月三日至二零一七年一月三十一日，由 2014 年 12 月至 2016 年 9 月擔任香港醫療中心首席執行官及董事會主席，並擔任執行副-主席 由二零一二年七月至二零一四年十二月期間，香港國民健康中心董事會的董事會。NHC 於 2024 年 2 月被賴利金融收購。法根森先生自 2012 年起一直在國立證券股份有限公司（NHC）的營運公司的分公司，並自 1982 年起擔任家族投資公司法根森 & Co., Inc. 的總裁。法根森先生在紐約證券交易所（「NYSE」）工作過的大部分職業生涯，在那裡他是該交易所最大的專家公司之一的管理合夥人。在紐約證券交易所期間，法根森先生在交易場擔任州長，並於 1993 年當選紐約證券交易所董事會，在那裡擔任六年，最終於在 1998 年至 1999 年和 2003 年至 2004 年間成為紐約證券交易所董事會副主席。法根森先生自 2005 年起擔任紐約市警察博物館的董事，並自 2009 年起擔任聯邦執法人員協會基金會的董事。自 2011 年起，他還擔任西格瑪阿爾法穆基金會的董事會，並自 2015 年起擔任紐約 Edge 董事會的董事會。此外，法根森先生擔任非-行政人員 2012 年至 2018 年文件安全系統股份有限公司董事長（NYSEMKT：DSS）。他目前是錫拉丘茲大學惠特曼商學院校友委員會成員。法根森先生於 1970 年在錫拉丘茲大學獲得交通科學與金融學士學位。Fagenson 先生在金融服務行業和擔任高級領導職位的經驗，使他能夠擔任董事會成員和審計委員會主席。

邁克爾·圖梅勒自二零二二年一月起擔任本公司董事。圖爾梅爾先生自 2017 年 12 月起擔任理想電力股份有限公司董事會的董事會，並自 2021 年起擔任理想電力董事會主席。由 2018 年 1 月至 2024 年 1 月，圖梅爾先生擔任英國私募股權海沃德泰勒的董事總經理-支撐 他於 2015 年 2 月加入泵浦和馬達的製造商和服務供應商。圖爾梅爾先生還在 2017 年至 2024 年 1 月擔任海沃德泰勒和能源鋼（海沃德泰勒子公司）的董事會。海沃德泰勒設計、製造和服務性能-關鍵 作為原始設備製造商和值得信賴的合作夥伴，可滿足全球能源行業最嚴苛的應用程序。此前，Turmelle 先生經營了自己的諮詢公司，與 Start 合作-上升 並轉動-周圍 在可再生能源、醫療和其他先進技術領域。Turmelle 先生曾擔任眾多董事會，包括一家爆炸物和麻醉痕跡檢測公司的董事會，其中他於 2015 年至 2017 年擔任董事會主席。Turmelle 先生於 1992 年至 2005 年擔任能源管理系統製造商 SatCon 科技公司的財務總裁兼首席運營官，也是董事會成員。圖爾梅爾先生亦曾擔任衛星控制站 Beacon Power 的董事會-關 1996 年至 2000 年從事飛輪儲能的公司。Turmelle 先生擁有阿默斯特學院經濟學士學位，並畢業於通用電機財務管理學程。Turmelle 先生擔任上市公司董事和執行人的經驗，以及在財務、業務運營和技術方面的豐富經驗，使他能夠擔任董事會成員和薪酬委員會主席。

家庭關係

我們的任何董事和執行官之間沒有家庭關係。

違規第 16 (a) 條報告

修訂後的 1934 年證券交易所法（「交易法」）第 16 (a) 條規定公司的執行官、董事和擁有超過 10% 普通股的人士，必須在表格 3、4 和 5 上向證券交易委員會提交有關實益所有權和實益所有權變動的報告。根據美國證券交易委員會的規則和規例，董事、執行官員及超過 10% 的股東必須按照第 16 (a) 條提交的所有報告的副本給公司。

僅根據公司在截至 2023 年 12 月 31 日止財政年度內向公司提交的表格 3 和 4 及其修訂，包括我們代表董事和第 16 條官員提交的報告，沒有董事、第 16 條主任、10% 以上未償還普通股的實益擁有者，或任何其他人士未向證券交易委員會提交該等要求的報告截至二零二三年十二月三十一日止會計年度內及時的基準，除了 (i) 以前一樣由該公司披露，(ii) 羅伯特·利斯庫斯基於 2023 年 7 月 7 日提交了表格 4，該表示他總銷售 71,445 份 二零二二年十一月二十五日至二零二三年六月二十六日期間的七個日期的普通股份，全部已晚期報告。

董事會會議；出席年度會議

董事會於截至二零二三年十二月三十一日止年度內舉行 9 次會議。每位董事在 2023 年內出席至少 75% 的董事會及其董事委員會會議總數的 75%。

雖然董事會沒有正式政策，但鼓勵所有董事參加我們的年度股東會議。那時我們六個中的五個-服務 董事會成員出席了我們 2023 年股東週年大會。

董事會組成及董事獨立之決定

董事會最多有七名成員，目前由六名成員組成。在年度大會上當選為董事的提名人將在我們下一次年會議上任職，直到他們的繼任人獲得適當選舉並符合資格為止。納斯達克上市規則 5605 規定上市公司的董事會大部分由獨立董事組成。此外，納斯達克上市規則規定，除特定例外情況下，上市公司的審計、薪酬和提名委員會的每個成員都必須獨立，並且薪酬和審計委員會成員也必須符合《交易所法》下的其他獨立標準。薪酬委員會成員也應該符合「非-員工 董事」根據第 16b 條-3 交易法的。

在決定董事會成員是否獨立時，董事會會考慮各董事及其最近親屬與本公司之間的交易和關係，包括以「與相關人士的交易」標題所報告的交易和關係。董事會亦考慮對本公司的訴訟（如有的話）所採取的反對立場，以及與本公司法律顧問、核數師及承保人的關係。本檢討的目的是確定任何此類關係或交易是否重要，因此與董事是否獨立的決定不一致。基於該等審查和對這些關係和交易的了解，董事會肯定羅伯特·法根森、邁克爾·圖梅爾、賈瓦德·沙巴尼和卡爾·韋默的每個人均符合獨立的資格，因為他們與我們沒有任何實質關係，可能會干擾他在履行董事職責時執行獨立判斷。

董事委員會; 審計委員會財務專家; 股東提名

董事會已成立審計委員會、薪酬委員會、提名及企業管治委員會。每個該等委員會都有自己的章程，可在我們的網站上查看： 網址：數量計算公司網站。 每一個董事會委員會均具有以下所述的組成和職責。

下表說明委員會成員：

董事會已確定羅伯特·法根森為「審計委員會財務專家」，因為該術語已在 SEC 規例 S 第 407 (d) (5) 項中定義。-K.

成員將在這些委員會任職，直到他們辭職，或直到董事會另行決定為止。

審計委員會

審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，並監督我們對合併財務報表的審計，以及我們對財務報告的內部控制的有效性。本委員會的具體職能包括但不限於：

•        選擇獨立註冊公共會計師事務所，並監督該等公司的聘用；

•        批准向獨立註冊公共會計師事務所支付的費用；

•        協助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性；

•        監督我們的財務報表的完整性；

•        根據 SEC 的要求準備審計委員會報告，以便納入我們的年度代表聲明中；

•        解決管理層與核數師有關財務報告的任何爭議；

•        與管理層和獨立核數師審查與監管機構的任何通訊，以及引起有關本公司會計政策重要問題的任何已發表報告；

•        審核和批准所有相關-派對 交易；以及

•        監督遵守法律和法規要求。

審計委員會於二零二三年期間舉行了四次會議。

薪酬委員會

薪酬委員會協助董事會履行有關董事會成員及我們的執行官員的薪酬責任。

委員會的薪酬相關 職責包括但不限於：

•        每年檢討及批准公司行政總裁賠償的企業目標及目標；

•        每年檢討、批准並向董事會推薦其他執行官員的評估流程和薪酬結構；

•        確定我們每位行政主任及任何其他行政總裁或董事會推薦的僱傭協議的需要和適當性，以及更改管制協議；

•        監督管理層有關公司其他人員、員工、顧問和顧問的表現和薪酬的決定；

•        檢討我們的獎勵補償和其他股權基於 根據需要，向董事會規劃及建議更改該等計劃，並行使董事會就該等計劃管理方面的所有權力；

•        檢討及向董事會推薦獨立董事的薪酬，包括獎勵及股權基於 賠償；以及

•        選擇、保留和終止該等薪酬顧問、外部律師或其他認為必要或適當的顧問。

薪酬委員會成員由董事會按提名及企業管治委員會的建議每年委任，並可由董事會取代。薪酬委員會成員在履行職責時，有權誠信依靠主任、僱員、律師、獨立審計師、董事會其他委員會或其他人所擬備或提交的資料、意見、報告或聲明。

薪酬委員會根據我們董事會通過和批准的書面章程行事，並可根據其決定獲得外部顧問的協助，包括法律顧問、獨立審計師或其他人士的協助。薪酬委員會在決定執行及董事薪酬的每個部分時，旨在根據當前市場狀況和行業實務提供具競爭力的補償。因此，薪酬委員會一般會審核市場數據，這些數據包括來自同行公司的代理公開數據以及來自全國認可的科技行業發佈調查問卷的信息。市場數據可幫助薪酬委員會了解同行公司的薪酬水平和實踐，並評估支付給我們高管的薪酬的相對競爭力。因此，市場數據指導薪酬委員會努力以競爭力的方式設置高管薪酬水平和計劃目標

市場上可比較角色的等級。薪酬委員會在決定行政總裁薪酬中的任何激勵成分時，會考慮適當的因素，包括公司的表現及相對股東回報、行政總裁的表現里程碑的達成、對類似公司的行政總裁獲得類似獎勵或獎勵的價值，以及過去年向行政總裁頒發的補助金或獎勵。在決定本公司其他執行官員的補償方面，薪酬委員會會考慮同行團的實務及其他適當因素，例如公司和個人表現以及該等人員的過往薪酬慣例。此外，薪酬委員會亦會就其他執行官決定薪酬而徵求行政總裁的建議。通常，薪酬委員會每年至少會議三次，如有必要時會議更多。行政總裁不得參與薪酬委員會有關其薪酬或個人績效目標的任何審議或決定期間，或出席。

薪酬委員會還決定並批准期權和其他股權基於 向行政總裁以外的執行官提供的補償，並向董事會建議審核及批准選項及其他股權基於 向行政總裁及非行政總裁提供的賠償-員工 董事.薪酬委員會就行政總裁以外的執行官與行政總裁一起作出此類決定。

薪酬委員會章程規定，薪酬委員會可「根據需要和適當的情況下向一或多個委員會成員組成的小組委員會授權和委派權限」。

薪酬委員會於 2023 年舉行了三次會議。

提名及企業管治委員會

提名及企業管治委員會的目的是向董事會提名人提名選舉董事及被選出的人士，以填補董事會職位空缺的人士，制定及推薦一套公司治理原則，以及監督董事會的表現。

委員會的職責包括：

•        在任何股東及提名人會議上向董事會提名人選舉董事，以填補董事會職位空缺；

•        根據委員會章程規定考慮股東提出的候選人；

•        監督本公司的商業行為守則及道德守則的管理；

•        每年與整個董事會一起審查董事會候選人所需的技能和標準，以及董事會整體的組成；

•        有權保留搜索公司以協助識別董事會候選人、批准搜索公司參與條款，並讓公司支付受聘的搜索公司的參與費用；

•        每年向董事會推薦委任董事會各委員會的董事；

•        監督年度自我-評估 董事會及其委員會決定董事會及其委員會是否有效運作；及

•        制定並向董事會推薦一套適用於本公司的公司治理指引。

提名及企業管治委員會可將其任何職責委託給小組委員會，視其認為適當。提名及公司治理委員會獲授權聘請獨立法律顧問及其他顧問，並對其職責範圍內的任何事項進行或授權調查。

提名及公司治理委員會將會考慮任何曾持有本公司 3% 以上投票證券的人士（或集團）持有超過一年的人（或集團）的任何人（或集團）向董事會提名的所有建議。股東希望向提名及公司治理委員會提交該等建議的股東應提交有關該等建議的資料，並符合董事直接提名股東人所需的資料 (請參閱」股東建議」)，以書面或電子郵件寄給提名及企業管治委員會主席，地址：Quantum Computing Inc.、提名及企業管治委員會注意主席，新澤西州霍博肯市第 214 套房海景廣場 5 號，或 investors@quantumcomputinginc.com。當收到所需資料後，委員會將評估擬議的提名人，主要標準是公司的需求以及該被提名人的資格以滿足這些需求。提名委員會根據提名人是否由股東推薦的董事人評估提名人的方式沒有任何差異。Javad Shabani 博士被公司首席執行官威廉麥甘博士推薦擔任董事，並於 2024 年 4 月 19 日由董事會選出任職位。

提名及企業管治委員會於 2023 年舉行了一次會議。

參與某些法律程序

我們的總裁兼首席執行官 William McGann 博士是植入科學公司的首席執行官，而我們的董事會主席羅伯特·利斯庫斯基先生是植入科學公司的總裁，當該公司於 2016 年 10 月 11 日向特拉華州破產法院提交破產申請時。

除上述以外，根據我們所知，我們的董事或執行官員在過去十年中沒有：

•        在刑事訴訟中被定罪，或是待處理刑事程序的指定對象（不包括交通違規和其他輕微罪行）；

•        在破產申請時，或在該時間前兩年內，已經由該人或其作為一般合夥人或執行官的業務或財產提出破產申請，或是受理人、財政代理或類似人員被法院委任該人或其任何合夥人、公司或商業協會的業務或財產；

•        受任何有權管轄權法院或聯邦或州機關的任何命令、判決或法令，永久或暫時令、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券、期貨、商品、投資、銀行、儲蓄和貸款或保險活動的參與，或與從事任何此類活動的人有關聯；

•        在民事訴訟中具有權管轄權的法院或證券交易委員會或商品期貨交易委員會發現違反聯邦或州證券或商品法，而判決尚未被撤銷、暫停或廢除；

•        被任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的對象或未被撤銷、暫停或撤銷（不包括私人訴訟的任何解決），涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、任何關於金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於臨時或永久性禁令、撤銷或退款、民事金錢罰款或臨時或永久停止-和-停止 命令、或移除或禁止命令，或禁止與任何商業實體有關的郵件或電匯欺詐或欺詐的任何法律或規例；或

•        被任何自己受到任何制裁或命令的對象，或是其後未被撤銷、暫停或清除-監管 組織（根據《交易法》第 3 (a) (26) 條的定義）、任何註冊實體（如商品交易法第 1 (a) (29) 條定義），或對其成員或與會員關聯的人士有紀律權限的任何同等交易所、協會、實體或組織。

人力資本管理

董事會監督

董事會認識到我們團隊的關鍵重要性，以及確保一個以價值觀為中心的多元化、包容性和創意的工作環境的必要性基於 文化。董事會定期與管理層會議，討論影響我們團隊成員的問題，以及支持我們的員工的方法。我們對文化的重點來自董事會，並流通整個公司。在評估我們的行政總裁和管理團隊時，重視他們對我們整體文化的貢獻。

我們的團隊與文化

我們的使命是為企業、學術界、政府和最終個人用戶帶來量子解決方案的民主化力量，是我們的文化以及我們如何建立出色的團隊和產品來領導我們產業的重要部分。我們通過混合工作模型實現遠程工作，該模型允許進行-人 根據需要協作，以及遠端工作的效率進行其他任務。我們的團隊由企業員工、獨立承包商和顧問組成。我們的團隊成員分佈在世界各地，儘管我們有幾個公司辦事處，但我們並不僅依賴於-人 協同合作。我們的團隊採用各種工具，並採用了實踐，以確保所有聲音都得到聽到，促進創新並實現成果。我們的混合團隊以及對我們的使命、價值觀和願景的信念對我們的成功至關重要。憑藉我們團隊的發展一致的投資，以及我們對多元化、包容性和歸屬的承諾，我們致力於培養一個環境，讓人們能夠在工作中成為自己並發揮最大的能力。

我們的人員

我們的使命不僅推動我們的工作市場的創造和持續發展，更是我們如何吸引員工的參與，以及我們打造和培養包容性環境，以促進和鼓勵多元化、包容性、歸屬性、職業發展和健康的方法不可或缺。

多元化、包容性和歸屬

我們將歸屬視為一種感覺，包容是一種實踐，多元化是一種結果。我們通過社區培養歸屬-群組 建立同理心並促進包容技能-建築。我們通過為經理提供工具，以有效地建立和領導出色和包容性的團隊，以擴大團隊成員的聲音，來培養包容性。此外，我們在年度員工績效評估過程中進行多維薪酬和流動性審查。這是由一個十字架帶領-功能性 由人力資源和法律領袖組成的團隊，協助確保我們在獎勵和認可策略方面保持公平。多元化、包容性和歸屬是一個旅程，而不是目的地，因此，我們將繼續探索培養每個團隊成員都屬於的包容文化的方法。

培訓與發展

作為一個基於個人才和技能的組織，我們了解為員工提供持續專業發展的價值，以便他們可以發展他們的職業生涯。我們為員工提供一系列-線 學習機會，包括各種培訓班。

福利和競爭力的薪酬

我們努力提供市場-具競爭力 薪酬和福利，以吸引和長期留住員工。我們提供全面獎勵，吸引並留住世界-等級 通過包括股權的總薪酬計劃進行員工基於 獎勵，以將員工薪酬與股東權益相符。我們知道我們的員工具有不同的需求和生活優先事項，我們還為符合資格的人提供全面的福利和服務，其中包括醫療、牙科、視力和傷殘保險等核心福利，以及根據員工的特定需求量身定制的福利，例如心理健康、生育、家庭回饋- 護理和收養支持。我們提供一個健康儲蓄賬戶，包括公司供款，靈活的工作時間表，有薪假期和無限度假期政策。我們贊助包括匹配捐款的 401 (k) 計劃。

組織福祉

我們以有意義的方式吸引員工，並及時採取行動以回應他們的反饋。對員工經驗的研究開始在入職期間，並在團隊成員在 Quantum Computing 任期間持續進行。這種「生命週期」的勞動力研究方法使我們的高級領導和人力資源團隊成員能夠持續和真實的-時間 深入了解員工經驗和生產力的關鍵時刻。收集此類資料可讓領導層、線上經理和我們的人力資源團隊在多個層面找出成功和機會，包括個別團隊成員和公司-寬 程序。隨著時間的推移，這些數據的聚合和分析使我們能夠針對推動關鍵人員和業務成果的勞動力因素進行最佳化。

員工健康

員工安全和福祉對我們來說至關重要。我們為員工提供生產力和協作工具和資源，包括培訓和工具套件，以幫助領導者有效率地領導和管理遠端和管理-人 團隊。此外，我們推廣計劃，以支持員工的身體、財務和心理健康。例如，我們定期進行內部調查以評估員工的福祉和需求，並提供員工協助和正念計劃，以幫助員工及其家人管理焦慮、壓力、睡眠和整體健康。我們相信，我們的員工在花時間充電時會發揮最佳狀態。為了鼓勵員工充電，讓他們的健康成為優先考慮，我們除了公司外，還提供無限制的有薪休假-認可 假期。

股東通訊

董事會歡迎股東的溝通，我們的政策是促進股東的溝通。董事會一般認為指定管理層成員代表本公司發言是我們的最大利益。股東和其他有關人士希望與董事會或董事會個人成員有關本公司溝通，可以通過書面向董事會或特定董事會成員通過郵寄該等信件給 Quantum Computing Inc., 註意企業秘書, NJ, Hoboken, NJ 07030, 海景廣場 5 號套房 214 號，Quantum Computing Inc.

請在信封或電子郵件中註明通信是否來自股東或其他有關人。董事會已指示公司秘書及其他有關管理層成員審核傳入的通訊，並在適當情況下向董事會或個別董事會成員發送他認為與董事會角色和職責有關的通訊。董事局已要求不要轉發某些類型的通訊，並在適當情況下重新導向，例如垃圾郵件、商業邀請或廣告、履歷或就業查詢、服務投訴或查詢、調查或任何威脅性或敵對性的材料。

董事會領導架構和董事會在風險監督方面的角色

羅伯特·利斯庫斯基（Robert Liscouski）擔任我們的總裁兼首席執行官，直到 2024 年 1 月 31 日為我們的董事會主席。主席除其他事項之外，有權主持董事會會議的議程和制定議程。因此，主席具有很大的能力來塑造董事會工作。我們相信，有四名獨立董事會成員的存在，確保董事會對我們的業務和事務進行適當的監督。但是，沒有單一的領導模式適合所有公司和時候。董事會認識到，根據情況，其他領導模式，例如委任首席獨立董事，可能是合適的。因此，董事會可定期檢討其領導架構。此外，董事會還舉行執行會議，只有獨立董事出席。

董事會一般負責監督公司風險的審查和審議中與本公司活動有關。我們的主要風險來源分為金融和產品商業化兩類。

我們的審計委員會負責監督管理財務風險；董事會定期審查有關我們現金狀況、流動性和營運的資料，以及與各種風險相關的資訊。董事會定期審查與我們的業務、成長和策略有關的計劃、結果和潛在風險。我們的薪酬委員會負責監督風險管理，因為它與我們對所有員工（包括高管和董事）的薪酬計劃、政策和實務有關，尤其是我們的薪酬計劃是否可能為我們的員工創造激勵員工承擔過量或不當風險，這些風險可能對公司造成重大不利影響。

對沖主任及董事

我們保持內幕交易政策，該政策適用於任何董事、官員或員工持有的所有股本股份。本政策規定所有董事、高階主任及員工均須獲得我們的前提-清關 在進行任何涉及本公司股本股份的交易之前，並禁止所有董事、官員或員工參與任何對沖交易。

董事會多元化矩陣

下面矩陣總結了自我-識別 多樣性特徵，並根據適用的納斯達克上市要求提供：

公司認為董事會多元化，並繼續尋找和評估具有多種族和性別背景的候選人。儘管這些持續努力，但本公司仍無法找出一名具備必要技術和業務背景的女性董事候選人，以便當時在董事會任職。

高階主管薪酬

摘要報酬表

以下摘要賠償表列明本公司截至 2023 年 12 月 31 日截至 2023 年 12 月 31 日止年度的總薪酬不超過 100,000 美元（「指定執行官」或「NEO」）的所有賠償，該公司在截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日止年度的總薪酬不超過 100,000 美元（「指定執行官」或「NEO」）的所有賠償。

2023 年行政主任薪酬表

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(1)      伯勒先生於 2023 年 7 月 1 日獲委任為本公司財務總監。

(2)      McGann 博士於 2024 年 2 月 1 日起被任命為首席執行官兼總裁；在此之前，他曾擔任公司營運總裁兼首席技術官。

(3)      利斯庫斯基先生於 2024 年 1 月 31 日起辭任首席執行官兼總裁。

行政人員就業協議

麥甘博士就業協議

我們於 2022 年 1 月 2 日與總裁兼行政總裁威廉 ·J· 麥甘博士簽訂了僱傭協議。除非根據其條款提前終止，否則 McGann 博士的僱傭合約有效期為三年。McGann 博士的僱傭協議規定每年基本薪金為 400,000 美元，但須由董事會或其薪酬委員會決定的年度審查和調整。McGann 博士還有資格獲得高達基本薪 37.5% 的年度現金獎金，但必須達成董事會所訂定和批准的某些績效里程碑。根據該協議，麥甘博士獲得購買高達 535,000 人的期權 普通股股份，其中一股-第三 授予後立即獲得的期權及一項-第三 在授予日期的一周年和第二週年紀念日授予。

根據其僱傭協議的條款，本公司可以根據協議中定義的有或沒有理由終止 McGann 博士的僱傭，而 McGann 博士可以在協議中規定的書面通知後，如協議中定義的有理由或沒有理由終止其僱傭。當 McGann 博士由本公司無理由或麥甘博士終止僱傭後，該公司將繼續支付 McGann 博士當時當前的月基本薪，在終止日起計 12 個月內。本公司還必須繼續在 McGann 醫生的醫療保健、牙科和人壽保險福利的保障及其貢獻六個月內，除非他受到相等福利保障的保障，並支付他在終止前獲得的任何獎金的比例部分。此外，如果公司根據協議中所定義的控制權變更或收購後 12 個月內無理由終止 McGann 博士的僱傭，或他因合理而終止其僱傭，則該公司必須向 McGann 博士支付等於其基本工資的 12 個月的額外金額。

完整-時間 本公司的員工 McGann 博士有資格參加本公司的所有獎金和福利計劃。

伯勒先生僱傭協議

我們於 2023 年 6 月 26 日與財務總監克里斯托弗·伯勒先生簽訂了一份就業協議，根據該協議，伯勒先生擔任我們的財務總裁。該協議規定了無限期，即伯勒先生的僱傭為-意願，並且該公司或伯勒先生可以因任何原因終止其僱傭。Boehmler 先生的僱傭協議規定每年三萬元的基本薪金，但須由董事會或其薪酬委員會決定的年度檢討和調整。根據其僱傭協議，Boehmler 先生還有資格獲得高達基本薪酬 50% 的年度獎勵獎金，但是 Boehmler 先生達成董事會或其薪酬委員會所訂立的某些績效里程碑，以及在董事會批准後，每年授予購買 125,000 個期權 以行使價等於授出日公平市值 110% 的普通股股份，一-第三 其中的款項將於撥款日期發放，其餘部分將於接下來三年內按月平均分期執行。根據該協議，伯勒先生獲發購買三萬個期權 二零二三年的普通股份，其中 10 萬股於發放日期發放，其中 10 萬股將分配於 12 股份之每股-和 24-月 撥款日期的週年紀念日。

如本公司根據協議中所定義而無理由終止 Boehmler 先生的僱傭，或 Boehmler 先生因合約中所定義的理由終止其僱傭，並在該公司提前 90 天通知本公司而終止其僱傭，該公司將支付 Boehmler 先生相等於當時的基本月薪金的金額，為終止日起 12 個月。除非他及時選擇 COBRA 的持續保障，本公司亦必須繼續支付或退還該醫療保險保險保險的 100% 保費，在他終止後六個月內，或直到他獲得相等保障，並支付 Boehmler 先生在終止前獲得的任何獎金的比例部分。此外，如果公司根據協議中所定義的控制權變更後 12 個月內無理由終止 Boehmler 先生的僱傭，或他因合理而終止其僱傭，則該公司必須向 Boehmler 先生支付相等於其基本工資的 12 個月的額外金額。

完整-時間 本公司僱員 Boehmler 先生有資格參與本公司的所有福利計劃。

利斯庫斯基先生僱傭協議

本公司和羅伯特·利斯庫斯基先生是截至 2021 年 4 月 26 日的修訂和重新訂僱傭協議的雙方，根據該協議在截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年度的財政年度內擔任我們的首席執行官（「利斯庫斯基僱傭協議」）。利斯庫斯基就業協議規定初期為三年，並將自動連續續一年-年 在初始期限結束時的條款，除非終止或任何一方提供不通知-更新 到另一個。該協議規定 Liscouski 先生將獲得 400,000 美元的年度基本薪金，但須由董事會或其薪酬委員會審查和提高（但不減），並且有資格獲得高達基本工資的 50% 的績效獎金，但是他達成董事會所設定的某些績效里程碑。該協議還規定，利斯庫斯基先生於其一周年開始，將獲得年度批出購買 150,000 個期權 普通股股份，以行使價等於授予日期公平市值的 110%，其中一-第三 在授予日期繼承，其餘部分之後按月平均分期。根據利斯庫斯基就業協議，利斯庫斯基先生還獲得（i）購買 25 萬個購買的期權 在履行協議後，本公司的普通股份及 (ii) 在該公司在納斯達克上市後購買本公司普通股的 25 萬股權。

有關 Liscouski 先生於 2024 年 1 月 31 日終止擔任行政總裁的職位，該公司和 Liscouski 先生簽訂了分離協議和一般釋放。根據分離協議，公司同意在該公司的定期薪資日期支付利斯庫斯基先生的基本薪金的 12 個月，為他解僱後 12 個月的基本薪金，為李斯庫斯基先生提供 168,000 元 普通股股份，以及如果他及時選擇 COBRA 下的持續保障，繼續支付或退還該等健康保險保險的 100% 保費，在他終止後 12 個月內，或直到他獲得相等保障。分離協議還規定，Liscouski 先生的未授權期權和限制的股票授權從他的終止日起獲得。

我們還與 Liscouski 先生簽訂了一項協議，自 2024 年 2 月 1 日起生效，該協議規定，該協議將為他支付他每月 12,500 美元的費用，因為他擔任公司董事（包括董事會主席）的服務。此類月費將取代我們支付給董事的標準補償。

財政年度末傑出股票獎

下表列明截至 2023 年 12 月 31 日，我們指定執行官持有的股票獎勵資訊：

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(1)      伯勒先生於二零二七年三月二十八日及二零二七年十月十二日屆滿的股票期權如下：(i) 於二零二三年三月二十八日獲發的 33,334 個期權；(ii) 於二零二四年三月二十八日發放的 33,334 個期權；及 (iii) 於二零二五年三月二十八日發放的 33,332 個期權。伯勒先生於二零二八年十二月二十七日屆滿的股票期權如下：(i) 二零二三年七月一日獲發的一萬個期權；(ii) 於二零二四年七月一日發放的一萬個期權；及 (iii) 二零零五年七月一日發放 10 萬個期權。伯勒先生於 2024 年 12 月 31 日發行的 29,550 股股。

(2)      麥甘博士於二零二零二年一月二十四日屆滿期的股票期權包括：(i) 於 2022 年 1 月 24 日獲發的 178,333 個期權；(ii) 於 2023 年 1 月 24 日獲發的 178,333 個期權；及 (iii) 178,334 個於 2024 年 1 月 24 日授予的期權。麥甘博士於 2022 年 10 月 17 日到期的股票期權如下：(i) 在 2022 年 10 月 17 日獲發的 750 萬期權；及 (ii) 二零二二年十二月三十一日授予的 25 萬個期權。麥甘博士於 2024 年 12 月 31 日發行的 81,050 股股。

(3)      利斯庫斯基先生於 2025 年 5 月 22 日到期的股票期權如下：(i) 二零二一年四月八日獲發的 25,000 個期權；(ii) 於 2022 年 4 月 8 日獲發的 25,000 個期權；及 (iii) 於 2023 年 4 月 8 日獲發的 25,000 個期權。利斯庫斯基先生於 2026 年 4 月 26 日到期的股票期權於 2021 年 4 月 26 日獲發。利斯庫斯基先生於 2022 年 1 月 27 日到期的股票期權如下：(i) 於 2022 年 7 月 15 日獲得的 83,333 個期權；(ii) 於 2023 年 7 月 15 日授予的 83,333 個期權；及 (iii) 於 2024 年 7 月 15 日獲發的 83,334 個期權。利斯庫斯基先生於 2027 年 10 月 17 日到期的股票期權如下：(i) 於 2022 年 10 月 17 日獲發的 1,053,890 個期權；(ii) 508,334 個期權於 2023 年以平均每月增量授予；及 (iii) 餘部分以相等月增額為 2,778 股，最後一個月獲得 2,770 股。利斯庫斯基先生於 2028 年 12 月 27 日到期的股票期權如下：(i) 截至二零二三年十二月三十一日止的 72,224 股權；及 (ii) 至二零二六年四月一日止，剩餘的股權分為 2,778 股，而最後一個月份獲得 2,770 股。根據利斯庫斯基先生的分離協議，所有未獲授權的選擇由 2024 年 3 月 15 日起生效。

董事薪酬

公司的獨立董事在 2023 財政年度，每季均獲得 9,000 美元的薪酬，如果他們同時擔任委員會主席，則每季額外獲得 4,000 美元的薪酬。

下表顯示了獲得和支付給非人士的總賠償-員工 截至 2023 年 12 月 31 日止財政年度的董事會成員。除了以下所述的賠償外，我們還退還非-員工 董事負責合理的旅行費用和退出-或-口袋 出席董事會會議或其代表本公司參加的活動所產生的費用。

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(1)      韋爾格先生於 2023 年 11 月 20 日辭任公司董事會。

薪酬與績效表

下表顯示「摘要賠償表」所列的指定行政人員的補償總額、「實際支付」賠償（「CAP」）給 NEOs 的賠償，公司的股東總報表（「TSR」），以及截至 2023 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日止年度的淨收入。以下表格反映了股票變化基於 本公司對截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止期間的經審核合併財務報表所產生的賠償費用。

2023 年薪酬與績效表

____________

(1)      在上表中，我們的 PEO 是羅伯特·利斯庫斯基。

(2)      不是-皮奧 每個適用年度的 NEO 如下：

— 2023 年：克里斯托弗·伯勒、克里斯托弗·羅伯茨、黃玉平、威廉·麥根和大衛·莫里斯

— 2022 年：克里斯托弗·羅伯茨、黃玉平、威廉·麥根和大衛·莫里斯

— 2021 年：克里斯托弗羅伯茨和大衛·莫里斯

(3)      SEC 規則要求對摘要賠償表（「SCT」）總額進行某些調整以確定 CAP，如上面的「薪酬與績效」表中所述。下表詳細說明了決定 CAP 的適用調整：

實際支付的薪酬與績效指標之間的關係

上面的「薪酬與績效」表格和下面的圖表示了以下內容：

CAP 適用於我們的 PEO 和非-皮奧 NEO 並沒有一致與我們的 TSR 一致進行，也就是說，我們的 TSR 在 2021 年和 2022 年的下降並沒有帶來在那些年內的補償結果下降，但在 2023 年，我們的 TSR 和 CAP 均下降。CAP 的薪酬定義反映了未經授權和受託股權的價值的變化，因此我們的股票價值的下降，與授權相比，股票價值的下降也反映在股票價值（不包括未獲得和受託）的價值-日期 薪酬的 SCt 值。然而，我們股價的下跌，反映在 PEO 和非公司的報酬之間的差異反映在 SCT 和 CAP 之間的差異。-皮奧 每年的 NEO。在 2023 年、2022 年和 2021 年，我們的 PEO 和非公司持有的未償還股權的價值-皮奧 NEO 下降，並對我們的 PEO 和非公司對 CAP 造成負面影響-皮奧 NEO。我們的 PEO 和非公司的總上限-皮奧 由於與 2022 年結束的 QPhoton 合併相關的股權補助，由於與 QPhoton 合併相關的股權補助，2023 年與 2022 年相比下降，但與 2021 年相比，NEO 在 2022 年仍然增加。我們預期隨著普通股的市值上升，因為股票價格與股價有關，以及正面財務業績對激勵支付的潛在影響，CAP 價值也將增加。

某些受益持有人和管理層的保證所有權

下表列明截至記錄日期，有關 (i) 每名董事及董事提名人、(ii) 每名指定執行官及 (iii) 所有執行官及董事作為集團的普通股實益擁有權的若干資料。我們不相信任何人士（包括交易法第 13 (d) (3) 條所用的任何「集團」），除黃博士以外，是 5% 或以上的普通股持有人。黃博士的地址是我們的公司地址：新澤西州霍博肯市海景廣場 5 號 214 室 07030。

實惠所有權已根據證券交易委員會的規則確定，並根據記錄日期發行和未發行的 95,142,920 股普通股的股票計算。持有權、認股權證、優先股或其他證券可轉換成或根據該等持有人有權獲得目前可行使或可轉換的普通股股份，或於記錄日起 60 日內可行使或可轉換的普通股股份，將視為持有期權、權證、優先股或其他證券的百分比，但計算任何其他人的百分比時不被視為未償還。根據 SEC 規則，如果該人擁有或共享「投票權」，則該人被視為證券的「實益擁有者」，其中包括投票權或指導該證券投票的權力，或「投資權力」，其中包括處置或指導該等證券的處置權力。根據這些規則，有多個人可被視為同一證券的實益擁有者，而一個人可被視為該人沒有經濟利益的證券的實益擁有者。

除以下註腳指明外，我們認為根據提供給我們的資料，以下表格中名稱的人士和實體對其有利持有的所有普通股股份具有獨有投票權和投資權力。

____________

*        少於 1％

(1)      共有 162,100 目前擁有一百五十五萬股普通股 購買普通股股份的相關授權期權。

(2)      共有 320,010 人 目前擁有的普通股份及 315,276 股 購買普通股股份的相關授權期權購買普通股股份

(3)      共有 989,055 人 目前擁有的普通股份及 2,308,344 股 購買普通股股份的相關授權期權之股份。

(4)      由 10 萬人組成 目前擁有 625,000 股普通股 購買普通股股份的相關授權期權之股份。

(5)      由 525,000 人組成 購買普通股股份的相關授權期權之股份。

(6)      共有 23,936,906 人 目前擁有 30 萬股普通股 購買普通股股份的相關授權期權之股份。這不包括在行使與 QPhoton 合併時獲得作為代價而獲得的未授權認股權證後可購買的任何股份，而可能在行使由主管、員工、董事和投資者持有的未償還期權證和其他認股權證後獲得的股份。

(7)      由 175,000 人組成 購買普通股股份的相關授權期權之股份。

(8)      共有 12,500 人 購買普通股相關的普通股權之股份及 45,219 股 購買普通股股份的相關授權期權之股份。

與相關人士的交易

自上一個財政年度開始以來，並沒有涉及本公司的任何交易，或任何目前建議的交易，而該交易金額超過 120,000 美元，其任何董事、行政人員或任何本公司任何類別資本股份之 5% 以上的受益持有人，或任何這些個人的直接家庭成員或與任何人共享家庭的人均有或將擁有直接或間接的人所述補償安排除外的重大利益在標題的部分下」行政人員薪酬.”

稽核相關 事項

審計委員會報告

董事會審計委員會由獨立董事組成，並根據董事會通過的書面章程運作。根據 SEC 和納斯達克的適用規則，會根據需要審核委員會章程進行審核和更新。

審計委員會以監督的身份擔任。管理層負責公司對財務報告的內部控制。獨立核數師負責根據公開公司會計監督委員會（「PCAOB」）的標準對本公司財務報表進行獨立審計，並發出有關報告。審計委員會的主要責任是監察和監督這些流程，並選擇和保留本公司的獨立審計師。審計委員會在履行其監督責任時，審核並與管理層討論公司經審核的財務報表，包括會計原則的可接受性，而且質量、重要判斷和估算的合理性、關鍵會計政策以及在發行前經審核財務報表中披露的明確性。

審計委員會與管理層及公司獨立審計師審查並討論截至 2023 年 12 月 31 日止年度的經審核財務報表，並與獨立審計師討論會計原則的可接受性，而且質素、重要判斷和估計的合理性、重要會計政策以及在發行前已審核財務報表中披露的清晰度。審計委員會與獨立核數師討論了 PCAOB 適用規定所需要討論的事項。審計委員會已收到獨立核數師的書面披露和信件，根據 PCAOB 適用規定，就獨立核數師與審計委員會就獨立性交流的溝通，並與獨立審計師討論其獨立性。

審核委員會根據該等審查和討論建議董事會，並委員會批准，將經審核的財務報表納入本公司表格 10 年報的修訂第 1 號-K/A 截至 2023 年 12 月 31 日止年度，用於向證券交易委員會提交。

審計委員會成員：

羅伯特·法根森 — 委員會主席

邁克爾·圖梅勒

卡爾·魏默

要投票的事項

提案第 1 號：選舉董事

董事會目前由六名董事組成。年會將總共選五名董事，任職直到將於 2024 年舉行的下一次股東週年大會，以及其繼任人獲得適當選舉和資格為止。所有現任董事會成員的任期在周年大會上屆滿，並由董事會提名再次-選舉 在周年大會上，所有人都正在競選-選舉。被指定為「代表委任」的人將根據提交該等委任代表的股東的規定投票，對所有有有效提交代表代表的股份進行投票。如股東未指定任何選擇，股份將被投票為董事會每位提名人的選舉進行投票。如在周年大會舉行時，如下列任何一名提名人無法或不願意服務，而該事件預計不會發生，則委任委任中所提供的自願權力將被董事會指定的替代提名人或提名人（如有）投票。如果有法定人數，將選出獲得最多 FOR 票數的董事的候選人。

選舉董事的候選人

提名者

被提名為董事人如下：

必須投票

您在代表委任卡或投票指示卡的適當部分上註明的提名人可以投出「為所有」提名者、「拒絕所有」提名者或「除所有人除外」的投票。獲得最高票數「為」的董事提名的五名董事提名人將被選為董事。這稱為多數。選擇對提名人選舉的投票「拒絕」權力將導致該等股份不得支持提名人的選舉，並不會對董事選舉結果產生影響，儘管有關選舉任何董事的「扣留」權限的股份將被計算以確定是否有法定人數。非經紀人-投票 不會對董事選舉結果影響。

董事會的建議

董事會一致建議你投票 「為」 選舉每位董事會提名人選出上述董事。

提案第二號： 非具約束力 批准公司指定執行官補償的諮詢投票。

根據《交易法》第 14A 條及相關 SEC 規則，我們正在就向我們指定的執行官員支付的賠償進行股東諮詢投票。這個建議，通常被稱為「說-付費，」讓我們的股東有機會對我們指定的行政人員的薪酬表達他們的意見。投票為諮詢性，因此對董事會、薪酬委員會或公司不具約束力。儘管如此，薪酬委員會在考慮未來的行政人員薪酬決定時，會考慮投票結果。目前，我們打算按照我們在 2022 年舉行的股東週年大會上就委任執行官薪酬的諮詢投票的諮詢投票的結果進行每年進行這項諮詢投票的結果。

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們對我們成功至關重要的指定執行官員。董事會認為，我們的高管薪酬計劃經過精心設計，旨在留住和激勵主要高階主管，同時認識到我們的高管薪酬計劃必須與股東的利益和我們的「薪酬」一致。-用於表現」哲學。薪酬委員會持續審查我們指定的行政人員的薪酬計劃，以確保他們達到理想的目標，即將我們的行政薪酬結構與股東權益和當前市場實務一致。

我們鼓勵股東查看報酬摘要表以及其他相關補償表以及」中的敘述性披露行政人員薪酬」本代表聲明的一節，討論截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年度為我們指定執行官員的薪酬。

我們要求股東以諮詢為基礎批准以下非-綁定，根據此建議提出的諮詢決議：

決議，Quantum Computing Inc.（「本公司」）股東以諮詢方式批准根據規例 S 第 402 項，向本公司指定執行官員的補償方式批准 2024 年股東週年大會代表聲明所載的補償-K，包括補償表和補償表附帶的敘述披露。

必須投票

就此建議而言，可以投票「贊成」、「反對」或「不投票」。假設有法定人數，則批准的建議，如果沒有-綁定 諮詢基礎，本代表委任聲明所述之本委任行政人員的補償，須獲得對本建議的多數投票批准。不投票，經紀人不-投票 不會納入計算有關此建議所投票的投票，並不會對該建議的投票結果影響。

董事會的建議

董事會一致建議你投票 「為」 非機構的批准-綁定 批准本代表委任聲明中所述之本公司指定行政人員的補償的諮詢決議。

建議第三號：批准截至二零二四年十二月三十一日止財政年度的 BpM LLP 作為公司獨立註冊公開會計師事務所

董事會審計委員會已選擇 BpM LLP 公司為截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度的獨立註冊公開會計師事務所。自 2024 年 6 月 6 日起，BpM LLP 一直擔任我們獨立註冊公共會計師事務所。BF 博格斯會計師 PC（「BF 博格斯」）是我們截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度的獨立註冊公開會計公司。請參閱」獨立註冊公共會計師事務所變更」下面。

儘管特拉華州法律不要求股東批准 BpM LLP 的選擇，但審計委員會認為這是建議的，並決定給我們的股東有機會批准這項選擇。如此建議未在年會上獲批准，審計委員會可重新考慮這項選擇，並可保留該公司或其他公司，而不再向本公司股東提交事宜。即使委任獲批准，審計委員會亦可自行決定在年內任何時間指導委任不同的獨立會計師，如果審計委員會確定該更改是為了本公司及其股東最大利益的最佳利益。

BpM LLP 或 BF Borgers 的代表將不出席年會。

首席會計師費用及服務

BF 博格斯於 2023 年和 2022 年度為專業服務收取的總費用如下：

審計費用

本公司截至 2023 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日止的財政年度，本公司針對本公司的財務報表原始審計提供的專業服務分別收取約 132 萬美元及 112 萬元，而 BpM 則為重新審計約 300 萬美元-審計 本公司表格十號修正案第 1 號內的財務報表-K 截至二零二三年十二月三十一日止年度。

稅收費

在截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日止的公司財政年度，我們每年收取約 9 萬美元的費用，為 BF Borgers 提供的稅務合規、稅務諮詢和稅務規劃提供的專業服務。

所有其他費用

本公司截至 2023 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日止的財政年度，我們分別收取約 27,500 美元和 49,500 美元的費用，而 BF Borgers 提供有關公司在表格 S 上的註冊聲明有關的專業服務。-3 以及該公司在那些年內向證券交易委員會提交的修訂。

預先核准 政策

以上所有服務及費用均已經整個董事會審核和批准。在未經批准之前或未經過任何服務進行。

獨立註冊公共會計師事務所變更

如前面在表格 8 的當前報告中所報告所報告-K 我們每年在 2024 年 5 月 8 日和 2024 年 6 月 11 日提交的：

獨立註冊公共會計師事務所終止

由 2024 年 5 月 3 日起，該公司將 BF Borgers 解除為其獨立註冊公共會計師事務所。解僱 BF Borgers 的決定是在董事會審計委員會的建議和批准下做出的。

截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止財政年度，BF Borgers 對本公司綜合財務報表的審計報告並沒有反對意見或免責聲明，並不符合審計範圍或會計原則的資格或修改。

截至 2023 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日止的財政年度，以及至公司解僱 BF Borgers 之日之後的中期間，沒有任何爭議，因為該條款在規例 S 第 304 (a) (1) (iv) 項中定義-K，本公司與 BF Borgers 就任何會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的事宜之間，如果不符合 BF Borgers 的滿意解決，將導致 BF Borgers 在其審計報告中引用此類異議。

截至二零二三年十二月三十一日及二零二年十二月三十一日止的財政年度，以及截至本報告日期之後的中期間，沒有發生規例 S 第 304 (a) (1) (v) 項的須報告事件-K.

美國證券交易委員會建議，除了獲得來自 BF Borgers 的信件，說明該公司是否同意本文聲明，該公司可指出 BF Borgers 目前因 SEC《建立公共行政和停止命令》中所述的原因而不允許在美國證券交易委員會面前出席或作業。並且停止 根據 1933 年證券法第 8A 條、《交易法》第 4C 及 21C 條以及證券交易委員會實務規則第 102 (e) 條的程序，作出結論、施行補救制裁和停止並且停止 命令，日期於二零二四年五月三日。

委任獨立註冊會計師事務所

由 2024 年 6 月 6 日起，董事會審計委員會委任 BpM LLP 為公司的獨立註冊公眾會計師事務所，以重新-審計 本公司截至二零二零二年十二月三十一日止年度之綜合財務報表，以及截至二零二四年十二月三十一日止當前財政年度之公司綜合財務報表審核。

截至 2022 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日止的會計年度，或在 BpM LLP 委託之前任何後續中期內，本公司或其代表任何人均不向 BpM LLP 諮詢有關 (a) 已完成或建議的特定交易的會計原則應用，或可能對公司合併財務報表提出的審計意見類型，並沒有向公司提供書面報告或口頭意見 BpM LLP 認為是公司考慮的重要因素就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時，或 (b) 任何屬於規例 S 第 304 (a) (1) (iv) 項的「異議」主題的事宜-K 以及規則 S 第 304 (a) (1) (v) 項所涵義的相關指示或「須報告事件」-K.

必須投票

可投票 “為、「反對」或「投棄權」” 就這項建議而言。 假設有法定人數，批准選擇 BpM LLP 作為本會計年度的獨立註冊公共會計師事務所的建議，需要對該建議所投放的大部分投票的批准。不投票將對此建議的投票結果沒有影響。不會有經紀人-投票 就這項建議而言。

董事會的建議

董事會 一致 建議您投票 「為」 於截至二零二四年十二月三十一日止財政年度，獲選 BpM LLP 為公司獨立註冊公共會計師事務所的批准。

建議第 4 號：為遵守納斯達克上市規則 5635 (D) 規則，批准在轉換斯特維爾票據的未償還餘額後發行普通股股

背景

2024 年 8 月 6 日，該公司與猶他州有限責任公司斯特雷特維爾資本有限責任公司（「斯特雷特維爾」）簽訂證券購買協議（「購買協議」），根據該協議，該公司發行並出售給斯特維爾的原本金額 8,250,000 美元的有保證可轉換票據。本金額包括 750.000 美元的原發行折扣。斯特維爾支付了 7,500,000 美元的現金購買斯特雷特維爾票據。斯特維爾債券按年度 10% 的利率累積利率，屆滿日期為 2026 年 2 月 6 日，除非在該日期前按照其條款提前預付、贖回或加速。

從 2025 年 2 月 6 日起，斯特維爾有權每個月兌換多達 750,000 美元的斯特雷特維爾債券的未償還餘額。本公司可以在該時間以適用的兌換價格（如下定義）的適用兌換價格轉換為普通股股份，或以現金和普通股的任何組合將該等適用贖回金額轉換為普通股股份，以現金支付該等贖回金額。

由 (i) 2025 年 2 月 6 日及 (ii) 註冊轉換股（如下所定義）的註冊聲明（如下所定義）起，斯特維爾可於任何交易日（及下一個交易日）的普通股票的日內買賣價大於 8% 的普通股股份（「轉換股」）轉換為普通股股票的股票（「轉換股」）在前一個交易日或違約事件後的任何時間（每個交易均為「貸款人轉換」），以兌換價格等於相應兌換日期前八個交易日期間（「兌換價格」）內，普通股的每日最低成交量加權平均價（「兌換價格」）的平均價格的 92%（以下簡稱「兌換價格」）-稀釋 調整並且條件是斯特維爾不得要求任何轉換斯特維爾票據，但如此轉換會導致斯特維爾（及其附屬公司）有利地擁有超過 4.99%（如下所定義的市值低於 10 萬美元）的普通股數目超過 4.99%（如下所定義的市值低於 10 萬美元）的原則。對於所有權限制，「市值」指等於 (a) 在前 15 個交易日內的普通股平均成交平均價格加權平均價格乘以 (b) 公司最近提交表格 10 所載的普通股總數-Q 或表格 10-K 或以後續發行股份變更形式向納斯達克匯報。如有史特維爾票據所載的未經解決的違約事件，斯特維爾同意將其在任何指定日曆週在公開市場上的轉換股總銷售額限制為該週公司主要交易市場的普通股每週交易量的 10%。

根據購買協議，本公司有義務於 2025 年 2 月 2 日前獲得股東批准，就本公司根據斯特維爾票據、購買協議及任何相關文件發行之轉換股份超過本公司可根據斯特維爾公司上市規則 5635 (d)（「股票上限」）批准，獲得股東批准。如果公司在該日期前未獲得該批准，則必須繼續每 90 天繼續尋求所需的股東批准，直到獲得所需的股東批准為止。如本公司向斯特維爾發行的累計轉換股數量等於股本上限，而本公司尚未獲得所需的股東批准，則該公司必須以現金償還斯特雷特維爾票據的剩餘餘額。

為什麼我們需要股東批准

普通股在納斯達克全球市場上市，因此我們受納斯達克上市規則約束。為了遵守納斯達克上市規則，並符合斯特雷特維爾債券的條件，我們正在尋求股東批准此建議。

納斯達克上市規則 5635 (d) 規則在發行證券之前，需要股東批准，該交易涉及出售、發行或潛在發行的普通股（或可轉換成普通股的證券），以低於「最低價格」的價格等於普通股 20% 或以上的普通股票（或可轉換為普通股的證券）之外的交易有關。最低價格定義為 (i) 簽署具約束力協議之前的普通股票收市價，或 (ii) 在簽署具約束力協議立即前五個交易日的普通股平均收市價的低價。

斯特維爾票據可能轉換為高達 19,285,850 普通股股份，超過未發行普通股的 20%，而轉換價格可能低於最低價格，因為轉換價等於八期間普通股最低每日成交量加權平均價的 92%-交易相應轉換日期前的日期。

因此，根據 Streetville 票據要求我們獲得該批准的條款，我們正在根據納斯達克上市規則 5635 (d) 尋求股東批准，就我們出售、發行或潛在發行的普通股（或可以兌換成本公司股票或可行使用的證券）在轉換斯特雷特維爾債券的未償還餘額之前立即出售，發行或潛在發行的普通股票（或可以兌換為我們的普通股票或可行使的證券）。價格低於最低價格。

批准本建議的潛在影響

如果獲批准，本建議第四號可能會發出最多 19,285,850 宗 根據其條款將斯特雷特維爾債券的未償還餘額轉換為普通股股，但受其中規定的實益所有權限限制下，將普通股轉換為普通股後，將普通股股票轉換為普通股。發行普通股予斯特維爾將減弱所有股東的擁有權百分比，將稀釋普通股的每股帳面價值，並增加出售普通股股份數量，這可能會降低普通股市價格。

此外，當斯特雷特維爾債券的未償還餘額轉換後發行普通股股後，將有更多合資格在公眾市場出售的普通股股份。任何此類銷售或預期該等銷售可能會對普通股的市場價格產生重大和不利影響。最後，保留在轉換 Streeterville 債券的未償還餘額後可發行的普通股股份，禁止本公司發行該等股份作其他目的（包括股權融資），因此我們可能無法籌集額外資本。

潛在影響 未核准 本建議

本公司並不尋求股東批准，以授權其簽訂購買協議或向斯特雷特維爾發行斯特雷特維爾票據，因為該公司已經這樣做，而該等文件已經是本公司具有約束力的義務。股東未能批准此建議並不會否定本文件的現有條款，這些條款將對本公司仍然具約束力。股東未能批准此建議，表示根據《斯特維爾債券》的發行普通股票將限制在該行使將導致總數發行本公司普通股股份，總額最高達在執行斯特維爾債券之前發行和未償還的普通股數量的 20% 的範圍內。因此，公司將不得不支付 Streetville 票據上超過 20% 門檻的金額以現金支付，這將限制我們可用於其他公司目的的資金。

未能獲得此類批准，可能會使未來投資者阻止未來與我們進行融資。如果發生這些後果，我們可能會遇到困難以找到替代資金來源，以對我們有利或完全有利的條件來為我們的營運提供資金。我們不能保證我們會根據額外資本來成功籌集資金，或者這些資金可以以不會對現有股東造成大量稀釋的價格籌集。

必須投票

可投票 “為、「反對」或「投棄權」” 就這項建議而言。 該建議必須在年會上獲得對該建議所投放的多數投票（假設法定人數），才能得到股東批准。不投票、經紀人不-投票 不被視為「投票」，因此對該建議的投票結果不會影響。

董事會的建議

董事會 一致 建議您投票 「為」 批准，以遵守納斯達克上市規則 5635 (D) 規則，在轉換斯特維爾的未償還餘額後發行 20% 或以上的普通股股份 注意。

其他業務

除本代表委任聲明中所述的建議外，我們尚未收到通知，並不期望在年會上提出任何其他事項進行投票。然而，如有任何其他事項已妥善呈交周年大會，則代表委任人士有意根據他們對該等事項的判斷進行投票或採取其他行動。如果您授予代表委任，則指定為代理持有人羅伯特·利斯庫斯基或其提名人或替代人將有權決定對於在年會上正確呈交投票的任何其他事項，投票您的股份。如果出於任何不可預料的原因，我們的任何提名人無法作為董事候選人，代表持有人將為該等其他候選人或由董事會提名的候選人投票給您的代表。

股東建議

為了包括在公司 2025 年股東週年大會的代理資料中，股東建議按照 SEC 規則 14a 提交給我們-8 （涉及要求納入公司代表委任聲明的股東建議）必須於 2025 年 9 月 10 日或之前以書面形式收到本公司行政辦事處。如果我們將 2025 年股東週年大會的日期移至年會日期超過 30 天，我們將披露最新的截止日期，該等股東建議必須在表格 10 的季度報告中提交該等股東建議-Q 我們向美國證券交易委員會提交。為了減少有關遵守此規定的爭議，請股東通過認證郵件向公司秘書提交建議書-請求退貨收據。

根據《交易法》下的代表委任規則，公司股東獲通知任何股東建議的通知將在規則 14a 以外提交。-8 在 2025 年股東週年大會上考慮的程序，以及任何在該年會議上選舉董事會的任何提名，即使提名不包括在該會議的代表聲明中，根據本公司章程，必須於 2025 年 8 月 10 日至 2025 年 9 月 10 日期間接收到董事會的任何提名；但是，如果 2025 年年度大會的日期在 2025 年 12 月 10 日前 30 天以上延遲或更長時間在該日期後 70 天以上，若要及時，本公司必須不提前收到該通知超過該年度會議日期前 120 天的營業時間結束，並且不遲於該年會或 10 年會後日之前 90 天的營業結束第公開公佈會議日期之後的日子。

有關股東提名或董事提名通知中必須包含的信息，請參閱我們的章程細則。

最後，任何有意根據第 14a 條在公司的 2025 年股東週年大會上徵求委任代表，以支持本公司提名人以外的董事提名人士的人士-19 根據交易法，必須向公司提供通知，該通知必須在 2025 年 9 月 10 日前以郵戳或電子方式傳送給公司，除非 2025 年年會的日期更改自年大會的一周年日起 30 日以上，否則該通知必須在 2025 年年會舉行日期或 10 日前 60 日之後提交。第 我們首次公開公佈 2025 年度會議日期之後的日曆日。該通知必須包括該人打算徵求代表委任人的所有提名人的姓名，以及聲明該人打算徵求代表最少 67% 的股份持有人在選舉董事選舉表決權的股份持有人，以支持本公司提名人以外的董事提名人。