展示4.1

LOGICMARK，INC。

和

內華達機構和轉讓公司,

作爲委託人的權利代理

權利協議

日期爲2024年11月1日

目錄

權利協議

本《權利協議》（以下簡稱「本協議」）， 於2024年11月1日簽訂，由內華達州法人LogicMark, Inc.（以下簡稱「公司」）和作爲權利代理的內華達州法人Nevada Agency and Transfer Company（以下簡稱「權利代理」）之間。

鑑於各方已經簽署了日期爲 2022 年 11 月 21 日，經過修改、補充後形成的某商業組合協議（下稱「協議」）。

鑑於公司董事會已確定，最符合公司及其股東利益的做法是採納股東權益計劃，以儘可能確保所有公司股東在收購人（如下所定義）試圖收購公司的證券事宜中受到公平對待。

鑑於2024年10月31日董事會 (i) 授權發行並宣佈爲公司現有的每股普通股（下文定義）於2024年11月1日收盤後營業日（下文定義）（「 記錄日期」）分配一個認股權證（「 認股權證」 ），其中每個認股權證代表公司普通股的一百分之一的優先股（下文定義），在此後規定的條款和條件下購買，以及 (ii) 進一步授權 於記錄日期之間或分配日期（下文定義）公司現有的每股普通股發行一份認股權證

鑑於公司欲任命權證代理以代表公司及權證持有人，並且權證代理願意在發行、轉讓和交易權證以簿記形式的相關事宜中擔任該職務，以及在向證券持有人發行、轉讓、交換和更換權證證書（如下文所定義）以及行使權利和其他本協議中提及的事項中擔任該職務；

鑑於公司提議，本協議將在三（3）年內生效，並根據下文進一步股東批准。

因此，考慮到前文和本協議中所載的相互協議，各方達成如下協議：

1. 某些定義

爲了本《權利協議》的目的，以下術語應具有以下含義：

(a) 「收購方」是指任何人（如下文所定義），與該人的所有關聯公司（如下文所定義）和聯屬人（如下文所定義）一起，將公司未來普通股的百分之十五（15%）或更多作爲受益所有人（如下文所定義），且未經董事會事先批准；但是，無論如何，只要一個人或一個組織與其所有關聯公司和聯屬人所持有的公司未來普通股不到公司未來普通股總數的百分之十五（15%）就不是收購方，即使是由於公司未來普通股數量的減少（包括公司回購公司未來普通股）而增加了該人所持有的公司未來普通股的百分比；另外，如果一個人僅因公司未來普通股數量減少而取得公司未來普通股總數的百分之十五（15%）或更多的持有權，然後之後再取得公司任何額外的普通股，那麼該人將被視爲收購方，除非在收購所述額外的公司普通股後，該人不再擁有公司未來普通股總數的百分之十五（15%）或更多。收購方不包括受豁免人（如下文所定義）。儘管前述，如果（i）董事會誠信認定，根據本段落（a）的上述規定，某人在沒有任何更改或影響公司控制的意圖下，無意中成爲收購方（包括但不限於，因爲（A）該人未意識到自己受益持有的公司普通股的比例將導致其成爲收購方或（B）該人意識到自己的受益擁有比例但對此項權益協議下的後果毫無實際知識），並且在公司要求之後的兩個工作日內，該人書面證明該人無意間或沒有了解權益條款的情況下取得了公司未來普通股百分之15（15%）或更多的受益所有權，且（ii）該人儘快脫售足夠數量的公司普通股，以使該人不再是根據本段（a）的上述規定定義的「收購方」，則該人不被視爲或不成爲任何本權益協議目的的「收購方」。

(b) 「關聯公司」 和 「同業」 應具有《交易所法》下規則120億.2中所指定的各自含義 依照本《權利協議》日期生效時的情況。

(c) 任何證券的「實際 所有者」應被視爲一名個人

（i）被該人或該人的任何關聯方或聯屬方直接或間接擁有的任何權益；

(ii) 擁有受任何協議、安排或諒解（非與承銷商和銷售團成員就證券真正公開發行的習慣性協議除外）依據能否行使（無論是否立即行使或在一定時間後行使）獲取權利的權利，或通過轉換權利、交換權利、權利（非權利）、認股權證或期權行使權利，或其他方式； 但是，人不會被視爲購買者或者對券商股票投標和交換出價行爲「有實際利益」的所有者，直到該等投標的證券被接受購買或交換；或(B)有投票權、處置權或具有「有利益的所有權」（如根據《證券交易法》下第13d-3規則規定執行，或根據任何類似或後繼規則確定），包括根據任何協議、安排或諒解（無論書面還是非書面）；然而，如果協議、安排或理解投票該證券的（1）純粹源於響應根據《證券交易法》適用規則和條例制定並依照公開代理或同意徵集的可撤銷代理或同意，和（2）此後也不是該人根據《證券交易法》（或任何類似或後繼報告）的13d表進行報告，那麼任何人均不應被視爲證券的擁有者。

(iii) 其中任何其他人，無論是直接還是間接受其受益擁有，並且與該人或該人的任何關聯方或聯屬企業有任何協議、安排或理解（無論是否書面），其目的是爲了收購、持有、投票，除非在本1(c)條款(ii)的(B)款的例外條款中描述的情況下或處置公司的任何證券；但是，任何豁免人士的官員、董事或員工不得僅因爲該人員的地位或職權而被視爲對公司的任何證券擁有實際所有權或「實際擁有權」，包括但不限於以信託方式擁有該公司的證券，或通過任何其他豁免人員的官員、董事或員工。

對於本權利協議的所有目的，對於公司普通股在任何特定時點的股份數的任何計算，包括爲了確定任何人是受益所有人的該等公司普通股的特定百分比而進行的任何計算，應當按照交易所法案下13d-3(d)(1)(i)規則的最後一句話進行，在此日期生效。

(d)「賬簿入賬」是指公司普通股的任何股份的無實體證券的賬簿入賬。

(e) 「業務日」指的是除了任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定節假日或者紐約聯邦儲備銀行關閉以及納斯達克股市至少關閉五（5）小時的任何日子之外的日子。

（f）任何特定日期的「業務結束」應指的是當天下午5:00，東部時間；但是，如果該日期不是一個業務日，則應指的是當地東部時間下一個業務日的下午5:00。

(g) 「普通股」 在涉及到公司時指公司的普通股，每股面值爲$0.0001。「普通股」 在涉及到除公司外以法人形式組織的任何個人時，指該個人的每股投票權最高的資本股或其他權益證券，或者如果該個人是另一個個人的子公司或由另一個個人控制，那麼指最終控制該被首次提及個人的個人。「普通股」 在涉及到非以法人形式組織的任何個人時，指代表有權參與該個人利潤、損失、扣除和貸款的有利權單位，且有權行使該個人每單位最高投票權的單位。

(h)「普通股等價物」應具有本條款第11(a)(iii)節所述的含義。

(i) 「公司」應具有 此前文開頭所載定義。

(j) "當前市場價格"應如本文第11(d)節所述。

(k)「當前價值」應如本處第11(a)(iii)部分所述。

(l) 「分配日期」應如本處第3(a)節所述。

(m) 「證券交易所法案」指1934年通過的證券交易所法案，經修訂。

(n)「免稅人」指公司或公司的任何子公司，包括但不限於在其受託責任範圍內的任何僱員福利計劃、公司或任何子公司的員工或董事股票計劃，或根據任何此類計劃的條款或用以設立或持有普通股的任何人，或爲公司或任何子公司的員工資助其他員工福利計劃的人。

(o)「到期日」應按照本協議第7(a)條的規定。

(p)「最終到期日」應如本協議第7(a)節所述。

(q) 「Flip-In Event」指本文件第11(a)(ii)(A)、11(a)(ii)(B)或11(a)(ii)(C)描述的任何事件。

（r）「翻轉觸發日期」應具有 本協議第11(a)(iii)節中規定的含義。

「翻轉事件」指本協議第13(a)節中描述的任何(x)、(y)或(z)款所述事件。

(t) 「納斯達克」應當具有本處第9（b）節所載的含義。

「人」指任何個人、公司、合作社、信託、有限責任公司或其他實體，應包括任何繼任者（合併或其他方式）以及其繼承者。

(五)「優先股」應指公司的$0.0001面值的G系列優先股，該優先股具有《附表A》所列的權利、權力和偏好，且, 只要沒有足夠數量的G系列優先股獲授權以允許全面行使《權利》，則公司可指定任何其他一系列的優先股，$0.0001面值，爲此目的而設定，其中包含與G系列優先股實質上相似的條款。

(w) 「優先股等價物」應具有此處第11(b)節中所規定的含義。

（x）「主要方」應按照本合同第13（b）條規定的含義執行。

(y)「購買價格」應如本章第4(a)節所述。

(z)「記載日」應當具有本《權利協議》中所載敘述的含義。

(aa)「贖回日期」應如本第7(a)節所述。

（bb）「贖回價格」應如本條款23(a)所述。

(cc)「權利證書」應如本部分3(a)中所述。

（dd）「證券法」指1933年修訂的《證券法案》。

(ee)「傳播」應按照本文第11(a)(iii)節中規定的含義解釋。

（ff）"股票收購日期"指公司或收購人首次公佈收購人已成爲這樣的日期，或董事會中大多數董事已經知曉收購人存在的較早日期。

（gg）"替換期"應如本處第11(a)(iii)條所述。

(hh) 「人」的「子公司」應指任何公司或其他實體，其證券或其他擁有普通表決權的所有權利足以選舉董事會或其他履行類似職能的人中的多數人的情況，直接或間接地由該「人」擁有受益，並且任何其他情況下由該「人」控制的公司或其他實體。

(ii)「權利摘要」應如本文第3(b)節所述。

(jj)「交易日」指公司普通股在上市的或被允許交易的主要國家證券交易所開市交易的日子，或者，如果公司的普通股未在任何國家證券交易所上市或被允許交易，指工作日。

(kk)「觸發事件」指本條款第11(a)(ii)(A)、11(a)(ii)(B)或11(a)(ii)(C)款或本協議第13款中描述的任何事件。

(ll)「投票權」應指公司當前流通且普遍有權投票選舉公司董事的所有證券的投票權。

根據本第1節所含定義需要做出的任何決定應由董事會以誠信判斷作出，該決定應對權利代理人和權利持有人具有約束力。儘管本文件中可能有相反規定，權利代理人始終有權假定董事會是出於誠信行事，並且在依賴此舉的情況下將獲得充分保護並不承擔任何責任。

2. 任命權利代理人.

公司特此任命權利代理人，根據本協議的條款和條件代表公司行事，權利代理人特此接受此任命。 公司可能不時任命一名共同權利代理人，如公司認爲必要或理想。如果公司任命一名或多名共同權利代理人，則權利代理人和任何共同權利代理人的各自職責應由公司判斷。 權利代理人無須監督，且在任何情況下均不應對任何共同權利代理人的行爲或疏忽負責。

3. 發行權證書.

(a) 直到 (i) 股票收購中以較早者爲準 日期（或者，如果股票收購日期早於記錄日期，則爲記錄日期的營業結束日期）或（ii）截止日期 十號營業 (10)^th) 工作日（或根據董事會事先的行動可能確定的較晚日期） 直至任何人（豁免人除外）生效之日後任何人成爲收購人） 或首次公開宣佈任何人（豁免人員除外）有意啓動（哪個意向） 在該公告後的五個工作日內有效），投標或交換要約在成功完成後生效 該人及其關聯公司和關聯公司將成爲已發行普通股15％或以上的受益所有人 公司的股份（無論是否根據任何此類要約實際購買了任何股份）（包括任何此類日期 在本權利協議簽訂之日之後和權利頒發之前；此類日期中較早者在此統稱爲 「分發日期」），（x）證書將證明權利（受本協議第3（c）節的規定約束） 對於以公司普通股持有人的名義註冊的公司普通股 要麼 以持有人名義註冊的賬面記賬股份，以反映當前所有權報表的賬目註明爲證 就公司無憑證普通股發行以代替此類證書 而不是通過單獨的權利行事 證書（或者，對於參與直接註冊制的股票，在相應的賬面記賬帳戶中以註釋形式向持有人提供） 公司普通股），以及（y）每項權利只能在股份轉讓時轉讓 公司普通股（視以下規定進行調整）。在分發日期之後儘快進行 版權代理人收到公司普通股記錄持有人名單後，權利代理人應（i）郵寄， 通過頭等艙、預付郵資的郵件發送給截至發行業務結束時公司普通股的每位記錄持有者 如公司記錄所示，將日期定爲此類記錄中顯示的該持有人的地址，權利證書基本上是 的形式 附錄 B 此處（「權利證書」）證明公司每股普通股享有一項權利 如此持有，或 (ii) 在發行日營業結束時將公司普通股的每位記錄持有者通知爲 如公司的記錄所示，該持有人的圖書記賬備註中已向該持有人簽發了權利證書。 自分發之日起及之後，權利將僅由此類權利證書或賬面記錄註釋（如適用）來證明。 如果公司普通股未以證書表示，則在本協議中提及證書 應視爲指賬面記賬中反映公司此類普通股所有權的記號。

(b) 在除淨日或儘快 進行後，公司將通過頭等郵遞方式，預付郵資的方式，將一份購買優先股權利摘要發送給截至除淨日時作爲公司普通股記錄持有人的每位股東，在公司記錄中顯示的股東地址。 展覽 C （a）「權利摘要」，公司將在除淨日收盤之後，或儘快 進行，通過頭等郵遞方式，預付郵資的方式，將一份購買優先股權利摘要發送給該日普通股記錄持有人的每位股東，在公司記錄中顯示的股東地址。

(c)在登記日之後的配股日或者截止日期之前，就公司發行的所有普通股發行的權益應予發放。關於代表公司這些普通股的證書或帳戶記入條目，權益將由登記人姓名登記在其名下的普通股證書或記入條目以及權益摘要證明。在配發日期（或較早的截止日期）之前，任何代表公司普通股的證書在登記日尚未轉讓（無論是否附有權益摘要的副本）的，或參與直接登記系統的股票的情況下，其在普通股帳戶中記載，也構成了和該普通股證書相關的權益的轉讓。

(d) 公司普通股的股份證書或記賬項頒發和/或 製作於備案日期之後，但在分配日期或到期日期之前， 包括但不限於在公司普通股轉讓或交換後發行的證書，對這些證書應蓋章、印刷、書寫或以其他方式標註以下說明：

此【證書/聲明】也證明並賦予持有人在LogicMark, Inc.和內華達代理及轉讓公司之間的《權利協議》中規定的某些權利，該協議日期爲2024年11月1日，該協議可不時修訂（「權利協議」），其條款已被引入，並且副本存檔於LogicMark, Inc.的主要行政辦公室。 根據《權利協議》中規定的某些情況，此類權利將由單獨的證書和/或賬簿條目證明，並不再由此【證書/聲明】證明。 LogicMark, Inc.將根據書面要求在收到後向此證書持有人免費寄送《權利協議》副本。 根據《權利協議》中規定的某些情況，發行、有利於任何收購人（如《權利協議》中定義的術語）或其合夥人或關聯方（如《權利協議》中定義的術語）的權利或轉讓給其某些受讓人的權利將變爲無效，並不再可轉讓。

就包含上述標語的證書或電子記賬事項而言，截至分配日期，由此類證書或電子記賬事項所代表的公司普通股所關聯的權利，單單憑藉這些證書或電子記賬事項作爲證明，公司的普通股的註冊持有人也將成爲關聯權利的註冊持有人，任何此類證書或電子記賬事項的轉讓將同時構成有關普通股權利的轉讓，如果公司在股權登記日之後但在分配日期、贖回日期或到期日期最早之前購買或收購公司的普通股，與這些公司普通股相關的任何權利將被視爲已註銷和清退，以便公司不得行使與已不再流通的公司普通股相關的任何權利。

儘管本款（d）的規定，省略標記不會影響本權利協議的任何部分的可執行性，也不會影響任何持有人的權利。

4. 權利證書形式.

(a) 發行的認股權證（以及打印在其背面的購買股票和轉讓形式），在發行時（如果發行）應基本上採用以下所列格式 附件B 本附表所示，並且可能根據公司認爲適當且不與本認股權協議的規定不一致以及不影響認股權代理人的權利、義務或責任的標識或指定標誌、摘要或批准印在上面，或者根據任何法律或根據其制定的任何規則或法規或在任何時候可能列出認股權的任何股票交易所的規則制定，或者遵守用法規定的。在本權利證認購日發行的認股權證，無論何時發行，應日期爲認購日，並且於認購日向公司普通股持有人發行的認股權證應於認購日日期，但也應日期記錄認購權某股證的發行日期。在面額上，認股權證應使持有人有權購買每個權利的優先股的1/100的份額，或者根據本處所規定的提供的其他證券或財產，同時可能隨時根據本處提供的進行調整，以每1/100份額的優先股價格等於$0.05購買一未來證券或財產（該「購買價格」）。

(b) 不論本權利協議的任何其他規定，任何權利證書，代表任何時在股票收購日期或分配日期之後擁有權利的收購人或其任何關聯人士或 轉讓人（或任何此類權利的受讓人）的權利，將在其上印有、打印、書寫或以其他方式固定（如果公司或權利代理有知悉此 人是收購人或其關聯人士、親屬或轉讓人或前述任何人的提名人的情況）下列刻印：

持有此權益證書所代表權益的有益所有人是收購方或者是收購方的關聯人或合夥人（如權益協議中定義的那樣），或者是上述人士所受益擁有的此類權益證書的後續持有人。因此，此權益證書及其中所代表的權益將無效，並將不再按照權益協議中規定進行轉讓。

本《權利協議》第11(a)(ii)條和第24條的規定將會生效，無論前述說明是否包含在任何此類權利證書上。

5. 權利證書的簽字和註冊.

（a）權利證書應該由公司的首席執行官、總裁、主席或首席財務官代表公司簽署，可以手工簽名，也可以使用傳真簽名，並加蓋公司的印章或該印章的複製品，並經公司秘書或助理秘書親筆簽名或使用傳真簽名作證。權利證書應該由權利代理人在上面蓋章，可以手工或傳真方式，除非得到權利代理人的簽字蓋章，否則不得用於任何目的。如果公司的任何簽署了任何權利證書的高級主管在獲得權利代理人的簽字蓋章以及公司簽發和交付之前不再擔任公司高級主管，則這些權利證書仍可由權利代理人簽字蓋章，並有相同的效力發行和交付，就好像簽署了這些權利證書的人並未停止擔任公司高級主管；並且在權利證書的實際簽署日期，代表公司簽署權利證書的任何人在簽署此權利協議時，該人是公司的適當官員簽署此權利證書，即使在簽署此權利證書時，該人並非公司的官員。

(b) 在分發日期之後，並在權利代理人收到所有相關信息後，權利代理人將在指定用於此類目的辦公室之一保留或使其保持記錄，以便註冊和轉讓在此處發行的權利證書。這些記錄應顯示各自持有權利證書的持有人的姓名和地址，每張權利證書面額上載的權利數量，每張權利證書的日期以及每張權利證書的證書編號。

6. 「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:.

權利拆分、組合和交易所 證書；殘缺、毀壞、丟失或被盜的權利證書.

在分配日期閉市後，以及在到期日閉市前，任何權利證或證書（不包括根據本章節11(a)(ii)項下變爲無效的權利證或根據本章節24項下進行交換的權利證）可以（i）轉讓或（ii）分割、合併或交換爲其他權利證，使持有人有權購買與當時放棄之權利證或權利證書相同數量的優先股或其他證券。任何希望轉讓任何權利證的註冊持有人應將權利證交還給指定用於此類目的權利代理處，並附有背面轉讓表格經妥善背書（或附有其與公司和權利代理滿意形式的書面轉讓工具），由持有人或其受委託的書面授權律師執行，並由證券認可紀念計劃成員對簽名進行擔保。任何希望分割、合併或交換任何權利證的註冊持有人應以書面形式交付請求給權利代理，並應將要分割、合併或交換的權利證提交給指定用於此類目的權利代理處。然後，權利代理應根據本章節4(b)、7(e)、11和14的規定，親筆或傳真簽名後，交付給有資格獲得者所請求的權利證或權利證書。公司可能要求支付足以覆蓋與任何權利證的轉讓、分割、合併或交換有關的任何稅費或政府收費的款項。除非確認已支付全部此類稅款和/或政府收費，否則權利代理在本節下沒有義務或責任。

(b) 在本條款11(a)(ii)的規定下，一旦公司和權利代理人收到證據，證據對他們而言可以得到合理滿意，證明權利證書遺失、盜竊、損壞或毀壞，並且在遺失、盜竊或毀壞的情況下，提供讓他們滿意的賠償或安全措施，並且如果公司要求，償還公司所有因此發生的合理費用，同時交還給權利代理人，如果權利證書有損壞，則取消權利證書，公司將爲註冊所有人簽發（或更新賬簿條目）一份相同條款的新權利證書以取代遺失、盜竊、損壞或毀壞的權利證書。

7. 行使權利; 購買價格; 到期 權利日期.

(a) 根據此處第11(a)(ii)款的規定，除非另有規定，權利應當在分配日期後的任何時間，提交權利證書並支付優先股購買權，全部或部分行使，行使購買選項的表格在其背面已完整填寫（並得到相應簽名保證），向指定用於此類目的權利代理處提交，並支付每個行使的權利相應的購買價格，如後文所述進行調整，於2017年11月1日之前或之前營業結束的時間之前，或在權利根據此處第23條的規定贖回的時間（該日期在此處稱爲「贖回日期」）或在權利根據此處第24條的規定進行全部交換的時間（（i）,（ii）和（iii）中最早的時間在此處稱爲「到期日」）之前。

(b) 股票購買價格和優先股或其他證券或權利行使後應取得的股份數量將按照本文件第11和13節的規定不時調整。購買價格應以美利堅合衆國合法貨幣支付， 根據本文件第7(c)節的規定。

(c) 除非根據本 11(a)(ii) 條款的規定，收到填寫完整的購買意向表的認購權證，附有購買價格的付款（根據本 11(a)(iii) 條款的規定可能減少的金額）或必要數量的股票購買款項，以及等於任何適用稅收或政府費用的金額，以現金、電匯、匯票或付給公司或權利代理的官方銀行支票支付時，權利代理應當根據本 20(k) 條款的規定，隨即（i）向優先股的任何過戶代理（或權利代理是過戶代理的話則提供）申請即將購買的優先股份證明書，公司將遵守並特此授權並指示該過戶代理遵守所有該等請求，（ii）向公司申請根據本 14(b) 條款發放碎股相應應支付的現金，並（iii）在收到該等優先股份證明書後迅速將其交付給或根據這樣的認購權證的註冊持有人的指示交付給某一註冊姓名或幾個名稱由該持有人指定的姓名，並在適當時，在收到從公司要求的資金後迅速交付這些資金給或根據這類認購權證的註冊持有人的指示交付這些資金。假如根據本 11(a) 條款或本 13 條款購買證券（優先股除外），權利代理應當迅速執行與前述第 (i) 到 (iii) 項相應的適當舉措。若公司有義務發行公司的其他證券、支付現金和/或根據本 11(a) 條款分配其他財產，公司應當做出所有必要安排，使得該些其他證券、現金和/或其他財產能夠供權利代理分發，必要時，以便遵守這些權利協議。

（d）除非另有規定，在任何權利證書的註冊持有人行使少於所有權利的情況下，權利代理將向該權利證書的註冊持有人或其合法授權受讓人發行一張新的權利證書，證明未行使的權利等同於未行使的權利，但須受第6條和第14條的規定約束。

儘管本《權利協議》中的任何規定與之相反，但權利代理人或公司無需對任何註冊持有人採取任何行動，除非在本第7條中規定的任何所謂行使發生時，該註冊持有人應當已經（i）妥善填寫並簽署了形式電子版中包含的證書，用於購買債券放棄者背面中規定的設置以行使權利，並且（ii）提供了有關受益所有人（或前當前受益所有人）或相關方或其關聯方的身份的附加證據，正如公司或權利代理人可能合理要求的那樣。

8. 權利的取消和銷燬 證書.

所有權證書如用於行使、轉讓、拆分、組合或交易，應如交還公司或其代理人，則應送交權證代理人予以註銷或已註銷的形式，或如交還權證代理人，則應由其予以註銷，且除非根據本《權證協議》的任何規定明確允許，否則不得發行任何代替權證。公司應將由公司購買或收購的、非行使權利而購買的權證交付予權證代理人用於註銷和養老，而權證代理人應予以註銷和養老。權證代理人應將所有已註銷的權證送交公司，或應在公司的書面請求下銷燬此類已註銷的權證，並在此種情況下向公司交付銷燬證明書。

9. 預訂和優先股份 的供應量.

(a) 公司立約並同意，在所有時候，將確保保留並持有足夠的優先股股票（及在觸發事件發生後的其他證券）或保留在公司庫藏股中的授權和未發行的優先股股票數量，以便允許全面行使所有未行使的權利；但是，公司應當保留並持有足夠數量的優先股股票或其他證券，以便全面行使所有未行使的權利，根據本《認股權協議》第11(a)(iii)款的規定，只有當根據第11(a)(ii)款、第11(a)(iii)款或本協議第13款的調整項目行使權利時，公司才有必要保留並持有足夠數量的優先股股票或其他證券。

(b) 公司應盡最大努力，導致自權利可行使之時起，將所有推展權利以及優先股股票（及在發生觸發事件後，發行或預留用於行使的其他證券）報告給納斯達克或其繼任交易所，並且如果優先股被上市在任何國家證券交易所上，導致自權利可行使之時起，將所有推展權利以及優先股股票（及在發生觸發事件後，發行或預留用於行使的其他證券）在該交易所上市且在行使後發佈公告生效圖示，必要時允許優先股股票（及在發生觸發事件後，發行的其他證券）的提供和發行，並在《證券法》及任何適用州的證券或「藍天」法律下注冊和合格化這些優先股股票（及在發生觸發事件後，發行的其他證券），使得這些註冊聲明和合格化儘快在申請後生效並保持註冊和合格化的有效性，直至權利截止日期爲止。公司可以暫時停止，不超過九十（90)天的期間，推展權利的可行使性，以便準備並提交《證券法》下的註冊聲明並使其生效。在任何此類暫停期間，公司應立即書面通知權利代理人，併發布公告聲明推展權利的可行使性已暫時停止，以及在暫停不再有效時發佈公告（並及時書面通知權利代理人）。

(c) 公司立約並同意，將採取一切必要行動，確保優先股的所有股份（及在觸發事件發生後，其他證券）在行使權利時交付時，該股份的股票證書（在支付購買價格時）應根據適用法律合法授權併發行，併爲完全繳納的優先股，且不可再評估。

(d) 公司進一步向保證並同意，將按時支付發生或交付權利證書或在行使權利時發行或交付的任何優先股（或其他證券，視情況而定）應支付的一切稅費和政府費用。但是，公司無需支付在將權利證書轉讓或交付給非持有人或在行使權利時向非權利證書註冊持有人以非其名義發行或交付優先股（或其他證券，視情況而定）時應支付的任何稅費或政府費用，並且公司無需在任何此類稅費和政府費用已支付（應在交出時支付此類稅費或政府費用）或已確立公司滿意地認爲無需支付任何此類稅費或政府費用之前向非此類註冊持有人發行或交付權利證書或優先股（或其他證券，視情況而定）至非權利證書註冊持有人。

10. 優先股登記日.

每個人出示權利行使證券以換取優先股（或其他證券）的證書的，對所有目的而言，應被視爲已成爲該證書所代表的優先股（或其他證券）的記錄持有人，並且該證書應載明權利證書換取的日期以及支付購買價格（和任何適用的稅款或政府收費）的日期。在出示權利之前，權利證書持有人作爲此類人，並不享有有關權利行使的股票的任何股東權益，包括但不限於表決權、獲得分紅派息或其他分配權或行使任何優先認股權，如有，也不享有任何公司程序通知，除非本文另有規定。

11. 股份數量和種類的調整.

行使每個權利時購買的股票數量或購買價格。每個權利行使時的購買股票數量和種類、未行使的權利數量和購買價格將根據以下情況不時調整：

(a) (i) 如果公司在本權益協議日期之後的任何時間宣佈或支付以優先股爲支付對象的股息，以優先股爲支付對象的分紅，(B)將優先股的已發行股份數量進行細分或拆分爲更多數量的股份，(C)將優先股合併或整合成更少數量的股份或進行優先股的反向拆分，或(D)在優先股的再分類中發行任何公司股票(包括在公司是繼續或倖存公司的整合或合併中進行的此類再分類)，除非本第11(a)節另有規定，否則，在此類股息的股權登記日或細分、合併或再分類的生效日時生效的認購價格，以及應於此類日期發行的優先股或公司股份的數量和種類，將進行比例調整，以便在此後進行行使的任何權益持有人在支付當時生效的認購價格後，將獲得相應數量和種類的公司股份或其他證券，這樣即使在此類日期之前立即行使該權益權益的持有人也將通過此類股息、細分、合併或再分類獲得該行使應獲得並享有權益。 如果發生需要根據本第11(a)(i)節和本第11(a)(ii)節進行調整的事件，那麼在本第11(a)(ii)節規定的調整之前，將按照本第11(a)(i)節提供的調整額外進行調整，並且將提前進行調整。

（ii）根據第24條，如果發生以下情況：

(A) 任何收購者或任何收購者的聯營公司或附屬公司，在本控權協議日期之後的任何時間，直接或間接，(1) 應與公司或其任何子公司合併或合併，並直至公司或該子公司將成爲此類合併、合併或組合的持續或存續公司，公司普通股應繼續存續，其任何股票將不會變更成或換股爲公司或任何其他人或現金或任何其他財產，或 (2) 在一個或多個交易中，但與行使權利或權利以及行使或轉換爲公司或其任何子公司的證券的權利無關，將任何資產或財產交易給公司或其任何子公司，換取公司或其任何子公司任何類別的股份的全部或部分，或任何證券可以行使或轉換爲公司或其任何子公司的股份，或攜帶或無攜帶對公司或其任何子公司獲得任何額外類別的股份，或任何證券可以行使或換股成爲公司或其任何子公司的股份 ( 不包括公司或這種子公司向所有這些股東提供的按比例供款或分配)，或 (3) 應出售、購買、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式取得（除非作爲按比例分紅）或處置，從公司或其任何子公司，對公司或這種子公司更不利的條件和條件比公司或這種子公司能夠在與非關聯第三方進行公平交易的處理中獲得的資產（包括證券），或 (4) 應受到公司或其任何子公司關爲員工獲得的服務以外的任何補償的影響，或在董事所得的費用，費率按照公司（或其子公司）的過去慣例，或 (5) 應收取公司或其任何子公司不當率員工服務以外的任何補償，或所得的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他 financial 協助或公司或其任何子公司提供的稅收優勢，或 (6) 與公司（或其任何子公司）進行任何交易，涉及任何專利、版權、商業祕密、商標、訣竅或任何其他知識產權或工業產權在任何國家知識產權法下承認公司（包括其子公司）擁有或有權使用的權利的出售、授權、轉讓或授予披露，任何未經董事會批准的條款和條件;

(B) 任何個人，單獨或與其關聯公司和聯屬公司合併，則成爲收購人；

(C)或在出現收購人時，不得進行證券重新分類（包括任何整股逆轉），或對公司進行任何資本重組，或將公司與其任何子公司合併或整合，或涉及公司或其任何子公司的任何交易或一系列交易（無論是否涉及收購人或收購人的任何關聯方或聯屬方）的，其直接或間接效果是使公司或其任何子公司的任何一類股權證券的已發行份額比例增加超過1％，或直接或間接由任何收購人或任何收購人之任何關聯方或聯屬方間接受益擁有的公司或其任何子公司的任何股權證券的可行使或可轉換爲股權證券（本文中稱爲「Flip-In事項」）;

在發生這種Flip-In事件的第一次發生時，(i)購買價格應調整爲Flip-In事件發生前立即有效的購買價格乘以100分之一份優先股的股份數量，這種權利在Flip-In事件發生前是否可行使；(ii)每個權利持有人，除非本第11(a)(ii)節和本章節11(a)(iii)另有規定，隨後有權按照本權利協議的條款行使權利，按照所調整後的購買價格，而不是優先股的份額，有權獲得公司普通股的數量等於用購買價格（調整後的）除以公司普通股的當前市價的50%（根據本第11(d)節的規定）所得結果，於Flip-In事件發生之日（但購買價格（調整後的）和行使權利應獲得的公司普通股數量，在Flip-In事件後應根據本第11(f)節的規定進一步適當調整。但無論本權利協議中的任何規定，自Flip-In事件之後，(x)任何收購人（或任何收購人的關聯方或聯屬方）所有的權利，(y)在Flip-In事件後成爲轉讓人的任何收購人（或該類關聯方或聯屬方）的受讓人或（z）在Flip-In事件前或在Flip-In事件同時成爲的任何收購人（或該類關聯方或聯屬方）的受讓人的超後繼受讓人，無論是(I)從收購人向其持權證券的持有人或與其有任何持續協議、安排或了解，不論是書面或其他形式，關於轉讓權利的權利轉讓或(II)董事會已確定爲避免本款規定的計劃、協議、安排或了解的一部分的權利轉讓，以及這類人的後來受讓人，都將無效，無需進一步採取任何行動，並且任何此類權利的持有人隨後將不得再根據本權利協議的任何規定擁有任何關於此類權利的權利。公司應在此第11(a)(ii)節適用時書面通知權利代理，並應盡一切合理努力確保遵守此第11(a)(ii)節的規定，但公司或權利代理對於公司未對於在此項下對收購人或其關聯方、聯屬方、受讓人作任何決定而可能給持有人權利憑證或其他人造成的任何責任。自Flip-In事件之後，不得根據本第3節或本第6節發行代表根據本款規定已成爲無效的權利的外殼，以及任何已根據本款規定已成爲無效的權利的外殼應送交給權利代理取消。

公司可以按照前述第(ii)款的規定，自行決定用具有與公司普通股當前市場價值相等的首選股份的數量或分數替代在行使權利時應發行的公司普通股。在公司已發行但未上市或已授權但未發行足夠數量的普通股以允許根據前述第(ii)款行使權利的情況下，董事會將根據適用法律和公司目前生效的任何重要協議（A）判斷超額部分（該超額部分稱爲「價差」），即（1）根據前述第(ii)款行使權利將應發行的公司普通股價值（「當前價值」）與（2）購買價格（根據前述第(ii)款進行調整）的價值之間的差額，並就每一個權利（未根據前述第(ii)款變成作廢的權利而言）作出充分的規定，以替代行使權利並支付購買價格（根據調整的購買價格）時應發行的公司普通股，在此基礎上提供現金、降低購買價格、公司首選股或其他公司資產等，其價值與行使此類權利後實際發行的公司普通股的價值總額相等（減除任何購買價格減少部分），其總值由董事會根據董事會追認的著名投資銀行事務所的建議作出決定；但如果公司未在「翻轉啓動日期」（「翻轉啓動日期」）後30天內做出適當的價值投放規定，則公司有義務在30天內，根據適用法律和公司當前生效的任何重要協議的情況下，無需要求支付購買價格，交付公司普通股的情況下（在有的情況下），提供現金及/或公司普通股（如果有的情況下），並且如有必要的話，提供具有與價差相等的價值的公司普通股等（在有的情況下）。例如董事會當時誠摯認爲，公司普通股和/或公司普通股等有必要授權以對權利進行全額行使時，上述的期限可以根據需求延長但不得超過翻轉觸發日期後90天，以便公司可以尋求股東批准授權這些額外的公司普通股或公司普通股等的發行（這30天的期限及其延長期限，後文將稱之爲「替代期」）。公司確定根據本第11(a)(iii)節需要採取某些行動的範圍內，公司（x）應提供，並須符合本11(a)(ii)節末句的規定，使得這些行動均適用於所有未行使的權利，（y）在替代期限的到期前暫停權利的行使，以便尋求任何額外股份的授權和/或決定按照第一句規定採取適當的分配方式，並且確定其價值。在任何這樣的暫停情況下，公司應發佈公告（並向權利代理發出及時的書面通知），說明權利的行使暫時被中止，同時在暫停解除後發佈公告（並向權利代理發出及時的書面通知）。根據本第11(a)(iii)節的所述，公司的普通股價值將被視爲翻轉觸發日期的公司普通股每股的當前市場價格，而任何公司普通股等的每股或每單位價值將被視爲相應日期的公司普通股每股的當前市場價格。董事會可以但不必設立程序，以在本11(a)(iii)節的範圍內將接受公司普通股權益的權利分配給權利持有者。

（b）如果公司確定了一個登記日期用於向優先股的所有持有人發行權利（除了權利）、期權或warrants，使他們有權認購或購買優先股或超過45個日曆日內到期的優先股（稱爲「優先股等同物」），或者可以按優先股或優先股等同物每股價格認購或購買或轉換成優先股或優先股等同物的證券（或具有每股換股價格，（如果是可轉換成優先股或優先股等同物的證券）低於該登記日期的優先股的每股市場價格，則自該登記日期之後生效的認購價格應通過將在該登記日期前生效的認購價格乘以一個分數來確定，該分數的分子爲在該登記日期上優先股的發行股數，加上在該登記日期上優先股的發行總價和/或優先股等同物數量（和/或初次轉換證券的總髮行價）可以按照這樣的當前市場價格購買的總股數，分母是在該登記日期上持有的優先股的數量，再加上要認購或購買的額外優先股和/或優先股等同物的數量（或最初可以轉換爲的證券）。如果該認購價格可以通過提供一部分或全部非現金形式的考慮來支付，則該非現金考慮的價值應由董事會誠意確定，並在提交給權利代理的聲明中描述，該決定應對所有目的具有約束力。公司擁有或代表公司持有的優先股不得視爲爲此類計算而持有。每當確定了這樣的登記日期時，就應逐個進行此類調整，如果未發行此類權利或warrants，則認購價格應調整爲如果不確定該登記日期，則生效的認購價格。

(c) 如果公司爲優先股的所有持有人（包括任何在公司作爲繼續公司參與的合併或合併中進行的分配）固定了分配記錄日期，分配的內容包括債務憑證、現金、資產（除了以優先股支付的股利之外的資產，但包括以優先股以外的股票支付的任何股利）、認購權或證券認購權（不包括11(b)條款中提到的），則此類記錄日期之後有效的購買價格應通過以下方式確定：乘以上述記錄日期前有效的購買價格乘以一個分數，分子爲該記錄日期上優先股每股的當前市價減去分配的現金、資產或債務憑證中的部分的公允市值（由董事會善意確定，其決定應在向權證代理遞交的聲明中描述，並對所有目的具有約定力），或適用於一份優先股的認購權或證券認購權，分母爲該記錄日期上優先股每股的當前市價。每當確定這樣的記錄日期時，應連續進行此類調整，如果未進行此類分配，則購買價格應調整爲如果沒有確定該記錄日期則將生效的購買價格。

(d) （i）根據本文件中任何計算的目的，除根據此處第11(a)(iii)節進行的計算外，在任何日期的公司的每股普通股的「當前市場價格」應被視爲在該日期之前的連續30個交易日的公司每股普通股的收盤價格平均值，而根據此處第11(a)(iii)節進行的計算的目的，公司每股普通股的「當前市場價格」在任何日期應被視爲在該日期之後的10個連續交易日的公司每股普通股的收盤價格平均值；但是，如果在公司公佈（i）有關公司普通股的任何股息或分配（除了定期季度現金股息以及除了權益之外的股息），（ii）公司普通股的任何股份細分、合併或重新分類之後，但在所述30個交易日或10個交易日的必要期限到期之前，則在此類情況下，將適當調整當前市場價格以考慮除息交易。每天的收盤價格應爲正常方式的最後成交價，如果當天沒有此類交易，則應爲正常方式的收盤買入價和賣出價的平均值，無論哪種情況均由主要的綜合交易報告系統報告與納斯達克上市或交易的證券相關的信息，如果公司的普通股未在納斯達克上市或交易，則應由主要的綜合交易報告系統報告相關的證券上市在公司上市或交易的主要國家證券交易所上的證券價格或如果公司的普通股未在任何國家證券交易所上市或交易，則應爲最後的報價或如果未提及，則公開市場的高買價和低賣價的平均價或當日期公司的普通股未由任何此類機構報價，則公司董事會選擇的進行市場交易的專業做市商提供的收盤報價和申購價的平均值，如果當天沒有做市商在交易公司的普通股，應由董事會善意確定的當日這些股票的公允價值被使用，並對代理人進行且對於所有目的具有約束力。如果公司的普通股不是公開持有的或不是公開上市或交易，「當前市場價格」每股應意指由董事會善意確定的每股公允價值，董事會的決定應在提交給權利代理人的文件中描述，並對於所有目的具有約束力。

根據此處任何計算目的，「優先股」的每股（或一百股中的一股）「當前市價」應以與本章第11(d)節（不包括最後一句）中公司普通股的設定方式相同確定。如果無法按上述方式確定「優先股」的每股（或一百股中的一股）「當前市價」，或者如果「優先股」未公開持有、上市或交易方式不符合本章第11(d)節（i）中描述的方式，那麼「優先股」的每股「當前市價」應被確信地視爲等於100的數量（根據此董事會的定期表決適當調整如股票拆股並股、送轉及在此備忘錄生效日期後發生的關於公司普通股的資本再投資事件），乘以公司普通股的每股「當前市價」，「優先股」一百分之一股的「當前市價」將等於公司普通股的每股「當前市價」（調整後）。如果既不是公司普通股也不是「優先股」公開持有或上市或交易，「當前市價」應意味着董事會誠信決定的每股公允價值，其決定將在備忘錄的申明文件中，並對所有情況具有決定性。

(e) 不論前述任何規定如何，除非調整要求的漲跌至少爲購買價格的百分之一（1%），否則無需調整購買價格；但是，根據本第11條（e）的規定不需要進行的任何調整將被延續並納入任何後續調整考慮。根據本第11條的所有計算應四捨五入至公司普通股的最近分或最接近十分之一股份，或者應四捨五入至公司優先股百分之一股份，具體情況而定。儘管本第11條（e）的第一句，但根據本第11條要求的任何調整應在以下時間之一內完成，即（i）自要求進行此類調整的交易之日起一年內，或者（ii）截止日期。

(f) 如果根據本協議第11條(a)(ii)或第13條(a)進行調整，隨後行使的任何權利持有人有權獲得除優先股外的任何股份，則隨後行使任何權利所可獲得的這些其他股份的數量以及購股價格應按照與本協議中關於優先股的條款儘可能接近地進行調整，同時，關於優先股的第11條(a)(b)(c)(e)(g)(h)(i)(j)(k)和(m)條的規定，以及關於優先股的第7條、第9條、第10條、第13條和第14條的規定，都將適用於任何此類其他股份。

(g) 公司在此之後發行的所有權利，格式purchase Price，行使這些權利時，可購買此類股份的數量，價格經調整，且按照本協議進一步調整。

(h) 除非公司行使其選擇權，如第11(i)條所規定的，在根據第11(b)和(c)條所進行的計算的結果調整購買價格後，每項權利在此類調整發生之前均有權以調整後的購買價格購買以前獲得的普通股份的1/100（計算到最接近百分之一百的數目）數量，即（i）將權益調整前立即獲得的契權所包括的1/100普通股份數量乘以（x）調整前購買價格，除以（y）調整後的購買價格，然後（ii）將所獲得的乘積除以調整後購買價格後立即生效的購買價格。

(i) 公司可以選擇在股東購買價格或優先股股份數量的任何調整日期之後，或根據第11(a)(i)、11(b)或11(c)款進行可行權調整後，調整執權數量，而不是調整股東購買價購買的優先股數量。執權調整後，每個執權的數量等同於調整前可以行使執權購買的優先股數量。在執權數量調整前爲持有人登記的每個執權將成爲執權的數量（按最接近一百分之一計算），該數量是通過將調整前股東購買價格除以股東購買價格調整後的購買價格來得出的。公司應立即書面通知權利代理，並公開宣佈其選擇調整執權數量的決定，表明調整的股權登記日，以及如果在此時已知，將進行的調整金額。該股權登記日可以是股東購買價格調整之日或之後的任何日，但若已發行股權證書，則該日期應至少比公開宣佈日期晚十天以上。如果已經發行了股權證書，根據本第11(i)款調整執權數量時，公司將盡快將由於該調整而應得的額外執權證書分配給股權證書持有人，但受本第14條的規定約束，或者根據公司自願選擇，將分配給確認如該調整前持有的股權證書的持有人的替代和替換新股權證書，並在公司要求時，遞交該等股權證書，以證明該等持有人在該等調整後應享有的全部權利。將要分配的股權證書應按照本合同規定的方式簽發、執行和背書（並根據公司的選擇，可能載有調整後的購買價格），並且應登記在在公開宣佈中指定的股權證書持有人姓名。

不考慮購買價格或行使權利時可發行的優先股股份數量的任何調整或更改，此後發行的權利證書仍可能繼續表達每股購買價格和初始權利證書中表達的股份數量。

(k) 在採取任何導致調整購買價格低於公司普通股、優先股或其他資本股票行權所需股份的面值時，如果有，在其律師意見認爲公司可能需要採取的所有或其他股票股東批准可能需要的任何公司行動，包括盡最大努力以使公司能夠有效合法地以調整後的購買價格發行已足額支付且無須進一步徵稅的公司普通股、優先股或其他資本股票。如果在行權時，持有人將收到公司普通股及普通股等價物的組合，則應將支付作爲用於支付所收到的每股公司普通股的至少相當於公司普通股股份的面值的部分合並作爲支付。

(一) 任何情況下，如果本第11款要求的，要在特定事件的記載日起調整購買價格，公司可以選擇推遲（並立即書面通知託管人）發行給任何在該記載日之後行使權利的持有人優先股和其他公司股票或證券的股份數量，如有的話；該行使的超過基本購買價格的股份數量。進行調整前的購買價格；但是，公司應向該持有人交付應付帳單或其他適當的證明文件，證明該持有人有權在發生需要進行此類調整的事件後接收這些額外的優先股和其他公司股票或證券。

(m) 儘管本第11條的其他規定，公司有權對購買價格進行減少，除了通過第11節明確允許或要求的調整外，同時董事會將判斷爲適宜的收購價格減少程度，以及他們認爲適宜的任何併購作出調整，以便任何（i）優先股合併或細分，（ii）以低於當前市價出售優先股進行的現金髮行，（iii）以現金出售優先股或按其條款可兌換爲或可兌現爲優先股的證券發行，（iv）送轉或（v）發行本第11節所指的期權、權證等，隨後由公司向其優先股股東發出的不視爲對該股東應納稅收。

(n) 公司立約並同意，在分配日期之後的任何時候，(i) 不與任何其他人合併，(ii) 不與其他人合併，(iii) 不出售或轉讓（或允許任何子公司出售或轉讓），以單筆交易或一系列相關交易的形式，將公司及其子公司（作爲整體）50%以上的資產或收益能力彙總給任何其他人或人員，如果（x）在此類合併、合併或出售的時間點之時或之後，存在任何有利於權益或其他權利、認股權或其他工具或證券的規定或協議，這些規定或協議在很大程度上削弱或以其他方式取消了旨在提供權益的利益；(y) 在此類合併、合併或出售之前、同時或之後，行使本條款第13(a)節規定的「主要方當事方」的股東已收到曾由此類個人或其任何關聯方或聯營企業擁有的權益的分配。公司不得實施任何此類合併、合併或出售，除非公司及其他人事先向權利代理處簽署並交付關於遵守本款的補充協議。

(o) 公司立約並同意，在分配日期後，除非在本文件第23條、第24條或第27條允許的情況下，公司將不會採取（或允許任何子公司採取）任何行動，如果在採取此類行動時可以合理預見到此類行動將大幅減少或消除所預期的權利所帶來的利益。

(p) 儘管《權利協議》中有相反規定，但若公司在股權登記日後及分配日前的任何時間內，(i) 宣告或支付公司普通股的任何現金股利，以公司的普通股支付，(ii) 將公司的普通股細分，或(iii) 將公司的普通股合併爲更少數量的股份，那麼與公司的每股普通股相關的權利數量，將調整爲，對每股公司的普通股後，或在隨後發行或交付股份，則調整爲使發生此類事件後每股公司的普通股相關的權利數量等於通過將與此類事件前公司的每股普通股相關的權利數量乘以一個分數得到的結果，該分數的分子應爲該事件發生前公司的普通股數量，分母應爲該事件發生後公司的普通股數量。

12. 調整認證.

在本章節第11或13條所規定的任何調整一經進行，公司應當(a)迅速由其首席執行官、董事長、致富金融(臨時代碼)官或財務主管或秘書籤署一份憑證，記載該調整並簡要說明導致該調整的事實和計算情況，(b)及時向權利代理和公司優先股和普通股的每個過戶代理處備份該憑證的副本，(c)將其摘要郵寄給或通知每個持有人的備份證書（或在發行日之前，根據本協議第26條通知每個持有公司普通股證書的持有人）。儘管前述內容，公司未能給予此類通知並不影響該調整的有效性、力量或效力或對該調整的要求。權利代理可充分依賴任何此類憑證和其中包含的任何調整或聲明，並且不承擔與此類調整或事件有關的責任或義務，除非在收到此類憑證之前一直認爲有此類情況。根據本權利協議第11條和第13條進行的任何調整應自引起該調整事件的日期起生效。

13. 資產或盈利能力的合併、兼併、出售或轉讓.

(a) 除非根據本第13條(b)的規定，否則除非董事會明確放棄本第13條的條款、條件和後果，在翻牌事件首次發生後，在直接或間接地（x）公司與任何其他個人或個人合併，公司或該公司不是此類合併或合併的繼任者或繼續人，或者（y）任何個人或多個個人合併，或與公司合併，公司將是此類合併或合併的繼任者或繼續人，並且在此類合併或合併中，公司普通股的全部或部分已發行股份將更換爲或交換爲任何其他個人或公司的股票或其他證券或現金或任何其他財產，而不是在增加併購交易的情況下，(x)或(y)描述的交易，這將導致公司已發行證券所代表的所有表決權，立即之前和之後最終代表公司或該繼續實體股份的表決權（通過繼續存續或轉換爲繼續實體的證券）。在此之後，這些持有人的權利（除本第11條(a)(ii)根據規定已成爲作廢的權利外）將有權按照本權利協議的條款行使其購買價格（根據本第11條(a)(ii)的調整），而不是換取公司的優先股或普通股，他們可以根據這個權利協議的條款在主要方的普通股中獲得的，已授權已發行的、全額付款的、不可評估和免於交易的股票，這些股票不受任何留置權、負債或優先購買權或其他不利索賠的限制，數量等於從合併、合併、出售或轉讓之日的「購買價格（如之前根據本第11條(a)(ii)進行的調整）」除以50％的「主要方普通股的每股當前市價」結果獲得，該市場價由本第11條(d)規定的如何確定。在此類合併、合併、出售或轉讓完成之日的日子上；然而，提供，但第11條(a)(ii)規定的購買價格已根據第11條(f)適當進行了進一步調整，以反映這種合併、合併、出售或轉讓發生後反映；（ii）主要方將對公司根據本權利協議的所有義務和責任承擔責任，並將通過此類翻牌事件承擔公司義務；（iii）「公司」一詞在本權利協議的所有目的上將被視爲指代該主要方，在首次發生翻牌事件之後，明確表示第11條的條款將僅適用於此類主要方；（iv）此類主要方將採取必要措施（包括但不限於按照本第9條的規定預留足夠數量的其普通股），以確保此後的規定，將與其普通股在行使權利後可能根據本規定適用的情形相關聯，儘可能合理；提供然而，根據主要方發生的任何合併、合併、全部或實質性全部資產出售、股份重分類、股份重組或其他非凡交易，每一個持有人的權利隨後將有權根據權利行使時，獲得他當時應該得到的現金、股票、權利、認股權和其他財產，假設他在這段時間擁有可在權利行使時購買的主要方普通股，該主要方應採取必要措施（包括但不限於，股份的保留）以允許根據此類交易的條款就獲得現金、股票、權利、認股權和其他財產，按照此類權利的條款行使權利

(b)「主要當事方」是指

(i) 對於第13(a)條第一句中描述的任何交易：(A)是將公司普通股轉換爲該合併或重組中發行證券的發行人，如果有多個發行人，則是市值合計最大的普通股的發行人，或(B)如果沒有發行證券，(x)是合併或重組中存續的另一方，如果有多個這樣的方，那麼市值最大的普通股的發行人，或(y)如果是合併或重組中的另一方沒有存活下來，則是存活下來的合併或重組的發行人（包括公司，如果公司存活）。

（ii）假設根據此項第13(a)條第一句中的(z)部分描述的任何交易，是接收資產或收益中最大部分的一方，則接收根據該等交易或交易轉移的資產或收益的最大比例的一方，或者，如果是各方在該等交易或交易中均接收相同部分轉移的資產或收益，或者如果無法確定接收資產或收益的最大比例的一方，則此類方中頒發的流通股市值最高的普通股的發行人；但是，無論在前述(b)(i)或(b)(ii)款所描述的情況下如何，如果這類人的普通股在此時未根據交易所法第12條註冊，且在之前的12個月內未持續註冊，並且這類人是另一家普通股按照標題所註冊的直接或間接子公司，普通股且一直在註冊的人，"主要方"將指向另一類這樣的人，或者，如果這類人是一家普通股直接或間接的子公司，並且是兩個或者更多普通股全部直接或者間接由相同的人擁有的合資公司的一家，"主要方"將指關發行市值最高的平均股份的普通股類這樣的人，或者，如果這類人是由至少兩個不是由同一人直接或者間接擁有的人組成的合資公司直接或間接擁有，本節的義務以相同比例分擔，就像該種人的利益與所有此種利益的總和之比一樣。

(c) 公司不得完成任何根據第13(a)條規定的合併、兼併、銷售或轉讓，除非主體方有足夠數量尚未發行或保留用於行使本條款下權利的普通股，並且在此之前，涉及的公司和主體方應當已向權利代理人執行並交付一份協議，確認第13(a)條和(b)條的要求將根據其條款及時履行，並且該合併、兼併、銷售或資產轉讓不會導致主體方違反本《權利協議》，因爲按照第13(a)條和(b)條的規定，主體方已承擔了該協議，還進一步規定，根據本第13條執行此類協議後，主體方自費應儘快：

(i)如有必要，準備並提交一份符合要求的註冊聲明，涉及權利及權利行使後購買的證券，在適當的表格上盡最大努力使該註冊聲明儘快生效，並盡最大努力使該註冊聲明保持有效（隨時符合《證券法》要求的招股書要求）直至權利到期日，並同樣遵守適用的州證券法。

（二）盡最大努力，如果最主要方當事人的普通股被上市於國家證券交易所，將權利以及權利行使後可購買的證券在該證券交易所掛牌（或繼續掛牌），如最主要方當事人的普通股未被上市於國家證券交易所，將導致權利以及權利行使後購買的證券報告在場外報價系統；

(iii) 向持有權利的人交付符合《交易所法》第10號表格（或任何後續表格）註冊要求的主體方的歷史基本報表；

（iv）獲得有關首購權或優先購買權的豁免，以購買行使未行使的權利後應購買的主體方普通股。

如果在此後的任何時間內發生第13(a)節中描述的任何交易，而在此後發生了第11(a)(ii)節中描述的交易，則此前未行使的權利隨後可按照第13(a)節中描述的方式行使。

(d)此外，在本第13條中提及的交易中擬成爲交易方的主要方在其授權證券中或在其證書、公司章程、公司組織章程或其他管理公司事務的文件中設有規定，該規定將導致：(i)在進行或作爲本第13條所述交易的完成的連接或結果，發行低於當時每股普通股的當前市價(根據此處第11(d)條確定)，或可行權或轉換爲低於當時當前市價的普通股(而非根據本第13條向持有人提供權利)的證券；或(ii)爲了與根據本第13條的規定發行該主要方普通股有關聯的特別支付、稅收或類似規定；那麼在此情況下，除非董事會明確放棄本第13(b)條，否則公司不得完成任何這類交易，或者在此之前，公司和該主要方應已與權利代理簽署並交付補充協議，約定相關主要方的規定已被取消、放棄或修訂，或者授權證券已被贖回，以使適用規定不會與提議的交易發生聯繫或結果。

14. 碎股權益和碎股.

(a) 公司無需發行權證的零頭或分發證明有關零頭的權利證書。取而代之的是，對於本應發行此類零頭權利的權利證書記錄持有人，應支付相當於整個權利的當時市場價值的同等部分現金。在本節14(a)的目的中，權利當時的市場價值應以與本節第11(d)所規定的普通股的當前市場價格確定方式相同來確定。

(b) 公司無需在行使認股權時發放優先股或優先股等價物的碎股（除了是優先股碎股整數倍數的碎股）或分發證明優先股碎股的證書（除了是優先股碎股整數倍數的碎股）。優先股的碎股可以由公司選擇，按照公司與其選擇的託管人之間的適當協議，用託管收據證明，前提是該協議規定，持有這種託管收據的持有人應作爲優先股或所代表的優先股等價物的受益所有者享有其應享有的一切權利、特權和優先權。公司可以代替不是優先股或優先股等價物整數倍數的碎股，向權利證書的登記持有人支付現金，金額等於優先股或優先股等價物的一百分之一當前市值的分數。對於本節14(b)的目的，優先股或優先股等價物一百分之一的當前市值應爲普通股的當前市價（根據本節11(d)(ii)的規定）等於該行使日前一交易日的交易日的交換價格。

(c) 在發生翻轉事件之後，公司無需發行公司股票的碎股或單位，也無需在行使權利時分發證明公司股票的碎股或單位，或其他證券的證書。作爲替代，公司可以支付權利證書的持有人在行使此處規定的權利時的註冊持有人，金額現金等於公司股票或公司股票等值或其他證券的一個單位或單位的當前市值的相同分數。對於本第14(c)條，當前市值應按照本第11(d)條規定的方式確定，即在行使之日前一交易日的交易日，如果此類公司股票等值未交易，每股等值應具有優先股的1/100價值。

(d) 通過接受權利，權利持有人明確放棄其在行使權利時收到任何碎股或任何碎股。

15. 訴訟權利.

截至權益登記日，除權Agent擁有的任何訴訟權利外，所有權益行動權利均歸屬於各自持有權益證書的記錄持有人（及在分配日期之前，公司普通股的記錄持有人）；任何權益證書的記錄持有人（或在分配日期之前，公司的普通股的記錄持有人）均可在未經權益Agent或任何其他權益證書的持有人（或在分配日期之前，公司的普通股的持有人）同意的情況下，代表自己併爲自己的利益行使權利，並可依據權益證書和本權益協議規定的方式對公司或任何其他人提起和進行任何訴訟，行動或訴訟，以強制執行其行使權益的權利或就此進行其他行動。在不限制前述或權益持有人可獲得的任何補救措施的情況下，特別承認權益持有人在本權益協議的任何違約行爲中將無法獲得足夠的法律補救措施，因此，他們有權要求在此權益協議項下履行義務，並要求禁令仲裁任何受本權益協議約束的任何人的實際或威脅性違規行爲。權益持有人有權收回因執行本權益協議規定的行動而由其承擔的合理費用和開支，包括律師費。

16. 權利持有者協議.

每個持有權利的人在接受該權利時，同意並承諾與公司、權利代理以及其他每個持有權利的人一致，即：

(a)在分發日期之前，權利將不以權利證書形式存在，並只有在公司普通股轉讓時方可轉讓；

(b) 分發日期後，只有在權限代理商指定用於此類目的地的辦公室投降的權利證書才能在權限代理商的註冊簿上過戶，必須附有適當的背書或轉讓文書；

(c) 公司和權利代理人可能會視爲並處理權證書（或在分配日前相關普通股證明書）登記的人爲其絕對所有者，並對所證明的權利擁有者，無論權利證書或相關普通股證明書上的所有權或書面註記是由公司、權利代理人還是公司的普通股轉讓代理人以外的任何人所做，對一切目的而言，公司和權利代理人均不受任何相反通知的影響；且

(d) 儘管本《權利協議》中的任何條款均相反，但無論是公司還是權利代理人，均不會對任何權利持有人或其他人承擔任何責任，因爲由於任何有關司法管轄區法院或政府、監管機構、行政機關或委員會發布的任何初步或永久禁令或其他命令、法令或裁決，或任何政府當局頒佈或制定的任何法規、規則、法令或行政命令，禁止或以其他方式限制履行該等義務；然而，公司必須盡最大努力盡快撤銷或推翻任何此類命令、裁定或裁決。

17. 權利證書持有人不被視爲股東.

任何權利的持有人，作爲這樣的持有人，將不具有對投票權的資格，不會收到公司普通股的分紅，也不會被視爲公司任何其他證券的持有人，這些證券可能隨時會在行使該權利時發行。 在此規定或任何權利證書中不應解釋爲授予任何權利證書的持有人作爲公司股東的任何權利，也不具有在公司股東大會上行使選舉董事或對提交給股東審議的任何事項進行投票的權利，也不具有批准或否決公司行動的權利，也不會收到有關會議或影響股東的其他行動的通知（除本文第25節規定的情形除外），也不會收到有關任何這類股票或證券的分紅或認購權益的通知，直至相關權利證書所證明的權利按照本文規定行使爲止。

18. 有關權利代理的事項.

(a) 公司同意支付給權證代理所提供的所有服務的合理報酬，並在權證代理要求的情況下，支付其在準備、交付、修訂、管理和執行本權益協議以及履行其職責時發生的合理費用、律師費和其他支出。公司還同意賠償並保護權證代理，使其免受任何損失、責任、損害、判決、罰款、索賠、要求、和解、成本或費用（包括但不限於律師的合理費用和支出），前提是在權證代理方履行本權益協議的職責時，沒有嚴重過失或惡意行爲（此嚴重過失或惡意行爲必須由具有管轄權的法院的最終、不可上訴的命令、判決、法令或裁定確定），針對權證代理在接受、管理、行使和履行本權益協議下職責時採取、遭受或未採取的行動。執行此保障權的成本和費用應由公司支付。本第18節和下文的第20條規定應在本權益協議終止、權利行使或到期以及權證代理辭職或被免除後繼續有效。

(b) 受權代理人應當得到授權並受到保護，不承擔任何責任，也不因接受和管理本權利協議、行使和履行其在此項下的職責而採取、遭受或遺漏的任何行動而承擔責任，有關公司的優先股或普通股的任何權利證書或證明書或其他證券、轉讓或轉讓工具、授權書、背書、宣誓書、信函、通知、指示、同意、證書、聲明或其他文件或文件的可靠性並實爲真實，必要時由適當的人或人員簽署、執行、並在必要時擔保、核實或確認，或者根據本協議第 20 條所規定的律師建議而採納的意見。

19. 合併或整合或更改名義 權利代理.

(a) 任何權利代理人或任何繼任權利代理人可能合併的任何個人，或者它可能被合併的個人，或任何由權利代理人或任何繼任權利代理人蔘與的任何合併或合併的結果的個人，或者任何繼任權利代理人繼任權利代理人或任何繼任權利代理人股東服務業務的個人，應在不執行或提交任何文件或任何本協議各方進一步行爲的情況下成爲根據本權利協議的繼任者，只要符合本條款第21節的繼任權利代理人的任命資格。倘若在繼任權利代理人接替由本權利協議創建的代理機構時，任何權利證書已經被簽發但未交付，則任何此類繼任權利代理人可以採用前任權利代理人的簽名並交付這些已經被簽發的權利證書；且如果在那時，任何權利證書尚未被簽發，則任何繼任權利代理人可以以前任權利代理人的名義或繼任權利代理人的名義簽署此類權利證書；在所有這些情況下，此類權利證書應具有權利證書中所提供的全部權力，並符合本權利協議中的規定。

(b) 如果在任何時候權利代理的名稱發生變更，而此時某些權利證書已經蓋章但尚未交付，則權利代理可以在其先前的名稱下采用蓋章，交付這些蓋章的權利證書；而在那個時候，如果某些權利證書尚未蓋章，則權利代理可以在其先前的名稱或更改後的名稱下蓋章這些權利證書；在所有這些情況下，這些權利證書應具有《權利證書》及《本《權利協議》》中規定的全部效力。

20. 股權代理承擔根據以下條款和條件對本協議所負有的職責和義務，公司和普通股證書持有人，認股權證書持有人，均應受其接受而受到約束。.

權利代理人承諾只根據本《權利協議》明確規定的職責和義務（沒有隱含職責）按照以下條款和條件履行，公司和權利證書持有人一經接受即應受其約束：

(a)權利代理可以就事項諮詢法律顧問（可能是公司的法律顧問或者是權利代理的僱員），並且這些法律顧問的意見或建議將是對權利代理的完全授權和保護，權利代理對根據這些意見或建議誠信和依照其進行的行動、遭受的影響或未能採取的行動不承擔任何責任。

(b) 無論在履行本《權益協議》項下職責時，權益代理認爲在採取、經受或遺漏任何行動之前，公司有必要或希望證明或確定任何事實或問題（包括但不限於任何收購人的身份和當前市價），如未另有明確規定，該事實或問題可以由公司的首席執行官、致富金融(臨時代碼)、總裁、財務主管或秘書籤署的證明書形式視爲已被確鑿證明並確定，並交付給權益代理；該證明書應對權益代理在本《權益協議》規定下依賴該證明書而採取、經受或遺漏的任何行動提供充分授權和保護，且應視爲在誠信的基礎上採取的。

( c ) 權利代理人僅對公司和任何其他人因自身嚴重過失或惡意所承擔的責任（該嚴重過失或惡意必須由有管轄權法院的最終、不可上訴的命令、裁定或裁決確定）。儘管有任何相反規定，在任何情況下，權利代理人均不承擔任何特別、懲罰、間接、後果性或附隨的任何損失或損害（包括但不限於利潤損失），即使權利代理人已被告知可能發生此類損失或損害。根據本權利協議，權利代理人的任何責任均限於公司向其支付的費用金額。

(d) 權利代理不對本權利協議或權利證書（僅指其背書）中包含的任何事實陳述或陳述承擔責任，也不需要驗證其內容，但所有這些陳述和陳述被視爲僅由公司作出。

(e) 受權代理人對於本控件的有效性或履行和交付（僅限於受權代理人的正確履行本控件），或對於任何受權證書的有效性或履行（僅限於其背書），均不承擔責任，也沒有責任。公司違反本控件或任何受權證書中包含的任何契約或控件的責任；對於根據本控件第11、13、23或24節規定需要的任何調整，或任何此類調整的方式、方法或金額，或確定需要任何此類調整的事實的責任，也不負責或承擔責任（僅限於作出根據第12節提供的證書的承擔執行權行使的任何調整描述）。受權代理人不得根據本控件的任何行爲被視爲就授權或保留公司應根據本控件或任何受權證書發行的任何普通股作出任何陳述或保證，或者是否任何公司的普通股在發行時已經得到有效授權和發行，完全付清並且不可抵債。

(f) 公司同意將執行，履行，承認並交付或導致執行，履行，承認並交付所有權益代理合理需要的一切進一步和其他行爲，文書和保證，以便權益代理執行或履行本權益協議的規定。

(g) 權利代理有權並被授權指導，接受公司的首席執行官、首席財務官、董事長、總裁或公司秘書或司庫的職責履行方面的指示，或向這些職務人員或法律顧問尋求意見或指示，並且在遵照這些人員的指示善意行事時，不對任何行動採取、承受或遺漏的後果承擔責任。權利代理向公司請求書面指示時，如果權利代理選擇，可以書面列明在本《權利協議》項下權利代理擬採取、承受或遺漏的任何行動及該行動應在何日或/及之後生效。除非第20(c)條規定，權利代理在依照任何該等請求中包括的建議採取任何行動或承受或遺漏時，不對該等請求所規定的日期或之後的行動承擔責任（該日期應不早於公司的任何職員實際接到該等請求之日起五個工作日，除非任何該等職員已經書面同意較早日期），除非在採取或承受該等行動（或在遺漏的情況下生效日期）之前，權利代理已收到對該請求的書面指示，該書面指示明確規定應採取或遺漏的行動。

(h) 權利代理和任何股東、董事、 官員或權利代理的僱員都可以買賣或交易公司的任何權利或其他證券，或對公司感興趣的任何交易產生金錢上的興趣，或與公司簽訂合同或借款，或以任何其他方式行事，就好像它不是本《權利協議》下的權利代理一樣。本文件中的任何內容均不應妨礙權利代理以任何其他身份爲公司或任何其他實體提供服務。

(i)受權代理可以執行和行使其授予的任何權利或權力，或者通過其董事、高級職員和僱員自己執行，或通過其律師或代理執行，受權代理對於任何此類律師或代理的行爲、疏忽或不當行爲或者由此導致的對公司或任何其他人的任何損失概不負責，除非在選擇和繼續僱用此等律師或代理方面存在嚴重疏忽或惡意（此嚴重疏忽或惡意必須由有管轄權的法院的最終、不可上訴的命令、判決、裁定或裁決來確定。

(j)本權利協議的任何條款均不應要求執權代理使用或冒風險使用其自有的資金或在履行其職責或行使其權利時承擔任何財務責任，如果其認爲無法合理確保償還此類資金或充分賠償其風險或責任。

(k) 如果關於任何交付給權利代理行行使或轉讓的權利證書，所附的轉讓表格或購買選擇表格上面的內容未填寫完整，或者表示同意執行第1條和/或第2條款，權利代理行將在未事先與公司協商的情況下，不會繼續採取任何與該請求的行使或轉讓有關的行動。

21. 更換權利代理.

權利代理人或任何繼任者代理人可以在書面通知的十個日曆日內辭職並免除其在本《權利協議》項下的責任，或雙方另行書面同意的較早期限，通過掛號信或認證郵件寄送給公司及公司的每個普通股轉讓代理人。公司可以在書面通知的十個日曆日內或雙方另行書面同意的較早期限內（如有原因）撤換權利代理人或任何繼任者代理人，通過掛號信或認證郵件寄送給權利代理人或繼任者代理人，以及公司的每個普通股轉讓代理人，並隨後迅速通知權利證書持有人有關此類撤換。如果權利代理人辭職、被撤換或以其他方式無法行事，則公司應任命一名繼任者代理人。如果公司在接到書面通知後的十個日曆日內未能做出任命，該書面通知是由辭職或無法行事的權利代理人或權利證書持有人（其應隨通知提交其權利證書以供公司查驗）發出的，則現任權利代理人或任何權利證書持有人可以向任何有管轄權的法院申請任命新的權利代理人。無論由公司還是這樣的法院任命的任何繼任者代理人，都應爲：(a)按美國或任何州立法組織並經營的、良好地授權根據該法行使股票轉讓或股東服務權力並受聯邦或州政府管理或審查的個人，在其任命爲權利代理人時具有至少2,500萬美元的綜合資本和盈餘，或由（a）款中所述個人控制的關聯公司。在任命後，繼任者權利代理人應被授予同等的權限、權利、職責和責任，好像它最初被命名爲權利代理人而無需進一步行動或契約；但前任權利代理人應交付並轉移本協議項下當時持有的任何財產，並執行及交付任何進一步的保證、轉讓、行爲或契約以實現目的。在任何此類任命生效日期之前，公司應書面向前任權利代理人和公司的每個普通股轉讓代理人申報該任命通知，並向權利證書的註冊持有人寄出或以其他方式提供書面通知。然而，未能提供本第21條所規定的任何通知，或其中的任何缺陷，不應影響權利代理人的辭職或撤換的合法性或有效性，或繼任者代理人的任命，視情況而定。

22. 發行新的權利證書.

儘管本《認股權協議》或認股權的任何規定相反，公司可以選擇發行新的認股權證書，以體現董事會批准的形式，反映根據本《認股權協議》規定進行的購買價格每股調整或更改，以及可在權益證書下購買的股票或其他可購買證券或財產的數量或種類。此外，與配股日期後至權益贖回或到期前公司出售普通股的情形下，在權益到期之前，公司應就發行或出售於配股日期前已存在的根據員工計劃或安排行使的股票期權或證券行使、轉換或交換而出售的公司普通股發放相應數量的認股權證書; 但是，如果公司被律師告知發行將對公司或將頒發該認股權證書的個人造成重大稅收不利後果，則不應發放任何認股權證書; 且如果已就發放認股權進行了適當調整，則不應發放認股權證書。

23. 贖回.

（a）董事會可以選擇在距離首次發生翻轉事件或截止日期業務關閉之前的任何時間贖回所有或全部，但不得少於當時未償還的權利，贖回價格爲每份0.0001美元，該金額可能會根據此後發生的股票拆分、股息或類似交易適當調整（此贖回價格以下簡稱「贖回價格」）。

(b) 在董事會採取行動立即之時（或董事會可能爲了生效該贖回而設定的較晚時間），無需任何進一步行動，也無需任何通知，行使權利的權利將終止，此後持有權利人的唯一權利將是收取贖回價格。公司應立即向權利代理發出書面通知，並公開通知任何此類贖回；但是，未能發出或者通知存在任何瑕疵均不會影響此類贖回的有效性。在董事會採取行動立即之時（或董事會可能爲了生效該贖回而設定的較晚時間）後的10天內，公司應向所有當時待支付權利持有人以權益代理的名冊或在分配日期之前是公司普通股的過戶代理的名冊中出現的最新實際地址或電子郵件地址寄發贖回通知書，或以其他書面形式提供通知。無論持有人是否收到通知，只要按照本處規定的方式送達的任何通知都應視爲已送達。每份此類贖回通知應說明支付贖回價格的方式。未能提供本第23(b)節要求的通知或通知中存在任何瑕疵均不會影響公司所採取的行動的合法性或有效性。

(c) 在本章節23(a)規定的允許贖回的情況下，公司可以選擇通過(i) 發佈新聞稿宣佈贖回權利的方式 和 (ii) 將贖回價格支付給權利的持有人，支付至權利代理的登記簿上他們上次登記的地址，或者在分配日期前，支付至公司普通股的過戶代理登記簿上，採取這一行動後，所有未兌現的權利證書將會自動作廢，無需公司再次採取任何行動。

24. 權利交換爲普通股.

（a）董事會可以選擇在翻轉事件發生後的任何時間，根據一個普通股換取規比率，對當時未行使的所有或部分權利（i）不包括根據第11(a)(ii)條款變爲無效的權利，和（ii）包括但不限於，在分發日期後根據本條款第22條規定發行的任何權利）進行交換爲公司普通股股票。該換股比率將適當調整，以反映此後發生的任何股票拆分、現金股利或類似交易（「換股比率」）。儘管上述規定，董事會在除豁免人士外的任何人（連同該人控股的股東和關聯人士）持有公司流通普通股股份佔已發行股份的50%或更多後，將無權在任何時間進行此種交換。自第13(a)條所指定的事件發生後，之前未根據本第24(a)條款進行交換的任何權利，將只能按照第13條規定行使，並不得根據本第24(a)條款進行交換。

(b)董事會立即根據本第24款第（a）款的規定命令交換任何權利，並且無需進一步行動，也無需提前通知，行使此類權利的權利立即終止，持有人之後的唯一權利將是按照持有人持有的權利數量乘以交換比率所得到的公司普通股數量。公司應立即通知權利代理和公衆注意任何此類交換；但是，未能提供或任何通知上的缺陷均不影響此類交換的有效性。公司應立即向權利代理的登記簿中顯示的所有權利持有人郵寄通知，或以其他方式提供書面通知。無論持有人是否收到通知，只要按照此處所規定的方式郵寄通知，該通知即視爲已收到。每次有關交換的通知都將說明通過何種方式兌換公司的普通股和權利，並且在部分交換的情況下，將會說明將交換的權利數量。任何部分交換都將根據每個權利持有人持有的權利數量按比例進行，前提是根據本第11條（a）款第(ii)款的規定，已失效的權利除外。

(c)在根據本第24條進行任何交易中，公司可以選擇替換，並且，如果公司的普通股沒有足夠的已發行但尚未流通或已授權但未發行的股份來允許根據本第24條規定的任何交易權利的交換，則公司應當替換至少對於這種不足之處，對於公司普通股的每一份本應在權利交換時發行的股份，替換爲具有與公司普通股的每份報價市場價格相等的優先股或優先股等效股份或其分數（根據本第11(d)條的規定確定）的股票，其市場價格等於公司普通股每份報價市場價格（根據本第11(d)條的規定確定）等於翻轉事件日期。

（d）假如公司已發行但尚未上市或授權但未發行的普通股不足以允許按照本第24條規定進行任何權利交換的情況發生，公司應採取一切必要措施，以授權額外的普通股，用於交換權利。

公司不需要發行普通股的碎股，也不需要分發標明普通股碎股的證書。公司將按照這些碎股中的同等比例支付給持有權證書的註冊持有人現金金額，這些碎股本應發行普通股。對於本段（d）而言，一股普通股的當前市場價值將是公司一股普通股的現行市場價格（根據第11(d)節中定義，用於除第11(a)(iii)節以外的計算用途），即根據本條款第24節進行交易前一交易日的交易日市價。

25. 擬議行動通知.

(a) 在分發日期後，若公司擬提議 (i) 實施第11(a)(i)節所提及的任何交易，或支付任何分發給其優先股股東的股票（其支付以任何類別的股票爲前提的），或向其優先股股東做任何其他分發（而非定期現金股息），或 (ii) 面向其優先股股東或期權、權證或其他權利，提供認購或購買優先股股份的權利（包括任何轉換成優先股或可交換爲優先股的安防-半導體或其他類別股票的任何安全、選擇權、權證、可轉換或可交換證券或其他權利），或 (iii) 實施其優先股的任何重新分類、資本重整或公司重組，或 (iv) 實施與任何其他個人或個人合併或以其併入，或實施出售或其他轉讓（或允許其一或多個子公司實施出售或其他轉讓），總額超過公司及其子公司（整體）50% 的資產或盈利能力的一項或多項交易，或 (v) 實施公司的清算、解散或清算，則每種情況下，公司應根據本條款第26節，向每位持有登記證書的權利證持有人和權利代理發出有關該提議行動的通知，該通知應明確用於第11(a)(i)節所提及的交易的目的的登記日期，或該股息或分發，或其重新分類、資本重整、公司重組、合併、出售或資產轉讓、清算、解散或清算的實施日期以及確定參與其中的優先股持有人的登記日期，如果確定任何此類日期，該通知應在至少任何針對子句 (i) 或 (ii) 的行動的登記日期前至少10天，確定有關擬議行動或其參與日期，以及確定優先股的持有人的記錄前面任何這樣其他行動的開始日期前至少10天，無論是前者中被採取擬議行動或參與日期。

(b) 如果本《股權協議書》第11(a)(ii)條或第13條涉及的交易中有任何方案被提出，那麼，在任何這種情況下，公司應根據本協議第26條的規定，至少在完成該交易前10天向每位股權持有人和股權代理發出有關該交易方案的通知，該通知應明確該交易方案及對於股權持有人的後果，如本協議第11(a)(ii)條或第13條所述，並在完成該交易後，應同樣向每位股權持有人發出通知。

(c) 未按照本條第25款規定的通知要求或存在的任何缺陷均不影響公司採取的行動的合法性或有效性，也不影響對任何該等行動的表決。

26. 通知.

根據本權利協議授權的通知或要求 由權利代理人或任何權利證書或權利持有人代表公司發送或作出的通知或要求，如果通過承認的國家隔夜快遞服務或預付郵資的頭等郵件發送，寄至以下地址（直至另行以書面形式向權利代理人提交另一地址）即視爲已充分發出或作出：

LogicMark，Inc。

2801 Diode Lane

肯塔基州路易斯維爾市40299

注意：馬克·阿切爾

複製到：首席財務官

郵箱：legal@logicmark.com

複製至（不構成通知）：

Sullivan & Worcester LLP

1251 Avenue of the Americas, 19^th樓層

紐約市10020號

注意：David Danovitch，律師。

電子郵件：ddanovitch@sullivanlaw.com

根據本協議第20條之規定， 任何由本「權利協議」授權之通知或要求，由公司或任何「認購權證書」持有人 或賦予或向「權利代理」進行的，若以書面形式並通過預付郵資的頭等郵件發送，地址爲 （直至另一個地址以書面形式提交給公司爲止），即被視爲充分通知或要求。

如下所示：

內華達代理與轉讓公司

50 West Liberty Street, Suite 880

雷諾，內華達州89501

注意：Amanda Cardinalli

郵箱：amanda@natco.com

本權利協議授權的通知或要求，無論由公司或權利代理向任何權利證書或權利持有人發出或作出，只要通過認可的全國隔夜遞送服務、一等郵件、預付郵資或電子發送發送即足夠，並寄往權利代理的登記簿上載明的該持有人的物理地址或電子郵件地址或，在分配日期之前，寄往轉讓代理的登記簿上載明的該持有人的地址。

27. 補充和修正.

除本第27部分倒數第二句另有規定外，在權利可贖回期間，公司可以全權自主決定，若公司指示，權利代理人可以在不經權利持有人批准的情況下，對本《權利協議》的任何條款進行補充或修正。當權利不再可贖回時，除本第27部分倒數第二句另有規定外，公司可以並且若公司指示，權利代理人可以對本《權利協議》進行補充或修改，無需取得權利證書持有人的批准，以便 (i) 消除任何歧義， (ii) 糾正或補充本文可能存在缺陷或與本文其他規定不一致的條款， (iii) 縮短或延長本文下的任何時間期限，或者 (iv) 根據公司認爲必要或理想的任何方式變更或補充本文規定；前提是，任何此類補充或修改都不得對權利持有人的利益造成不利影響（除獲取人或獲取人的關聯人或聯屬人外），也不得導致權利再次可贖回或導致本《權利協議》再次按照本句修訂。儘管本文有任何相反規定，只要公司適當官員出具一份證明所提出的補充或修改符合本第27部分的證書，並且該補充或修改不會改變或增加權利代理人在本處的權利、責任、義務，權利代理人應當執行該等補充或修改。儘管本《權利協議》有任何相反規定，不得進行改變贖回價格的任何補充或修改。在分配日期前，權利持有人的利益應視爲與公司普通股持有人的利益一致。

28. 繼任者.

本權利協議中的所有契約和條款由公司或權利代理人爲其利益而約束，並應對其各自的繼任者和受讓人生效。

29. 此權益協議的好處.

本權益協議中的任何內容均不得解釋爲授予任何個人或公司（公司、權益代理和權益證書的註冊持有人（以及在分配日期之前，公司的普通股）除外）根據本權益協議擁有任何合法或衡平的權利、救濟或主張；本權益協議應僅僅且專屬地惠及公司、權益代理和權益證書的記錄持有人（以及在分配日期之前，公司的普通股）。

30. 董事會的決定和行動.

董事會應有獨家的權力和權限來管理本《權利協議》，並行使特別授予董事會或公司的權力，或在管理本《權利協議》中必要或明智的情況下行使權力，包括但不限於：(i) 解釋本《權利協議》的條款和(ii) 做出管理本《權利協議》所認爲必要或明智的所有決定(包括但不限於，決定是否贖回或不贖回權利，或修改或不修改本《權利協議》)。所有董事會以善意執行的行動、計算、解釋和決定均爲最終、結論性並對公司、權利代理、權利持有人以及其他相關方具有約束力。儘管本協議中可能有相反規定，但權利代理始終有權假定董事會是出於善意行事，並且在依賴此行爲時將得到充分保護，不承擔任何責任。

31. 管轄法.

本權利協議及下列的每個權益證書應被視爲根據內華達州法律訂立的合同，並且對所有目的應受該州適用於僅由該州居民獨自訂立並完全在該州內執行的合同法律所約束和解釋。

32. 相關方.

本權利協議可由任意數量的副本簽署，每一份副本應被視爲原件，所有這些副本合在一起構成但同一份文件。如果任何簽名以電子郵件傳送「.pdf」格式的數據文件形式提供，則該簽名應視爲對簽署方（或代表其簽署的方）具有有效和約束力，效力與「.pdf」簽名頁面視爲原件一樣。

33. 描述性標題.

此權利協議中的幾個部分的描述性標題僅供方便起見，不得控制或影響此處的任何規定的含義或構造。

34. 可分割性.

如果該權利協議的任何條款、規定、契約或限制被具有司法管轄權或其他權威的法院裁定爲無效、非法或無法執行，則該權利協議的其餘條款、規定、契約和限制應繼續有效，並且絕不受影響、損害或無效。

鑑證爲證，各方已致使 本權利協議得以正式執行，並蓋章及證明，均於上述日期及年份。

附件A

[指定證書形式]

LOGICMARK，INC。

證明
關於指定、偏好和權利
的

G系列非轉換 投票優先股

根據第78.1955條

內華達修訂法典

LogicMark, Inc.是根據內華達州修訂法案（以下簡稱「公司」）組織並存在的一家公司，有權發行10,000,000股空白支票優先股，其中(i) 有2,000股被指定爲C系列優先股，其中10股爲流通股; (ii) 有1,333,333股被指定爲F系列優先股，其中106,333股爲流通股。

公司董事會已經正式通過了以下決議：

鑑於， 公司的公司章程，經修訂的（「公司章程」），規定其授權股票種類爲「空頭支票」優先股，共計10,000,000股，每股面值爲$0.0001，可不時地分爲一系列或多系列（「優先股」）;

鑑於，董事會有權不時確定任何尚未發行的優先股系列的股利權、股息率、表決權、轉換權、贖回權、清算優先權以及構成任何系列的股數和其名稱的權利和條款；並

鑑於，董事會根據前述權限，並在法律顧問的建議下，認爲有必要並符合公司及其股東的最佳利益，確定關於新一系列優先股的權利、優先權、限制和其他事項，該系列將包括1,000,000股優先股，公司有權發行。

現在，因此，根據董事會授予的權力，董事會特此授權發行一系列新的最多1,000,000股公司優先股，定名爲G系列非可轉換投票優先股，每股面值$0.0001，具有以下投票權、指定、偏好及相對參與和其他權利和資格、限制和限制如下：

優先股條款

第1節。 指定和金額對這一系列股份進行分配的必須作爲「G系列不可轉換投票優先股」，每股面值$0.0001美元（「G系列優先股」），構成這一系列的股份數量應爲1,000,000股。這一股份數量可能會經董事會的決議而增減，但不得將G系列優先股股份數量減少至少於當時已發行股份數量加上爲已發行期權、權利或認股權或已發行證券轉換爲G系列優先股的情況下行使的、或由公司轉換爲G系列優先股的任何期權、權利或認股權所預留的股份數量。G系列優先股和/或G系列優先股碎股的發行將按照特定的《股權協議》條款和條件進行，該協議於2024年11月1日由公司與內華達機構及轉讓公司（「股權協議」）簽署。

第2部分轉換。G系列優先股份不可轉換爲公司的任何其他財產或證券，除非按照權益協議的條款和條件。

第3節 投票權持有G系列優先股的股東應享有以下表決權：

(A) 根據下文所述的調整規定，每股G系列優先股將使持有人在提交給公司股東投票的所有事項上享有100票的表決權。如果公司於2024年11月1日後的任何時候（「權利宣告日」）（i）宣佈以普通股0.0001美元面值（「普通股」）支付以普通股爲基礎的任何股息，（ii）對現有普通股進行股份分割，或（iii）將現有普通股合併爲更少的一部分，則在每種情況下，G系列優先股股東在此類事件發生前享有的每股表決權數量將通過將此類數量乘以一個分數進行調整，其分子是此類事件後立即發行的普通股數量，分母是此類事件前立即發行的普通股數量。

（B）除非在本文件中另有規定，否則在公司章程或公司章程（「章程」）中，G系列優先股股東和普通股股東應合併成一類投票，在提交給公司股東投票的所有事項上共同投票。

(C) 除非在此處提及，公司章程或章程中另有規定，G系列優先股持有人沒有特別的表決權，也不需要他們的同意（除非根據這裏規定，他們有權與普通股持有人一起投票採取任何公司行動）。

第4節。 回收的股份公司以任何方式購買或取得的G系列優先股均應在收購後立即註銷。所有這些股份在註銷後將成爲授權但未發行的優先股股份，並可以作爲董事會根據本文件規定的條件和限制創建的新一系列優先股的一部分被重新發行。

第5節。 清算、解散或清理事件中，普通股持有人有權在清算責任後按比例分享法律可供分配給股東的資產，但須優先滿足現有優先股的優先權。.

(A) 在任何自願或非自願的清算、解散或公司清算情況下，G系列優先股的持有人有權獲得每股5.00美元，或每股金額（按照下文所規定的調整條款計算），相當於每股普通股持有人分配的金額的100倍（「G系列清算優先權」）。如果公司在權利聲明日期後的任何時候（i）宣佈以普通股支付的任何股息，（ii）將現有的普通股進行分割，或者（iii）將現有的普通股合併爲更少的股數，那麼在這種情況下，根據上述句子的條款 (b) 在此類事件發生前即時歸屬於G系列優先股股東的金額將通過將該金額乘以一分數進行調整，該分數的分子是此類事件發生後即時股份比例，分母是此類事件發生前的即時股份比例（「普通股調整」）。

(B)在某種情況下，如果沒有足夠的資產用於支付給G系列清算優先權和所有其他優先股系列（如果有的話）的清算優先權，這些優先股和G系列優先股處於同等地位，那麼剩餘資產將按比例分配給這些同等地位股的持有人，比例根據各自的清算優先權確定。然而，在某種情況下，如果沒有足夠的資產用於支付給普通調整的全部款項，那麼這些剩餘資產將按比例分配給普通股的持有人。

(C) 不管公司與其他實體合併還是併入其他實體，均不被視爲公司的清算、解散或清盤，其含義如本第5條所述。

第6段。 合併，兼併等當公司參加任何併購、合併、組合或其他交易時，其中普通股股票被交換或轉換爲其他股票或證券、現金和/或任何其他財產的情況下，在這種情況下，每股G系列優先股應同時以每股的數量類似地進行交換或轉換（根據下文所述的調整條款），相當於每股普通股交換或轉換爲的股票、證券、現金和/或任何其他財產（以實物支付的）的總金額的100倍。如果公司在權利宣佈日期後的任何時間（i）宣佈以普通股支付的任何股息，（ii）對現有普通股進行細分，或（iii）將現有普通股合併爲更少的股數，則在每種情況下，根據前述句子中的金額，關於G系列優先股的交換或更改的金額應通過以下方式進行調整，即將該金額乘以一個分數，分子是此類事件後立即發行的普通股的數量，分母是此類事件前立即發行的普通股的數量。

第7節。 不可贖回。除《權利協議》規定外，G系列優先股不得贖回。

第8節。 碎股不得發行任何一系列碎股G優先股。

第9節。 特定限制除非在權益協議中另有規定，公司將不會在第一次發行G系列優先股股票或股票分數之後，宣佈任何股息，進行任何分配，或贖回、購買或以其他方式收購普通股股份。

第10節。 級別G系列優先股應在支付分紅和資產分配方面居於其他所有系列優先股之後，除非任何系列的條款另有規定。

第11節。 修改在任何時候，只要G系列優先股股份仍然存在，公司章程、章程或本認股權證書都不得以任何方式被修改，該修改會實質性地改變或影響G系列優先股的權力、特權或特殊權利，從而對其產生不利影響，除非至少G系列優先股的流通股份持有人以類別方式投票通過。

鑑於上文，我們已經簽署並訂閱了本證書，並且在僞證罪的懲罰下確認上述內容屬實。^{21世紀醫療改革法案} 2024年11月1日。

展覽B

[權利證書形式]

2027年11月1日或更早後不得行使 如果贖回或交換。根據LOGICMARk，INC.的選擇，權利可以按每份$0.0001贖回或換股 根據2024年11月1日LOGICMARk，INC.與內華達代理和轉讓公司之間的《權利協議》的條款，換股 如果此證書代表的權利發放給某人是正在收購人或某些權利的轉讓人，此權利證書和此處所代表的權利將無效 並且將不再可轉讓。

權證

LogicMark, Inc.

本證明，__________或受讓人，是上述權利的註冊所有者，每一項權利均授予其所有者權利，但須遵守《2024年11月1日簽署的權益協議》（"權益協議"）的條款、約定和條件，該協議是LogicMark, Inc.，一家內華達州公司（"公司"）與內華達州公司Nevada Agency and Transfer Company作爲權益代理（"權益代理"）之間簽署的，自分配日期（根據權益協議的定義）之後的任何時間，但在2027年11月1日下午5:00（東部時間）之前，在指定爲此目的的權益代理或其繼任者處，可以以每份$0.05的價格購買一份Company Series G Preferred Stock的1/100份，每份的賬面價值爲$0.0001的優先股（"優先股"），購買價格爲每份的0.05美元，根據權益協議的規定進行調整（"購買價格"），在呈現並交出已執行的購買選擇表的權利憑證時。本處使用的定義有其他未在本處定義的大寫字母縮寫應按照權益協議規定的含義解釋。

根據權益協議的規定，購買價格和可根據此《權益證書》行使的優先股或其他證券的數量，受到某些事件的發生而進行修改和調整，發生某些事件時，除了優先股股份之外，在此《權益證書》所證明的權益行使中還可以獲得其他證券或其他財產，具體規定詳見權益協議。

一旦發生轉漲事件，如果本權證實權被（i）收購人或任何這樣收購人的關聯人或聯營企業，（ii）任何此類收購人的受讓人、合作方或關聯企業，或者在《權益協議》中指定的某些情況下（iii）在此類轉讓後變成收購人或任何收購人的關聯人或聯營企業的個人的受讓人，這樣的權益將被取消，並且不再可轉讓，持有人在此類轉漲事件發生後將不再有任何關於此類權益的權利。

本權證書受《權益協議》的所有條款、規定和條件約束，該條款、規定和條件已通過引用並併入本文，並且對《權益協議》的參考在此被視爲對權利、權利的限制、義務、責任和豁免的完整描述及權益代理人、公司和權證持有人的限制權限，包括根據《權益協議》規定的特定情況下暫時暫停行使此類權利。《權益協議》副本存檔在公司總部，可根據書面要求向公司申請。

本《權利證書》，無論自行還是與其他《權利證書》一併，在交回權利代理處時，可以兌換另一張或另一些相同日期和麪額的證書，證明持有人有權購買與已交回的證書或證書賦予持有人的購買權相同數量的優先股股份。如果此《權利證書》部分行使，持有人應有權在此處交回後收到另一張或另一些未行使的全部權利的證書。

根據權益協議的規定，在翻轉事件發生之前(如權益協議中所定義的術語)或到期日(如權益協議中所定義的術語)之前的任何時間，本證書所證明的權利可以由公司按其選擇以$0.0001每個權利的贖回價格贖回。根據權益協議的規定，公司可以在翻轉事件後的任何時間按其選擇，將本證書所證明的權利全部或部分交換爲公司的普通股或優先股(或者公司優先股的一個類或系列的股票，其具有與優先股相同的權利、特權和優先權)。

在以下情況下（i）任何人或團體成爲收購人或（ii）發生上述自德干交易、收購或其他事件類型之一，且在該人或團體收購公司已發行普通股50%或更多之前，董事會可以要求將所有或部分未行使的權利（排除已由該收購人擁有且已變爲無效的權利）按比例以公司普通股交換，按照一個公司普通股或一百分之一公司優先股（或具有等效權利、特權和優先權的公司優先股類或系列的股份）的 exchange ratio 換取一個權利（須調整）。

在行使本此項權利時，不得發行任何優先股的碎股（除非是優先股的整倍數碎股，公司可選擇以存託憑證形式證明），在交換本此項權利時，不得發行任何公司普通股的碎股，相反，根據權利協議規定，公司的優先股或普通股的碎股將收到相當於所述優先股或公司普通股當時市價（按照權利協議中定義的當前市價術語）的相同分數的現金金額。

本持權證之持有人不得作爲普通股股東或公司發放分紅的權利或被視爲公司或任何其他有可能在此行使時發行的證券的持有人，也不得將持權者作爲此類，根據持權協議或本證書，並不意味着將持有人視爲公司股東之一的任何權利，也不得投票選舉董事的權利；或者就提交給股東的任何事項在任何會議上投票，或者授予或否決對任何公司行動的同意或收到有關影響股東的會議或其他行動的通知（除了權利協議中規定的某些行動）或收到分紅或認購權，或其他權益，除非此持權證明書證明的權利或權利已根據持權協議中規定的方式行使或交換。

本權利證書未經權利代理人連署，不得對任何目的具有有效性或義務。

特此證明，公司及權利代理的官員的僞造簽名。

日期截至________年202[●]。

右證書背面格式

轉讓表格

(如果需要，請由註冊持有人執行 該持有人

希望轉讓任何或所有權利

由此權利證書代表

鑑於所收到的對價，特此簽署人特此出售、轉讓並轉移給

(Name, address and social security or other identifying number of transferee) ___________________________________ (_______________) of the Rights represented by this Rights Certificate, together with all right, title and interest in and to said Rights, and hereby irrevocably constitutes and appoints ___________________ attorney to transfer said Rights on the books of the within-named Company with full power of substitution.

Dated:___________________, ______ ________________________________________

(Signature)

Signature Guaranteed:

證書

簽署人特此通過勾選適當的框框確認：

(1) 本權利證書證明的權利 [ ] 正在 [ ] 或未被賣出、轉讓給或代表曾是或是特許協議中定義的收購人的個人。

(2) 經過適當調查並據有關人士的最佳了解，本簽字人 [士] 已 [ ¬ ] 未從任何符屬收購人、收購人關聯人或聯屬人，或上述人士的受讓人處取得本權益證書所載權利。

日期：___________________，_______ ________________________________________

(簽名)

簽名擔保:

右側證書背面格式

（續）

通知

前述轉讓書和前述證書（如適用）上的簽名必須與本權益證書正面所寫的名稱完全一致，不能有任何改動、擴張或變更，並且必須由證券轉讓協會（"STA"）認可簽名方案的參與者擔保。

如果前述證書未經妥善簽字保證，公司可能會視此權證書所代表的權利爲受益人或受益人的收購人或關聯人員（正如《權證協議》中所定義的資本化術語）所有，並不會爲此權證書換髮任何權證或多張權證。

權證反轉形式

（續）

選購形式

(如果需要，請由註冊持有人執行 該持有人

希望行使任何或所有權利

由此權利證書代表

致LogicMark公司:

簽署人特此不可撤銷地選擇行使本權利證書所代表的權利中的_______(__________)部分，以購買公司普通股的股份， 或者購買根據權利協議行使上述權利數量後應發行的其他證券或財產。

特此要求將此類證券和財產的任何證書以及發給以下人員：

（姓名、地址和社會保障或其他

身份證發行人的識別號碼)

簽署人特此進一步要求，如果所說數量的權利不是所有由本權利證書代表的權利，那麼剩餘的權利餘額將發給以下人名，並開具新的權利證書：

(姓名、地址和社會安防-半導體或其他

身份證發行人的識別號碼)

日期：___________________， ______ _________________________________

(簽名)

簽名擔保:

權證背面格式

（續）

證明

簽署人特此通過勾選適當的框框確認：

(1) 本權證所證明的權利 [ ] 正在或已被正在或曾經是收購人或任何 該收購人的關聯公司或聯屬公司或任何這類收購人的關聯公司或聯屬公司（如根據權益協議的定義而定義的）代表行使。

(2) 經過適當調查並據簽署者的最佳知識，它[ ] 是否從曾經或現在是收購者或收購人的關聯方或聯營方或這些人的受讓人處收購所證明的權利證書。

日期:___________________,______ ___________________________

(簽名)

簽名擔保:

通知

以上的購買選擇書籤署 和上述的證明文件（如適用），必須與權利證書正面上所寫的姓名完全一致，包括所有細節，不得有任何更改、擴大或任何變動，並且必須由註冊國家證券交易所的成員公司、金融行業監管局成員，或在美國設有辦公室或對應關係的商業銀行或信託公司擔保。

如果上述證書未經簽字保證書，公司可能視爲本權益證書代表的權利被收購人或收購人的關聯人員或聯屬人擁有，而不會爲此權益證書發行任何權利證書或權利證書。

5.80%到期於2054 年的優先票據

根據2024年11月1日簽署的《權利協議》（以下簡稱「權利協議」），在某些特定情況下，邏輯標公司與內華達代理和轉讓公司作爲權利代理之間，對於由任何成爲收購人（根據權利協議中定義的術語）或相關人員（根據權利協議中定義的術語）或其相關聯企業的人擁有、轉讓的權利發行的權利，以及對某些受讓人將無效，不再可轉讓。

LogicMark，Inc。

條款摘要

董事會批准的權利協議

權利性質: 在行使時，每一個權利（「權利」） 最初將使持有人有權購買LogicMark, Inc.（「公司」）的一百分之一的G系列優先股股票（「優先股」）。

分發方式： 權利將分發給公司現有普通股的持有人，每股普通股配發一份權利。在分發日期（如下所定義）之前，公司未來發行的所有普通股也將附帶權利。

行使權利： 權利變得可行的時間爲以下兩者先發生的日期： （i）公司或任何個人或團體（「收購人」）公開宣佈已獲得公司15%或更多公司已發行普通股的受益所有權的日期， 或（ii）自任何個人或團體開始或宣佈有意開始提出要約或交換，從而導致此人擁有公司15%或更多已發行普通股的當天起的第十個營業日（除非董事會在某人成爲收購人之前延長） ， 公佈的提議或打算公佈的時間（兩個日期中較早的日期稱爲「分發日期」），前提是（在權利協議中定義的術語）收購人不包括被豁免人。

6.000%的年息，截至2024年6月10日應計。 $0.05每股，根據董事會的判斷，代表了公司普通股在《認購權協議》期間的長期價值（「購買價格」）。

術語： 權利將在以下兩者較早的日期到期：(i) 2027年11月1日；或(ii) 公司按下文所述進行贖回或交易。

權利贖回： 董事會投票決定，在任何時間以每個權利0.0001美元的價格贖回權利，直到發生Flip-In事件（下文定義）。

優先股： 在行使權利購買的優先股將是不可贖回的，並且低於公司可能發行的任何其他系列優先股（除非在其他系列條款中另有規定）。在清算時，優先股持有人將收到優先清算款，金額爲（a）每股5.00美元或（b）每股的金額，等於公司普通股每股應分配的總金額的100倍中較高的那個。每股優先股將擁有100票，與公司普通股持有人一起投票。在任何合併、重組或其他交易中，其中公司的普通股被兌換或轉換爲其他證券、現金和/或其他財產，每股優先股將有權收到每股公司普通股收到的對價數量和類型的100倍。關於優先股的清算和投票權，在合併和重組事件中，受到慣例的防稀釋規定保護。碎股（以整數倍數發行的）將予以發行; 但是，公司可以選擇發行存託憑證以取代這些碎股。除了是一百分之一倍數的部分股份外，將根據行使日期前最後交易日的優先股市場價格進行現金調整。由於優先股的股息、清算和投票權質性，每個鍛鍊權利購買的一百分之一股份的價值應接近公司普通股每股價值的一股。

在自我交易或購買大量普通股票情況下的權利： 如果一名收購人與公司進行某些自我交易，或收購或成爲公司已發行普通股的15%或更多的受益所有人（「翻轉事件」），則之後持有某項權利的持有人有權以當時的購買價格支付，購買公司普通股的一定數量，而不是根據每個未行使的權利購買1/100股優先股，這些普通股在交易時的市值等於購買價格除以公司普通股的當前市價的一半（在權利協議中定義）。儘管如前所述，由收購人或其任何聯合股東或關聯方或某些受讓人持有的權利將無效，並且不再可轉讓。

自我交易： 被定義爲包括收購方與公司合併或以其他方式組合，其中公司是存續公司，向公司交換資產以換取公司證券，收購公司證券（不包括按比例向所有股東進行的分配），由收購方出售、購買、轉讓、分配、租賃、抵押、質押或獲取公司外的資產，賠償給收購方作爲服務的（與公司過去的慣例相一致，除了作爲全職或兼職員工或董事的僱傭），對收購方提供貸款或其他財務援助（除了按股東比例），或者從公司向收購方授權、出售或轉讓專有技術或專有技術，且未經董事會批准，或者重新分類、解決資本問題或其他交易，其效果是增加收購方對公司任何類證券的比例份額超過1%以上。

業務組合發生後的權利： 如果在翻轉事件發生後，公司被任何人收購，且該收購是通過合併或其他業務組合交易進行，該交易中公司的普通股被交換或轉換，或者公司不是倖存企業，或其資產或盈利能力的50%或更多被出售給任何人（「翻轉事件」），則每位持有權證的持有人（不包括收購人，或其關聯方或聯屬公司）隨後有權根據當時的行權價購買相應數量的收購公司普通股，其當前市值等於行權價除以該普通股的當前市價的一半。

交易所期權板塊: 如果（i）任何人或團體成爲收購人，或者（ii）發生上述自我交易、收購或其他事件，且在該人或團體獲得公司流通股50％或更多之前，董事會可能要求全部或部分未行使的權利（除了已變爲作廢的收購人所有的權利）按比例換取公司的普通股，按照一個權利兌換一個公司的普通股或一百分之一普通股的比率（或等效權利、優先權和特權的一股公司優先股的某一類或系列的股份）（須調整）。

碎股： 公司的普通股碎股不會在行使權利時發行，而是將現金支付給持有人，金額等於公司的一股普通股的當前市值的同一比例。

調整： 購買價格應支付的金額，以及行使權利時可發行的優先股或其他證券或財產的數量，均需不時進行調整，以防蝕本，即：(i) 在優先股進行現金股利分配、拆細、合併或重新分類時，(ii) 爲優先股持有人授予部分認購優先股或可轉換證券的權利或認股權證，其價格低於當前市場價格，或(iii) 爲優先股持有人分配債務或資產（不包括以優先股支付的股息）或認股權或認股權證，而後者排除在外。公司每股普通股的權利數量還會在公司普通股進行拆細或普通股進行以普通股支付的股息分配或在分配日期之前進行普通股的細分、合併或合併時進行調整。

股東權利： 權利本身並不賦予持有人任何股東權利，包括但不限於投票權或分紅派息。

權利修正: 在權利變得無法贖回之前，公司可以在任何情況下修改協議，但除贖回價格外。在權利變得無法贖回後，公司可以修改協議以消除任何模棱兩可之處，糾正或補充可能有缺陷或不一致的任何條款，縮短或延長權利協議下的任何時間期限，或以公司認爲必要或理想的方式修改或補充協議中的任何條款，前提是任何此類修正不得損害權利持有人（除收購人或其關聯人或聯營人）的利益，也不得導致權利再次可贖回或協議再次任意可修改。

公司可通過書面形式聯繫位於2801 Diode Lane, Louisville, KY 40299的公司，免費獲取權利協議的副本，注意：公司秘書處。本權利協議的摘要描述並不意味着完整，完全參考權利協議的參照，有時會進行修訂，此修訂已包含在此摘要描述中。