附錄 3.1

LOGICMARK，INC。

證明
關於指定、偏好和權利
的

G系列非轉換 投票優先股

根據第78.1955條

內華達修訂法典

LogicMark, Inc.是根據內華達州修訂法案（以下簡稱「公司」）組織並存在的一家公司，有權發行10,000,000股空白支票優先股，其中(i) 有2,000股被指定爲C系列優先股，其中10股爲流通股; (ii) 有1,333,333股被指定爲F系列優先股，其中106,333股爲流通股。

公司董事會已經正式通過了以下決議：

鑑於， 公司的公司章程，經修訂的（「公司章程」），規定其授權股票種類爲「空頭支票」優先股，共計10,000,000股，每股面值爲$0.0001，可不時地分爲一系列或多系列（「優先股」）;

鑑於，董事會有權不時確定任何尚未發行的優先股系列的股利權、股息率、表決權、轉換權、贖回權、清算優先權以及構成任何系列的股數和其名稱的權利和條款；並

鑑於，董事會根據前述權限，並在法律顧問的建議下，認爲有必要並符合公司及其股東的最佳利益，確定關於新一系列優先股的權利、優先權、限制和其他事項，該系列將包括1,000,000股優先股，公司有權發行。

現在，因此，根據董事會授予的權力，董事會特此授權發行一系列新的最多1,000,000股公司優先股，定名爲G系列非可轉換投票優先股，每股面值$0.0001，具有以下投票權、指定、偏好及相對參與和其他權利和資格、限制和限制如下：

優先股條款

第1節。 指定和金額對這一系列股份進行分配的必須作爲「G系列不可轉換投票優先股」，每股面值$0.0001美元（「G系列優先股」），構成這一系列的股份數量應爲1,000,000股。這一股份數量可能會經董事會的決議而增減，但不得將G系列優先股股份數量減少至少於當時已發行股份數量加上爲已發行期權、權利或認股權或已發行證券轉換爲G系列優先股的情況下行使的、或由公司轉換爲G系列優先股的任何期權、權利或認股權所預留的股份數量。G系列優先股和/或G系列優先股碎股的發行將按照特定的《股權協議》條款和條件進行，該協議於2024年11月1日由公司與內華達機構及轉讓公司（「股權協議」）簽署。

第2部分轉換。G系列優先股份不可轉換爲公司的任何其他財產或證券，除非按照權益協議的條款和條件。

第3節 投票權持有G系列優先股的股東應享有以下表決權：

(A) 根據下文所述的調整規定，每股G系列優先股將使持有人在提交給公司股東投票的所有事項上享有100票的表決權。如果公司於2024年11月1日後的任何時候（「權利宣告日」）（i）宣佈以普通股0.0001美元面值（「普通股」）支付以普通股爲基礎的任何股息，（ii）對現有普通股進行股份分割，或（iii）將現有普通股合併爲更少的一部分，則在每種情況下，G系列優先股股東在此類事件發生前享有的每股表決權數量將通過將此類數量乘以一個分數進行調整，其分子是此類事件後立即發行的普通股數量，分母是此類事件前立即發行的普通股數量。

（B）除非在本文件中另有規定，否則在公司章程或公司章程（「章程」）中，G系列優先股股東和普通股股東應合併成一類投票，在提交給公司股東投票的所有事項上共同投票。

(C) 除非在此處提及，公司章程或章程中另有規定，G系列優先股持有人沒有特別的表決權，也不需要他們的同意（除非根據這裏規定，他們有權與普通股持有人一起投票採取任何公司行動）。

第4節。 回收的股份公司以任何方式購買或取得的G系列優先股均應在收購後立即註銷。所有這些股份在註銷後將成爲授權但未發行的優先股股份，並可以作爲董事會根據本文件規定的條件和限制創建的新一系列優先股的一部分被重新發行。

第5節。 清算、解散或清理事件中，普通股持有人有權在清算責任後按比例分享法律可供分配給股東的資產，但須優先滿足現有優先股的優先權。.

(A) 在任何自願或非自願的清算、解散或公司清算情況下，G系列優先股的持有人有權獲得每股5.00美元，或每股金額（按照下文所規定的調整條款計算），相當於每股普通股持有人分配的金額的100倍（「G系列清算優先權」）。如果公司在權利聲明日期後的任何時候（i）宣佈以普通股支付的任何股息，（ii）將現有的普通股進行分割，或者（iii）將現有的普通股合併爲更少的股數，那麼在這種情況下，根據上述句子的條款 (b) 在此類事件發生前即時歸屬於G系列優先股股東的金額將通過將該金額乘以一分數進行調整，該分數的分子是此類事件發生後即時股份比例，分母是此類事件發生前的即時股份比例（「普通股調整」）。

(B)在某種情況下，如果沒有足夠的資產用於支付給G系列清算優先權和所有其他優先股系列（如果有的話）的清算優先權，這些優先股和G系列優先股處於同等地位，那麼剩餘資產將按比例分配給這些同等地位股的持有人，比例根據各自的清算優先權確定。然而，在某種情況下，如果沒有足夠的資產用於支付給普通調整的全部款項，那麼這些剩餘資產將按比例分配給普通股的持有人。

(C) 不管公司與其他實體合併還是併入其他實體，均不被視爲公司的清算、解散或清盤，其含義如本第5條所述。

第6段。 合併，兼併等當公司參加任何併購、合併、組合或其他交易時，其中普通股股票被交換或轉換爲其他股票或證券、現金和/或任何其他財產的情況下，在這種情況下，每股G系列優先股應同時以每股的數量類似地進行交換或轉換（根據下文所述的調整條款），相當於每股普通股交換或轉換爲的股票、證券、現金和/或任何其他財產（以實物支付的）的總金額的100倍。如果公司在權利宣佈日期後的任何時間（i）宣佈以普通股支付的任何股息，（ii）對現有普通股進行細分，或（iii）將現有普通股合併爲更少的股數，則在每種情況下，根據前述句子中的金額，關於G系列優先股的交換或更改的金額應通過以下方式進行調整，即將該金額乘以一個分數，分子是此類事件後立即發行的普通股的數量，分母是此類事件前立即發行的普通股的數量。

第7節。 不可贖回。除《權利協議》規定外，G系列優先股不得贖回。

第8節。 碎股不得發行任何一系列碎股G優先股。

第9節。 特定限制除非在權益協議中另有規定，公司將不會在第一次發行G系列優先股股票或股票分數之後，宣佈任何股息，進行任何分配，或贖回、購買或以其他方式收購普通股股份。

第10節。 級別G系列優先股應在支付分紅和資產分配方面居於其他所有系列優先股之後，除非任何系列的條款另有規定。

第11節。 修改在任何時候，只要G系列優先股股份仍然存在，公司章程、章程或本認股權證書都不得以任何方式被修改，該修改會實質性地改變或影響G系列優先股的權力、特權或特殊權利，從而對其產生不利影響，除非至少G系列優先股的流通股份持有人以類別方式投票通過。

鑑於上文，我們已經簽署並訂閱了本證書，並且在僞證罪的懲罰下確認上述內容屬實。^{21世紀醫療改革法案} 2024年11月1日。