美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前的報告

根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條款

報告日期（最早事件的日期）：2024年11月1日

LogicMark，Inc。

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

報告人電話號碼，包括區號：(502) 442-7911

如果8-K表單的提交旨在同時滿足註冊人根據下列任何規定的提交義務，請在下方選擇適當的框（參見一般指示A.2.）：

根據法案第12（b）項註冊的證券：

請在以下複選框內打勾，表明註冊申請人是否爲《1933年證券法規則》第405條或本章第230.405條或《1934年證券交易所法》第1202.2條或本章第240.12億.2條定義的新興成長型企業。

新興成長公司 ☐

新興成長公司應勾選該項，以表示註冊人已選擇不使用延長過渡期以遵守根據證券交易所法第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目1.01.簽訂一項重大實質 協議。

業務。  2024年10月18日，Winvest投資基金管理公司（「Winvest」）向美國證券交易委員會（「SEC」）提交了一份關於其擁有LogicMark，Inc.（「Company」）普通股股份約67%的初始13D表格聲明、3號表和4號表（統稱「Winvest申報」）。2024年10月28日，Winvest向該公司提供一份一致的書面同意（「Winvest同意」），據稱修改公司的章程（「章程」），包括（i）變更該公司董事會（「董事會」）董事人數確定方式，（ii）變更章程修改方式，（iii）新增一項章程以防止董事會採取針對重要股東的不利行動，並（iv）用新的四名董事替換公司當前的董事團隊。根據公司過戶代理的記錄，自Winvest申報之日起，Winvest從未擁有過公司多數表決權，包括Winvest同意之日。

2024年10月30日，董事會召開會議，與公司管理層及其法律顧問討論這些進展，並一致確定，在包括Winvest試圖迅速積累普通股份額並對公司章程和管理層進行重大變更等情況下，實施一項股東權益計劃對於保護公司及其所有股東的最佳利益是必要的，以防止Winvest未妥善補償其他公司股東就控制公司的意圖，如果完成，這將觸發某些未了結的普通股購買權證、重要協議以及公司的特許權利設計、偏好和系列C非可轉換投票優先股權的「基本交易」等條款，並且所有這些將使公司陷入破產和麪臨重大風險。

相應地，2024年11月1日，公司與內華達代理與轉讓公司（以下簡稱「權益協議」）簽訂了一項權益協議。根據權益協議，如果個人或實體或其組成的團體成爲至少持有公司流通股份的15%（「受讓人」）的受益所有人（如權益協議所定義），則截至2024年11月1日（「股權登記日」）下班後持有公司流通股份的每位股東將有權在分配日期（如下定義）收到一項股利，即每股普通股股東擁有一項權益（每項稱爲「權益」），每項權益可行使購買價格爲每百分之一公司G系列不可轉換投票優先股每股面值$0.0001的股份（以下簡稱「優先股」），購買價格爲每百分之一股份的$0.05（以下簡稱「購買價格」），如權益協議所述進行調整。

儘管前述如此，購買人不包括（i）公司，（ii）公司的任何子公司，（iii）公司的任何僱員福利計劃或僱員或董事股票計劃或公司的任何子公司，（iv）根據任何此類僱員福利計劃的條款爲現有或未來參與者持有普通股的實體，（v）由於公司回購普通股導致未來獲得普通股的十五％或更多的實體或個人。那時，已經流通的普通股的數量減少，除非此類實體或個人獲得了額外的普通股，（vii）已經無意中成爲購買人的任何實體或個人（包括但不限於，因爲（A）此類實體或個人不知道自己擁有的一定比例的普通股會否使此類實體或個人成爲購買人，或（B）此類實體或個人知道自己的受益所有權的程度但沒有實際了解根據本《權利協議》受益所有權的後果）且沒有任何意圖更改或影響公司的控制權，或（Y）在公司要求後的兩個工作日內向公司提供書面證明以通知公司有關同一情況的人士，此人士證明以書面形式獲得了未經意或無知直接擁有流通普通股中15％或更多的受益所有權或對權益的條款一無所知，並且（ii）此類實體或人所 promptly 必須處置足夠數量的普通股，以使此類實體或人不再成爲購買人。

權利協議 提供， 其他，以下內容：

觸發 事件.

權利在以下情況下才能行使: (1)公司或收購人首次公開宣佈擁有15%或更多優先股權益的日期之前，且未經董事會事先批准或在董事會大多數人知悉收購人存在之前，或者(2)距離開始或公開宣佈意圖開始交換或要約的第十個工作日（董事會有權延長），即導致擁有15%或更多優先股權益的普通股的日子（「分發日期」） 。

權利證書發行 權利到期.

在分配日期之前，權利將以普通股證書的形式存檔，並且只能在與普通股轉讓相關聯的情況下轉讓。分配日期後儘快分開證明權利的證書（「權利證書」）將通過郵寄或記賬方式發送給普通股股東，截至分配日期業務結束時持有普通股的登記持有人。權利證書將單獨證明分配日期後的權利。

權利將於以下較早的日期到期：(i)2027年11月1日，除非公司股東另行延長；或(ii)公司贖回或交易。

調整以防止稀釋.

現金股權的購買價格和可行權的優先股股數，可能不時調整，以防止稀釋，主要有以下三種情況：（i）如果優先股發生股票紅利、分割、合併或再分類，（ii）如果向優先股持有人發放某些購買優先股或可轉換證券的權利或認股權證，價格低於優先股的市場價（iii）向優先股持有人分發債務證明或資產（不包括以優先股支付的分紅）或認股權證（除上述提及的）。與每股普通股相關的權利數量在普通股發生拆股、股票紅利以普通股支付或前述發生的普通股分拆、合併或組合的情況下，也可能會調整，前提是在發放日期之前。

優先股權利和偏好.

每股優先股票將使持有人在提交給股東投票表決的所有事項上擁有100票的投票權。優先股的持有人將與普通股的持有人一起作爲一個類別投票。在任何併購、合併或其他交易中，普通股被換股爲其他證券、現金和/或其他財產時，每股優先股將有權獲得每股普通股獲得的對價金額和類型的100倍。

行使權利購買的優先股是不可轉換和不可贖回的（除非以下規定），且優先於公司已發行或可能發行的任何其他系列優先股（除非在其他系列的條款中另有規定）。在清算事件中，優先股持有人將收到等於以下較大者的優先清算支付（a） 每股5.00美元，或（b）每股金額等於普通股分配的總金額的100倍。

翻倒事件

如果（x）個人或實體成爲收購者， （y）收購者（i）與公司合併，（ii）向公司轉讓資產以換取普通股，（iii）以不利於公司的條款出售任何資產（包括證券），此條件下公司無法在與非關聯第三方進行的公正談判中獲得，（iv）除董事、官員或僱員之外爲服務而從公司獲得任何補償，（v）除個股比例之外，直接或間接獲得來自公司的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務援助、任何稅收抵免或稅收優惠，或者（iv）與公司進行未經董事會批准的知識產權交易，或者（z）發生任何收購人的普通股權益持股比例增加超過1%的合併、重新分類或資本重組事件（每個事件稱爲「反收購事件」），則每個持有權利的持有人將有權在行使權利時，作爲向上翻轉事件的替代品，收到等於以購買價格除以當前市場價格（在權利協議中定義）的50%每股普通股的數量（或在某些情況下，現金、財產或公司其他證券），該普通股在該向上翻轉事件的日期上的價格。儘管以上所述，在某人成爲收購人或與權利涉及的以下本次報告書中的部分所述的任何其他觸發事件發生之後，所有那些被任何收購人獲益擁有的權利都將被視作作廢。

。權益證書在分配日期之前無法行使。權益證書將於最早到期之前到期： （i）2025年7月1日經營結束（ii）根據權益協議贖回權益（iii）在權益協議贖回權益之後，就其所持有的權益代替權益的關閉，或（iv）根據某些交易發生（i），（ii），（iii）和（iv）中最早的）。.

除非權利被提前贖回並且董事會明確放棄，如果在首次觸發吞噬事件後，（a）公司被收購或進行其他業務組合，其中任何普通股被交換或轉換爲其他證券或資產（除非此類收購或其他業務組合中公司證券在此之前所代表的表決權繼續代表此後公司證券的全部表決權且這些證券的持有人未因此類交易而發生變化），或者（b）公司及其子公司（作爲一個整體）的資產或盈利能力的50%或更多被出售或轉讓於一項或一系列相關交易中（此類交易在本處統稱爲「翻轉事件」），必須做出適當的安排，使得每位權利持有人（除了收購人或相關人員）自此日期起有權在支付當時的購買價格後，收到相應數量的收購公司普通股，其市值等於購買價格除以此類普通股的當前市價的50%。

贖回.

在翻入事件發生之前的任何時間，董事會可以整體贖回權利，但不得部分贖回，每份權利價格爲$0.0001。在董事會授權贖回權利的行動立即生效後，行使權利的權利將終止，而權利持有人唯一的權利是收到贖回價格，不包括任何利息。

交易所 條款.

在發生翻轉事件之後的任何時候，在出現翻轉事件之前或在任何人（除了特定豁免人員）以及特定相關人士共同擁有超過50%的流通普通股的較早時間，董事會可以選擇以一個普通股或者零點一百分之一的優先股換取全部或部分未行使的權利，按照一個普通股或者零點一百分之一的優先股的換股比例。

股權可能具有防禦性措施，將對試圖收購公司的個人或團體造成重大稀釋或大幅增加成本，而不在其他事項中提出以公平價格收購公司的情況下。董事會並不打算通過股權協議或股權來阻止任何願意以公平價格並且在董事會認定爲符合公司及股東最佳利益的情況下做出報價的潛在收購方。董事會也不打算通過股權協議或股權干涉董事會批准的任何合併或其他業務組合。

此份關於權益協議和權益的摘要描述並不代表完整，完整內容請參閱附在本8-k表格作爲4.1附件的權益協議副本，並通過此處引用。

項目3.03證券持有人權利的實質性修改。

根據8-K表格中1.01項要求披露的內容已通過參考併入此處。

修改公司章程或章程的條款；財政年度的變更。

在2024年11月1日，公司向內華達州州務卿（內華達州州務卿）提交了一份關於指定100萬股不轉換投票優先股（「指定證書」）的文件。 作爲首選股，並建立首選股的權利、偏好、特權、資格、限制和限制，詳情請參閱本表格8-k中的項目1.01。 指定證書在提交內華達州州務卿後立即生效。

本項所要求的披露幷包含在本申報表8-K表格的項目1.01中。 本披露並不意味着完整，並完全通過參考附有本表格8-K的第3.1展項託管證明書的副本來限定。

項目8.01 其他 事件。

2024年11月1日公司發佈新聞稿，宣佈進入權益協議並宣佈派發權益股息。本項所述新聞稿的描述完全通過參考新聞稿加以限定，副本已附在8-k表格的附件99.1中，並在此以引用方式納入。

本8-k表格包含前瞻性聲明。前瞻性聲明包括但不限於表達公司意圖、信念、期望、策略、預測或其他與公司未來活動、未來事件或條件相關的聲明，包括但不限於關於Winvest在本8-k表格1.01項中描述的行動以及公司進入《權益協議》和設立權益的意圖和信念。這些聲明基於公司管理層部分假設的當前期望、估計和關於公司業務的投射。這些聲明不是對未來業績的保證，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。因此，由於許多因素，實際結果和成果可能與前瞻性聲明中表達或預測的情況有重大差異，包括公司在《10-k表格》和其他時常向美國證券交易委員會提交的報告和文件中討論的風險。任何前瞻性聲明僅於其發表之日起生效，並公司無義務更新任何前瞻性聲明以反映本8-k表格發佈之日後的事件或情況，除非法律要求。

項目9.01。財務報表和陳列

(d) 附件

簽名

根據1934年證券交易法的要求，登記者已授權下列人士代表其簽署本報告。