0000764065false00007640652024-11-012024-11-01
美國證券交易所(SEC)
華盛頓特區20549
表格 8-K
目前的報告
根據1933年證券法第13或15(d)條款或1934年證券交易法第12b-2條款的規定。
證券交易所法案(1934年)
報告日期（最早報告日期）：2024年11月1日
克利夫蘭克裏夫公司
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
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| 俄亥俄州 | | 1-8944 | | 34-1464672 |
| （註冊地或其他組織機構的州或其他轄區） | | (設立或其它管轄地的州) | | （內部稅務服務僱主識別號碼） |
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| 200 Public Square, | Suite 3300, | Cleveland, | 俄亥俄州 | 44114-2315 |
| (主要領導機構的地址) | (郵政編碼) |
報告人電話號碼，包括區號：（216) 694-5700
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如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框： |
| ☐ | | 根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425） |
| ☐ | | 根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料 |
| ☐ | | 根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通 |
| ☐ | | 根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通 |
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| 在法案第12(b)條的規定下注冊的證券： |
| 每一類的名稱 | | 交易標誌 | | 註冊交易所的名稱： |
| 普通股，每股面值0.125美元 | | 克利夫蘭克裏夫 | | 請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange |
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請勾選標記，指示公司是否符合證券法1933年規則405（本章節第230.405節）或證券交易法1934年規則1.2億.2（本章節第2401.2億.2節）中定義的新興增長型公司。 |
| 新興成長公司 | ☐ |
如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐ |
簡介
2024年11月1日，俄亥俄州公司Cleveland-Cliffs Inc.（“Cliffs”或“公司公司”），完成了先前宣佈的間接收購所有已發行和流通的普通股（“Stelco股份”）Stelco Holdings Inc.，一家加拿大公司（“Stelco根據2024年7月14日簽署的安排協議（“安排協議克里夫斯、加拿大13421422公司（克里夫斯的全資子公司）和Stelco之間（“買方”的法定安排計劃實施了收購及安排協議所 contempl其它交易。安排”）相關事宜中提供諮詢。 《加拿大商業公司法》(the 「CBCA」)。 在安排計劃中規定的條款和條件的基礎上，以安排協議的附件b的形式進行（“安排計劃”).
根據安排協議和安排計劃，在安排（“生效時間”）生效後立即，每一主當Stelco股票在生效時間之前被持有人轉讓給購買方，作爲交換 (a) 加拿大元60.00現金 (“如果Contango在交割日期120個月內對Amanita或Golden Zone物業做出積極的生產決策，則Contango將在30天內支付Avidian附加的1,000,000美元的費用，以下簡稱「延期付款」。Contango可以根據自己的意願以現金或Contango的股票支付Deferred Purchase Price。在生產決策之前的任何時間，在120個月的期限內，如果Contango在Amanita或Golden Zone項目上進行了第三方交易，Avidian將獲得Contango獲得的報酬的20%（每個物業限額爲50萬美元），並將計入延期付款的總付款”) 並且 (b) 0.454股Cliffs普通股（“Cliffs普通股”，每股0.125加拿大元面值（與現金考慮和Cliffs普通股碎股的現金一起組成，爲“(1)(2)”).
此外，在生效時間之後，關於 Stelco 的未解決股權獎勵發生了以下步驟：
•根據 Stelco 的長期激勵計劃授予的每個未解禁或已解禁的限制股份單位，被視爲已被指定和轉讓給 Stelco 以換取 Stelco 或代表 Stelco 支付和交付的對價（扣除適用的代扣稅）後立即被取消。
•根據 Stelco 授予的每個未解決的推遲股份單位，被視爲分配並轉讓給 Stelco，以等同於代價（扣除適用的預扣稅款）的支付和交付，並隨後被取消。
在生效時間，沒有其他Stelco股權獎勵待發放。
上述安排及安排協議的描述並不旨在詳盡，並且完全受安排協議的全文所限制，附件2.1中附有的安排協議，已被作爲克利夫公司於2024年7月24日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告所附，並已被納入參考。
本8-k表格當前報告中所載的介紹性說明已納入參考。
獲取的業務基本報表
公司將在此8-k當前報告的修訂版中提供Stelco基本報表，以符合8-k表格的9.01(a)條款，並且將在本8-k當前報告的要求提交日期後71日內提交日曆日。
合併的預測財務信息。
公司將在此8-k現行報告的修訂版中，在距離此8-k現行報告的所需提交日期後不遲於71個日曆日內提供必須在8-k表格的9.01(b)條款下提交的形式的財務信息。
簽名
按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。
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| | 克利夫蘭克裏夫公司 |
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| 日期： | 2024年11月1日 | 通過： | /s/ James D. Graham |
| | 姓名： | 詹姆斯·D·格雷厄姆 |
| | 標題： | 執行副總裁，首席法務和行政官兼秘書 |
