0001423902false00014239022024-10-282024-10-28

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
表格8-K
 
根據第13條或15(d)條執行報告
證券交易所法案
 
報告日期（最早報告日期）：2024年10月28日
西部中游合夥企業有限合夥
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
 
特拉華州001-3575346-0967367
(所在州或其他司法管轄區)
成立或組織的州）		（委員會
文件號）		（美國國內國稅局僱主
唯一識別號碼）
 9950 Woodloch Forest Drive, Suite 2800
註冊人的電話號碼，包括區號：（214）214-0777, 得克薩斯州 77380
（總部地址）（郵政編碼）
 
(346) 786-5000
(註冊人電話號碼，包括區號)

如果8-K表格文件的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任一規定的申報義務，請勾選適當方框：
 
☐根據《證券法》第425條規定的書面文件（17 CFR 230.425）
 
☐根據證券交易法規定的第14a-12條規定的徵求意見材料（17 CFR 240.14a-12）
 
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啓動前通信
 
☐根據《交易法》規則13e-4(c)（17 CFR 240.13e-4(c)）的開始前溝通

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每一類的名稱交易標的交易所名稱
ANNX
普通單位份額WES請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
 
請勾選指明報告人是否符合1933年證券法規則405條（本章節第230.405條）或《1934年證券交易法》規則12億。2條（本章節第2401.2億.2條）中定義的新興增長型公司    ☐

如果是新興成長型公司，請打勾，如果註冊機構已選擇不使用有關聯合國第13條(a)部分規定提供的適用於符合任何新的或修訂後的財務會計準則的推遲轉型期，請打對勾。☐



項目5.02董事或高級管理人員離職；選擇董事；任命某些高級管理人員；某些高級管理人員薪酬安排。

總裁兼首席執行官的離職和新總裁兼首席執行官的任命

Western Midstream Partners, LP（「WES」或「合作伙伴」）宣佈，Western Midstream Holdings, LLC的獨立董事Oscar K. Brown已被任命爲總合夥人WES的總合夥人（「總合作夥伴」）的總裁兼首席執行官，任命自2024年10月28日起生效。 總合作夥伴（「董事會」）和Michael P. Ure同意，他將於2024年10月28日（「過渡日期」）辭去總合作夥伴總裁兼首席執行官以及董事的職位。Ure先生已與合作伙伴簽署了過渡與解僱協議，該協議規定了Ure先生的過渡和離職條款。 Ure先生的離職並非因與總合作夥伴或合作伙伴發生任何分歧。

布朗先生，54歲，自2019年8月起一直擔任董事會成員，曾擔任董事會環保、社會和治理委員會主席。他在能源板塊有30年的從業經驗，包括在西方石油公司（「西方石油」）和數家全球金融機構的高級職位，以及在多家全球貨幣機構擔任能源板塊角色。此前，他曾任Plains All-American Pipeline公司董事會成員。最近，他於2022年4月至2024年6月擔任FREYR電池公司的首席財務官。布朗先生此前曾擔任西方石油公司2018年11月至2020年3月的高級副總裁、策略、業務發展和供應鏈，以及2017年7月至2018年11月的高級副總裁、企業策略和業務發展。他持有德克薩斯大學奧斯汀分校的金融和市場營銷學士學位。他曾擔任休斯頓艾裏劇院、東南得克薩斯青少年成就和The Children’s Fund, Inc.董事會成員。

隨着任命，董事會在董事會薪酬委員會批准和推薦的情況下，批准了自2024年10月28日起生效的Brown先生的補償安排：(1)每年95萬美元的年薪；(2)根據WES現金獎金計劃在2024年獲得的30萬美元的特別目標獎金；以及(3)一筆價值600萬美元的基於時間的單位的特別授予，根據Brown先生在適用役權期內的持續服務，每年分期歸屬三年。

布朗先生被選爲總裁兼首席執行官的過程中，與任何其他人沒有任何安排或諒解。布朗先生與通用合夥人的任何董事或高管之間也沒有任何家庭關係，他對根據S-k規定的404(a)條項披露的任何交易也沒有直接或間接的實質利益。

過渡與分離協議

根據過渡與分離協議的條款，烏雷先生將在過渡日期至2024年12月31日或合作伙伴指定的較早日期（「分離日期」）期間繼續擔任顧問角色。在過渡期間，烏雷先生將（a）繼續接收目前的基本工資，（b）有資格按照2024年年度激勵計劃獲得全額目標獎金。2024年的目標獎金將代替根據2024年年度激勵計劃應支付給烏雷先生的任何其他金額。烏雷先生將在過渡期間繼續根據合作伙伴的員工福利計劃和項目參與，除了根據合作伙伴的帶薪休假政策的福利計提將在過渡日期終止。




截至分離日期，尤爾先生將停止爲合作伙伴提供服務，並有權獲得一定的支付和福利（統稱「解僱福利」），前提是繼續遵守過渡和分離協議條款，並在分離日期之日起不早於該日期內，並在分離日期後二十一個日曆日內執行補充解除協議。解僱福利包括以下內容：(a) 等於其（i）當前年度基本薪資和（ii）2024年年度激勵計劃下目標獎金總和的2.0倍；分24個月支付；(b) 2024年年度激勵計劃下的目標獎金，如前述段落所述；和(c) 按照這些計劃的條款，在分離日期起兩年期間內繼續參與合作伙伴的基本人壽、醫療和牙科計劃，費率和水平不變。尤爾先生在分離日期持有的任何由合作伙伴設立的股權激勵計劃授予的未兌現獎勵將按如下比例成熟：(a) 關於基於時間的獎勵，該獎勵將在分離日期按比例成熟；和(b) 關於基於績效的獎勵，根據適用獎勵協議中規定的任何績效條件按比例定央；或者如未提供此類安排，則績效條件將基於董事會確定的實際績效。此類獎勵將通常在適用成熟日期後的六十（60）天內結算。

The Transition and Separation Agreement includes a release of claims, a confidentiality covenant, a non-solicitation covenant, a mutual non disparagement covenant, a non-competition covenant and other provisions customary for an agreement of this type. The term of the non-solicitation, mutual non-disparagement, and non-competition covenants are for a duration of twenty-four months following the Separation Date. The Supplemental Release, which is attached as an exhibit to the Transition and Separation Agreement, contains release of claims provisions that mirror those in the Transition and Separation Agreement.

The foregoing description of the Transition and Separation Agreement is qualified in its entirety by the text of the Transition and Separation Agreement, a copy of which will be filed as an exhibit to the Partnership’s Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ending December 31, 2024.

Item 7.01 Regulation FD Disclosure.

A copy of the Partnership’s related press release is attached hereto as Exhibit 99.1 and is incorporated herein by reference.

The information in the press release is being furnished, not filed, pursuant to Item 7.01. Accordingly, the information in the press release will not be incorporated by reference into any registration statement filed by the Partnership under the Securities Act of 1933, as amended, unless specifically identified therein as being incorporated therein by reference.

Item 9.01 Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits.
Exhibit NumberDescription
99.1 
104 Cover Page Interactive Data File (embedded within the Inline XBRL document).


SIGNATURES
 
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.

WESTERN MIDSTREAM PARTNERS, LP
By:Western Midstream Holdings, LLC,
its general partner
Dated:November 1, 2024By:/s/ Kristen S. Shults
Kristen S. Shults
Senior Vice President and Chief Financial Officer