財務長的資格認證

根據1934年證券交易法案第13a-14(a)和第15d-14(a)條規定

以及2002年《薩班斯－豪利法案》第302條

本人，Thomas J. Bell III，證明：

1.我已檢討了百利銀行公司（"發行人"）的10-Q表格這份季度報告（"報告"）:

2. 根據我的知識，本報告不包含任何不實的重大事實陳述，也未遺漏必要的重大事實陳述，在發表這些陳述的情況下，就本報告涵蓋的期間而言，使這些陳述變得具有誤導性。

3. 根據我的了解，本報告中包含的基本報表和其他財務信息，在所有重大方面均公正呈現了登記者於本報告中呈報的時期內的財務狀況、營運結果和現金流量；

4. 公司的其他認證主管和我負責建立和維護揭露控制程序（如交易所法規第13a-15(e)和15d-15(e)條款中所定義）和內部財務報告控制（如交易所法規第13a-15(f)和15d-15(f)條款中所定義）以及有：

設計了這樣的披露控制和程序，或在我們的監督下導致這樣的披露控制和程序的設計，以確保關於申報人（包括其合併子公司）的重要信息被這些實體內其他人員知悉，尤其是在準備本報告的期間；

b) 根據我們的監督，設計了內部控制以提供合理保證，確保財務報告的可靠性，並根據普遍公認的會計原則為外部目的制定基本報表；

c) 審核了登記人的資訊揭露控制和程序的有效性，並在本報告中陳述了我們對於在本報告所涵蓋的期間結束時的資訊揭露控制和程序有效性的結論，這些結論是基於該評估而得出的；並

) 在本報告中披露了在本登記人最近的財政季度內（在年度報告的情況下爲本登記人的第四財政季度）發生的任何改變，該改變已對本登記人的內部財務報告制度産生重大影響，或可能對其內部財務報告制度產生重大影響；並

5. 其他簽署的高級管理人員和我已根據我們對財務報告內部控制最新評估，向公司的稽核師和董事會稽核委員會（或具有類似職能的人）進行披露：

控制項a) 所有對財務報告內部控制的設計或操作存在的顯著缺陷和重大弱點，對登記申報人記錄、處理、總結和報告財務信息的能力可能會造成不良影響；以及

b) 任何涉及對公司內部財務報告控制具有重要角色的管理人員或其他員工的欺詐，不論其是否重大。