附表3.1

第三次修改和重訂

OF

修訂和重新簽訂的公司高管僱傭協議

公司證明書

OF

aqua metals公司

Aqua Metals, Inc.，一家根據德拉華州普通公司法組織和存在的公司（以下簡稱「公司」），特此證明：

1. 公司的公司章程特此通過在其第四條末尾插入以下內容來修訂公司的註冊證書：

在生效時間（「生效時間」）插入修訂案的公司章程後，生效時間前立即發行和流通的每兩（2）到二十（20）股普通股將重新分類併合併爲一（1）股普通股，具體比例由董事會在生效前確定並由公司公開宣佈，但會視情況對分數份額的處理如下（「逆向分割」）。逆向分割將自動發生，無需公司或股東採取進一步行動，無論生效時間前是否提交了代表這些股份的證書（「舊證書」）給公司。與逆向分割相關的普通股不會發行分數份額。否則應獲得分數份額的持股人有權獲得現金（無利息），金額等於此分數乘以公司當前交易所正常交易時間內前五個連續交易日的普通股的收盤價格平均值（這些平均收盤價格經過調整，以反映逆向分割的影響）。在生效時間後，每個舊證書隨後將代表這些股份經過重新分類和合並的普通股數，但會視情況對分數份額的消除如上所述，直到舊證書被提交給公司爲止。

2. 該修正案根據特拉華州公司法第242條正式通過。

董事會於2024年10月28日確定，公司的普通股（「普通股」）每20股在生效時間前已發行並持有的股份將自動重新分類併合併爲一股有效發行的、已全額支付且不可索償的普通股，根據本修正案中所載的修正而定。公司於2024年11月1日公開宣佈了這一比例。

4. 本修正證書應於2024年11月5日美國東部時間凌晨12:01生效。

據此證明Aqua Metals公司已經通過其授權官員在2024年11月1日簽署了這份修正證書。