美國證券交易所(SEC)
華盛頓特區20549
表格
(Mark One)
根據1934年證券交易所法第13或15(d)條規定的季度報告 |
截至季度結束日期的財務報告
或者
根據1934年證券交易所法第13或15(d)條規定的過渡報告 |
過渡期從
委託文件編號：001-39866
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
（國家或其他管轄區的 | （IRS僱主 |
，（主要行政辦公地址） | (郵政編碼) |
公司電話號碼，包括區號：（
根據證券法第12(b)條註冊的證券：
每種類別的證券 | 交易標的 | 註冊的交易所名稱 |
請在復交行爲者在過去的12個月（或復交行爲者所需更短期限內）已申報「聯邦證交法」的第13條或第15(d)條規定的所有報告，並自過去90天以來一直要求復交行爲者提交這些申報。
請在復交行爲者在過去的12個月（或復交行爲者所需更短期限內）已經按照規則405提交了所有需要提交的互動數據文件，並要求復交行爲者進行提交。
請在交易所法規則120.2規定的「大型加速申報人」、「加速申報人」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義中選中相應選項。
☒ | 加速文件提交人 | ☐ | |||
非加速文件提交人 | ☐ | 較小的報告公司 | |||
新興成長公司 |
如果是新興成長型企業，請勾選是否選擇不使用按照《證券交易法》第13(a)條規定的新或修訂財務會計準則的過渡期。 ☐
請用勾選標記指示覆交行爲者是否爲外殼公司（如「交易所法規」12b-2規定）。是
截至2024年10月28日，
2
關於前瞻性陳述的注意事項
本季度10-Q報告及我們的其他公開文件包括《證券法》第27A條和《證券交易法》第21E條（《交易所法》）下的前瞻性陳述，並受1995年《私人證券訴訟改革法》所創建的安全港規定的限制。前瞻性陳述包括所有非僅涉及歷史或現有事實的陳述，並通常可以通過使用類似「可能」、「可能」、「旨在」、「尋求」、「相信」、「將」、「期望」、「項目」、「估計」、「意圖」、「目標」、「預計」、「計劃」、「繼續」或類似表達或未來或條件動詞來識別。 contains statements that SES AI Corporation (together the 「Company」 or 「SES」) believes are 「forward-looking statements」 within the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995. These forward-looking statements include, without limitation, statements relating to expectations for future financial performance, business strategies or expectations for our business. These statements are based on the beliefs and assumptions of the management of the Company. Although the Company believes that its plans, intentions and expectations reflected in or suggested by these forward-looking statements are reasonable, it cannot provide assurance that it will achieve or realize these plans, intentions or expectations. These statements constitute projections, forecasts and forward-looking statements, and are not guarantees of performance. Such statements can be identified by the fact that they do not relate strictly to historical or current facts. When used in this Quarterly Report, words such as 「anticipate,」 「believe,」 「can,」 「continue,」 「could,」 「estimate,」 「expect,」 「forecast,」 「intend,」 「may,」 「might,」 「plan,」 「possible,」 「potential,」 「predict,」 「project,」 「seek,」 「should,」 「strive,」 「target,」 「will,」 「would」 and similar expressions may identify forward-looking statements, but the absence of these words does not mean that a statement is not forward-looking.
您不應過分依賴這些前瞻性聲明。如果多項已知和未知風險和不確定性中的一項或多項出現，或者我們的任何假設被證明不正確，公司的實際結果或表現可能與這些前瞻性聲明中表達或暗示的情況有很大不同。 導致實際結果有所不同的一些因素包括但不限於下面的風險，這也是我們的證券投資主要風險的摘要：
| ● | 我們在開發可用於新能源車（EVs）、城市空中移動（UAM）、無人機和其他應用的鋰金屬（Li-Metal）電池方面面臨重大挑戰，開發進度常常難以預測並可能出現延遲。 |
| ● | 我們有沒有營收和虧損的歷史，並預計在可預見的未來將繼續承擔虧損。雖然我們預計最終會盈利，但我們的內部假設可能證明不正確，我們可能永遠無法實現或維持盈利能力。 |
| ● | 未來我們將需要大量額外的資本來資助我們的業務，並可能無法滿足未來的資本需求，從而損害我們的財務狀況和運營結果。 |
| ● | 我們的鋰金屬技術在實際新能源車中尚未經過測試，最終可能被證明行不通。 |
| ● | UAm市場，以及鋰金屬技術在UAm應用中的市場，仍處於新興階段，可能無法達到我們預期的增長潛力。 |
| ● | 如果我們的電池表現不如預期，可能會損害我們開發、營銷和銷售電池的能力。 |
| ● | 在電池單元的預製造開發中出現延誤可能會對我們的業務和前景產生不利影響。 |
| ● | 未來可能無法成功與目標原始設備製造商（"OEMs"）客戶進行互動，也無法將這些聯繫轉化爲有意義的訂單。 |
| ● | 如果我們無法將產品整合到新能源車製造廠商生產的車輛中，我們的運營結果可能會受到損害。 |
| ● | 我們可能無法建立新的供應關係，或維護現有的原材料、元件或設備供應關係，或者可能被迫支付比預期更昂貴的原材料、元件或設備成本，這可能會推遲我們產品的推出，並對我們的業務產生負面影響。 |
| ● | 我們能否大規模製造我們的鋰金屬電池取決於我們成功建設、運營和設立員工的能力。 |
| ● | 我們已經追求並可能會繼續追求聯合開發協議（「JDAs」）和其他戰略聯盟，如果它們不成功，可能會對我們的業務產生不利影響 或者如果我們無法進入新的戰略聯盟。 |
| ● | 我們電池的某些元件存在安全風險，可能會導致事故。由於產品召回和產品責任索賠可能會使我們面臨財務和聲譽風險，我們可能會面臨超出我們資源的可觀責任。 |
| ● | 我們使用人工智能和機器學習可能會帶來法律和監管風險。 |
| ● | 我們基於人工智能的服務市場仍處於初期階段，可能無法達到我們預期的增長潛力。. |
| ● | 我們的業務在很大程度上依賴於高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力，以及吸引、培訓和留住高技能員工和關鍵人員的能力。 |
| ● | 替代技術或其他化石燃料替代品的發展可能會對我們的電池產品需求產生不利影響。 |
| ● | 我們的專利申請可能不會轉化爲已頒發專利，或者我們的專利權可能會受到挑戰、無效或範圍受限，任何這些情況都可能對我們防止他人競爭或干擾我們產品商業化的能力產生重大不利影響。 |
| ● | 我們在很大程度上依賴於我們的知識產權組合，其中包括未經專利保護的專有技術。如果我們無法保護我們的知識產權免受未經授權的使用，我們的業務和競爭地位將受到損害。 |
| ● | 我們業務的國際範圍使我們面臨在美國之外開展業務所帶來的商業、監管、政治、運營、財務和經濟風險。 |
| ● | 我們已經並將繼續承擔作爲一家上市公司運營相關的成本增加，並且我們的管理層將需要投入大量額外時間進行合規和企業治理實踐。 |
3
| ● | 我們的普通股價格一直較爲波動，且可能會繼續波動。 |
| ● | 我們的公開認股權證可能永遠不會實現贏利，並且可能會變得一文不值。 |
| ● | 我們受到胡啓超博士及其關聯實體的控制或實質影響，其利益可能與其他股東產生衝突。我們的雙重類普通股的集中持有權可能阻止股東影響重大決策。 |
| ● | 我們未能滿足紐約證券交易所（"NYSE"）的某些掛牌要求可能導致我們的A類普通股被紐約證券交易所除牌，這可能會消除或對我們的A類普通股的交易市場產生負面影響； |
| ● | 本季度10-Q表格中披露的其他因素以及公司向證券交易委員會（「SEC」）的其他申報文件中披露的其他因素，尤其是本季度報告中「第II部分，第1A條」和公司截至2023年12月31日年度報告10-k中「第I部分，第1A條」描述的風險，於2024年2月27日向SEC提交。 |
本季度10-Q表格中包含的前瞻性陳述基於本季度10-Q表格的提交日期和當前的預期、預測和假設，並涉及多個判斷、風險和不確定性。因此，前瞻性陳述僅代表本季度10-Q表格提交日期的意見，不應依賴其作爲公司在任何隨後日期意見的代表。公司不承擔更新前瞻性陳述以反映其發佈日期之後發生的事件或情況的任何義務，除非根據適用證券法可能需要。
4
第一部分 - 財務信息
項目1.基本報表
SES AI Corporation
簡明合併資產負債表s
(未經審計)
(以千爲單位，除每股數據外) | 2024年9月30日 |
| 2023年12月31日 | |||
資產 |
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流動資產 |
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現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
短期投資 | | | ||||
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存貨 | | | ||||
預付款項和其他資產 |
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總流動資產 |
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資產和設備，淨值 |
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無形資產, 淨額 |
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使用權資產，淨額 | | | ||||
遞延所得稅資產 | | | ||||
其他非流動資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 | $ | | $ | | ||
經營租賃負債 | | | ||||
應計費用及其他負債 |
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流動負債合計 |
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贊助商尚未完成付款責任 | | | ||||
非流動經營租賃負債 | | | ||||
未獲政府撥款 | | | ||||
其他非流動負債 |
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負債合計 |
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承諾和 contingencies（注9） |
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股東權益 |
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優先股，$0.0001 | — | — | ||||
普通股：A類股，$ |
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額外實收資本 |
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累積赤字 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
股東權益合計 |
| |
| | ||
負債和股東權益合計 | $ | | $ | | ||
相關注釋是這些未經審計的中期彙總財務報表的必要組成部分。
5
SES AI Corporation
簡明的彙總操作表 和綜合虧損
（未經審核）
截至9月30日，三個月的結束 | 截至9月30日的前九個月 | |||||||||||
(以千爲單位，除每股數據外) |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||||
營業費用： |
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研發 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
ZSCALER, INC. |
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營業費用總計 |
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經營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入（支出）： |
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利息收入 | | | | | ||||||||
贊助商業務收購賠付責任公允價值變動盈利 | | | | | ||||||||
其他項目（開支）收益，淨額 | ( | ( | ( | | ||||||||
其他收入淨額 |
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稅前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得稅費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他綜合損失，稅後淨額: |
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外幣翻譯調整 |
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| ( |
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| ( | ||||
短期投資未實現收益（損失） | | | | ( | ||||||||
所有其他綜合收益（損失），淨的稅後金額 | | | | ( | ||||||||
總綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股普通股股東應占淨虧損: | ||||||||||||
基本和稀釋 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
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基本和稀釋 |
| |
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| | ||||
相關注釋是這些未經審計的中期彙總財務報表的必要組成部分。
6
SES AI Corporation
股東權益的簡明綜合報表
(未經審計)
2024年9月30日止九個月 | |||||||||||||||||||||
可贖回可轉換 | A班和B班 | 累積的 | 總費用 | ||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 額外的 | 累積的 | 其他綜合收益 | 股東的 | ||||||||||||||||
（以千爲單位，除股本以外的數字均以千爲單位） | 股份 |
| 數量 |
| 股份 |
| 數量 |
| 實收資本 |
| $ |
| 收益（損失） |
| 股權 | ||||||
餘額-2023年12月31日 | — |
| $ | — | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |
行使期權的普通股發行 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||
已授予限制性股份單位 | — | — | | — | — | — | — | — | |||||||||||||
出售待收股份贖回 | — | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
受限股股票獎的棄購 | — | — | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
以股票爲基礎的報酬計劃 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
短期投資未實現損失 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
外幣翻譯調整 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
餘額 — 2024年3月31日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
行使期權的普通股發行 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||
已授予限制性股份單位 | — | — | | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
贖回待實現收益限制股 | — | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
受限股獎勵的沒收 | — | — | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
以股票爲基礎的報酬計劃 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
短期投資未實現損失 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
外幣翻譯調整 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
餘額 — 2024年6月30日 | — |
| $ | — | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |
行使期權的普通股發行 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||
已授予限制性股份單位 | — | — | | — | — | — | — | — | |||||||||||||
收回外在限制股份 | — | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
限制性股票獎勵的取消 | — | — | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
以股票爲基礎的報酬計劃 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
短期投資未實現收益 | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
外幣翻譯調整 | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
餘額 — 2024年9月30日 | — |
| $ | — | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |
2023年9月30日止九個月 | |||||||||||||||||||||
可贖回可轉換 | A班和B班 | 累積的 | 總費用 | ||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 額外的 | 累積的 | 其他綜合收益 | 股東的 | ||||||||||||||||
（以千爲單位，除股本以外的數字均以千爲單位） | 股份 |
| 數量 |
| 股份 |
| 數量 |
| 實收資本 |
| $ |
| 收益（損失） |
| 股權 | ||||||
餘額——2022年12月31日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
行使期權的普通股發行 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||
已授予限制性股份單位 | — | — | | — | — | — | — | — | |||||||||||||
延期收購限制股份的放棄 | — | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
以股票爲基礎的報酬計劃 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
短期投資未實現收益 | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
外幣翻譯調整 | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
餘額 — 2023年3月31日 | — |
| $ | — | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |
行使期權的普通股發行 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||
已授予限制性股份單位 | — | — | | — | — | — | — | — | |||||||||||||
被取消的限制股獎勵 | — | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
解除待遇限制股份 | — | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
以股票爲基礎的報酬計劃 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
短期投資未實現損失 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
外幣翻譯調整 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
餘額 — 2023年6月30日 | — |
| $ | — | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |
行使期權的普通股發行 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||
已授予限制性股份單位 | — | — | | — | — | — | — | — | |||||||||||||
受限股獎勵的沒收 | — | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
出讓待收限制股份 | — | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
以股票爲基礎的報酬計劃 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
投資未實現收益 | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
外幣翻譯調整 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
餘額 — 2023年9月30日 | — |
| $ | — | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |
相關注釋是這些未經審計的中期彙總財務報表的必要組成部分。
7
SES AI Corporation
簡明的綜合現金流量表
（未經審核）
截至9月30日的前九個月 | |||||
（以千爲單位） | 2024 |
| 2023 | ||
經營活動現金流 |
|
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |
調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用： |
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贊助商賺取盡責義務的公允價值變動收益 | ( | ( | |||
以股票爲基礎的報酬計劃 |
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折舊和攤銷 |
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| | |
可供出售的短期投資的累積收益 | ( | ( | |||
其他 | ( | ( | |||
經營性資產和負債變動: |
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應收款項-關聯方 | | ( | |||
存貨 | | ( | |||
預付款項和其他資產 |
| ( |
| ( | |
租賃資產 | | ( | |||
應付賬款 |
| ( |
| | |
應計費用及其他負債 |
| |
| ( | |
經營租賃負債 | ( | ( | |||
經營活動使用的淨現金流量 |
| ( |
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投資活動產生的現金流量 |
|
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購買固定資產 |
| ( |
| ( | |
購買短期投資 |
| ( |
| ( | |
來自短期投資到期的收益 |
| |
| | |
投資活動產生的淨現金流量 |
| |
| ( | |
籌資活動現金流量 |
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股票期權行權所得款項 | | | |||
籌資活動產生的現金淨額 |
| |
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現金匯率影響 |
| ( |
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現金、現金等價物和受限制現金淨減少額 |
| ( |
| ( | |
期初現金、現金等價物和受限制現金（附註4） |
| |
| | |
期末現金及現金等價物和受限現金（注4） | $ | | $ | | |
附加現金和非現金信息： |
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所得稅已付款項 | $ | | $ | | |
與購買房產和設備相關的應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | |
起租權資產的經營租賃負債 | $ | | $ | | |
相關注釋是這些未經審計的中期彙總財務報表的必要組成部分。
8
SES AI Corporation
壓縮合並財務報表附註
（未經審核）
(除非另有說明，金額以千美元計)
備註1. 業務性質
組織形式
SES AI公司及其合併子公司（統稱「公司」或「SES」），致力於開發高性能的鋰金屬蓄電池技術，用於新能源車輛（EVs）、城市空中移動（UAM）、無人機等領域。我們成立於2012年，我們的使命是通過鋰金屬電池爲陸地和空中的新能源交通提供動力。我們獨特的電池技術旨在將鋰金屬的高能量密度與常規鋰離子電池的大規模製造能力相結合，並將有助於推動從全球對化石燃料汽車的依賴轉向清潔高效的新能源車輛。公司總部位於馬薩諸塞州沃本，研發設施分別位於那裏、中國的上海和韓國的忠州。 截至2024年9月30日，主要業務尚未開始，公司尚未從主要業務活動中獲得營業收入。
附註2. 報告的基礎和重要會計政策摘要
報告範圍
附帶的未經審計的中期簡明合併財務報表包括公司的帳戶，並已按照美國通用會計準則（「US GAAP」）和美國證券交易委員會（「SEC」）的規定，就中期財務報告進行編制。 管理層認爲，爲了公正呈現結果，包括通常發生的事項在內，已將所有必要的調整納入未經審計的中期簡明合併財務報表中，用於呈現所提供的中期期間。。 2024年9月30日結束的三個月和九個月的運營結果並不一定代表全年或任何未來的中期或年度期間可能出現的結果。 所有企業內部結餘和交易在合併中已經被消除。 公司的財政年度截至於12月31日。
年終資產負債表數據來源於經過審計的合併財務報表。這些未經審計的中期摘要合併財務報表不包括美國通用會計準則要求的所有年度披露，因此，應該結合截至2023年12月31日的經過審計的合併財務報表和附註閱讀，這些報表包含在公司於2024年2月27日向SEC提交的10-k表格上的年度報告中。
估計的使用
這些 未經審計的中期 壓縮合並財務報表的準則符合美國通用會計準則，需要管理層使用會影響資產和負債報告金額、承諾和事項披露以及收入（如果有）和費用金額的估計和假設。公司的估計基於可用的歷史經驗和公司認爲合理的各種其他因素，在此情況下，其結果構成了對不明顯的資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎。對估計值的變化反映在獲知的期間內的報告結果中。實際結果可能與這些估計值不同。
重要的估計和假設包括與（i）某些股權獎勵的估值相關，包括在公司之前的普通股獎勵 以及之前披露的業務合併 （在第八條下定義），贊助商業績補償股份，業績補償受限股份，受限股股權獎勵，股票期權和績效股單位的評估，（ii）遞延所得稅資產和不確定的所得稅地位，以及（iii）營運租賃責任的衡量。公司會定期評估這些判斷和估計的合理性。
期外調整
在2023年9月30日結束的季度，與業績相關的支出爲300萬美元被錯誤地在前員工離職時撤銷。該錯誤陳述導致了2023年9月30日結束的三個月和九個月期間研發費用被低估了1000萬美元，以及支付的額外資本被低估了
9
導致研發費用超值了$
投資
公司投資於短期可交易債券和可交易股票。可交易債券投資包括美國國債，購買時被分類爲可供出售，在每個資產負債表日重新評估此分類。這些可供出售的可交易證券按公允價值記錄，任何未實現的收益和損失均被包括在未經審計的期末簡明綜合股東權益裏，直至實現或者直到做出市場價值出現不可逆轉性下跌的決定。美國國債的攤銷成本將根據溢價攤銷和折現折舊調整至到期日。此類攤銷和折現在未經審計的簡明綜合損益表中作爲利息收入報告。到期日少於一年的可交易債券投資被分類爲短期投資，而到期日超過一年且預計不會用於當前業務的被分類爲長期投資，分別在未經審計的簡明綜合資產負債表上。當公司打算在一年內從報告期結束時賣出時，可交易股票投資被分類爲短期投資，否則它們將被分類爲長期投資。具有已知公允價值的可交易股票投資，未按權益法計入，按公允價值計入，未實現的收益和損失在未經審計的簡明綜合損益表中作爲其他收入包含在其中。
存貨
存貨由原材料組成，並以平均成本或淨實現價值的較低者計量。
公允價值衡量
公允價值被定義爲在衡量日期進行市場參與者間有序交易時，爲出售資產或轉讓負債而收到的交易價格。在確定有義務或被允許按公允價值記錄或披露的資產和負債的公允價值測量時，公司考慮它要進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在定價資產或負債時可能使用的假設。
公司在衡量公允價值時最大化利用可觀察輸入，最小化使用不可觀察輸入。通用會計準則建立了一個基於衡量公允價值所使用的獨立客觀證據水平的公允價值層次結構。一個金融工具在公允價值層次結構中的分類是基於對公允價值測量至關重要的輸入的最低級別。公允價值層次結構如下：
一級：在交易日可以獲得的活躍市場中相同資產或負債的報價價格等可觀察輸入。
二級：除了活躍市場中的報價價格之外，可直接或間接觀察到的其他輸入。
三級：在其中幾乎沒有市場數據並且需要公司制定自己的假設的不可觀察輸入。
10
公司的某些金融工具，包括現金及現金等價物、應付賬款、應計費用和其他流動負債，以成本計量，因其短期性質而接近其公允價值。以下表格提供了關於公司按照公允價值計量的具有重複性的金融資產和負債的信息：
（以千爲單位） | 第一層次 |
| 第二層次 |
| 第三層次 |
| 總費用 | ||||
2024年9月30日 | |||||||||||
流動資產 | |||||||||||
貨幣市場基金中的現金等價物（附註4） | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
美國國庫債券 | | — | — | | |||||||
股票投資(1) | | — | — | | |||||||
按公允價值計量的總流動資產 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
非流動資產 | |||||||||||
貨幣市場基金中的限制性現金 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||
資產淨值的非流動資產總額 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||
公允價值的總資產 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
負債 | |||||||||||
$ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
公允價值下的總負債 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||
2023年12月31日 | |||||||||||
流動資產 | |||||||||||
貨幣市場基金中的現金等價物 (注4) | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
美國國庫債券 | | — | — | | |||||||
股票投資(1) | | — | — | | |||||||
按公允價值計量的總流動資產 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
非流動資產 | |||||||||||
貨幣市場基金中的限制性現金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
以公允價值計量的非流動資產總額 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
公允價值的總資產 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
負債 | |||||||||||
$ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
公允價值下的總負債 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||
(1) 公允價值是根據其各自市場上第三方來源獲取的公開報價市場價格確定的。
截至2023年7月31日，續借貸款協議下未償還的借款額爲
最近發佈的會計聲明
2023年11月，FASb發佈了ASU 2023-7。報告業務板塊披露的改進, which requires disclosures of significant reportable segment expenses that are regularly provided to the Chief Operating Decision Maker (「CODM」) and included within each reported measure of a segment's profit or loss. This ASU also requires disclosure of the title and position of the individual identified as the CODm and an explanation of how the CODm uses the reported measures of a segment’s profit or loss in assessing segment performance and deciding how to allocate resources. The ASU is effective for annual periods beginning after December 15, 2023, and interim periods within fiscal years beginning after December 15, 2024. Adoption of the ASU should be applied retrospectively to all prior periods presented in the financial statements. Early adoption is also permitted. We are currently evaluating the provisions and impact this ASU will have when adopted for the year ended December 31, 2024 and anticipate it will likely result in inclusion of additional required disclosures in our consolidated financial statements.
In December 2023, the FASb issued ASU 2023-9, 所得稅披露改進, which requires disaggregated information about a reporting entity’s effective tax rate reconciliation as well as additional information on income taxes paid. The ASU is effective on a prospective basis for annual periods beginning after December 15, 2024. Early adoption is also permitted for annual financial statements
11
目前正在評估採納後這項ASU將會產生的影響，並預計這一ASU可能會導致在我們的合併財務報表中包含額外的所需披露。
與氣候相關的披露
2024年3月，SEC通過了最終規則，要求註冊公司在其註冊聲明和年度報告中提供某些與氣候相關的信息。新規則要求提供關於可能對其業務、運營結果或財務狀況產生實質影響的與氣候相關風險的信息。規則還要求在他們的審計財務報表中披露註冊公司的溫室氣體排放量和某些與氣候相關的財務指標。2024年4月，SEC自願暫停了這些規則，等待美國第八巡迴上訴法院進行的司法審查完成。我們目前正在評估採納後這些規則可能帶來的影響，並預計這些規則可能導致在我們的合併財務報表中包含所需的額外披露。
公司已審查了截至2024年9月30日三個月期間發佈的所有會計準則，並得出結論，這些準則不適用或不會對公司未經審計的中期簡明合併財務報表產生實質影響。
注意3. 合作伙伴關係
2020年12月，公司與現代汽車股份有限公司（「現代」）建立了合作伙伴關係，簽訂了一項聯合研發協議（「JDA」），共同研究和開發Li-金屬電池技術，該協議於2023年11月結束。此外，2021年5月，公司與現代簽署了另一份JDA，共同開發A-Sample Li-金屬電池，生效時間爲2021年8月31日。2024年3月，公司將此JDA延長至2025年12月，以開發b-sample Li-金屬電池。
2021年2月，公司與Gm Global Technology Operations LLC（「Gm Technology」），通用汽車創投管理有限責任公司（「Gm Ventures」）的關聯公司，以及General Motors Holdings LLC（「Gm Holdings」）（統稱爲「通用汽車」或「GM」）建立了合作伙伴關係，簽訂了一項JDA，共同研究和開發A-Sample Li-金屬電池，併爲Gm Technology建立了一條原型製造線。該JDA於2024年9月30日結束。
2021年12月，公司與本田汽車股份有限公司（「本田」）建立了合作伙伴關係，簽訂了一項JDA，共同研究和開發A-Sample Li-金屬電池，該協議於2023年6月結束。
2023年11月，公司與我們的一個原始設備製造商合作伙伴簽署了一份b-Sample JDA，交付b-Sample 電池。該JDA的期限爲X年半。 和半年。
根據某些JDA的條款，公司將資助與試製製造線建設相關的研究和開發活動和支出，JDA合作伙伴將被要求償還這些支出給公司，無論研究和開發活動的結果如何。以下表格總結了公司發生的支出，這些支出已記錄爲研究和開發費用的貸方，在未經審計的中期摘要的綜合損益表中。
截至9月30日，三個月的結束 | 截至9月30日的前九個月 | ||||||||||
（以千爲單位） | 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
研究和開發（關聯方） | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
研究和開發（非關聯方） | | | | | |||||||
研發總報銷 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
截至2024年9月30日和2023年12月31日，分別有$
備註 4. 現金及現金等價物
現金、現金等價物和受限制的現金包括以下內容：
12
（以千爲單位） | 2024年9月30日 |
| 2023年12月31日 | ||
現金 | $ | | $ | | |
貨幣市場基金 |
| |
| | |
現金及現金等價物總額 | | | |||
| |
| | ||
報告的未經審計的簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物及受限制的現金的總計 | $ | | $ | | |
限制性現金包括作爲擔保的支票和貨幣市場基金中持有的現金，用於擔保某些保險單和公司租賃活動的信用證。
附註5. 短期投資
下表提供了截至2024年9月30日和2023年12月31日公司持有的可供出售的美國國債證券的攤銷成本、毛未實現收益和損失以及公允價值，這些證券的到期日在一定的區間內。
2024年9月30日 | 毛利 | 毛利 | |||||||||
（以千爲單位） | 攤餘成本 |
| 未實現收益 |
| 未實現虧損 |
| 公正價值 | ||||
美國短期國債證券 | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||
總 | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||
2023年12月31日 | 毛利 | 毛利 | |||||||||
（以千爲單位） | 攤餘成本 |
| 未實現收益 |
| 未實現虧損 |
| 公正價值 | ||||
短期美國國庫券 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||
總 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||
注意事項 6. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債的組成如下：
（以千爲單位） | 2024年9月30日 |
| 2023年12月31日 | ||
資本化實施成本的元件及累計攤銷如下： | $ | | $ | | |
在建工程 | | | |||
其他 | | | |||
應付所得稅 | | | |||
其他 |
| |
| | |
應計費用及其他流動負債 | $ | | $ | | |
注意7。政府撥款
2022年12月，爲新任聯席CEO授予了市場爲基礎的RSUs。該獎勵的解鎖與本公司A類普通股價格的升值以及持續服務相關。我們使用Monte Carlo模擬模型估計了獎勵的公允價值，使用以下假設：（i）預期波動性爲 公司獲得了來自韓國某些政府機構的撥款（「撥款」）。在撥款下獲得的激勵以現金形式提供，可以用於與設施相關的費用以及物業和設備的購買。公司需要 遵守 附加在激勵計劃中的以下條件，包括購買政府撥款擔保保險政策，在指定的支出類別中進行必需的最低投資，並在未來的特定地理位置創造一定數量的永久全職工作崗位
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司已收到但尚未獲得現金補助韓元。這些餘額分別相當於截至2024年9月30日和2023年12月31日的
13
關於業務合併（「合併」）於2022年2月3日（「合併日期」）關閉之事宜，艾凡豪資本收購公司（「艾凡豪」），一家開曼群島豁免公司，遷出開曼群島並遷入美國特拉華州註冊爲一家特拉華州有限責任公司（「國內化」），並更名爲「SES AI公司」，而Wormhole Amalgamation Sub Pte. Ltd.，艾凡豪的新加坡私人股份有限公司直屬全資子公司（「合併子公司」），實施了先前宣佈的業務合併（「業務合併」），根據該合併，合併子公司與SES Holdings Pte. Ltd.，一家新加坡私人股份有限公司（「舊SES」）完成合並，而舊SES作爲SES的全資子公司倖存於此。
2022年2月2日，關於國內化，
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
如果SES的每股價值大於變更控制權，則 $
第一期贊助商賺取額外股份被視爲權益工具，因爲它們由贊助商合法擁有，不能被沒收且只受到在收盤日期後解除的轉移限制的約束
贊助商賺取額外義務按照蒙特卡洛模擬估值模型中的三級輸入的估計公允價值來衡量。 截至2024年9月30日，第2至第5階段未實現任何盈利觸發事件，因此公司將贊助方應獲利息負債的賬面價值調整爲預計的公允價值$
下表提供了贊助方應獲利息負債的期初和期末餘額的調解：
（以千爲單位） | ||
截至2023年12月31日的餘額 | $ | |
| ( | |
2024年9月30日的餘額 | $ | |
截至2022年12月31日的餘額 | $ | |
( | ||
截至2023年9月30日的餘額 | $ | |
14
估值模型中固有的假設涉及預期股價波動率、無風險利率、預期期限和股息率。在模擬模型中，各自測量日期使用的關鍵輸入如下： Monte Carlo 在各自的測量日期，模擬模型中使用的關鍵輸入如下：
2024年9月30日 | 2023年12月31日 | ||||
預計期限（年） | |||||
無風險利率 | |||||
預期波動率 | |||||
預期的分紅派息 | |||||
股價 | $ | $ |
The stock price is based on the closing price of the Company’s Class A common stock as of the valuation date and simulated through the end of the earn-out period following Geometric Brownian Motion. The Company estimates the volatility of its common stock by using a weighted average of historical volatilities of SES’s shares and warrants and select peer companies’ common stock that matches the expected term of the awards (range of the weighted average of volatility was
注9。 承諾和或有事項
承諾
根據2021年簽訂並於2024年3月修改的一項合作協議的條款，公司已承諾代表自身和其OEm合作伙伴從事某些研發活動，這些活動涉及與工程工作和相關設備採購有關的支出。 截至2024年9月30日，公司有一項剩餘承諾，根據該合作協議，其支出可達到$
2021年12月，公司修訂了位於馬薩諸塞州沃本的辦公空間的租賃協議。 修訂協議中規定，如果新租戶不支付每月租金金額且出租人已發出通知要求公司支付放棄費用（相當於租賃期間總租賃義務），公司將有義務支付這些月租金費用。 截至2024年9月30日，公司評估其支付放棄費用可能性爲遙遠。
法律不確定事項
公司可能會不時受到按常規業務產生的索賠或捲入訴訟或其他法律程序的影響。 儘管無法確定此類索賠或其他程序的結果，但公司管理層預計，除非通過保險或其他方式提供，否則任何此類負債不會對公司的財務狀況，經營業績或現金流產生重大影響。
賠償責任
公司在日常業務中與其他公司簽訂賠償條款，包括但不限於合作伙伴、房東、供應商和承包商。根據這些安排，公司同意賠償、辯護並保障受賠償方免受因公司活動而遭受或發生的某些損失所導致的損失。公司根據這些協議可能需要支付的未來付款的最大潛在金額無法確定。公司從未爲辯護訴訟或解決與這些賠償條款相關的索賠而發生費用。此外，公司爲其高管、董事和某些關鍵員工提供賠償，以抵禦在其擔任相應職務期間涉及的事項而提出的索賠，但受適用法律和適用的賠償協議規定的某些限制。公司保持着包括商業一般責任保險、產品責任保險和董事和官員保險在內的保險，以抵消這些賠償條款下的某些潛在責任。迄今爲止，對這些賠償條款尚無索賠。
附註10. 股權報酬
15
公司未經審計的中期摘要綜合收支表中包括的股份補償，扣除棄權，如下所示：
截至9月30日，三個月的結束 | 截至9月30日的前九個月 | ||||||||||
（以千爲單位） | 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
研發 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||
ZSCALER, INC. |
| |
| |
| |
| | |||
股權報酬總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
下表總結了按獎勵類型劃分的股份報酬支出， 扣除棄權後:
截至9月30日，三個月的結束 | 截至9月30日的前九個月 | ||||||||||
（以千爲單位） | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||
盈利限制股份 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||
限制性股票單位（"RSUs"） | | | | | |||||||
我們的銷售以美元計價，因此我們的收入不受外匯風險的影響。然而，美元的升值可能會增加我們的平台對境外客戶的實際成本。 | | | | | |||||||
限制股權獎勵（"RSAs"） | | | | | |||||||
期權 | | | | | |||||||
總費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
注意事項 11. 所得稅
The Company’s effective tax rate for the three and nine months ended September 30, 2024 was (
Note 12. Net Loss Per Share
Basic net loss per share is computed by dividing net loss by the weighted average number of common shares outstanding for the period. Diluted net loss per share is computed by dividing net loss, as adjusted for changes in fair value recognized in earnings from equity contracts classified as liabilities, by the weighted average number of common shares outstanding and, when dilutive, common share equivalents from outstanding stock options and restricted stock units (using the treasury-stock method). The weighted-average number of common shares used in the computation of basic and diluted net loss per share were as follows:
截至9月30日，三個月的結束 | 截至9月30日的前九個月 | ||||||||||
(以千爲單位，除每股數據外) | 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
分子： |
|
|
|
| |||||||
歸屬於普通股股東的基本淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
分母： | |||||||||||
普通股的加權平均股數——基本和稀釋 | |
| |
| |
| | ||||
每股普通股淨虧損 - 基本和稀釋 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
由於效果會帶來稀釋作用，或者與這些股票和獎勵相關的績效標準尚未達到，因此在計算每股稀釋淨損失時排除的普通股等價物數量如下：
截至9月30日， | ||||||||||||
2024 | 2023 | |||||||||||
託管的投報股份 | | | ||||||||||
期權購買普通股 | | | ||||||||||
公開股權證 | | | ||||||||||
贊助商賺取股份 | | | ||||||||||
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私人認股證 | | | ||||||||||
未歸屬的RSU | | | ||||||||||
未歸屬的PSU股票權益 | | | ||||||||||
獲得限制股份 | | | ||||||||||
未歸屬的RSA | | | ||||||||||
總費用 | | |
第13個注意事項。關聯交易
截至2024年9月30日和2023年12月31日，由於通用汽車公司及其關聯方（「GM」）在董事會代表權以及董事會成員在通用汽車的就業地位，以及通用汽車持有超過can的全 diloution良好的SES股票，因此被視爲關聯方。
項目2.財務狀況與經營結果的管理討論與分析
以下討論和分析提供了我們管理層認爲與評估和理解我們的合併運營結果和財務狀況相關的信息。 應當閱讀以下討論和分析，配合截至2024年9月30日三個月和九個月未經審計的中期摘要合併財務報表，以及本季度報告主表10-Q表中包含的相關附註，以及截至2023年12月31日年底的經審計的合併財務報表和公司提交給美國證券交易委員會於2024年2月27日的相關附註的年度報告10-K表（「2023年年度報告」）。 本季度10-Q表中包括前瞻性聲明。 這些涉及聯邦證券法意義上的前瞻性聲明基於我們對未來發展及其對我們潛在影響的當前預期和信念。 這些前瞻性聲明並非歷史事實的陳述，可能包括關於可能或假定的未來運營結果的陳述。 無法確保影響我們的未來發展將符合我們的預期。 這些前瞻性聲明涉及一系列風險、不確定性（其中一些超出我們的控制範圍）或其他假設，可能導致實際結果或績效與這些前瞻性聲明所表達或暗示的大不相同。 可能導致或促成此類前瞻性聲明的因素包括但不限於本季度10-Q表第II部分第1A條和2023年年度報告第1A條中列出的。 除非上下文另有要求，在本節中對「公司」，「我們」，「我們」和「我們」等的引用均指SES控股有限公司（「舊SES」）及其經過業務合併前的合併子公司的業務和運營，並在結束後指SES AI公司及其經過業務合併後的合併子公司。 本節中對我們未來計劃的引用指出我們希望計劃在某年內何時完成，則意味着在該年的任何時間完成。
概述
我們是領先的開發商和生產商，專注於新能源車、城市空中移動（UAM）、無人機等領域的高性能鋰金屬（Li-Metal）蓄電池技術。我們獨特的電池技術旨在將鋰金屬的高能量密度與傳統鋰離子（Li-ion）電池的大規模可製造性相結合，以促進全球擺脫依賴化石燃料的傳統汽車，推動潔淨高效的新能源車，實現陸地和空中電動運輸的新時代。我們通過在業務的各個領域利用人工智能（AI），從工程和製造到蓄電池健康和安全監控，加速創新步伐。
SES的使命是通過鋰金屬電池在陸地和空中推動新能源車的新時代。我們相信鋰金屬是電動運輸能量存儲的「終極目標」，其相對於現代鋰離子電池具有能量密度的潛在跨越。我們的團隊過去十年致力於開發全面且專有的鋰金屬電池技術平台，包括高濃度鹽溶劑電解質、超薄寬幅鋰陽極、保護陽極塗層和基於可擴展鋰離子製造而設計的新型電芯工藝，解決了鋰金屬獨特挑戰。隨着我們建造更多汽車大容量鋰金屬電芯並生成更多數據，人工智能逐漸成爲材料開發、電池健康監測和事故預測中愈發重要的一部分。我們相信，我們的科學人工智能有潛力通過映射大量小分子的廣闊領域，加速我們的管道材料發現，以提高電池性能和安全性。我們的安全人工智能旨在監測電池健康狀態並比傳統電池管理系統更準確地預測事故。我們的製造人工智能使用機器學習來幫助定義並微調基於製造過程數據的優質規格。
我們使命的四大支柱。
| 1. | 新能源車 (EV) |
17
自創立以來，EV一直是我們的核心關注點。2012年，我們從固態Li-Metal過渡，使我們的Li-Metal電池能夠在室溫下運行，並可以大規模製造。2015年，我們收到來自通用汽車的首筆戰略投資。2021年，我們與通用汽車、現代和本田簽署了我們認爲是全球首個汽車A-sample Li-Metal聯合開發協議（JDA），他們都對我們公司進行了戰略投資。2023年，我們與一家主要的全球汽車製造商簽署了我們認爲是全球首個汽車b-sample Li-Metal JDA。2024年，我們延長了與現代的JDA協議，以開展進一步的開發活動，以實現b-sample電池的生產。截至2024年9月30日，我們正準備在我們原始設備製造商（OEM）合作伙伴在韓國的工廠建立b-sample生產線。
我們在大容量50Ah和100Ah汽車Li-Metal電芯製造方面取得了顯著進展。我們解決了汽車大容量Li-Metal電芯製造中的關鍵製造挑戰，包括超薄寬幅鋰陽極、鋰陽極衝孔中的粉末和金屬毛刺問題，高濃度特斯拉-電解液放大，以及汽車大容量Li-Metal電芯製造中的其他質量和安全相關問題。我們對這些50Ah和100Ah Li-Metal A-sample電芯進行了內部測試，並與我們的JDA OEM合作伙伴分享了測試數據，還將這些A-sample電芯運送給其他第三方和OEM進行進一步性能和安全測試。
| 2. | 城市空中移動（UAM） |
我們認爲EV中的b-sample幾乎等同於UAm的商業生產。我們認爲UAm非常適合Li-Metal，並且現在已經達到EV b-sample狀態後，將幾乎不需要額外的開發。UAm通常採用艦隊業務模式運營，其中關鍵的業務指標是每英里每乘客的成本，重量是成本的主要因素。我們認爲Li-Metal可能提供的重大改變的重量能量密度意味着飛機有潛力搭載的乘客是原來的兩倍，或者貨物運輸應用的有效載荷是原來的兩倍，或者飛行距離是原來的兩倍，這有可能顯著提高UAm運營商的盈利能力。我們已將我們的兩條EV A-sample生產線轉爲專門用於UAm電芯生產。
| 3. | 人工智能（AI） |
出於提供領域內高水平安全性的需求，以及加速未來材料開發路線圖的需要，我們開始了人工智能項目。我們的人工智能項目分爲三個主要類別：
安全人工智能 - 我們致力於提供領域內高水平的安全性，並利用我們汽車50Ah和100Ah電芯的生產量和質量數據來訓練我們的安全人工智能。我們的安全人工智能預測準確性從2022年的不足60%提高到了2024年的95%，達到了年初設定的目標。我們的最終目標是能夠達到接近100%領域內的安全性，我們認爲這對於電動車和UAm OEMs來說至關重要。
製造業人工智能 – 優化電芯設計和工藝，改進製造質量的傳統方法是通過人類經驗，其中人類工程師定義和優化質量規範，這通常是一個非常漫長的過程。我們相信我們的製造業人工智能可以顯著加快這一時程。製造業人工智能利用機器學習根據製造過程數據來幫助定義和微調質量規格。
科學人工智能 - 我們還正在開發新的人工智能模型，旨在篩選大量小分子，以尋找潛在的電解質溶劑候選物。我們還建立了一個旨在提供高通量合成和測試這些材料的電解質鑄造廠。
| 4. | 可持續發展 |
我們正在執行幾項旨在改善業務環保可持續性、幫助降低成本並提供更強的鋰金屬電池供應鏈溯源的舉措。技術創新包括乾電極，可以顯著減少我們的電力消耗以及CO2和化學溶劑排放。最近，我們還宣佈SES關懷計劃，利用我們的鋰金屬A樣品和B樣品爲先進無人機提供動力，收集現場數據以訓練阿凡達人工智能，同時與森林火災監測和海洋動物保護等運營合作。
展望
我們繼續專注於電動車B樣品，包括建設和運營B樣品生產線，改善鋰金屬電芯的實際安全性，加速未來路線圖的電解液開發；製造和發運鋰金屬電芯到UAm OEm合作伙伴；通過部署阿凡達基礎架構並將其訓練在各種數據的廣泛區間內，提高阿凡達人工智能預測的準確性，並應用科學人工智能解決各種鋰金屬和鋰離子電解液挑戰。
經營結果
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影響營業結果的因素
截至2024年9月30日，我們尚未通過我們的一個營運部門向客戶銷售任何產品，且在截至2024年9月30日和2023年三個月內，我們在總研發活動上分別支出了2890萬美元和1140萬美元，在截至2024年9月30日和2023年九個月內，我們在總研發活動上分別支出了5990萬美元和3770萬美元，這是在扣除在截至2024年9月30日和2023年三個月內，分別從我們的OEm合作伙伴根據JDAs收到的450萬美元和290萬美元，和截至2024年9月30日和2023年九個月內，分別從他們那裏收到的860萬美元和1440萬美元之前。因此，我們在截至2024年9月30日和2023年三個月內分別遭受3020萬美元和1350萬美元的淨虧損，以及在截至2024年9月30日和2023年九個月內分別遭受6560萬美元和4260萬美元的淨虧損。我們的歷史業績可能不足以體現我們未來的業績，因爲很難預見到相關原因，我們未來獲取足以實現盈利的營業收入的能力將在很大程度上取決於我們產品成功的開發。因此，我們未來財務業績的推動因素，以及這些業績的組成元素，可能與我們歷史運營業績不具可比性。
下表列出了我們所示時期的歷史運營結果：
截至9月30日，三個月的結束 | $ | % | |||||||||
（以千爲單位） | 2024 | 2023 | 變更 | 變更 | |||||||
研發 | $ | 24,438 | $ | 8,472 | $ | 15,966 | 188 | % | |||
ZSCALER, INC. | 9,779 | 10,885 | (1,106) | (10) | % | ||||||
營業費用總計 | $ | 34,217 | $ | 19,357 | $ | 14,860 | 77 | % | |||
截至9月30日的前九個月 | $ | % | |||||||||
（以千爲單位） | 2024 | 2023 | 變更 | 變更 | |||||||
研發 | $ | 51,260 | $ | 23,308 | $ | 27,952 | 120 | % | |||
ZSCALER, INC. | 28,855 | 36,932 | (8,077) | (22) | % | ||||||
營業費用總計 | $ | 80,115 | $ | 60,240 | $ | 19,875 | 33 | % | |||
迄今爲止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。
研發費用主要包括工資和人事相關費用，包括績效獎金和以股票爲基礎的補償費用，用於科學家、有經驗的工程師和技術人員的支出，用於產品研發中使用的材料和耗材、過程工程工作和測試的費用，以及支付給顧問的費用、折舊、分配的設施和信息技術成本。此外，從JDA協議中收到的付款被視爲對研發費用的報銷。
截至2024年9月30日三個月的研發費用增加了1600萬美元，增長188%，達到2440萬美元，而截至2023年9月30日三個月的研發費用爲850萬美元。這一增長主要是因爲：由於我們在其中一個JDA協議下承諾購買設備，增加了1070萬美元；股票補償增加了490萬美元，主要是由於在2024年9月30日三個月內記錄了一項超期調整，用於糾正2019年9月30日三個月的封閉股票補償費用中的錯誤；人員成本增加了150萬美元，主要是由於我們的員工數量增長以支持業務運作。這些增加的費用部分被從我們的JDA合作伙伴那裏獲得的160萬美元的補償所抵消。
截至2024年9月30日九個月的研發費用增加了2800萬美元，增長120%，達到5130萬美元，而截至2023年9月30日九個月的研發費用爲2330萬美元。這一增長主要是因爲：由於我們在其中一個JDA協議下承諾購買設備，增加了1070萬美元；人員成本增加了600萬美元，主要是由於我們的員工數量增長以支持業務運作；從JDA合作伙伴那裏開具的賬單報銷減少了580萬美元；股票補償增加了390萬美元，主要是由於在2024年9月30日九個月內記錄了一項超期調整，用於糾正2019年9月30日九個月的封閉股票補償費用中的錯誤；設施相關費用增加了270萬美元，包括增加的租金和水電費用，以及主要歸因於2024年第一季度投入使用的新特斯拉-電解液鑄造廠的折舊費用；軟件開發成本增加了60萬美元，由於我們對人工智能的增加關注；其他營業費用增加了50萬美元。這些增加部分被購買電池材料和實驗室耗材支出的240萬美元減少所抵消，因爲在此期間開始減少JDA活動。
總部和行政
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一般和行政費用主要包括工資和人事相關費用，包括獎金和以股票爲基礎的補償費用，用於財務、法律和人力資源部門的費用，董事和高管保險費用，外包商和專業服務費用，審計和合規費用，法律、專利相關費用，會計和其他諮詢服務費用，以及分攤的設施和信息技術成本，包括折舊。
截至2024年9月30日的三個月，一般和行政費用下降$110萬，或10%，至$980萬，與截至2023年9月30日的三個月的$1090萬相比。這主要是由於與2023年第三季度攤銷期結束相關的$80萬股票補償費用的減少，以及員工人數減少帶來的減少，以及由於較低的保險費用而導致的30萬美元減少，以支付公司董事和某些高管的補償義務下的潛在責任。
截至2024年9月30日的九個月，一般和行政費用下降810萬美元，或22%，至2890萬美元，與截至2023年9月30日的九個月的3690萬美元相比。這主要是由於與2023年第三季度攤銷期結束相關的400萬美元股票補償費用的減少，以及2024年1月一位高管離職後，股票補償費用降低導致的190萬美元減少，由於前期審計費用減少，由於更高效的報告流程，導致的190萬美元會計相關費用減少，與之前年度相比，由於較低的保險費用而導致的140萬美元減少，用於支付公司董事和某些高管的補償義務下的潛在責任，以及2023年的50萬美元法律費用減少，主要是爲了支持我們作爲一個大型加速報告提交者的年度合規。
非營業項目
利息收入
利息收入主要包括我們在現金及現金等價物和可交易債務證券上賺取的利息，這些資金主要投資於貨幣市場基金和美國國債，以及美國國債的累積收入。
截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，我們的利息收入分別爲370萬美元和1180萬美元，與2023年9月30日三個月和九個月期間的420萬美元和1250萬美元相比，分別下降了50萬美元和70萬美元，主要是由於運營中使用現金導致投資餘額減少。
出售待收尾款負債的公允價值變動
截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，我們分別實現了100萬美元和330萬美元的收益，與2023年9月30日的三個月和九個月期間的190萬美元和540萬美元的收益相比。由於待收尾款負債的公允價值與公司股價掛鉤，股價持續波動或預期期限變化可能導致公允價值變動進一步產生盈利或虧損。有關更多信息，請參閱《附註8 - 待收尾款負債》以獲取未經審計的中期摘要綜合財務報表。
其他收入（費用），淨
在截至2024年9月30日的三個月內，我們的雜項支出爲50萬美元，而在截至2023年9月30日的三個月內，雜項支出不到10萬美元。這50萬美元的雜項支出增加是由於我們在上市公司投資的公允價值下降。
在截至2024年9月30日的九個月內，我們的雜項支出爲20萬美元，而在截至2023年9月30日的九個月內，雜項收入爲40萬美元。這60萬美元的減少是由於外匯翻譯損失的增加，部分抵消了我們在上市公司投資的公允價值的增加。
所得稅準備
截至2024年9月30日的三個月和九個月的所得稅準備分別減少到10萬美元和40萬美元，而截至2023年9月30日的三個月和九個月爲分別20萬美元和70萬美元，主要是由於公司經營的外國司法轄區的地方稅收。
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流動性和資本資源
截至2024年9月30日，我們的現金及現金等價物總額爲6670萬美元，投資於可交易的債務和股票證券的金額爲20700萬美元。作爲一家處於商業化前階段的研發公司，自創立以來我們遭受的淨營業虧損與我們的業務和預算策略一致。
我們預計在未來若干年內將持續支出大量營業費用，而無法產生足夠的營業收入來抵消支出。迄今爲止，我們通過業務合併私募投資於公共實體的收益和以往通過出售可贖回優先股票籌集經營資金。這些資金預計將用於資助我們的主要流動性來源和相關人工智能倡議的Li-金屬電池研發費用，以及與人工智能計劃相關的成本。未來，如果我們無法通過預期的產品銷售或服務收入產生的現金流來爲業務提供資金，我們預計將需要通過各種可能的方式籌集額外資金，包括但不限於參與合資企業或其他戰略安排，發行股本、與股本相關的或債務證券，或通過從金融機構獲得授信，以及未來產品銷售帶來的預期收入。
我們相信，我們手頭的現金及可交易證券將足以滿足從本季度在10-Q表格中報告日期起至少12個月的工作資本和資本支出需求，也足以爲我們提供商業化資金。然而，出於各種原因，包括對Li-金屬電池電芯預期開發的延遲，可能需要額外的資金。我們成功開發產品、啓動商業運營並擴大業務的能力將取決於許多因素，包括我們的運營資本需求、股權和/或債務融資的可用性以及未來時間內我們從經營活動中產生正現金流的能力。
現金流彙總
以下表格總結了我們所示期間的現金流數據:
截至9月30日的前九個月 | |||||
（以千爲單位） | 2024 | 2023 | |||
現金（使用）提供者爲: | |||||
經營活動 | $ | (53,794) | $ | (43,893) | |
投資活動 | 34,154 | (12,332) | |||
籌資活動 | 378 | 157 | |||
匯率變動對現金的影響 | (291) | (664) | |||
現金、現金等價物和受限制現金淨減少額 | $ | (19,553) | $ | (56,732) | |
經營活動
迄今爲止，我們在營業活動中使用的現金流主要包括上述討論的研發和總務活動。
2024年9月30日截止的九個月內，營業活動中使用的淨現金爲5380萬美元，主要歸因於淨虧損6560萬美元，並調整爲股票補償費用1610萬美元，可市場證券攤餘收入600萬美元，折舊及攤銷590萬美元，贏得贊助方業績補償負債公允價值變動330萬美元，其他調整淨虧損100萬美元，以及10萬美元的營運資本流入。營運資本流入主要受280萬美元的應計費用和其他負債增加的影響，包括因法律費用和設備採購支付時間的安排，以及來自JDA合作伙伴的130萬美元費用報銷收入。營運資本流入部分被370萬美元預付款和其他資產增加所抵消。預付款和其他資產的增加主要是因根據我們的JDA協議預付設備採購款和與軟件開發相關的預付成本。此外，應付賬款減少40萬美元是由於供應商付款時間的調整，也抵消了營運資本流入。
2023年9月30日截止的九個月內，營業活動中使用的淨現金爲4390萬美元，主要歸因於淨虧損4260萬美元，並調整爲股票補償費用1620萬美元，可市場證券攤餘收入860萬美元，贏得贊助方業績補償負債公允價值變動540萬美元，折舊及攤銷390萬美元以及680萬美元的營運資本流出。營運資本流出主要受380萬美元應計費用和其他負債減少和預付款及其他資產增加330萬美元影響，部分抵消了應付賬款增加60萬美元。預付款和其他資產的增加主要是由於JDA合作伙伴的款項，更新了一份保險合同以涵蓋我們對董事和某些高管的擔保責任的潛在責任，並與
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軟件開發。 應計費用和其他負債的減少主要是由於釋放與JDAs相關的遞延債務。 應付賬款的增加主要是由於付款時間的延遲。
投資活動
截至2024年9月30日的九個月期間，投資活動提供的淨現金爲3420萬美元，相比之下，截至2023年9月30日的九個月期間投資活動使用的淨現金爲1230萬美元。
投資購買和到期 - 截至2024年9月30日的九個月期間，投資於可交易債務和股票證券的淨收益爲4610萬美元，相比之下，截至2023年9月30日的九個月期間投資於可交易債務和股票證券的淨購買額爲10萬美元。
資本支出 - 資本支出分別爲2024年9月30日和2023年9月30日的九個月期間分別爲1200萬美元和1230萬美元，主要與實驗室機械和設備、實驗室工具和儀器的購買時間相關，這些購買與我們的生產線和設施建設有關。 我們預計2024年第四季度的資本支出將比2023年同期減少，因爲我們在前一年用於新設施建設的資本支出較高。
籌資活動
截至2024年9月30日止的九個月，融資活動提供的淨現金爲40萬美元和20萬美元，主要是由於期權行權的收入增加了20萬美元。
合同責任和承諾
以下表格總結了截至2024年9月30日的現金支出的重要合約義務，以及這些義務到期的時間段：
（以千爲單位） | 開空期 | 開多期限 | 總費用 | |||||
採購須知(1) | $ | 34,566 | $ | 1,302 | $ | 35,868 | ||
營業租賃負債(2) | 3,453 | 9,918 | 13,371 | |||||
總費用 | $ | 38,019 | $ | 11,220 | $ | 49,239 | ||
(1) 購買義務包括根據JDA協議產生的承諾，未完成的採購訂單，以及實驗室用品和設備的供應商合同。
(2) 經營租賃義務包括非可取消租賃期限的固定租金支付、公司合理確信將行使續租選項的可選續租期的固定租金支付，以及取決於租賃起始日生效的基礎指數或利率的可變租金支付。
最近的會計聲明
有關最近的會計準則說明、其採納時間及其對我們財務狀況、經營業績和現金流的潛在影響的詳細信息，請參閱本季度報告表單10-Q中包含的截至2024年9月30日的三個月和九個月的附註2—報告基礎。
我們認爲編制合併財務報表中最關鍵的會計估計涉及用於識別營收確認的勞動工時估計和運營里程碑的設立，這些用於確定營收確認的勞動工時估計和運營里程碑是在發生期間內記錄負債等的徵候，和養老金等退休福利的會計處理。
我們的財務報表已按照美國通用會計準則（US GAAP）編制。在編制這些未經審計的中期簡明合併財務報表時，我們需要判斷估計和假設，這些判斷和假設會影響未經審計中期簡明合併財務報表日期的資產和負債報告金額，以及報告期間發生費用的披露。
我們在年度合併財務報表和附註中披露的關鍵會計政策或這些政策中使用的基礎會計假設和估計沒有發生重大變化，與我們截至2023年12月31日年度報告表單10-k中的披露相同。
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其他信息
公司的網站是www.ses.ai。公司網站上的信息不屬於本報告。我們向美國證券交易委員會（SEC）提供或提交的信息，包括公司年度報告10-K表格，季度報告10-Q表格，現有報告8-K表格以及這些報告的任何修訂或包含在其中的展示文稿，一旦合理可行就會通過公司網站免費下載。公司的SEC文件，包括隨附的展示文件，也可以直接在SEC的網站www.sec.gov上獲取。
公司可能將其網站用作重要公司信息的分銷渠道。關於公司的財務和其他重要信息通常會發布在公司的網站上，並可通過該網站訪問。因此，投資者除了關注公司的新聞稿、SEC文件以及公開電話會議和網絡直播以外，還應監控這一渠道。我們網站的內容不過，並不屬於本報告。www.ses.ai因此，投資者除了關注公司的新聞稿、SEC文件以及公開電話會議和網絡直播以外，還應監控這一渠道。我們網站的內容不過，並不屬於本報告。
項目 3. 關於市場風險的定量和定性披露
在2024年9月30日結束的三個月內，公司的市場風險沒有發生重大變化。有關公司面臨市場風險的定量和定性披露，請參閱我們截至2023年12月31日年度報告第II部分第7A項「關於市場風險的定量和定性披露」進行討論。
項目4. 控制與程序
披露控件和程序的評估
在我們的管理監督和參與下，包括我們的首席執行官（「CEO」）和首席財務官（「CFO」），我們評估了截至2024年9月30日的披露控制和程序的設計和操作的有效性，該術語根據《1934年修訂的證券交易法》（「交易所法」）第13a-15(e)和15d-15(e)條規定的，披露控制和程序包括但不限於旨在合理確保我們在根據SEC規則和表格提交的報告中要披露的信息在指定時間內記錄、處理、彙總和報告的控制和程序，並且這些信息已經積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所要披露的決定。根據此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，即截至2024年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
之前報告的重大弱點的糾正措施
根據我們在2023年年度報告中披露的信息，在此之前我們確定了一個重大弱點，即公司沒有設計和維護足夠的用戶訪問和監控控制，以確保適當的職責分離並限制對財務應用的訪問。因此，依賴於受影響的IT一般控制的自動和手動業務流程控制也被視爲無效，因爲它們可能會受到影響，原因是它們依賴於來自受影響IT系統的信息和配置。
此外，在2024年第一季度，我們在審查控制方面發現了另一個重要弱點，因爲我們未能在記賬中檢測到關於股票持有人解除職務時收回Earn-Out Restricted Shares的錯誤。
針對上述重要弱點，公司在2024年執行了一項整改計劃。所採取的整改措施如下：
| ● | 我們已經聘用了在會計、財務報告和IT一般控制領域具有適當專業水平的人員。 |
| ● | 我們已經採取措施加強與IT環境相關的現有控制活動的設計，並實施了額外的過程級控制活動。 |
| ● | 我們已經限制並將繼續限制對財務應用的訪問，以確保適當的職責分離。 |
| ● | 我們已經設計了更新的流程和控制措施，圍繞變更管理監控，以確保所有變更都有足夠的文檔記錄，並由授權人員審查。 |
| ● | 我們已經添加了，並將繼續保持，對關於員工解僱和放棄與掙扎限制股票費用會計的另一層內部審查。 |
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因此，我們得出以下結論：與基本報表相關的科技應用程序、用戶訪問和監控控件的實質性弱點，此前已在我們於2024年2月27日向證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的年度10-k表格以及在2024年5月3日向證券交易委員會提交的截至2024年3月31日季度的季度10-Q報告中進行了報告，以及在持有人終止僱傭關係時對敞口限制股份的減值進行覈算。截至2024年9月30日，這些問題已得到解決。
有關財務報告內部控制變更
除了上文「改善先前報告的實質性弱點」的行動外，用於改善公司財務報告的內部控制的措施，我們在最新財季期間對公司的內部控制沒作任何可能實質影響或可能實質影響我們內部控制的任何變化。
第II部分-其他信息
項目1. 法律訴訟
我們可能不時受到業務常規訴訟的索賠或捲入訴訟或其他法律訴訟。在我們的管理層看來，目前，我們並未捲入任何可能對我們業務產生重大不利影響的訴訟或法律訴訟。無論結果如何，訴訟都可能給我們帶來不利影響，因爲需要支付辯護和和解費用、分散管理資源以及其他因素。
項目1A.風險因素
除了本季度在10-Q表格中列出的其他信息外，您還應認真考慮我們年度報告10-K中「第一部分，項目1A」披露的風險因素，以及我們向SEC提交的其他報告。在這些報告中討論的任何風險，以及我們目前不知道或認爲不重要的額外風險和不確定性，都可能對我們的經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。在本季度10-Q表格的涵蓋期間內，我們的風險因素沒有發生重大變化，除了以下情況：
與我們業務和技術相關的風險
我們已經進行並可能繼續進行JDAs等戰略聯盟，若這些聯盟失敗或我們無法達成新的戰略聯盟，可能對我們的業務產生不利影響。
我們已經建立戰略聯盟，並可能將來建立額外的戰略聯盟。例如，我們之前與Gm有過一項JDA，並與現代和本田簽訂了JDAs，這些協議在不同時間到期。有關更多信息，包括這些現行協議的到期日期，請參閱我方的合併財務報表附註3。我們預計未來將與現有OEM或新OEM建立其他戰略聯盟，以支持我們的供應鏈以及製造設施的建設，旨在商業化我們的電池，這些聯盟可能採取各種形式，比如以服務合同取代JDAs。
雖然與電池製造商、OEM廠商和其他夥伴進行當前和未來的戰略聯盟可能帶來潛在利益，但這也可能讓我們面臨一系列風險，包括與分享專有信息、合作伙伴未履行義務以及建立和維護新戰略聯盟所需成本相關的風險，這些風險任何一個都可能對我們的業務產生重大不利影響。我們可能無法充分監控或控制合作伙伴的行爲，而且，如果他們中的任何一個因與其業務有關的事件而遭受負面宣發或聲譽損害，我們也可能因與他們的關聯而遭受負面宣發或聲譽損害。例如，如果我們依賴於合作伙伴的製造設施，那些作業就會超出我們的控制範圍。如果合作伙伴未能按約定時間表履行義務或遇到產能約束，我們可能會遇到延誤，從而失去客戶並面臨聲譽損害。
此外，與我們合作可能存在潛在爭議的風險，我們也可能受到與合作伙伴相關的負面宣發的影響，無論這些宣發是否與他們與我們的合作相關。與合作伙伴產品質量相關的看法也可能對我們成功打造優質品牌產生不利影響。此外，由於我們依賴合作伙伴和第三方來滿足我們的質量標準，無法保證我們能成功維持質量標準。最後，我們可能無法成功地與新的OEm合作伙伴或現有OEm簽署新的合作協議或其他戰略聯盟，也無法保證我們將來能夠成功簽署新的 JDAs 或其他戰略聯盟。
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我們希望繼續與合作伙伴保持關係。以上任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況、營運業績和前景產生不利影響。
在電池單元的預製造開發中出現延誤可能會對我們的業務和前景產生不利影響。
我們已經與主要OEM廠商簽訂了合作協議，共同開發Li-Metal電池，期望這種開發最終會導致我們的技術被廣泛應用於未來與這些主要OEM廠商的電動汽車中，最終也會與其他大型OEM廠商合作。更多信息，請參閱財務報表附註3。我們也可能決定用其他類型的戰略聯盟替代我們的合作協議，如服務合同。然而，由於我們與每家OEM廠商仍處於開發階段，目前尚無現有安排生產我們的Li-Metal電池用於其汽車，我們的電池的生產就緒型號在經過充分測試並獲得未來OEM廠商包括的批准後才能推出。每次我們生產輸出更高的電池，產品都必須經過廣泛的前期製造開發和測試。任何延遲持續發展和測試日益更高輸出的前期製造電池樣品的因素（如技術或工程問題）都可能改變我們的前景，並對我們的業務產生不利影響。
基於人工智能的服務市場仍在興起階段，我們的人工智能計劃可能無法實現我們期望的增長潛力。
我們正在尋求通過在工程和製造方面運用人工智能，加速創新步伐；至於電池健康和安全監測。我們的人工智能計劃分爲三大類，即安全人工智能、製造人工智能和科學人工智能。人工智能及其在電池開發中的應用是一個新興領域，具有快速變化的技術和不斷髮展的政府法規和行業標準的特點，並提出了額外的風險、成本和挑戰，包括這些風險因素中討論的風險。我們提供基於人工智能服務的營收能力將取決於這些基於人工智能計劃的普遍增長和接受程度，以及我們成功開發和培訓用於這些計劃的人工智能模型的能力。此外，開發基於人工智能的模型需要大量計算能力，這可能需要大量資本支出，並可能難以獲得。實施人工智能可能成本高昂，我們使用人工智能不會保證提升技術，改善業務運營，或生產客戶青睞的產品和服務。
涉及我們普通股和認股權證的風險
未能滿足紐交所的某些上市要求可能導致我們的A類普通股從紐交所除牌，這可能會消除或不利影響我們A類普通股的交易市場。
2024年9月26日，我們收到了紐約證券交易所（「NYSE」）的書面通知（「通知」），指示我們未滿足NYSE上市公司手冊第802.01C節規定的持續上市標準，因爲我們的普通股平均收盤價在連續30個交易日期間低於1.00美元/股。根據第802.01C節，我們在收到通知後有六個月的時間恢復符合最低股價要求，紐交所有權酌情延長。我們可以在六個月的補救期內的任何時間恢復符合平均收盤股價要求，即在治癒期內任何日曆月的最後交易日，我們的收盤股價至少爲1.00美元，並且在該月最後一個交易日或治癒期最後一個交易日結束時的30個交易日期間內平均收盤股價至少爲1.00美元（「NYSE上市要求」）。通知是一份缺陷通知，而非除牌，並且目前不影響我們A類普通股在紐交所上的掛牌或交易，繼續以「SES」符號交易。然而，截至2024年9月30日，我們未符合NYSE上市要求，並且可能在治癒期結束前無法滿足該要求。
我們繼續積極監視我們A類普通股的收購出價，並評估可用的期權以符合第802.01C節。投資者之間的一種看法認爲我們有更高的除牌風險可能會對我們A類普通股的市場價格和交易量產生負面影響。此外，如果紐交所最終因未能達到上市標準而將我們的證券除牌，並且我們無法在其他國家證券交易所上市此類證券，我們預計此類證券可能會在場外市場上報價。如果發生這種情況，我們和我們的股東可能面臨重大負面後果，這可能會嚴重減少或消除我們A類普通股投資的價值，包括：
| ● | 我們的證券市場報價的供給量有限； |
| ● | 我們證券的流動性下降； |
| ● | 新聞和分析師的關注度受到限制；以及 |
| ● | 我們今後發佈其他證券或獲得其他融資的能力降低。 |
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項目 2. 未註冊的股權銷售及資金用途
無。
項目 3. 高級有價證券的違約
無。
第4項礦業安全披露。
不適用。
第5項其他信息。
規則10b5-1交易安排
2024年9月30日結束的財政季度, 我們的董事或高級管理人員中沒有
項目 6. 陳列品和契約款項(第6頁)
附件編號 |
| Description |
|---|---|---|
3.1 | SES AI公司公司章程（參照提交給證券交易委員會於2022年2月8日提交的公司8-k表格（文件編號001-39845）的附件3.1） | |
3.2 | SES人工智能公司章程（參見公司在2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K（文件編號001-39845）第3.2展品） | |
31.1† | ||
31.2† | ||
32.1* | ||
32.2* | ||
101.INS† | 內聯XBRL實例文件-該實例文件未出現在交互式數據文件中，因爲它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH† | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL† | 內聯XBRL分類擴展計算關聯文檔 | |
101.DEF† | 內聯XBRL分類擴展定義關聯文檔 | |
101.LAB† | 內聯XBRL分類擴展標籤關聯文檔 | |
101.PRE† | 內聯XBRL分類擴展演示關聯文檔 | |
104† | 封面交互式數據文件（採用內嵌XBRL格式，包含於展示文檔101項中）。 |
† 隨附提交。
* 隨函附上。
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