文件

附件14.1

OFS資本管理有限責任公司

OFS CLO管理有限責任公司

OFS CLO管理II有限責任公司

OFS CLO管理III有限責任公司

OFS資本公司

OFS信用公司股份有限公司

Hancock Park Corporate Income, Inc.

道德準則。

於2024年10月1日重申並採納


這份道德準則是OFS資本管理有限責任公司、OFS CLO管理有限責任公司、OFS CLO管理II有限責任公司、OFS CLO管理III有限責任公司以及某些關聯實體的財產，如果個人與之的關聯因任何原因終止，則必須歸還給它。此道德準則的內容屬於機密信息，未經合規主管（"CCO"）同意不得向第三方透露。本文件中規定的政策和程序將取代以前的版本。

I.普通（道德準則）

A.簡介

道德準則（「準則」）是由OFS資本管理、OFS CLO管理公司、OFS CLO管理II，LLC和OFS CLO管理III，LLC（統稱爲「OFS顧問」或「公司」）以及由OFS顧問控制或受OFS顧問共同控制的某些實體（「關聯公司」）共同制定的，由高級管理層不時確定，以及OFS資本公司、漢考克公園企業收入公司、OFS信貸公司和OFS顧問不時可能發起和/或管理的任何投資公司（每個，一個「OFS基金」和總稱，「OFS基金」）以確立適用的政策、指導方針和程序，促進OFS顧問的所有受監督人員，包括但不限於某些員工、實習生、顧問、臨時員工、負責人和合規部門指定的其他人員的道德實踐和行爲，並防止違反適用法律，包括1940年修訂的投資顧問法（「顧問法」）和1940年修訂的投資公司法（「公司法」）的違規行爲。1 「受監督人員」定義爲OFS顧問的任何董事、官員、成員或僱員（或擔任類似職位或執行類似職能的其他人員）或代表OFS顧問提供投資建議並受OFS顧問監督和控制的其他人員2.

除非另有指示或經合規部門批准，臨時員工和顧問通常在員工或顧問的工作任務或參與超過九十（90）個日曆日時將被視爲受監督人員。該準則可在OFS顧問的合規門戶網站上供所有受監督人員使用。所有受監督人員必須仔細閱讀，並至少每年（及合規官員可能要求的其他時間）確認他們已閱讀並理解，並同意遵守該準則。

該準則旨在解決員工個人交易以及公司及其諮詢客戶名下可能出現的利益衝突3以下政策包括本準則並解決其中的某些衝突:

•個人投資政策,

1 本準則由OFS顧問和每個OFS基金根據及符合《投資顧問法》第204A-1條及第206(4)-7條和《公司法》第17j-1條和第38a-1條的要求制定。

2 合規主管或其指定人員可能會認定OFS顧問關聯公司的任何董事、高管、成員、負責人或僱員，包括但不限於實習生、顧問和臨時僱員，爲OFS顧問的受監管人員，如果合規主管確定該人員通過任何人員配備或類似協議爲OFS顧問提供服務，使得該人員若爲OFS顧問的董事、高管、成員、僱員、實習生或臨時僱員，則構成受監管人員。合規部門會維護所有此類人員的名單，並確定每個人是否（1）爲受監管人員和（2）爲接觸人員，並告知每個人相關要求。大多數OFS顧問的人員是Orchard First Source Capital, Inc.的僱員，該公司是OFS顧問的關聯公司。

3 顧問客戶指由OFS顧問擔任投資顧問的任何個人、個人團體、合夥企業、信託、公司或其他投資基金實體。例如，任何OFS基金都是顧問客戶。無疑顧問客戶包括公共和私人投資基金，包括混合基金和單一投資者基金（「基金」），以及由OFS顧問管理的被管理帳戶，但不包括這些基金中的基礎個人投資者（「投資者」），儘管本準則根據《投資顧問法》第206(4)-8條向顧問客戶提供的某些保護也適用於投資者。

•內部信息政策,

•禮物和娛樂政策，

•政治活動政策，

•外部關係政策，

•反腐敗政策，

•OFS可接受使用政策; 和

•公司資源與關係個人使用政策

OFS顧問和每個OFS基金要求OFS顧問的所有受監管人員遵守這些政策中規定的適用的注意標準，並且不得以任何方式尋求逃避《準則》規定，包括通過相關人員或其他合夥人的間接行爲。


涉及OFS基金的所有活動均須遵守公司法和各個OFS基金採取的政策和程序，如《第38a-1合規手冊》(「38a-1手冊」)所載，對於每個OFS基金。《準則》和38a-1手冊中規定的義務是對公司僱員手冊和OFs顧問針對其業務行爲制定的任何其他合規政策的補充，而不是替代。

B.商業行爲準則聲明

作爲基本要求，OFS顧問和每個OFS基金都要求所有受監管人員和OFS基金董事在道德和關懷方面保持最高標準。受監管人員和OFS基金董事必須遵守這一基本商業準則，不得利用自己在公司或OFS基金中的地位取得不當利益。

每個受監管人員和OFS基金董事都有責任行使其權威和責任，以主要有益於OFS顧問的諮詢客戶，包括OFS基金和公司，並且不能擁有外部利益或從事可能與公司或其諮詢客戶，包括OFS基金的利益發生衝突或看起來發生衝突的活動。此類衝突的例子包括：

•代表諮詢客戶或公司與你或你的關聯人員有財務利益的服務提供商進行業務；

•接受來自公司或OFS基金的現有或潛在服務提供商的奢侈或頻繁的禮物或娛樂活動；

•按照潛在諮詢客戶的要求做慈善捐款，當該諮詢客戶將直接受益於該捐款時；

•爲那些有權爲該養老金計劃選定投資顧問的養老金計劃董事會成員提名的政府官員或候選人競選活動做出貢獻；

•利用你在公司或OFS基金中的地位獲取相關知識的優勢

爲了從中獲利而利用公司實際或預期的諮詢客戶交易進行個人交易（例如，前期交易）；

▪故意購買您知道公司正在瞄準投資的公司或物業的利益；及

▪擔任一家直接競爭的公司的外部職位。

上述示例清單並非詳盡無遺，作爲受監督人員或OFS基金董事，您有責任評估您的活動的獨特事實和情況，以確定潛在的衝突，並請諮詢OFS顧問的法律和合規部門。在歸屬日期之前參與此類活動。

每位受監管人員和OFS基金董事都必須避免影響OFS顧問或其諮詢客戶（包括OFS基金）的情況或行爲，包括對適用的聯邦證券法進行遵守，並必須及時向合規主管報告對道德準則的疑似違規行爲。OFS顧問嚴格禁止對任何報告疑似違規行爲的個人採取報復行爲，包括那些真誠尋求幫助或報告已知或疑似違規行爲的監管人員，以及協助進行報告或合作調查的OFS基金董事。參見第一節E.報告和制裁）。

一般準則

1.受監管人員和OFS董事不得采用任何欺詐OFS基金或任何諮詢客戶的手段、計劃或藝術手法，向OFS基金或其他諮詢客戶提供任何虛假陳述，或者對必要的重要事實進行遺漏以使陳述不誤導，從事任何可能構成對OFS基金或其他諮詢客戶構成欺詐或欺騙的行爲、實踐或業務活動，從事任何可能構成對OFS基金或其他諮詢客戶、證券價位進行操縱的行爲。

2.除非經合規主管事先批准，並徵得受監管人員的主管和/或高級管理層的意見，受監管人員不得擔任非關聯的公共或私人實體或企業的董事、官員、普通合夥人、管理成員、負責人、顧問、代理人、代表、受託人或僱員，除了OFS基金、OFS顧問或OFS顧問的關聯公司。（參見第四節）

3.所有受監管人員必須向OFS Adviser披露他們可能在與OFS Adviser或任何OFS基金不隸屬的實體中擁有的任何利益和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告該實體與OFS Adviser、OFS Adviser的關聯公司或任何OFS基金有已知的業務關係。

4.除非經合規主任事先批准，並且依法明確允許，受監管人員不得在與OFS Adviser或其諮詢客戶利益相沖突的任何交易中擁有實質性的直接或間接利益（例如作爲主要成員、共同負責人、代理人、成員、合夥人或實質性股東或受益人）。

5.接入人員及其關聯人員必須事前獲得合規批准，爲公開交易的可報告證券、首次公開發行（「IPO」）、首次代幣發行（「ICO」）或私募投放進行投資4 （包括對沖基金和其他私人投資工具）。（請參閱第II.C.2節）此要求也適用於OFS Adviser的諮詢客戶的私募投放，例如漢考克公園企業收入公司和其他可報告基金。

6.監管人員禁止在實際、計劃中或待定的證券交易之附近，代表顧問客戶進行交易（即前瞻交易）。

7.除在正當行使職責的過程中外，任何受監督人員不得向任何其他人透露有關任何顧問客戶或正在考慮、推薦或代表任何顧問客戶執行的任何投資或證券交易的信息。（請參閱第III部分）

8.除在正當行使董事職責的過程中外，任何OFS基金董事不得向任何其他人透露有關任何OFS基金或任何「投資組合公司」的信息，該公司被定義爲OFS基金或另一家顧問客戶持有投資的任何法人實體，無論該投資是否爲證券，或正在考慮、推薦或代表任何其他顧問客戶執行的任何投資或證券交易。（請參閱第III部分）

9.除非合規官員批准，任何受監督人員不得就公司或任何受監督人員持有利益的顧問客戶購買或出售證券提出任何建議，包括但不限於：

•任何直接或間接持有該證券或發行人5%以上所有權權益。

•該人員對該投資的任何擬議交易。

•任何關於該投資的目前或擬議關係。

10.在適用法律允許的某些例外情況和事先獲得批准的情況下

4 《私募交易》是指根據1933年修訂的《證券法》（以下簡稱「證券法」）第4(2)或第4(5)款規定，或根據其規定的504、505或506條進行的豁免登記的認購。

合規部門要求，任何顧問客戶不得直接或間接地向基金的任何董事或董事長提供信用、維持信用或安排信用的續展，以個人貸款的形式。任何受監督人員或擔任OFS基金董事會成員的人（「OFS基金董事」），一旦發現其所在的OFS基金可能向董事或董事長、或擔任等效職能的人提供信用或安排信用，應及時通知並與合規部門協商，以確保擬議的信用延伸符合本行爲守則及適用法律。

11.任何受監督人員不得從事內幕交易（如第三部分「內幕信息政策」中所述），無論是爲了自身利益還是爲了他人的利益。

12.任何受監督人員不得向任何人傳達與任何證券、其發行者或投資組合公司有關的重要、非公開信息（「MNPI」），除非這是他/她職責範圍內正確的行爲。任何OFS基金董事不得向任何人傳達MNPI，除非這是他/她職責範圍內正確的行爲，涉及其所在的OFS基金已有當前投資的發行者的任何證券，或其所在的OFS基金正在考慮購買或出售或它們的投資組合公司的任何證券（「OFS基金投資組合證券」），除非它是他/她職責範圍內正確的行爲。當已做出購買或出售該證券的建議及已被傳達，並對做出該建議的人表示嚴肅考慮時，一直都可以視爲該證券已被視爲正在考慮購買或出售。在所有情況下，根據投資委員會備忘錄、展示、盡職調查文件或其他正式投資委員會建議已被推薦購買或出售的任何證券應被視爲視爲正在考慮購買或出售的證券。

13.Each Supervised Person shall complete a compliance questionnaire (the 「Regulatory Compliance Disclosure」) prior to employment and/or becoming a Supervised Person and annually thereafter, within the prescribed deadline, as provided by the Compliance Department, (「Compliance Due Date」) through the Firm’s compliance portal. Each Supervised Person shall supplement the Regulatory Compliance Disclosure, as necessary, to reflect any material changes between annual disclosures filings, and must immediately notify Compliance Department if any of the conditions addressed in the Regulatory Compliance Disclosure become applicable to such Supervised Person.

14.Every Supervised Person must avoid any activity that might give rise to a question as to whether the Firm’s objectivity as a fiduciary has been compromised (See Section V).

15.Access Persons are required to disclose to a Compliance Officer the existence of any account that has the ability to hold any Reportable Securities (e.g., brokerage or trading accounts and IRAs), as well the account’s holdings (immediately upon commencement of employment (which shall include the accounts and holdings of the Access Person’s Related Persons), and in no case later than ten (10) calendar days beyond the Access Person’s start date. Such Accounts must be disclosed even if they contain a zero balance or non-Reportable Securities. Access Persons are required to disclose accounts that are Managed Accounts; however, disclosing the holdings of such Managed Accounts is not required. With limited exceptions provided herein, Access Persons are also required to maintain Non-Managed Accounts capable of holding Reportable Securities with Approved Brokers, which have contracted to provide holdings and transaction reporting to the Compliance Department on the Firm’s compliance portal. Access Persons must confirm the accuracy and completeness of the information so provided to the Firm on a quarterly and annual basis by the Compliance Due Date. Initial and quarterly reports must disclose the existence of all accounts, even if none of those accounts at the time hold a Reportable Security. (See Section II).

16.故意製造、傳播或使用虛假謠言與本公司對高道德標準的承諾不符，可能違反《投資顧問法》等美國證券法的防欺詐規定。因此，任何受監管人員都不得惡意製造、傳播或使用虛假謠言。此禁令涵蓋口頭和書面溝通，包括使用電子通訊媒體，如電子郵件、PIN消息、即時消息、推文、短信、博客和聊天室。鑑於難以識別「假」謠言，本公司建議受監管人員不要製造、傳播或使用任何謠言。

C.定期合規報告和培訓G

每位受監管人員都必須在合規截止日期之前完成所有分配的合規認證、披露和培訓。除非合規主管特批您豁免，否則未能在合規截止日期前完成此類事項很可能構成本準則的違反，並可能導致制裁的實施。

合規部門每兩年至少舉辦一次關於本準則的強制培訓，並可能根據合規部門認爲適當的其他時間分配本準則或其他公司政策的強制或自願培訓。未參加或完成強制培訓課程，除非有合規主管書面豁免，很可能構成本準則的違反，並可能導致制裁的實施。合規部門維護所有被分配參加此類培訓課程的受監管人員的出席或完成名單。

D.確認

每位受監管人員必須在就職時、之後至少每年一次以及合規主管確定的其他時間，對已閱讀、理解、受制於並遵守本準則作出認證。對於任何對特定情況下準則適用性有疑問的受監管人員，應及時諮詢合規主管。

E.報告和制裁

雖然預計遵守準則的規定，受監管人員應意識到，在回應任何違規行爲時，公司（或適用的任何OFS基金）將根據情況採取任何必要的行動，包括但不限於施加適當的制裁。這些制裁可能包括口頭或書面警告、交易撤銷、將交易重新分配到客戶帳戶、收益摘要、暫停或終止個人交易或投資特權、減少獎金或獎金機會、支付款項給受監管人員選擇的承認的慈善組織，或在更嚴重的情況下，暫停或終止僱傭和/或向適當政府部門提出任何民事訴訟或刑事舉報。

此外，受監管人員應立即報告違反本準則、OFS顧問採納的任何其他合規政策或任何可能不利影響公司或任何OFS基金業務或聲譽的活動，給合規官員。合規部門將保留本準則或其他合規政策的所有違反記錄以及採取的任何糾正措施。鼓勵受監管人員向其主管報告任何顧慮或問題，但是OFS顧問還建立了第三方保密熱線，使員工能夠以保密和匿名的方式報告任何事件。

應通過給合規官員的信函或通過公司附上的「舉報熱線信息」詳細說明的電話和電子報告程序進行報告附件A受監管人員報告的所有活動都將被匿名和保密處理（在合理可行的範圍內），以鼓勵受監管人員提出問題。公司和每個OFS基金致力於對提出的任何事項進行全面、公正的審查。

公司和OFS基金禁止對任何真誠尋求幫助或報告已知或 suspected 違規行爲的人（即使確定報告的事件不構成違規行爲），包括協助進行報告或合作調查的受監管人員。任何進行報復行爲的受監管人員都將受到紀律處分，甚至可能被終止僱傭關係。

F.OFS顧問和OFS基金的附加限制和豁免

不時地，合規主管可能確定對受監管人員或其他人（即諮詢顧問和第三方服務提供商）施加超越規範中規定的限制或要求符合公司最佳利益。在這種情況下，受影響的人將被通知額外的限制或要求，並被要求遵守這些要求，如同它們被包含在規範中。此外，在特殊情況下，合規主管可能根據具體情況豁免規範中的某些限制或要求。爲了要求受監管人員依賴任何這樣的豁免，必須以書面形式授予。

任何對OFS基金董事處豁免規範要求的豁免只能由各自OFS基金的董事會或董事會委員會作出，並必須按照法律或相關交易所規則或法規的要求將豁免情況及時披露給OFS基金的股東。

合規部門保留所有例外請求和豁免的日誌以及對這些請求作出的決定。

G.OFS基金董事會審查

CCO將準備一份書面報告，供每個OFS基金董事會每季審查，報告[(1)識別過去一個季度需要採取重要糾正措施的每個OFS基金的行爲準則違規，並這些糾正措施的性質；以及(2)每年描述自上次向董事會提交書面報告以來行爲準則引發的任何問題，包括但不限於關於行爲準則的重大違規及對此類違規採取的制裁的信息，並確定根據OFS基金和/或OFS顧問在行爲準則下的經驗、當時的行業慣例或適用法律法規的發展推薦的現有限制或程序更改，並證明每個OFS基金和OFS顧問均已採取合理設計的程序，以防止行爲準則和《投資顧問法》及《公司法》要求下的聯邦證券法違規。

每個OFS基金的董事會將被要求在修改後的行爲準則通過六（6）個月內審議並批准任何重大更改，根據判斷行爲準則經修改後包含合理設計的政策和程序，以防止違反聯邦證券法。

H.CCO報告

CCO每年至少準備一份供高級管理層審查的書面報告，包括描述自上次書面報告以來行爲準則引發的任何問題，包括但不限於關於行爲準則的重大違規及對此類違規採取的制裁的信息，並確定根據OFS顧問在行爲準則下的經驗、當時的行業慣例或適用法律法規的發展推薦的現有限制或程序更改。

基於OFS顧問在行爲準則下的經驗、當時的行業慣例或適用法律法規的發展，CCO將請求將任何現有限制或程序的推薦更改提交給董事會批准。

基於OFS顧問在行爲準則下的經驗、當時的行業慣例或適用法律法規的發展，將提出關於現有限制或程序的推薦更改。

每個OFS基金的CCO準備一份書面報告，供相關OFS基金董事每年至少審議一次，報告內容應包括：(a)描述自上次書面報告以來合規政策出現的任何問題，包括但不限於合規政策的重大違規情況和對此類違規行爲採取的制裁措施，(b)根據各個OFS基金和/或OFS顧問在合規政策下的經驗、當時行業慣例或適用法律法規的變化，提出任何建議的現有限制或程序的變更。

I.CCO和合規監督

本準則規定的所有要求和禁止事項同樣適用於CCO和所有合規部門員工。爲解決實際和被視爲存在的利益衝突和潛在自身交易問題，除了自動經公司合規門戶（例如某些個人交易）進行預先批准或拒絕的潛在交易之外，合規部門員工（不包括CCO）提出的任何預先批准要求必須由另一位合規部門人員審查和批准，視情況而定。CCO提出的預先批准請求，除了自動經公司合規門戶進行預先批准或拒絕的潛在交易，必須由CIM的首席法律顧問（CLC）審查和批准，視情況而定。CCO或任何合規部門員工都不應自審查自己的報告或批准自己的預先批准請求，也不應批准其直接上級的預先批准請求。

CCO的潛在準則違規問題必須由CLC審查。合規部門員工的潛在準則違規問題必須由CCO審查。如果確定存在違規行爲，則CCO或員工將受到準則規定的適用制裁。

J.保密

受監督人員將被授予對公司高度機密信息的訪問權，並了解公司的財務信息、商業計劃和戰略、投資策略和機會，附屬公司和內部政策與實踐，以及與過去、現在和潛在的諮詢客戶和組合公司相關的信息。除非法律或合規部門另有規定，否則在任何情況下，此類信息不得向除公司員工外的任何人披露或討論，且只能根據「需知」原則進行，除非法律或合規部門另有規定。

儘管我們鼓勵員工報告任何關注、懷疑違反我們各種行爲準則、可能不利影響公司業務或聲譽、任何ESG相關的擔憂或違規行爲，或任何其他不當行爲的情況，向他們的主管、合規部門或法務部門報告問題，但有時候員工可能不願意向他們表達這些擔憂或問題。如果員工有意或需要報告違規或不當行爲，他們

II.個人投資政策

A.介紹和定義

《投資顧問法》特別是第204A-1號規則要求註冊投資顧問的「訪問人員」（如OFS顧問）定期提交關於訪問人員受益擁有的「報告證券」（如下所定義）的交易和持有報告。《公司法》第17j-1號規則要求基金的「訪問人員」（如每個OFS基金）提交類似的報告。

個人投資政策及相關程序的目的在於告知訪問人員與證券交易相關的道德和法律責任，可能涉及（i）與諮詢客戶（包括OFS基金）存在可能利益衝突，以及（ii）具有和使用重要的非公開信息（「MNPI」）的情況。任何OFS顧問的訪問人員或任何OFS基金的訪問人員利用其對OFS基金或其他任何諮詢客戶的交易、預期交易或擬議交易的了解，從而直接或間接地因此交易獲利，包括購買或出售這樣的證券，都違反了本準則。

本《個人投資政策》中以及準則的其他部分廣泛利用以下定義。

「訪問人員」關於OFS顧問，訪問人員指（a）任何有訪問關於任何諮詢客戶購買或出售證券的非公開信息，或有關任何諮詢客戶組合持有的非公開信息（包括任何OFS基金）的受監管人員；或者（ii）參與向諮詢客戶（包括任何OFS基金）提供建議的證券，或者能夠訪問這些非公開建議的所有董事、官員和合作夥伴都是OFS顧問。5

按照本準則，所有受監管人員通常被視爲OFS顧問的訪問人員，而OFS顧問的所有訪問人員被視爲每個OFS基金的訪問人員。OFS基金無利益董事也被視爲每個OFS基金的訪問人員，但通常免除了本準則中訪問人員的記錄保存、報告和限制聲明要求，詳情請參見下文第II.D節。

「聯盟帳戶」意味着：(i) 訪問人員的個人證券帳戶或任何相關人士持有或交易可報告證券的帳戶；(ii) 任何訪問人員擔任託管人、受託人或以受託人身份行事的證券帳戶，或者訪問人員就該帳戶具有投資權限

5 首席合規官或其指定人員可能認爲OFS顧問的關聯方的任何董事、官員、負責人、成員或員工，包括但不限於實習顧問和臨時僱員，是OFS顧問的受監管人員，並在適當的情況下視爲OFS顧問的訪問人員，如果首席合規官確定該人爲OFS顧問提供服務，通過任何用工或類似協議，使得該人員若是OFS顧問的董事、官員、成員、負責人或員工（包括實習生或臨時僱員）則構成受監管的人員或訪問人員。合規部門將記錄所有這些人員的名單，以及每個人是否爲(1)受監管的人員，(2)訪問人員，並通知每個人相關要求。OFS顧問的大部分人員是Orchard First Source Capital, Inc.的員工，該公司是OFS顧問的關聯方。

做出決策或不時提出投資建議，但不包括提供諮詢客戶的情況；(iii) 任何訪問人員或其相關人員具有權益或其他有益利益的個人、合夥企業、合資企業、信託或其他實體的證券帳戶；和(iv) 訪問人員或其相關人員持有報告基金的帳戶或其他有益權益。

「有益權益」指一個人可以直接或間接地控制證券或報告基金的處置，或從證券或報告基金的購買、出售或所有權中獲取貨幣、金錢或其他權益或利益(例如，利息支付或股利)。

「有效擁有權」根據1934年修訂的《證券交易法》第16條和該法規下的第16a-1(a)(2)條的規定，Safety、Reportable Fund或帳戶的擁有權指的是由某人或其關聯人員擁有或受益的證券、證券帳戶或可報告基金。受益擁有權特指訪問人員或任何關聯人員直接或間接持有的任何證券或帳戶，或者保留投票權（或有權指示此類投票）或投資權（包括收購或處置的權力，或有權指導證券、證券帳戶或可報告基金的收購或處置），直接或間接（例如通過行使授權委託書或其他方式）。

「豁免證券」是指符合以下任何類別的證券：(i)由開放式共同基金發行的股票（不包括交易所交易基金（「ETFs」），但包括任何報告基金；(ii)貨幣市場基金髮行的股票；(iii)作爲自動股利再投資計劃的一部分的證券購買或出售（例如，DRIP帳戶等）（注意-所有自動投資計劃，包括股利再投資計劃，都需進行初始和年度持有報告）；(iv)學院直接儲蓄計劃（例如，529學院儲蓄計劃等）；(v)投資專門投資於一個或多個開放式基金的單位投資信託的股票（只要這些基金不是報告基金）；(vi)銀行承兌匯票、銀行定期存單或期限在一年或一年以下的商業票據和其他短期高質量債務工具；和(vii)由美國政府、其機構或工具發行/擔保的國債、票據和債券）或其他證券（例如，FNMA、GNMA）發行/擔保的證券。

「管理帳戶」指由第三方（如投資顧問或經紀人）全權控制或投資的非關聯帳戶。

“非託管帳戶”表示任何由訪問人或其關聯人控制或投資的關聯帳戶，其中可能持有報告證券。

「相關人員」表示訪問人的配偶、同居伴侶、子女或繼子女、父母或繼父母、孫子女、祖父母、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐姐、姐夫、弟妹（包括收養關係），這些人要麼與訪問人同住，要麼在經濟上依賴訪問人，且其投資由訪問人控制。

「可報告基金」表示OFS Advisor或任何關聯公司擔任投資顧問、副顧問或承銷商的任何基金。

「Reportable Security」 means every Security and Reportable Fund in which an Access Person or a Related Person has a Beneficial Ownership or other Beneficial Interest, except for an Exempt Security.

「Security」 means any note, stock, treasury stock, bond, debenture, Blockchain ETFs, evidence of indebtedness6, certificate of interest or participation in any profit-sharing agreement, collateral-trust certificate, reorganization certificate or subscription, transferable share, investment contract, voting trust certificate, certificate of deposit for a security, fractional undivided interest in oil, gas or other mineral rights, any put, call, straddle, option or privilege on any security (including a certificate of deposit) or on any group or index of securities (including any interest therein or based on the value thereof), or a put, call, straddle, option or privilege, entered into on a national securities exchange relating to foreign currency, or in general, any interest or instrument commonly known as a 「security,」 or any certificate of interest or participation in, temporary or interim certificate for, receipt for, guarantee of, or warrant or right to subscribe to or purchase, any of the foregoing.

Note that Security has a different definition for purposes of the Inside Information Policy of the Code.

B.PRECLEARANCE AND REPORTING REQUIREMENTS

Under the Advisers Act and the Company Act, OFS Adviser and each OFS Fund are required to keep records of transactions in Reportable Securities in which Access Persons have Beneficial Ownership or a direct or indirect Beneficial Interest.

在大多數情況下，確定訪問人員或其關聯人員是否對帳戶中持有的報告證券擁有受益所有權或利益（使得此類帳戶成爲本協議的關聯帳戶）是一個直截了當的過程。然而，重要的是要注意，在某些情況下，實體中的權益持有人可能被視爲對該實體的資產擁有受益所有權。一般來說，股權持有人被視爲不擁有由不受股權持有人「控制」的實體持有的證券的受益所有權，或者不擁有或共享對實體投資組合的投資控制權。由於確定股權持有人是否控制實體或其投資決策可能會很複雜，建議訪問人員尋求合規官員的指導。在未尋求此類指導的情況下，任何未能正確識別所有關聯帳戶的訪問人員都將被視爲違反規定。

6 請注意，在大多數情況下，債務證據被視爲證券法律目的上的「證券」；內幕交易禁止是這一一般規則的例外。

1.個人交易預先批准

訪問人員及其關聯人員必須對非受管理帳戶中的所有報告證券交易提交預先批准請求：

報告證券包括但不限於以下內容：

•上市股票

•認購權，認沽權，跨式套戥和上市證券期權

•企業債券和票據

•市政債券

•交易所交易基金（ETFs）和交易所交易票據（ETNs）

•ICO和IPO

•私募

•關聯證券

1.1交易可報告證券的預先批准

所有具有訪問權限的人員和相關人員必須爲非託管帳戶中的公開交易可報告證券的所有交易提交預先批准請求。預先批准請求應通過公司的合規門戶進行。根據投資顧問法案和公司法的記錄保留要求，將保留這種批准（或拒絕）的記錄，以及支持此決定的理由的簡要描述。

公開交易可報告證券的預先批准將在批准後的下一個市場收盤後生效，除非合規官員明確延長或撤銷。如果批准的交易未在市場交易閉市後完成，訪問人員必須提交新的預先批准請求，並再次獲得合規官員對相關交易的批准。市場閉市時間由訪問人員選擇的證券所在交易所確定。

例如:

•如果交易在市場交易時間獲得批准，訪問人員或相關人員將有直到獲得批准的當天閉市完成交易。如果批准的交易未在當天的市場交易時間內完成，必須提交新的預先批准請求。

•如果交易在市場閉市後獲得批准，訪問人員或相關人員將有直到下一個交易日閉市完成交易。

預先批准請求可能因合規官員認爲合適的任何理由而被拒絕，但涉及個人證券交易的請求，其中包括但不限於違反下文的限制聲明部分，包括「不進行操縱市場交易」部分，或下文的「限制名單」或「OFS基金董事交易」部分的請求，通常將被拒絕。

1.2自動投資計劃（"AIPs"）的預先批准

所有訪問人員及其相關人員有興趣定期定額向報告證券自動投資的人員必須在提交自動投資計劃預先批准表之前聯繫合規部。附件b中附有一份自動投資計劃預先批准表的示例。AIP的示例包括但不限於公司股息再投資計劃/方案，直接購買股票計劃或任何自動投資於報告證券的資金橫掃。訪問人員可能在與合規部聯繫並獲得合規部初步批准後，完成並提交他們的AIP預先批准表。一旦AIP預先批准表獲得批准，按照AIP規定執行的交易不需要預先批准，除非有修改。對AIP的任何修改都需要重新提交給合規部進行批准。如果AIP被終止，則需要通知合規部。自動投資計劃「」或「」交易所）必須在提交自動投資計劃預先批准表之前聯繫合規部。附件b中附有一份自動投資計劃預先批准表的示例。AIP的示例包括但不限於公司股息再投資計劃/方案，直接購買股票計劃或任何自動投資於報告證券的資金橫掃。訪問人員可能在與合規部聯繫並獲得合規部初步批准後，完成並提交他們的AIP預先批准表。一旦AIP預先批准表獲得批准，按照AIP規定執行的交易不需要預先批准，除非有修改。對AIP的任何修改都需要重新提交給合規部進行批准。如果AIP被終止，則需要通知合規部。

訪問人員可以在公司合規門戶網站或其內部網站上找到AIP預先批准表的副本。

1.3關聯證券和投資的預先批准

所有權限人員及其關聯人員必須提交預先審批請求，以便捐贈或交易所屬證券，無論是直接還是間接的個人利益，包括但不限於OFS Capital Corporation（OFS），OFS Credit Company，Inc.（OCCI），CIm Real Assets & Credit Fund（RACR），Creative Media Community Trust Corporation（CMCT）和CIm Real Estate Finance Trust，Inc.（CMFT）。一般只會在開放交易窗口期間批准交易或捐贈所屬證券。所有批准的交易或捐款必須在獲批後的下一個市場收盤前完成，除非合規主管明確延長或撤銷。如果在批准日期市場交易收盤前未完成批准的交易或捐款，則權限人員必須在任何適用的交易窗口關閉之前通過公司合規門戶提交新的預先審批請求。

1.4私募、首次公開募股（IPO）和ICO的預先審批

所有權限人員及其關聯人員必須就所有IPO、ICO和/或私募交易提交預先審批請求，要麼通過合規部門；要麼通過此類權限人員爲CCO時，首席法律官的事先書面批准。進行此類投資的請求應通過公司的合規門戶進行。

2.報告要求

已採納以下個人證券持有和交易報告要求，以滿足OFS顧問和各OFS基金的法律和監管要求：

•在所有情況下，自開始日起十（10）個自然日內

在加入公司的每位新接觸人員，都必須通過公司的合規門戶向合規部門提交關於任何關聯帳戶的必要信息（該信息必須截至新接觸人員生效日起不超過四十五（45）個日曆日的信息）；

•在成爲接觸人員後的六十（60）個日曆日內，每位新的接觸人員必須將所有持有或有可能持有可報告證券的非託管帳戶轉移到合規部門通過公司合規門戶可以訪問的經紀商（「批准經紀商」）。隨後，爲此類接觸人員或其相關人士開設的任何新的非託管帳戶，其中將持有或交易可報告證券，必須與批准經紀商建立。合規部門維護有一份批准經紀商名單，可以在公司的合規門戶網站找到。這些帳戶中的可報告證券的持股和交易通過合規門戶由批准經紀商進行電子報告。

•上述批准經紀商政策的任何例外都必須獲得合規主任的書面批准。

•在合規截止日期之前，且每個季度結束後的三十（30）個日曆日內，每位接觸人員都必須通過公司的合規門戶對所有關聯帳戶進行認證。接觸人員帳戶的任何更新必須在開設或關閉此類關聯帳戶之日起的三十（30）個日曆日內通過公司的合規門戶報告。

•在合規截止日期之前，並且在每個季度結束後的三十（30）個日曆日內，每位接觸人員都必須通過公司的合規門戶對系統在該季度期間記錄的非託管帳戶中的可報告證券的所有交易進行認證。任何不包含在公司合規門戶中的非託管帳戶中的可報告證券交易都必須由接觸人員單獨報告。

•By the Compliance Due Date and no later than forty-five (45) calendar days following the end of each calendar year (i.e., February 14), every Access Person is required to certify, via the Firm’s compliance portal, such Access Person’s and their Related Persons’ holdings of Reportable Securities in Non-Managed Affiliated Accounts as of year- end, including Reportable Securities holdings held in Automatic Investment Plans. Any holdings in Reportable Securities in a Non-Managed Account or an Automated Investment Plan, not already reflected within the Firm’s compliance portal, should be reported separately by the Access Person.

3.Managed Accounts

The Firm recognizes that it may be impossible or impractical for accounts that are controlled or invested on a fully discretionary basis by a third party, such as an investment adviser or broker (「Managed Accounts」), to comply with the Preclearance and Reporting Requirements section and Statement of Restrictions section of the Code. Therefore, Managed Accounts are exempted from such procedures, 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。that the Access Person cedes any and all control over investment decisions for the account (other than general asset class and objectives guidelines) to such third party and does not communicate with such person with respect to individual transactions for the account. Special rules apply with respect to whether an Access Person 「controls」 the investment decisions of an entity in which he or she invests; guidance from a Compliance Officer should be sought in such instances.

The Firm requires that general information regarding Managed Accounts, including broker, account title, account number, and the status of the account, be reported through the Firm’s compliance portal. In order to properly establish a Managed Account, the Access Persons is required to provide to the Compliance Department evidence that full investment discretion has been provided to the third-party investment adviser or broker (e.g., provide the investment management agreement or a letter from the investment adviser/broker attesting that it has full investment discretion over the Access Persons’ or their Related Persons’ account). Upon establishing a Managed Account in the Firm’s compliance portal and quarterly thereafter, the Access Person is required to certify within the Firm’s compliance portal that he or she does not participate, directly or indirectly in individual investment decisions in the Managed Account or be made aware of such decisions before transactions are executed.

4.不可轉讓帳戶

公司認識到，某些類型的非管理帳戶（例如 401(k)帳戶）可能無法或不切實際地轉移到接受人員或其相關人員由其他僱主提供的帳戶，或作爲擔保個人貸款的帳戶等。合規主管可以豁免任何這類非管理帳戶，免於上述接受經紀商的程序，前提是接受人員應負責報告該帳戶中的報告證券（例如僱主股票）的交易和持有情況，並遵守本代碼中有關該非管理帳戶的限制聲明部分。

公司要求所有此類「不可轉讓」的非管理帳戶經合規部門報告，以便正確地批准豁免。有關這些帳戶的一般信息必須通過公司的合規門戶報告。合規主管可以作爲免除此類附屬帳戶的條件，要求最初和以後定期提供帳戶報表副本、接受人員的認證，或其他合規主管認爲適當的信息。

5.交易審查

通過公司合規門戶報告的交易和持有信息將由合規主管進行審查，並與每位諮詢客戶所做的或正在考慮的投資進行比對。此審查和比對旨在評估對本代碼的合規情況，並進一步確定是否存在任何違反適用法律的情況。合規主管的報告由不同的合規主管審查，以確保沒有合規主管審查其自己的報告。

C.限制聲明

1.禁止「前期交易」

前期交易是根據提前獲得的非公開信息進行證券交易的非法行爲。基於重要非公開信息的個人證券交易（「個人證券交易」），或者提前知道OFs諮詢客戶將要進行的證券交易並考慮進行個人交易的，是被禁止的。除非本準則明確允許且不包括豁免證券，在非託管帳戶中，未經OFS顧問（代表其諮詢客戶）明確允許，訪問人員或相關人員不得進行個人證券交易。

(i)在同一特定證券上存在未決購買或出售訂單；

(ii)在訪問人員或相關人員可能進行個人證券交易的五（5）個工作日之前或之後，OFS顧問（代表其諮詢客戶）已經購買或出售同一特定證券；或

(iii)在接下來的五（5）個工作日內考慮購買或出售同一特定證券。OFS顧問被視爲五個營運部門：獵鷹創意集團、PDP、Sierra Parima、目的地運營和Falcon's Beyond Brands，所有這些板塊均爲可報告板塊。公司的首席營運決策者是執行主席和首席執行官，他們評估財務信息以做出營運決策、評估財務表現和分配資源。營運板塊基於產品線組織，對於我們的基於位置的娛樂板塊，根據地理位置組織。營運板塊的結果包括直接歸屬於板塊的成本，包括項目成本、工資和與工資有關的開支以及與業務板塊運營直接相關的間接費用。未分配的企業費用，包括高管、會計、財務、市場營銷、人力資源、法律和信息技術支持服務、審計、稅收企業法律開支的工資和相關福利，作爲未分配的企業開銷呈現，成爲報告板塊的總收入（虧損）和公司未經審計的彙總財務報表結果之間的調節項。考慮。在投資部門已經知曉和/或傳達了購買或出售證券的建議時進行交易。

2.受限名單

未開展管理的帳戶中，任何未准入人員或關聯人員都不得交易公司受限名單上的任何發行人的證券，或者追蹤某發行人表現的證券（例如，單一股票ETF），又或者其價值源自某發行人價值的證券（例如，期貨、期權、遠期和掉期），它們都在公司的受限名單上。公司的受限名單不會對準入人員公開，但所有關於證券、發行人或這些證券追蹤或源自表現的基礎發行人目前在公司受限名單上的准入請求都將被拒絕，無論交易規模大小。

公司可以隨時將發行人或證券列入受限名單，而無需事先通知准入人員。因此，准入人員或關聯人員如果持有後來列入受限名單的發行人證券，可能會被凍結，或被禁止處置該等證券，直至發行人從受限名單中移除。

公司了解到，最近加入公司的准入人員（「新員工」）或他們的關聯人，在被禁止清算公司受限名單上包含的某發行人的證券（「受限名單證券」）時，可能會面臨財務上的不利。因此，在一定的條件下，並且在他或她的入職日期之前（即，新僱員開始在公司就職的第一天），新員工可以請求在受限證券中進行清算交易。由於新僱員在開始日期之前無法訪問受限名單，因此新僱員必須向合規部門提供可能要清算的任何證券，合規部門將回復這些證券的發行人是否在受限名單上。請在新僱員開始日期之前通過填寫「請求在受限證券中進行清算交易」表格向合規部門提交清算請求，該表格可從合規部門獲取。合規部門將分別審查每個請求，並根據所有可用和相關信息批准或拒絕請求如果獲得批准，則將對交易設置特定條件（例如，要求在批准後的特定天數內或在新僱員開始日期前清算所有股份）

3.OFS基金董事的交易

OFS基金董事禁止交易任何OFS基金投資組合證券

4.OFS基金證券或其他關聯證券的交易

未經合規事項的事前批准，訪問人或其關聯人不得以直接或間接的個人利益，捐贈或交易關聯證券，包括但不限於OFS基金，CIm房地產和信貸基金，Creative Media & Community Trust Corporation（CMCT）和CIm房地產融資信託公司（CMFT）。事先批准請求應通過公司的合規門戶提交。通常只有在開放交易時間段內才會獲得批准。所有經批准的交易或捐款必須在批准後的下一個市場收盤前完成，除非明確延期或被合規官員撤銷。如果在批准日期的市場交易收盤前未完成批准交易，則訪問人必須通過公司的合規門戶提交新的事前批准請求在本次發售之前，不考慮認股權中包含的任何受益所有權限制，銷售股東所擁有的普通股數目適用交易窗口結束。

5.在擔任公司董事會成員的接觸人士進行交易

關聯公司允許其董事會成員根據預定計劃（如10b5-1規則計劃）購買或出售股票7）的規定計劃的個人證券交易符合董事會成員的規定計劃。在採納預定計劃後，董事會成員按照該預定計劃進行的個人證券交易豁免於加入限制名單的證券交易限制，但要求將該預定計劃提供給合規部門，然後才能進行根據相關的預定計劃進行的任何交易。此類交易還受到第b節預先批准和報告要求中規定的報告要求的約束。此外，該公司董事在已建立的交易窗口期間的證券買賣也可能會在向合規人員事先通知，並由合規官員酌情批准的情況下被允許。

在設立的交易窗口期間該公司董事的證券買賣可能將在事先通知並由合規人員酌情批准的情況下被允許。

6.不得通過OFS顧問的交易員進行個人交易

不得通過OFS顧問的交易人員進行個人證券交易。

7.利用經紀人進行個人或家庭利益

未經OFS顧問或任何接觸人的影響（實際或暗示）, 無權接觸人，爲了直接或間接個人或相關人的利益，與經紀商執行交易。

8.空頭交易

未經授權人或相關人可以進行空頭交易或具有同樣經濟效果的任何交易（如反向單一股票ETF，空頭普通股，購買看跌期權或出售無覆蓋看漲期權）, 針對任何持有投資顧問客戶所持有的發行人的證券的情況。在授權人或其相關人進行空頭交易之前，授權人必須通過公司的合規門戶提交通過合規門戶進行鍼對證券的短期交易的預先批准請求。

9.收購公開交易公司五（5）％或更多

有權接觸人必須向合規管理人員報告，通過公司的合規門戶，任何超過所持有公開交易公司股權類別5％的所有權, 公開交易公司專門是關係人或家庭成員擁有利益的權益證券類。

7 根據規則10b5-1計劃編制的交易證券書面計劃是按照規則105-1(c)設計的。任何根據規則10b5-1計劃執行預先計劃交易的個人，如果在該人不知道重大非公開信息的時間誠信建立了規則10b5-1計劃，則對於內幕交易的指控有積極的辯護，即使根據計劃實際進行的交易是在個人可能知曉重大非公開信息的時間執行的。

D.OFS基金不感興趣董事的要求

上述記錄保留、報告和限制聲明規定（除了II(C)(5-6)節中列出的規定）不適用於不是任何OFS基金利害關係人（根據公司法第2(a)(19)節定義的 Disinterested Directors ）的任何OFS基金董事，每個OFS基金的 Disinterested Directors 除非以下內容描述。只有在進行可報告證券的個人證券交易時，如果 Disinterested Director 知道或者在履行其董事職責的日常過程中應該知道，在交易日期之前或之後的15天內，他們的OFS基金購買或出售了該證券，或者該證券正在被他們的OFS基金或OFS顧問考慮購買或出售，那麼 Disinterested Director 只需要報告交易。.

III.內幕信息政策

A.簡介

聯邦證券法規規定的內幕交易禁令在維護市場公平、健康和誠信方面發揮着至關重要的作用。這些法律還確立了管理我們日常活動的基本商業行爲標準，有助於確保諮詢客戶的信任和信心不會以任何方式受損。根據這些原則，OFS諮詢顧問禁止任何受監督人員在持有內幕信息（「MNPI」或「內幕信息」）的情況下（i）爲公司、任何諮詢客戶或任何受監督人員持有權益的帳戶交易證券；或（ii）違反法律向他人傳遞MNPI。這種行爲通常被稱爲「內幕交易」。該政策適用於所有受監督人員，並延伸到OFS諮詢顧問或任何OFS基金的受監督人員在職責範圍內和外部的活動。

「內幕交易」一詞在聯邦證券法律中沒有明確定義（在這一領域的大部分指導可在案例法和相關司法決定中找到），但通常用於指涉股票的不當交易8 MNPI爲基礎（無論交易人是否是內部人）。「如果一個人在購買或銷售時知悉MNPI，通常被視爲是根據MNPI交易，無論該人是否專門依賴該信息做出投資決定。」一般認爲，法律禁止內部人員根據有關證券或發行人的MNPI進行交易。根據法律，在受監督人員通常必須違反對該證券發行人或該發行人股東，或爲物質非公開信息的來源的任何其他人（例如僱主）直接、間接或衍生的信任或信任義務時才會被追究法律責任。法律還禁止向他人傳遞內幕信息，並對「內部消息提供者」進行罰款和懲罰性賠償，即使他/她從這種不當交易中沒有獲益。

8 OFS顧問經常根據其他銀行債務權益或其他貸款利益進行交易，而其他貸款團成員或大衆無法獲取這些信息；但是，在本政策的有限目的範圍內，「證券」（根據《證券交易法》定義）不包括這些貸款權益或其他「債務憑證」。如果您不確定特定投資是否爲本政策目的中的「證券」，請聯繫法律/合規部門

B.關鍵術語

1.什麼是「證券」？

覆蓋內幕交易的《證券交易法》非常廣泛地定義了「證券」，包括大多數類型的金融工具，9 除了銀行債務10在某些情況下，監督人員可能獲得其他機構投資者不了解的有關這些投資的信息，即使那些機構投資者可能處於類似情況下（例如，熟悉非公開信息並具有對銀行級信息或主要貸方會議的訪問權的放貸人）。儘管根據聯邦證券法，基於非公開信息進行「非證券」投資交易並未受禁止，但這種交易可能受到受託義務、其他聯邦或州法規或如保密協議等合同義務禁止。11在OFS顧問能夠獲得其他潛在投資者/交易對手無法獲取的MNPI情況下，受監督人員應與合規主管或高級管理層進行磋商，以確定是否應進行擬議的投資買賣，並且如果進行，則應包括使用「大男孩」信函（請參閱公司的保密政策），保密協議（請參閱公司的保密政策），或者如果投資爲辛迪加貸款，則OFS顧問執行標準LSTA表格，其中包含有關可能獲取此類信息的披露。此外，即使因爲滿足上述標準而允許交易「非證券」投資，受監督人員仍不得交易任何由相關借款人發行的證券，無論是爲諮詢客戶還是爲自己，如果獲得的信息對於證券交易具有重大影響。這也包括間接參與此類交易；例如，通過參加一個關於這類證券正在考慮的決定的投資委員會會議。

2.誰是內幕人？

「內幕人士」的概念很廣泛。它包括公司的高管、董事和僱員。此外，如果一個人參與了一個特殊活動，他或她也可以成爲「臨時內幕人士」。

9根據內幕信息政策，"證券" 意味着任何票據、股票、庫藏股、安全特徵、基於安全的掉期、債券、債券、參與任何分紅協議或任何石油、天然氣或其他礦產的署約或租賃、任何抵押信託憑證、預組織證書或認購書、可轉讓股份、投資合同、投票信託證書、證券存單、任何對任何證券、存單或證券集團或指數（包括任何利息或價值基於此的權益）的認購權、認沽權、平頭買賣、期權或特權，或者在國家證券交易所進行的涉及外幣的認沽權、認購權、平頭買賣、期權或特權，或者通常被稱爲「證券」的任何工具；或者任何利益或參與證書或臨時或臨時的證書，作爲、接收、或者認購或購買權利的憑證、或者認購此前述物品的認購權證或參與權證；但不包括貨幣或者在發行時期限不超過九個月（不包括寬限期天數）的任何票據、匯票、匯票或承兌票據，或者任何延期以同樣限定期限之到期的續展。

10請注意，對於大多數情況而言，債務證據在證券法方面被視爲"證券"；內幕交易禁令是這一一般規定的例外。

11合規部門維護着私人公司名單，顧問客戶除非CCO或其指定人員已獲得允許，否則不得進行這些投資交易，以免觸犯私人公司名單交易禁令。請參閱保密政策獲取更多信息。

在公司事務進行中的保密關係，因此可以獲取信息僅供公司目的。臨時內幕人士可能包括公司的律師、會計師、顧問、銀行貸款官員、投資顧問（如OFS Adviser）及該類組織的員工。通過簽署保密協議或通過訪問公開發行人的非公開信息的私人電子工作空間，OFS Adviser可能成爲臨時內幕人士。

3.什麼是重要信息？

根據內幕信息交易不構成責任的基礎，除非該信息被認爲是重要的。"重要"信息通常被定義爲與其相關的信息，有重要可能導致合理投資者在做出其投資決策時認爲這些信息重要，或者可能合理預期這些信息對公司證券的價格產生重大影響。

除其他情況外，通常被視爲"重要"的信息類型包括：

▪分紅或盈利公告

▪資產減值或寫下

▪爲壞賬或可能負債的儲備增加

▪公司或主要部門業務的擴張或縮減

▪合併、合資公告

▪新產品/服務/營銷公告

▪新供應商/製造/生產公告

▪實質性費用/減值公告

▪高級管理層變動

▪控制權變更

▪之前發佈的財務報表重大重新編制

▪發現或研究進展

▪刑事起訴和民事及政府調查、訴訟和/或和解

▪待處理的勞工糾紛

▪債務償還或流動性問題

▪破產或資不抵債問題

▪tender offers, stock repurchase plans, etc.

▪recapitalizations

Material information does not have to relate to a company’s business. For example, in Carpenter v. U.S., 18 U.S. 316 (1987), the Supreme Court considered as material certain information about the contents of a forthcoming newspaper column that was expected to affect the market price of a Security. In that case, a Wall Street Journal reporter was found criminally liable for disclosing to others the dates that reports on various companies would appear in the Journal and whether those reports would be favorable or not.

4.什麼是非公開信息？

信息在有效傳達給市場之前是非公開的。必須能夠指出一些事實來表明信息是普遍公開的。例如，出現在向SEC提交的報告中的信息，或出現在道瓊斯, 路透經濟服務, 該報稱，如果達成交易，「很可能會包含溢價」。, 彭博社，或其他一般傳播途徑發佈的信息將被視爲公開信息。受監管人員應在關於發行人或其關聯實體（例如子公司）的信息可能並未向投資社群普遍公開，但向一組機構投資者公開情況下，應尋求合規主管的具體指導。

5.與公司的聯繫

受監管人員可能不時會與與投資或交易相關的公開上市公司的高級管理人員會面，OFS顧問可能根據通過這些會面以及對外國和美國公司公開信息的分析形成的結論做出投資決策。當在這些接觸中，受監管人員了解到有關這些公司的MNPI時，會出現複雜的法律問題。例如，如果一家公司的首席財務官提前向受監管人員、經紀人或證券分析師披露季度業績，或者如果一位投資者關係代表向少數投資者選擇性披露不利消息。在這種情況下，受監管人員應立即聯繫合規主管，如果他或她認爲自己可能已收到有關公開上市公司的MNPI。

6.接受

收購要約因兩個原因而引起內幕交易法律上的高度關注。首先，要約活動通常導致目標公司證券價格的波動。在這一期間進行交易更有可能吸引監管機構的注意（併產生不成比例的內幕交易案件）。其次，SEC已經頒佈了一項規則，明確禁止在持有收到的有關要約收購者、目標公司或任何代表兩者行事的MNPI時進行交易或「泄密」。受監管人員在了解與收購要約相關的非公開信息時，應隨時謹慎行事。

7.暗盤交易

當受監督人員持有關於一家公司的MNPI並在另一家與該公司「經濟聯繫」公司的證券上交易時，就會發生暗盤交易。「經濟聯繫」是指關於一個發行人的MNPI可能會由於在同一部門，僱用相同服務提供商，受到相同的網絡安全漏洞等方面以可預測的方式而影響另一發行人的證券價格。SEC針對內幕交易的案件聲稱被告通過暗盤交易從事不合規內幕交易的指控在2024年4月的法庭案件中得到確認，見 SEC訴Matthew Panuwat。受監督人員應意識到SEC認爲

暗盤交易被視爲內幕交易，受監督人員應確保不在持有關於另一家與之密切相關發行人（同一行業公司的證券）的MNPI時參與「經濟聯繫」證券的交易。例如，受監督人員獲得關於西南航空發現其波音737飛機存在重大缺陷的MNPI，預計一旦該消息公之於衆，其股價將下跌。然後，受監督人員利用該信息做空阿拉斯加航空的股票，因爲阿拉斯加航空主要也使用波音737在其機隊中，並且其股票可能會受到相同的影響，因爲它們屬於同一行業並且「經濟聯繫」。

8.內幕交易的處罰

交易或不當傳播MNPI的處罰非常嚴厲，不僅對涉案個人和僱主，而且一個人即使沒有從違規行爲中獲益，也可能受到以下一些或全部處罰。處罰包括：

▪民事禁令；

▪利潤返還；

▪懲罰性賠償（即，對違規者處以最多獲利三倍的罰款，不論違規者是否真正從中受益）；

▪重罪定罪可包括可能的監禁；以及

▪對僱主或其他主管人員處以罰款和制裁。

C.內幕交易程序

已經建立以下程序，以幫助監管人員避免內幕交易，並幫助OFS顧問防止、發現並對內幕交易實施制裁。應將以下程序與本準則中規定的其他政策以及合規政策一起閱讀。

1.識別MNPI

在交易可能擁有潛在MNPI的公司證券之前，監管人員應該問自己以下問題：

▪這些信息是否屬於重大信息？這些信息是否是投資者在進行投資決策時會認爲重要的信息（例如，投資者是否應該購買、出售或持有證券）？如果普遍披露，這些信息是否會對證券的市場價格產生重大影響？

▪這些信息是否屬於非公開信息？這些信息已提供給誰？這些信息是否通過在Bloomberg發佈來有效地傳達給市場？由於微軟在人工智能領域的重大投資和其通過與ChatGPT的製造商OpenAI的戰略合作所獲得的珍貴技術，Azure雲計算業務正迅速增長。, 該報稱，如果達成交易，「很可能會包含溢價」。, Bloomberg 或其他廣泛傳播的出版物？請記住，已經向一大批覆雜投資者傳達的信息本身並不意味着這些信息是公開的（例如，在一次針對潛在銀行債務投資者的大規模邀請函活動中）。僅限邀請人群限制接觸不可公開信息

2.限制接觸不可公開信息

應當小心確保不可公開信息的安全。例如，包含不可公開信息的文件應該被密封或鎖定；訪問包含不可公開信息的計算機文件應該受限制。一般而言，包含此類信息的資料不應離開公司的場所，若必須離開，則應當採取適當措施保護資料免受遺失或泄露。在其他事項中，被監管人員應當：

▪僅在需要知曉的基礎上分發包含不可公開信息的資料；

▪注意保護電話會話的機密信息，避免在討論涉及MNPI的事務時被竊聽（例如，通常應該正確使用揚聲器電話以免在OFS顧問辦公室可能有外部人員時意外暴露這些信息）;

▪當這些房間內包含MNPI時，限制進入辦公室和會議室；並

▪不要在離開電腦時讓顯示有MNPI的材料留在電腦屏幕上。

3.審查和傳播某些與投資相關的信息

作爲對某些投資的考慮的一部分，包括某些類型的「非證券」（例如，銀行債券工具），公司可能與第三方（例如，發行人、發起人、聯合會成員或其他放款人）簽訂保密協議，這可能會影響公司遵守聯邦證券法。這些協議有時可能包含所謂的「保守」條款，該條款專門限制公司在已確定發行人的證券活動，但更常見的是提出可能向接收方披露非公開信息的可能性，並尋求接收方對此理解和協議的確認，並同意不披露傳輸的MNPI。執行保密協議的程序在公司的保密政策中規定。許多潛在交易對手或其代理人明確要求潛在投資者在提供投資相關信息之前簽署保密協議。由於我們關於訪問和使用機密信息的政策的重要性，保密協議可能只能按照公司的保密政策規定進行審核、談判和執行。

4.重大性的確定

鑑於OFS顧問通常投資的獨特資產類別，受監管人員可能會收到有關一項證券的詳細信息，這些信息可能並不容易爲投資公衆所獲取。「重大性」問題以及確定所提供信息是否達到MNPI水平的最終裁定不應由受監管人員獨立進行。相反，員工應聯繫合規部門進行重大性評估，從而可以做出知情裁定。除非合規部門另有確定，與投資人員和外部法律顧問適當商議，收到有關未能爲投資公衆獲取的公開交易證券的信息應被視爲重要信息並予以處理。

5.專家網絡的使用

雖然允許利用提供信息、意見、分析、市場專業知識或行業經驗以供進行潛在投資的盡職調查過程、制定投資觀點或進行當前投資的持續監督的專家網絡，OFS顧問必須對這些專家網絡提供的信息特別敏感。因此，OFS顧問已採用了專家網絡政策，規範了與專家網絡的聯繫和互動，並要求受監管人員在與專家網絡互動之前獲得合規部門的預先批准。 OFS顧問的專家網絡政策已通過此代碼納入。已獲批准使用專家網絡的受監管人員必須完全遵守與專家網絡政策相關的所有政策、程序、認證和培訓要求，任何違規行爲可能構成對本代碼的違反。

6.增值投資者

某些附屬於上市公司的投資者可能會給受監管人員暴露於MNPI的額外風險。 SEC已經創造了一個術語「增值投資者」（「VAIs」）來指代這類投資者。 VAIs是OFS顧問直接聯繫的投資者（即，OFS顧問客戶的這些投資者與OFS顧問保持持續關係的投資者，而不是僅與OFS顧問進行「一次性」互動的投資者）並且是：

•可能因其職務而持有或能夠接觸MNPI的上市公司高管、官員、董事或公司內部人員；和

•可能因其職務性質而持有或能夠接觸MNPI的投資公司的高管、負責人或投資組合經理，如對沖基金、投資顧問、經紀商或投資銀行。

合規部門維護VAI名單。負責與VAIs接觸的特定OFS監督人員（「OFS VAI聯繫人」）將在發現VAI和/或提供VAI名單更新時立即與合規部門聯繫，並每季度就遵守VAI政策進行確認。合規部門將評估VAI名單上的姓名並根據需要請求額外信息，並將確定與VAI相關聯的發行者添加到觀察名單中。

IV.禮物、娛樂及政治活動

A.簡介

OFS顧問試圖最大程度地減少可能引起疑問的任何活動，以確保公司作爲受託人的客觀性未受損害。

B.禮物和娛樂政策

作爲受託人，對於向或從與OFS顧問或其諮詢客戶進行業務的第三方，包括每個OFS基金、合作伙伴、服務提供商以及現有和潛在客戶（統稱「外部方」及各自爲「外部方」）提供或接受餐飲、禮物、娛樂或任何有價值的事物，可能存在一個受託責任的潛在領域。

監管人員不得向外部方索取任何有價值的物品。此外，任何監管人員不得接受或提供可能旨在影響決策或使人對尋求與公司或其諮詢客戶業務往來的另一人或公司產生某種承諾感的禮物、餐飲或娛樂。豪華或奢侈的禮物和娛樂，以及頻繁接受或提供的禮物和娛樂，一般被視爲符合此標準，除非合規官員另行規定，否則是被禁止的。此外，根據監管人員的責任不同，特定的法規要求可能規定監管人員可以接受或提供的禮物和娛樂的種類和範圍。公司致力於僅憑其產品和服務的優勢競爭，監管人員應避免任何會讓外部方認爲公司謀求、接受或給予有利對待是爲了換取特定決定或行動的行爲。

1.商業餐飲

通常情況下，受監管人員可以在日常業務中與外部方共享食物和飲料（餐飲）。受監管人員從外部方收到的餐飲支出每人每餐不應超過250美元，除非合規部門預先批准。受監管人員提供給外部方的餐飲一般可接受，每人每餐支出也不應超過250美元，除非合規部門預先批准。. 不提供任何食物或飲料未經合規部門的先前批准和審批，不得向公職人員提供任何食物或飲料。.

2.贈送商務禮品

任何向外部方提供禮品的受監管人員必須確保該禮品無法被合理解釋爲謀取不正當商業優勢或在其他方面對公司造成負面影響。此外，受監管人員絕不能使用個人資金或資源做一些無法用公司資源完成的事情。禮品可能包括任何服務或商品，以及任何種類的商品或服務折扣以及其他具有價值的物品。一般情況下，受監管人員禁止向外部方提供現金、現金等價物（如禮品卡和禮券）和證券。本政策並不禁止受監管人員向外部方提供偶爾或名義不超過250美元的非現金禮品，如節日禮品。一旦受監管人員在一個日曆年中向任何一個接受者提供的累計金額超過250美元，該受監管人員必須提交預先審批請求，並通過公司合規門戶獲取批准。此外，要向公職人員提供的任何具價值的東西（如餐飲、飲料、禮品和娛樂）需要通過公司合規門戶獲得預先批准。.

合規部門將定期審查贈送禮品以確保符合本準則，作爲季度費用報銷審查程序的一部分。

如果您對OFS顧問在任何情況下提供禮品的政策感到不確定，您應該與合規官員諮詢。

3.接收商業禮品

任何受監管人員不應因其在公司的職位而獲得任何實質性個人利益或好處。每位受監管人員代表公司作出的決定必須不受不當影響。嚴禁從外部方索取禮物。禮物可能包括任何種類的服務或商品或商品或服務的折扣以及其他具價值的物品。受監管人員禁止接受來自外部方的現金、現金等價物（如禮品卡和禮券）和證券的贈品。本政策不禁止受監管人員收到偶爾或名義不超過250美元的非現金禮品，如節日禮品。任何禮物如果導致該受監管人員從單一來源在當年獲得的總額超過250美元，並且在當年後續接收的任何額外禮物都需要經合規官員預先批准。此外，通常需要執行以下一項行動之一：退還禮物、將禮物捐贈給慈善機構或OFS用於公司的抽獎活動，或保留禮物並向慈善機構支付禮物的公平市值與250美元之間的差額。此類請求應通過公司合規門戶提交。

受監管人員收到任何金額的外部方贈予的禮物，除了價值較低的禮物（如標誌物品，包括筆、記事本、咖啡杯和棒球帽），必須在收到時在公司合規門戶披露。

4.娛樂

上述禮物政策不旨在禁止接受或提供促進公司業務處理的非奢華娛樂。商務娛樂（例如演唱會、展覽或體育賽事，提供娛樂的人員出席的場合），如果不頻繁或「奢侈」，並且不影響供應商或其他外部方的選擇，則可以接受。受監管人員收到的娛樂，娛樂提供方未出席則被視爲「禮物」。員工有時可能有機會邀請客人蔘加外部方舉辦的商務娛樂活動 - 客人的門票根據本政策被視爲「禮物」。商務餐不被視爲本政策中的娛樂（請參閱第IV.b. 1. 「商務餐」以獲取更多信息）。

受監管人員不得向外部方提供或接受奢華或過度的娛樂。受監管人員合理預期超過每人市場價值 $1,000 的任何娛樂活動必須獲得合規官員預先批准。此外，如果受監督人員提供的娛樂屬於娛樂節目的一部分（例如，購買季票包廂，安排多個活動安排在多個日期上，供多個外部方參加），即使每人的市場價值可能低於1000美元的限額，這些節目也必須事先經合規官員批准。此外，提供給公職人員任何價值的娛樂都需要經合規官員的預先批准。此類請求應通過公司合規門戶提交。

受監督人員接受低於1000美元限額的娛樂必須通過公司的合規門戶披露。披露應在參加此類活動的日期之後的30個日曆日內進行。

5.旅行和住宿

受監督人員可能偶爾會受外部方邀請參加會議或其他活動，其中包括提供旅行和/或住宿。員工必須聯繫合規官員獲得批准在歸屬日期之前接受旅行和/或住宿。看起來奢侈或頻繁的旅行或住宿請求通常將被禁止。

6.向公職人員贈送禮物、娛樂和餐飲

針對向公職人員提供餐飲、禮物和娛樂（包括任何食品和飲料）的提供，有特定要求和限制，具體取決於政府部門/機構、州或其他管轄區。例如，許多政府養老金計劃

對於任何由服務提供商（比如公司）提供給養老金計劃員工的餐食，設定嚴格的價值限制。某些司法轄區甚至禁止服務提供商向其公職員工提供任何有價值的物品，包括名義價值的促銷物品。違反這些禮物法規的處罰可以從貨幣罰款到取消參與請求提案的資格和撤銷現有的投資授權。私人工會受勞工部門禮物規則和法規約束，而服務提供商（比如公司）在向工會員工提供禮物和娛樂（包括任何食品和飲料）時必須遵守規定的限制和報告要求。因此，公司政策禁止向公職人員、工會官員或員工提供或贈送任何禮物、娛樂（包括任何食品和飲料）或具有價值的任何物品，除非適用於該個人的法規允許接受此類物品。此外，被監督人員需要獲得合規主管的事前批准，以向公職人員、工會官員或員工提供或贈送任何具有價值的物品，包括名義物品或零食。此類事先批准請求應通過公司的合規門戶提交。

如果您計劃首次聯繫公職人員，以便招攬業務或要求公職人員或其關聯的公共機構做出任何行動或決定，您可能需要註冊爲遊說者。許多州和其他地方司法轄區已頒佈了各異的遊說法，規定如何定義「遊說」，並要求註冊爲「遊說者」。此外，如果您需要註冊爲遊說者，您可能會受到較低的禮物和娛樂限制。因此，在初次與公職人員接觸之前，您應與合規部門聯繫以獲取進一步指導。

如果您對於在任何情況下向公職人員、工會官員或僱員提供禮物、膳食和娛樂（包括任何食品或飲料）的適用法律、規章和法規感到不確定，您應當諮詢合規官員。

7.從交易員、經紀人/代理銀行員工處收到禮物或娛樂

禁止交易員或其他能夠影響證券交易和廣泛銀團貸款經紀人/代理銀行選擇的投資專業人士，未經提交預先清算請求並獲得合規部門的事前批准，從該經紀人/代理銀行的員工處收到價值超過250美元的膳食和任何價值的禮物或娛樂。此類事前批准請求應通過公司的合規門戶提交。

8.慈善捐贈

以下慈善捐款需要合規官員的事前批准：

8.1OFS財務顧問及/或其關聯經營實體的慈善捐款.

只有經高級管理層批准，這些捐款才可能被允許

通過公司的合規門戶請求。如果這類請求不是由高級管理人員發起的，合規主管將與高級管理層進行諮詢。

8.2OFS基金、單獨管理帳戶和投資工具的慈善捐贈.

這類捐贈通常至少必須：(1)爲貢獻實體提供直接利益；(2)需要高級董事總經理的初步批准；以及(3)符合貢獻實體的管理文件。如果擬議的捐贈金額超過實體適用的預算，高級管理人員的一員還必須在通過公司的合規門戶提交準購證請求之前批准該捐贈。

8.3員工根據要求或爲公職人員或公職人員的直系家庭成員或密切聯繫人的利益進行的慈善捐款.

如果合規主管可以合理得出結論認爲該捐贈合法、合乎道德並符合本行爲準則下的政策和標準，則此類捐贈可能是允許的。

在所有情況下，除非合規主管已經批准了例外情況，否則捐贈的受益方必須是根據美國內部稅收法第501(c)(3)條款成立的組織，或者是專門作爲非營利性公益慈善機構運營且沒有參與任何政治或遊說活動的組織。此外，這類捐贈絕不能被用作賄賂（即爲了不當影響或回報任何有利於OFS的行動或決定）。

C.政治活動政策

1.介紹

The SEC, along with certain states, municipalities and public pension plans, have adopted regulations limiting or completely disqualifying investment advisers from providing services to, or accepting placements from, a government entity if certain political contributions12 are made or solicited13 by the Firm, certain of its Supervised Persons, or, in some instances, a Supervised Person’s Related Persons. Under these 「pay to play」 regulations, a single prohibited political contribution to a candidate or officeholder, political party, political action committee or other political organization at

12Contributions include cash, checks, gifts, subscriptions, loans, advances, deposits of money, 「in kind」 contributions (e.g., the provision of free professional services) or anything else of value provided for the purpose of influencing an election for a federal, state or local office, including any payments for debts incurred in such an election.

13Solicitation of contributions encompasses any fundraising activity on behalf of a candidate, campaign or political organization, including direct solicitation, hosting of events and/or aggregating, coordinating or 「bundling」 the contributions of others.

實際上，包括地方、州和聯邦政府在內的各級政府可能會阻止公司向適用政府實體提供服務，接受安置，並迫使公司償還所收到的針對此類服務或安置的報酬。

OFS顧問及其關聯公司（除自然人外，如下所述）通常不向任何聯邦、州、縣或地方政治競選、候選人或任職者，或任何政治組織（例如政黨委員會和政治行動委員會（「PAC」））進行任何數額的捐款或請求捐款。因此，受監督人員被禁止代表OFS顧問及/或其關聯公司進行捐款或請求捐款，除非經合規部門和高級管理人員批准。

公司受監督人員或其關聯人員不得參與任何聯邦、州、縣或地方政治競選、候選人或任職者，或任何政治組織（如政黨委員會、政治行動委員會）的任何政治活動，未經合規主任事前書面批准。此類請求應通過公司合規門戶提交。根據本政策，「政治活動」的定義爲對任何政府官員、競選公職的候選人、政黨或立法領導層、有政治活動的非營利團體、提案委員會或PAC 進行的貨幣或實物競選捐款，以及對競選捐款的徵求和協調。爲不包括徵求或協調競選捐款的競選活動做義工不需要事先批准。

欲從事政治活動的受監督人員及其關聯人員必須代表受監督人員（或其關聯人員）通過公司合規門戶提交政治活動徵求預申請請求，然後方可從事政治活動，提交請求時必須包括有關擬議活動的所有相關信息，包括但不限於希望捐款的個人、捐款金額、擬撥款人的姓名、受款人的候選人性質、擬受款人是否擔任現有的政治職位（無論是地方、州還是聯邦），以及受監督人員（或其關聯人員，適用的情況下）是否有資格爲擬受款人投票。由於酬金佔規則違規的嚴重性，針對競選州和地方職位的政治活動請求通常會受到限制，具體取決於監督人員是否有資格爲候選人投票。因此，對於有資格爲候選人投票的監督人員，捐贈給州或地方候選人和官員的請求可能會獲得批准，最高數額爲350美元；對於監督人員無資格爲候選人投票或相關管轄區實施更爲嚴格的限制的情況，捐款將受到150美元或更低限制。一經批准，受監督人員及/或其關聯人員（適用的情況下）必須在批准日期後的60天內進行捐款，除非合規部門另有說明。如果政治活動未在此時間範圍內完成，必須提交新的預先清理請求。此外，如果擬議的政治活動是貨幣捐款，則受監督人員有責任確保捐款僅用於批准的政治競選或候選人。

公司期望每位受監督人員向其相關人員解釋遵守該政策的重要性，並確保他們清楚了解遵守這些要求的義務。此外，該領域的適用法律複雜且容易陷入陷阱 - 任何受監督人員都不應嘗試自行決定政治活動是禁止還是允許的。受監督人員有責任遵守和跟蹤自己的政治活動限制。

2.間接違規行爲

捐款法律也禁止間接採取行動，否則公司及其受監督人員直接採取會違反法律。例如，向第三方（如顧問或律師）提供資金，並理解該第三方將使用此類資金進行一項原本禁止的捐款屬不當且違法。此類間接違規行爲可能導致公司被取消報酬資格，並導致其他制裁，包括可能的刑事處罰。如果任何受監督人員了解到可能存在間接違規行爲的事實和情況，該受監督人員必須立即向合規主任報告這些事實和情況。

3.定期披露

爲確保遵守該政策，每位受監督人員必須通過公司的合規門戶提交聲明和證明，詳細說明受監督人員及其相關人員在前兩（2）年內的所有政治活動，或確認未進行此類捐款，以及在就職並/或首次成爲受監督人員之前。受監督人員還需按季度披露和證明其或其相關人員參與的所有政治活動。

V.外部關聯政策

A.外部商業活動

有時，受監管人員可能會被要求和/或願意擁有、工作或擔任外部組織的普通合夥人、管理成員、負責人、所有者、顧問、代理人、代表或僱員，這些都被視爲「外部商業活動」。這些組織可能包括但不限於上市公司或私人公司、有限合夥企業和普通合夥企業、家族辦公室、捐贈基金會以及基金會。

此外，外部商業活動還可能包括受監管人員關於信貸投資的個人出版物，或者受監管人員爲了實際或意圖的經濟利益而使用社交媒體。此類出版物或社交媒體包括但不限於印刷文章、網絡日誌、視頻日誌、YouTube、X、Instagram和TikTok。

然而，外部商業活動可能產生潛在利益衝突和/或提供MNPI的訪問權限。爲了合規部門能夠解決這些潛在問題，受監管人員必須事先獲得主管和合規官員的批准，才能參與外部商業活動。批准應通過公司的合規門戶申請。

通常不需要事先獲得批准，即可擔任慈善和其他非營利組織、公民團體和行業協會的職位。但是，如果您的責任包括提供投資建議，比如參與非營利組織的投資委員會，或該組織是公司或其關聯公司的客戶或商業夥伴，您必須事先獲得主管和合規主管的批准。

B.董事和高管職位

在其他情況下，受監管人員可能被要求或希望擔任公司和其關聯公司無關的組織的董事、受託人或高管，可以有或沒有報酬（"外部董事和高管職位）。分別地，受監管人員可能被要求擔任公司或其關聯公司（“關聯的董事和高管職位”).

作爲潛在的董事會成員、受託人或高管，非常重要的是與合規部門協調，確保處理潛在利益衝突，並採取特殊措施處理和保持您在新職位上可能獲取的任何信息的保密性。

1.外部董事和高管職位

因此，如果您希望擔任外部董事和高管職位，必須獲得主管和合規主管的事前批准只有在任何相關利益衝突和風險可以得到令人滿意的緩解或解決時，才會批准外部董事和高管職位

無論是實際還是表面上，只要相關的利益衝突和風險可以得到令人滿意的緩解或解決就可以。但請注意，您不必尋求事先批准或披露以擔任個人住宅組織（例如業主協會或合作董事會）或爲個人財產規劃目的成立的實體的董事或高管。附屬職位

2.附屬職位

如果您擔任關聯董事和高管職位，您必須及時向合規部門披露您的新職位。但是，您不需要經預先批准或披露控股公司、與OFS或OFS基金有關聯的「通道」實體，以及OFS基金或OFS基金的基礎資產的董事或高管職位。

關聯董事和高管職位的披露應通過公司的合規門戶進行。

C.員工關係

公司需要了解受監督人員與可能導致利益衝突的第三方保持的關係。公司利用這些信息來評估是否有必要禁止某些受監督人員處理存在利益衝突的事項，或者在已確定存在利益衝突的業務活動水平或合同談判周圍設立緩解控制措施。這可能包括這樣的情況：受監督人員的關聯人員或家庭成員是：1）上市公司的董事、擁有5%以上股權或高級管理人員， 2）受僱或與公司合作的公司，該公司正與公司進行或可能進行業務往來，且與該公司有關係的關聯人員或家庭成員有權決定這些業務事項或直接參與與公司的關係（例如律師事務所、房地產經紀人或總包商），或 3）被僱傭於或在州或地方政府實體的辦公室服務（例如市退休系統、州辦公室、公立大學），其中關聯人員或家庭成員有權利直接或間接影響該實體與公司的現有或潛在關係。此類關係應使用公司的合規門戶進行披露。

根據本準則，「家庭成員」指受監督人員的父母、子女、兄弟、姐妹、姑姐、叔叔及姻親，不受居住地、經濟依賴或投資控制的限制。無論居住地、經濟依賴或投資控制如何，均適用於本代碼。

VI.反腐敗政策

OFS投資顧問的反腐敗政策旨在確保公司及其員工遵守適用的反賄賂法律。因此，該政策禁止OFS投資顧問員工向任何公職人員或私人部門交易對方（下文定義），包括已知是此類交易對方的直系親屬，直接或間接提供、承諾、支付或授權提供、承諾、支付或提供任何金額的資金或任何有價值的物品，以不正當影響或回報上述人員對公司的利益的任何行動或決定。

不得使用公司資金或任何其他來源的資金代表公司或爲公司利益支付此類款項或禮物。

A.與公職人員的交往

美國《反海外腐敗行爲法》（也稱爲「FCPA」）是一項美國聯邦法律，一般禁止個人、商業實體或任何此類實體的僱員，以直接或間接方式，向外國官員（也稱爲「公職人員」）行賄，以獲取或保留業務並/或獲得不公平優勢的目的。

「公職人員」，根據本政策，包括任何被政府全職或兼職僱用的人員，或被政府的區域性分支機構僱用，包括州、省、區、縣、市、鎮和村莊或由獨立機構、國有企業、國家控制的企業或公立學術機構僱用的人員。這可能包括如主權財富基金員工、政府贊助的養老金計劃（即爲政府僱員利益而設的養老金計劃）、國家元首、國家控制企業中的低級員工以及政府贊助的大學捐款基金。「公職人員」還包括政黨官員和政治候選人。例如，向競選活動提供資金等同於根據FCPA向公職人員支付款項。在某些情況下，向已知是某公職人員直系親屬或與公職人員有關的慈善機構提供款項或有價值的物品可能等同於直接向公職人員提供有價值的物品。

Under the FCPA, the employees of public international organizations, such as the African and Asian Development Banks, the European Union, the International Monetary Fund, the United Nations, and the Organization of American States, are considered Public Officials.

In April 2010, the United Kingdom, passed its own anti-bribery law, the Bribery Act 2010 (the 「Bribery Act」). However, the law went further than the FCPA, prohibiting not only bribery of 「foreign public officials」 but also the bribery of private parties. Further, the Bribery Act, unlike the FCPA, prohibits 「passive」 bribery or the acceptance of bribes, in addition to 「active」 bribery, or giving a bribe.

The OFS Adviser Anti-Corruption Policy is applicable to all OFS Adviser employees, regardless of their country of citizenship or residency. Although the FCPA and the Bribery Act are the principal anti-bribery statutes applicable to OFS Adviser and its employees worldwide, OFS Adviser and its employees are also subject to the applicable anti-bribery laws of all jurisdictions in which they do business and any jurisdictions involved in OFS Adviser’s cross-border transactions. OFS Adviser employees who are not U.S. or U.k. citizens or residents may also be subject to anti-bribery laws of their countries of citizenship or residency, as applicable.

Prior to transacting business (including merger and acquisition transactions and the retention of certain third parties) outside the U.S. or U.k., you should consult with the CCO or Chief Legal Officer or local counsel to obtain the applicable policies, requirements and procedures pertinent to complying with the applicable anti-bribery laws of such jurisdictions.

B.INTERACTION WITH PRIVATE SECTOR COUNTERPARTY REPRESENTATIVES

OFS employees should be sensitive to anti-corruption issues in their dealings directly or indirectly, with Private Sector Counterparty Representatives. A Private Sector Counterparty Representative is an owner, employee, or representative of a private entity, such as a partnership or corporation, with which OFS Adviser is conducting or seeking to conduct business. Individuals affiliated with current and prospective clients, joint venture partners and service providers and other third parties in such a capacity are all 「Private Sector Counterparty Representatives」.

在您與私營部門對手方代表進行日常互動時可能會涉及受賄的顧慮，例如提供投資機會或服務提供商主動邀約OFS顧問業務。重要的是要牢記反賄賂法律，並避免任何可能表現出受賄行爲的行動。雖然在日常業務過程中您可能會與私營部門對手方代表交換禮物、用餐和娛樂活動，但重要的是您要遵守本政策以及本準則的贈禮和娛樂政策，以避免觸犯反腐敗法律。

C.特定第三方的保留

OFS顧問向第三方支付款項在《外國腐敗行爲法》、《反賄賂法》以及任何其他適用的反賄賂法律下會引發特殊關注。「第三方」被定義爲OFS顧問爲了與一個公共官員或私營部門對方代表打交道而聘用或將要聘用的任何諮詢顧問、投資者、合資夥伴、當地合作伙伴、經紀人、代理商或其他第三方，或其中的再有。具體的服務可能涉及與OFS代表業務有關的公共官員或私營部門對方代表的互動。由於第三方可能企圖通過違反《外國腐敗行爲法》或《反賄賂法》爲OFS顧問或其諮詢客戶組織獲取業務，並且由於OFS顧問或其諮詢客戶的投資組合公司可能會因此受到《外國腐敗行爲法》或《反賄賂法》的追責，因此與被委託與OFS顧問做生意的第三方的任何協議都需要經過具體的盡職調查和合同要求，以確保符合公司的反腐敗政策。

代表OFS顧問或有望涉及與OFS顧問打交道的公共官員或私營部門對方代表有關的業務相關互動的服務。由於第三方有可能試圖通過違反《外國腐敗行爲法》或《反賄賂法》來爲OFS顧問或其諮詢客戶的投資組合公司獲取業務，並且OFS顧問或其諮詢客戶的投資組合公司可能會因此受到《外國腐敗行爲法》或《反賄賂法》的責任，因此與被委託與OFS顧問做生意的第三方的任何協議都需要經過具體的盡職調查和合同要求，以確保符合公司的反腐敗政策。

D.預先批准、報告、盡職調查和合同要求

除非經合規主任或合規官授權，您需要遵守以下旨在幫助您遵守適用反賄賂法律的政策和程序。

您必須提交預先認可請求，並獲得以下類型費用和捐款的預先批准：

•贈品和娛樂，包括向政府官員或被認爲是政府官員的直系親屬或客人提供的食品和飲料、旅行、住宿或其他有價值的東西；

•代表OFS顧問及/或其所屬經營實體進行的慈善捐款

•以個人身份或應政府官員要求或爲惠及政府官員的目的，代表OFS顧問進行的慈善捐款；和

•任何政治捐款。

預先認可請求應通過公司合規門戶提交。

E.報告義務

您必須按季度對所有先前批准和/或披露的政治捐款、慈善捐款、贈予公職人員的物品以及收到的所有禮品和娛樂項目進行認證，如上所述。認證必須通過公司合規門戶進行。

VIII.公司資源和關係政策的個人使用

OFS電子郵件和其他OF套贊助的溝通媒介（例如，Skype for Business）（統稱爲「OFS溝通平台」）通常僅用於進行OFS業務。雖然偶爾使用OFS電子郵件進行個人通信是允許的，但被監管人員不得使用OFS溝通平台來進行個人外部業務活動（包括涉及政治、公民或慈善募捐的活動），這可能會暗示OFS對此類活動的贊助或認可。嚴禁將OFS信紙用於個人通信或其他個人用途。通過OFS通信平台進行的所有通信均爲OFS的財產，使用此類平台必須遵守OFS計算機接受使用政策。

除非人力資源或合規部門授予豁免，被監管人員不得將與個人業務活動相關的任務分配給員工，或者要求在較低級別的員工中尋求幫助進行此類個人努力。

此外，被監管人員禁止利用他們在僱傭過程中獲得的與OFS客戶、供應商和其他業務聯繫人（「OFS聯繫人」）的關係進行個人目的。個人目的包括但不限於慈善和政治活動，包括募捐的 solicitation 和進行個人業務活動。

OFS保留在沒有提前通知的情況下搜索和監控任何被監管人員使用的計算機文件和OFS溝通平台的權利，以監督遵守本政策。

有效的舉報機制是我們致力於高度誠信和道德的承諾中的一個關鍵特徵，作爲我們的舉報政策的一部分，我們建立了一個第三方保密舉報熱線，報告平台。該舉報熱線使您和包括我們的供應商和供應商在內的外部各方可以保密地舉報，如有必要，也可以匿名舉報：(i)任何可疑的會計、內部會計控制或審計事項；(ii)違反適用法律或法規要求、本代碼或我們各種行爲準則的不遵守，或任何涉嫌違反我們各種行爲準則的行爲；(iii)可能不利影響公司業務或聲譽的任何活動；(iv)任何與環境、社會和公司治理相關的問題或違反行爲；(v)針對以善意提出的(a)有疑問的會計、內部會計控制或審計事項或(b)違反適用法律或法規要求、本代碼的舉報人和其他人的報復。


列出AIP中的證券
(for each security indicate
frequency and dollar
amount):



I.	一般（道德準則）	3

II.	個人投資政策	13

III.	內部信息政策	24

IV.	禮品、娛樂及政治活動	32

V.	外部關聯政策	39

VI.	反腐政策	41

VII.	可接受使用政策	43

VIII.	公司資源及關係的個人使用政策	45

附件A

附件B


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