false000183687500018368752024-10-312024-10-310001836875us-gaap:CommonStockMember2024-10-312024-10-310001836875us-gaap:WarrantMember2024-10-312024-10-31


 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
_________________________________
 
表格 8-K
目前的報告
根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定
證券交易所法案(1934年)
報告日期（最早事件日期）：2024年10月31日
NUVVE HOLDING CORP。
（準據公司章程規定的註冊人準確名稱）
特拉華州001-4029686-1617000
（註冊地或其他司法管轄區）
（委員會文件號碼）
(設立或其它管轄地的州)
（美國國內國稅局僱主
唯一識別號碼）
2488 Historic Decatur Road, Ste 200San Diego,加利福尼亞州92106
(主要領導機構的地址)(郵政編碼)
註冊人電話號碼，包括區號：(619) 456-5161
(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)
如果Form 8-K的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的提交義務，請勾選適當的框（參見下面的A.2一般說明）：
o
根據證券法規定的規則425進行的書面通信(17 CFR 230.425)。
o
根據交易所法規定的規則14a-12進行的招股文件(17 CFR 240.14a-12)。
o
根據交易所法規定的規則14d-2(b)進行的提前溝通(17 CFR 240.14d-2(b))。
o
根據交易所法規定的規則13e-4(c)進行的提前溝通(17 CFR 240.13e-4(c))。
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每一類的名稱 交易符號 在其上註冊的交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元 塔吉特 納斯達克證券交易所 LLC
warrants NVVEW 納斯達克證券交易所 LLC
請在檢查標記處打勾，表示註冊公司是否符合1933年證券法規定的新興成長型公司(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的第120億.2條(本章第2401.2億.2條)。
新興成長公司 x
如果屬於新興成長型企業，請勾選方框表示註冊人已選擇不使用根據《交易法》第13(a)條規定提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期以符合要求。o



項目1.01。進入實質性明確協議 2024年6月21日，特拉華州的Amylyx Pharmaceuticals公司（以下簡稱「公司」）與特拉華州的Eiger BioPharmaceuticals公司（以下簡稱「出售方」）簽訂了資產購買協議（以下簡稱「資產購買協議」）。根據資產購買協議的條款和條件，公司同意以3510萬美元和確定的治癒成本和承擔的負債總額的總和（如資產購買協議中所定義的）獲得出售方在Avexitide的開發、製造和商業化中所使用的那些資產和權益的幾乎全部權利、所有權、利益和權益轉移資產（以下簡稱「轉移資產」）。

2024年10月31日，Nuvve控股公司（以下簡稱「公司」）與某些具有資格的機構和個人投資者（以下簡稱「投資者」）簽訂了一份證券購買協議（以下簡稱「購買協議」）。根據該協議，公司同意向投資者發行（i）總額高達375萬美元零一分的首要可轉換票據（以下簡稱「本金金額」）， carrying a 10%的原始發行折扣（每份稱爲「票據」，合稱爲「票據」），可轉換爲公司的普通股，每股面值$0.0001的普通股，以及（ii）附帶的認股權證（以下簡稱「認股權證」）用於購買普通股（以下簡稱「定向增發」）。2024年10月31日，公司完成了定向增發，併發行了票據和認股權證（以下簡稱「閉市」）。 公司首席執行官Gregory Poilasne參與了私募，購買了總額爲25萬美元的票據和附帶的認股權證。

認股權證可行使總股份的最高比例爲100%（「認股權證股份」），即每張票據可轉換爲的普通股。此股票的行使價格爲每股3.78美元（「行使價格」），這是最近一個結束日期時的普通股的收盤價，按照納斯達克股票市場有限責任公司（「納斯達克」）報告。

票據自發行之日起開多18個月到期（「期限」）。公司可以選擇將期限延長至額外六個月，只要（i）至少有33%的本金金額被償還或轉換爲普通股，並且（ii）未發生並持續發生違約事件，也沒有發生構成重大不利影響的事件。如果公司選擇行使此類期限延長權利，則應預付票據持有人按票據下的當時未償還本金金額支付六個月的月利息。

可轉換票據可由各自投資者選擇在任何時候全部或部分轉換爲普通股的股票（「轉換股份」），轉換股份數量等於票據未償還的本金金額加上所有應計及未支付的利息，轉換價格爲每股3.402美元（「轉換價格」），相當於納斯達克報告的收盤價優惠10%。轉換價格受到全面的反稀釋保護以及在任何後續交易價格低於當前生效轉換價格時的特定例外和股票送轉、拆股及類似事件的標準調整的約束。

在出現違約事件的情況下，轉換價格可能會轉換爲「備選轉換價格」，即定義爲以下價格中的最低者：（i）適用於相關備選轉換日期的轉換價格（按《說明書》所定義）；（ii）普通股的VWAP（按《說明書》所定義）的80%，即在適用轉換通知交付前一交易日的交易日；（iii）普通股的VWAP的80%，即在交付適用轉換通知的交易日；（iv）VWAP的80%，即在《說明書》違約事件發生前的交易日；和（v）在適用轉換通知交付前20個交易日的最低三個日VWAP的平均值的80%。

票據按照年息率8.0%計息，若發生違約事件，則自動提高至年息率18.0%。票據的本金和應計利息按照每月等額分期付款（每期稱爲「分期」），分別在每個分期日期（如票據中定義）開始支付，最早於2025年2月28日和根據註冊權協議（如下定義）要求提出的首次註冊聲明生效日期之間。每期款項以現金支付，但如果在任何分期日期，根據票據不存在未達到權益條件（如票據中定義），公司可使用普通股支付全部或部分分期款項。使用普通股支付的分期款項部分將基於分期換股價格。 「分期換股價格」指（i）換股價格和（ii）在每次換股日期前十個交易日的五個最低日均成交量加權平均價的較低者。
如果在轉換或發行後，該投資者及其關聯企業將合計持有超過9.99%的流通普通股，則無法將票據轉換爲普通股。除票據中的有利權益限制外，根據購買協議發行的普通股的數量之和（包括票據、認股權證和在此基礎上發行的普通股）不得超過流通普通股的19.99%（「交易所上限」），除非公司獲得股東批准（「股東批准」）以發行超過交易所上限的股份。

根據購買協議及其條款，只要票據或認股權證仍未償還，投資者擁有權利（「額外投資權」），可於結束後的六個月週年日期後的任何時間行使，每次購買總額可達到1250萬美元的額外票據和認股權證（分別為「額外票據」和「額外認股權證」）。 額外票據和額外認股權證的條款與票據和認股權證相同，僅轉換價格與額外票據和
1

附加認股權證的行使價格應分別等於投資者行使其附加投資權的日期前十個交易日內五個最低日均成交量加權平均價的95%。

《購買協議》包含了一些對類似交易習以爲常的陳述、保證、契約和補償條款。

債券中包含慣例違約事件。此外，公司未在結束之後75天內舉行股東特別會議以獲得股東批准，構成債券下的違約事件。如果發生違約事件，投資者可以要求公司用現金贖回所有或任何部分債券（包括其上的所有應計及未支付利息）。

此外，認股權證可立即行使，並將在發行日後五年到期，如果涉及公司的基本交易或認股權證所代表的普通股的轉售未被有效註冊聲明覆蓋（或其中包含的招股書不可供使用）時，可根據無現金方式行使。行權價格受納斯達克規則和法規要求的某些價格限制的全漏斗反稀釋保護的約束，以及關於任何後續交易的標準調整，其價格低於當時生效的行權價格，以及發生某些事件時的標準調整，例如拆股並股、合併、分紅、分發、再分類、合併或其他公司變更。

公司定向增發的募集淨收益 在扣除開支之前是$3,375,000.01。公司打算利用定向增發的淨收益 用於營運資金和一般公司用途。

關於購買協議，公司還與投資者簽訂了一項註冊權協議（「註冊權協議」），要求公司登記投資者轉換股份和認股權股份的再銷售。根據該登記聲明應登記的股份數量應爲：（i）最大金額轉換股份數量的250%從而換股票通知（此處假定（x）這些票據以備用轉換價格轉換，假定備用轉換日期（指定在購買協議日期上）並且（y）票據利息應累積到期日結束）和（ii）最大金額認股權股份數量的100% 從供認股權行使。公司已同意根據註冊權協議向美國證券交易委員會（「SEC」）提交最初的註冊聲明，期限爲交割之日起30天內， 並盡最大努力使得該登記聲明在交割日起90天內獲得SEC生效批准（如果SEC通知公司，SEC將「審閱」該登記聲明，則該聲明應在交割之日起120天內獲得SEC批准）。在實行附加投資權併發行附加票據或附加認股權股份後，公司已同意在該關閉之後的15天內提交可能需要登記的任何額外註冊聲明以登記該普通股的基礎股份，並盡最大努力使該額外註冊聲明在關閉之後的30天內獲得SEC聲明生效批准（如果SEC通知公司，SEC將「審閱」該額外註冊聲明，則該聲明應在交割之日起60天內生效）。“。

根據購買協議的條款，公司有義務在交易完成後45天內向美國證券交易委員會提交一份代理表以召開股東特別大會（「特別大會」），以審議超過交易限額的轉換股和認股權股的發行批准。公司還同意最遲在交易完成後75天內召開特別大會。

定向增發證券的發行和銷售是根據《1933年證券法》修訂案第4(a)(2)條規定的註冊豁免進行的，並且是根據所頒佈的D規定506(b)條進行的。此類發行和銷售僅向《證券法》頒佈的D規定501條下的「合格投資者」進行，並且沒有任何形式的一般徵求意見，並允許這些投資者獲取有關公司或定向增發證券的任何信息。

本報告不構成要約或要求買入所述發行的證券，也不得在任何未在該等司法管轄區域內根據任何這種司法管轄區域的證券法律之前進行註冊或符合資格的情況下，在該司法管轄區域內提供、要約或出售任何證券。

有關購買協議、票據、認股權證和註冊權協議的上文描述並不完整，並完全以參照這些文件的全部內容爲準，這些文件分別作爲表格8-k的附件10.1、4.1、4.2和10.2提交，並在此引用。





2



項目2.03 直接金融義務或註冊公司的離線安排的創建

本《8-k》表格1.01項中披露的信息作爲參考並在此作爲對本《8-k》表格的解釋和綜述。

「項目3.02無註冊股票銷售」

本8-k表格當前報告中1.01項所載信息，現在通過引用併入此處。

7.01號項目監管FD披露。

2024年10月31日，公司發佈新聞稿宣佈其進入定向增發，更詳細描述請參閱本8-k表格中的項目1.01。新聞稿的副本附在此處作爲附件99.1。

本報告展示的有關第7.01條的信息，以及隨附的附件99.1的信息，不應被視爲《證券交易法》修正案第18條的目的而「提交」，也不受該部分的責任約束，也不應被視爲被引用併入證券法或《交易法》下的任何文件，除非在這種文件中通過明確參考特定方式明確載明。

關於前瞻性聲明的重要聲明

本8-k表格的本期報告包含根據證券法和交易所法案的某些「前瞻性聲明」。並非歷史事實的聲明，包括關於定向增發的聲明 以上描述的事項和各方的觀點和期望等涉及的內容，都屬於前瞻性聲明。此類聲明包括但不限於有關定向增發及擬議交易的聲明，包括定向增發預期的益處以及所得款項的使用 交易預期的時間、獲得股東批准的時間及能力。諸如「期望」、「相信」、「估計」、「打算」等類似表達均屬於前瞻性聲明。這些前瞻性聲明並非未來業績的保證，受各種風險和不確定性等假設的影響（包括關於一般經濟、市場、行業和運營因素的假設）無論已知或未知，都可能導致實際結果與指示或預期有重大差異。



項目9.01。 財務報表和展示文件。
(d)附件。
附件編號Description
4.1
4.2
10.1*
10.2
99.1
104封面互動數據文件-封面XBRL標籤嵌入內聯XBRL文檔中。

*根據《S-K規則》第601(a)(5)條的規定，本報告中省略了附件和附件10.1的附件和附表，將根據要求向證監會補充提交。
3

簽名
按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。

Dated: October 31, 2024
NUVVE HOLDING CORP.
  
 By:/s/ Gregory Poilasne
  Gregory Poilasne
  Chief Executive Officer
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