SEC Form 3
表格3 美國證券交易所(SEC)
華盛頓特區20549

證券的實際所有權的初次報告聲明

根據1934年證券交易法第16(a)條或1940年投資公司法第30(h)條申報
或1940年投資公司法第30（h）條款
OMB批准號
OMB號碼：3235-0287 3235-0104
如果不再受第16條的限制，請勾選此框。表格4或表格5的義務可能仍然存在。
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1. 報告人姓名和地址*
安克雷奇貸款加州有限責任公司
（姓） (第一步) (中間)
P.O. BOX - ONE EMBARCADERO CENTER＃2409
(街道)
舊金山 加利福尼亞州 94216
(城市) (州) (郵政編碼)
2. 要求披露事件的日期 (月/日/年)
10/25/2024 		3. 發行人名稱 和 逐筆明細或交易標的
Simeon Salzman [ GRYP ]
4. 報告人與發行人的關係
(勾選所有適用項)
X 董事 X 10%所有人
官員（在下面給出頭銜) 其他（下面請說明）
5. 如有修改，原始提交日期爲 (月/日/年)
6. 個人或聯合/團體申報（選擇適用的行）
由一個報告人提交的表格
X 由多個報告人提交的表格
表I - 持有的非派生性證券的實際所有權
1. 證券的名稱 (Instr. 4) 2. 持有的證券數量 (Instr. 4) 3. 所有形式:直接(D)或間接(1)(Instr. 5) 4. 間接實際所有權的本質 (Instr. 5)
普通股，每股面值爲$0.0001 8,287,984(1) D(2)
表II-受益所有的衍生證券
（例如，認沽權、認購權、權證、期權、可轉換證券）
1. 衍生證券標題 (Instr. 4) 2. 可行使日期和到期日期 (月/日/年) (Instr. 4) 3. 衍生證券所包含證券的標題和數量 (Instr. 4) 4. 衍生證券轉換或行使價格 5. 持股形式：直接持有 (D) 或間接持有 (I) (Instr. 5) 6. 間接受益所有權的性質 (Instr. 5)
可行使日期 到期日 標題 股份數量或股數
權證 10/25/2024 10/25/2034 普通股 3,530,198(1)(3) $0.01 D(2)
權證 10/25/2024 10/25/2034 普通股 2,000,000(1)(3) $1.5 D(2)
可轉換債務 (4) 10/25/2027 普通股 2,272,727(1) $1.1 D(2)
可轉換債務 (4) 10/25/2027 普通股 1,666,667(1) $1.5 D(2)
1. 報告人姓名和地址*
安克雷奇貸款加州有限責任公司
（姓） (第一步) (中間)
郵政信箱 - 一個巴可德羅中心 #2409
(街道)
舊金山 加利福尼亞州 94216
(城市) (州) (郵政編碼)
呈報人與發行人的關係
X 董事 X 10%所有人
官員（在下面給出頭銜) 其他（下面請說明）
1. 報告人姓名和地址*
Anchor Labs，Inc。
（姓） (第一步) (中間)
郵政信箱 - 一號埃姆巴卡德羅中心 #2409
(街道)
舊金山 加利福尼亞州 94216
(城市) (州) (郵政編碼)
呈報人與發行人的關係
X 董事 X 10%所有人
官員（在下面給出頭銜) 其他（下面請說明）
響應的說明：
反映了Gryphon Digital Mining, Inc.（「發行人」）於2024年10月25日向Anchorage Lending CA, LLC（「Anchorage Lending」）發行的每股面值爲$0.0001的共有8,287,984股普通股（「股份」），與2024年10月25日具有的某項債務償還和交換協議有關，根據協議，Anchorage Lending同意取消發行人欠Anchorage Lending的某項未償還債務，換取其中，包括8,287,984股股份，以1美分每股的價格行使的購買3,530,198股的權證（「一厘權證」）和以每股1.50美元的價格行使的購買2,000,000股的權證（「1.50權證」以及一厘權證，合稱「權證」）。
Anchorage Lending完全由Delaware公司Anchor Labs, Inc.（「Anchor Labs」）全資擁有。因此，Anchor Labs可能被視爲與Anchorage Lending記錄持有的證券享有有益所有權。
根據權證的條款，發行人可能不行使任何權證，並且在試圖行使後，Anchorage Lending沒有權利行使任何部分的權證，以致於Anchorage Lending及其分支機構和任何與Anchorage Lending及其分支機構一起作爲一組行動的其他人士在權證發行後有望擁有發行人股份的19.99%以上的有益所有權（「有益所有權限制」）；但是，如果按照納斯達克證券交易所的適用規則和規定所需的股東批准，Anchorage Lending將被允許在超出有益所有權限制的情況下行使權證。
根據債務償還和交換協議，發行人和Anchorage Lending於2024年10月25日簽署了一項貸款、擔保和擔保協議（「貸款協議」），根據協議，一旦發行人獲得關於Anchorage Lending有權在持有超過20%的股份上具有有益所有權的股東批准，Anchorage Lending可選擇將貸款協議下的5,000,000美元本金貸款餘額（「貸款」）按以下方式轉換：對於2,500,000美元貸款本金的每股1.10美元，對於2,500,000美元貸款本金的每股1.50美元。
備註:
Dan Grigorian目前擔任Anchorage Lending在發行人董事會的代表，因此報告人可能被視爲發行人的"董事代表"。
/s/樂禎春，總法律顧問 11/01/2024
** 申報人簽字 日期
提醒：每個被間接或直接持有的證券類別需單獨列報。
* 如果表格由一個以上的申報人提交，請參閱 說明書5 (b)(v).
** 故意的虛假陳述或事實遺漏構成聯邦刑事違規行爲。請參閱18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff（a）。
注意：請提交三份本表格的複印件，其中一份必須手動簽名。如果空間不足， 請參閱第6項說明以獲取程序。
填寫此表格的人只有在該表格顯示當前有效OMB號碼時才需要回應。