展示文件5.1
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2024年11月1日
Autonomix Medical, Inc。
21 Waterway Avenue, Suite 300
德蘭,德克薩斯州77380
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關於： |
S-1表格的註冊聲明 |
女士們、先生們：
我們已經作爲Autonomix Medical, Inc.的律師，這是一家特拉華州的公司，在與2024年11月1日提交給證券交易委員會的S-1表格(經修訂後的「註冊聲明」）有關的事宜中擔任代理人。公司），我們已經作爲Autonomix Medical, Inc.的律師，在公司於2024年11月1日向證券交易委員會提交的S-1表格(經修訂的「註冊聲明」）之事宜中擔任代理人。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。證券交易委員會（「交易所」）委員會:證券法第1933號修正案（以下稱「證券法」）證券法”), for the proposed offering (the “增發計劃”) of (1)$1150萬 of (a) common stock units (the “普通股單位”) (including any sold as a result of the exercise of the underwriters’ over-allotment option), each Common Stock Unit consisting of: (i) one share of the Company’s common stock, par value $0.001 per share (“普通股,” such Common Stock when issued as part of Units (defined below), “單位股數）和（ii）一份A系列認股權證，以購買一份普通股（"A類認股權證）和（或）（b）預資助單位（"PFW單位”和普通股單位一起，即“單位）（包括作爲承銷商超額配售選擇行使的結果而銷售的任何單位），每個PFW單位包括（i）：一份預融資權證，以購買一份普通股（"預先擬定的認股權證。包括（i）一定數量的普通股單位和預資金化發行單位（「PFW單位」），以及（ii）一份A系列認股證；以及（2）承銷商認股證，購買普通股的數量等於普通股單位和PFW單位的總數的6％（包括由於行使承銷商超額配售選項而銷售的任何數量）（“代表認股權證），其期限爲五年，行權價格等於公開發行價格的155%。普通股、單位股、預資金化認股證、A系列認股證和代表認股證在本處統稱爲「證券」。這些證券將出售給在公司和此類承銷商之間簽署的承銷協議中指定的幾家承銷商（“承銷協議”).
鑑於我們的意見，我們已調查了登記聲明，其中包括其附件，提前擔保認股權證、A系列認股權證和代表認股權證的表格，以及其他文件、公司記錄和工具，爲了發表本意見，我們審查了我們認爲有必要的所有法律和法規。在進行審查時，我們假定所有簽名的真實性，向我們提交的所有文件的真實性，我們假定爲副本提交給我們的所有文件與原件的一致性，以及所有自然人的法定能力。至於我們信函中意見所涉及的事實問題，我們依賴於公司官員和其他員工、公務員和其他相關人員的證明和聲明。
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Autonomix Medical, Inc。 2024年11月1日 第2頁 |
基於前述，並根據下文所列資格，我們認爲：
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1. |
證券已獲公司所有必要的法人行動授權發行。 |
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2. |
公司發行的單位股份，根據註冊聲明，將被有效發行，全部支付，並且不可再徵。 |
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3. |
在公司已經將預付款認股權證、A輪認股權證和代表認股權證如實履行和交付，並已交付給購買者或承銷商的情況下，根據註冊聲明，公司發行上述認股權證並進行相應支付後，將成爲公司的有效和具約束力的義務。 |
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4. |
可轉換爲普通股的股份，根據預資金認股權證、A系列認股權證和代表認股權證行使後，向公司支付必要費用，並按照預資金認股權證、A系列認股權證和代表認股權證的條款發行和出售，存在於註冊聲明中描述的，在註冊聲明中描述的合法發行，全部支付和非可調查。 |
上述意見受以下限制約束：
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A. |
本文件中所表述的關於預先擬定認股權證、A系列認股權證和代表性認股權證的合法性、有效性、約束力和可執行性的觀點，需遵守(i)與破產、清償、重組、停止清償、欺詐轉移或其他影響債權人權利的法律相關的適用法律，不論目前還是將來生效，以及(ii)公平原則，包括但不限於重要性概念、疏忽、合理性、誠信和公平交易原則，以及有關仲裁或其他衡平救濟何時可用的原則（無論在法律程序中還是在衡平法程序中考慮）。 |
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B. |
前述意見僅適用於紐約州法律和特拉華州《公司法》，我們不對其他司法管轄區的法律表達意見。 |
本意見信中所表達的觀點僅適用於本意見信的日期，僅適用於該日期上所涵蓋的法律，我們不承擔更新或補充此類觀點以反映我們在該日期後了解到的任何事實或情況或可能發生或生效的任何法律變化的義務。本意見信中的意見僅限於明確在本意見信中設定的事項，未明示的意見或陳述，不能得出任何意見或陳述。
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Autonomix Medical, Inc。 2024年11月1日 第3頁 |
我們特此同意將本意見提交給委員會，作爲註冊聲明的附件，並在註冊聲明中使用本事務所的名稱，標題爲「法律事項」。在給予這一同意時，我們並不因此而承認我們屬於《證券法》第7條或委員會根據該條例頒佈的規則和法規規定需要同意的人員類別。
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非常真誠地你的,
/s/安史特浮克施夫律師事務所 |