第 5.1 展覽

	公司/附屬辦公室
	奧斯丁	Milan
	北京	Munich
	波士頓	紐約
	布魯塞爾	橙縣
	世紀城	巴黎
	芝加哥	利雅德
2024年11月1日	杜拜	聖地亞哥
	杜塞爾多夫	舊金山
	法蘭克福	首爾
	漢堡	矽谷
	香港	新加坡
	休斯頓	特拉維夫
	倫敦	東京
	洛杉磯	華盛頓特區
	Madrid

蘋果公司。 

一蘋果園道

加利福尼亞州庫比蒂諾95014

女士們，先生們：

我們已經作為加州公司apple inc的特别法律顧問，在這份文件中，我們代表其與證券交易委員會（即“權益代理”）有關的申報文件。」提交給美國證券交易委員會（「S-3表格申報書包括基本說明書（“基本說明書”）的發售證書基本說明書交易所表示，將補充一份或多份招股說明書補充說明（每份此類招股說明書補充說明連同基本招股說明書組成“招股書」，這是公司向美國證券交易委員會（「交易委員會」）提交的根據1933年證券法修訂版（「證券法」）第S-1表格的登記申明書（「申明書」）的準備工作。證券法案”，與公司發行及銷售一個或多個系列的公司債券（統稱為“債務證券”），發行日期為2024年11月1日的基本信託契約下發行，該基本信託契約是由發行人公司和紐約梅隆銀行信託公司，作為受託人（收錄在登記聲明書檔案的附件4.1中），以及一個或多個董事會決議書，輔助資料或主管的證書（基本信託契約與適用的公司債券系列相關的董事會決議、輔助資料或主管證書組成“適用的債券”).

本意見是為了滿足《證券法》規則S-k條款601(b)(5)的要求而提供的，對於與登記聲明書的內容或相關適用的招股說明書，除在此明確聲明有關債券議題之外，在此並未表達任何意見。

作為您的法律顧問，我們已審查適用於本函的事實和法律問題。在得到您的同意後，我們已依賴公司官員和其他人關於事實事項的證書和其他保證，而無需獨立驗證此類事實。我們在此表示對加利福尼亞州公司法和紐約州的內部法律適用性的意見，對於這些法律的適用性或影響，我們對於任何其他司法管轄區的法律或加州的任何其他法律，或任何州內的自治法或地方機関的法律，不表達意見。

2024年11月1日

第2頁

根據前述和本文件中所載其他事項，我們認為，截至本日為止：

我們的意見受到以下事項的影響：(i) 破產、清償、重組、欺詐轉讓、暫停或其他類似法律與債權人權利和救濟有關的法律影響；(ii) (a) 股權風險基本原則的影響，無論是在股權訴訟程序還是在訴訟程序中（包括可能無法獲得具體履行或禁制令救濟），(b) 可能性、合理性、誠信和誠實信賴的概念，以及(c) 進行訴訟的法院的裁量權；以及(iii) 在某些情況下法律或法院判決下提供給救償方或提供責任方相關賠償的條款無效，如果這樣的救償或提供是違背公共政策的。對於以下事項，我們不表達意見：(a) 任何有關固定損害、違約利息、滯納金、金錢罰款、補償溢價或其他經濟救濟的條款，如果這些條款被認為構成懲罰性，(b) 同意或限制、管轄法律、司法管轄區、審判地點、仲裁、救濟或司法救濟的條款，(c) 放棄權利或抗辯的條款，(d) 任何要求支付律師費的條款，如果這樣的支付違背法律或公共政策，(e) 任何條款允許加速償還債券時，可能確定構成待還利息部分的所述原始本金金額的支付，(f) 對於任何資產支持證券的創建、有效性、附着、完成或優先權的條款，(g) 提前放棄依法授予的權利、抗辯、權利或通知、聽證會機會、證據要求、法定時效、陪審團審裁或法律程序中的其他程序式權利，(h) 關於廣泛或模糊陳述的權利的放棄，(i) 獨家性、選擇權或權利或救濟的累加的條款，(j) 授權或驗證的結論性或自由裁量性裁定的條款，(k) 抵銷權利的授予，(l) 代理人、權力和信託，(m) 禁止、限制或要求同意賦存或轉讓任何權利或財產的條款，(n) 任何條款，就要求在特定日期按特定匯率將不以美元計價的證券涉及的索賠（或有關該等索賠的裁決）轉換為美元的條款，如果適用法律另有規定，以及(o) 對於上述效果的條款的可分性（如果無效）。

在您的同意下，我們假定（a）債券和管理此類債券的適用信託契約（統稱“文件”）將受紐約州內部法律管轄，（b）文件已經或將經過適當授權、簽署並由其他各方交付，而非公司，（c）文件包括或將構成其他各方合法有效並依據各自條款可強制履行的義務，而（d）文件作為合法有效的各方義務的地位將不會受到任何（i）協議或文件違反或違約，（ii）違反法令、規則、法規或法院或政府機構命令，或（iii）未能從政府機構獲得所需的同意、批准或授權，或進行必要的註冊、聲明或向政府當局進行提交而受到影響。文件將由紐約州內部法律管轄，（b）文件已經或將經過適當授權、簽署並由其他各方交付，而非公司，（c）文件包括或將 構成其他各方合法有效並依據各自條款可強制履行的義務，而（d）文件作為合法有效的各方義務的地位不會受到任何（i）協議或文件違反或違約，（ii）違反法令、規則、法規或法院或政府機構命令，或（iii）未能獲得所需的同意、批准或授權，或進行必要的註冊、聲明或向政府當局進行提交而受到影響。

2024年11月1日

第3頁

本意見是爲了您的利益而提供，涉及註冊聲明，並且可以由您和依照適用法案規定有權依賴該意見的人依賴。我們同意您將此意見作爲註冊聲明的附件提交，並同意在招股說明書中「證券的有效性」一節中提到我們事務所。在給予這種同意時，我們並不因此承認我們屬於根據法案第7條或委員會規定的人員範疇，其同意受到要求。