我們可能不時提供賣出債務證券的機會。本招股書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款和條件。我們將在本招股書的附錄中提供這些證券的具體條款和條件，包括它們的發行價格。

我們可能向一個或多個承銷商、經銷商或代理商提供及賣出這些債務證券，直接賣給買家或通過這些方法的組合，不斷或延遲地進行。您可以在本招股書的“分銷計劃”標題下找到有關我們證券的分銷計劃的其他信息。我們還將在適用的招股書附錄中描述特定證券發行的分銷計劃。如果未附帶招股書附件，則不得使用本招股書出售我們的證券。

投資於我們的債務證券涉及風險。您應該考慮“風險因素此頁上的“”有關於定向增發的補充信息。 2 在做出投資我們債券的決定之前，應該詳細閱讀本招股書的內容，以及本招股書或適用的招股說明書中包含或參考的其他資訊。.

證券和交易委員會和任何州證券委員會尚未批准或否決這些證券或對本招股章程的充分性或準確性作出裁定。如有相反陳述將構成犯罪行為。

您應僅依賴本招股意向書中包含或參照的資訊，以及我們提交於證券交易委員會（SEC）的任何附屬招股意向書或任何自由書面招股意向書。我們未授權任何其他人提供您不同的資訊。如果有人向您提供不同或矛盾的資訊，您不應依賴該資訊。您不應假設本招股意向書、任何招股意向書附錄中所包含或參照的資訊，以及任何此類自由書面招股意向書在除了各自日期以外的任何日期仍然準確。自該等日期以來，我們的業務、財務狀況、營運結果和前景可能已經發生變化。

我們並未在任何未被允許進行報價或銷售的司法管轄區提出出售這些債券的要約。

本招股說明書是我們根據1933年證券法修正案在美國證券交易委員會（SEC）登記的一部分，使用“櫥窗”登記程序。根據該櫥窗登記程序，我們可以隨時、不時地通過一個或多個發行來出售本招股說明書中描述的任何債務證券。

本招股說明書向您提供我們不時可能提供的債務證券的一般描述。每次我們提供並出售債務證券時，我們將提供一份附帶的招股說明書，其中將包含有關該發行的條款的具體信息，包括但不限於所提供證券的具體金額、價格和條款。附帶的招股說明書還可能增加、更新、更改或取代本招股說明書中包含的信息。如果本招股說明書與附帶的招股說明書之間存在差異，您應該依賴附帶的招股說明書中的信息。

您應該仔細閱讀本招股說明書以及任何附帶的招股說明書，以及以下標題“您可以尋找更多信息”下描述的額外信息。

除非另有聲明或情況另有要求，在本招股說明書中對“蘋果”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”以及所有類似的引用均指蘋果公司及其合併子公司。但是，在本招股說明書的“債務證券描述”部分中，“我們”、“我們”和“我們的”等參考則指蘋果公司（僅指母公司），而非其任何子公司。

我們向證券交易委員會提交每年、每季度和即時報告、代理委任書及其他資訊。證券交易委員會有一個網站，包含我們和其他提交電子檔案給證券交易委員會的發行人的報告、代理和資訊聲明以及其他資訊。公眾可在http://www.sec.gov 取得我們向證券交易委員會提交的任何文件。

另外，我們也在我們的互聯網網站（investor.apple.com）免費提供我們的年度報告（Form 10-K）、季度報告（Form 10-Q）、即時報告（Form 8-K）、代理聲明（Schedule 14A）以及根據1934年修訂版證交所法案第13(a)條提交或備存的修改，當我們向證券交易委員會電子提交此類材料，或向其提供時，我們會盡快提供。請注意，我們未通過參考我們的互聯網網站從中引用任何其他信息，除了在標題「參考引用」下列出的文件。此外，您可以免費通過我們的投資者關係部門索取這些提交的副本：Apple Inc.，Cupertino，Apple Park Way一號，MS 927-4INV，CA 95014，電話：(408) 974-3123或我們的互聯網網站（investor.apple.com）。

我們已向證券交易委員會提交了一份關於本招股說明書所涵蓋的債券的Form S-3的註冊聲明。本招股說明書是註冊聲明的一部分，並未包含所有註冊聲明中的信息。每次在本招股說明書中提及我們是註冊聲明展覽的合同或其他文件時，該提及僅為概要，您應參閱作為註冊聲明一部分的展覽以獲得合同或其他文件的副本。您可以通過上述證券交易委員會的互聯網網站查看註冊聲明的副本以及本招股說明書中引用的文件。

證監會允許我們通過參考將信息納入本招股書及任何附隨招股書補充說明書。這意味著我們可以通過引導您參考與證監會分開提交的另一份文件向您披露重要信息。以這種方式參考的任何信息從我們提交該文件的日期起被視為本招股書的一部分。我們在提交本招股書日期之後及通過本招股書進行債務證券發行終止日期之前向證監會提交的任何報告將自動更新，並在適用時取代本招股書中包含或參考的任何信息。

我們在本招股書中納入以下曾與證監會先前提交過的文件，以及我們在本招股書日期之後並在本招股書所述證券發行終止之前向證監會提交的根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的申報，但，除非以下明確提供，我們不會納入依據證監會規則被視為提供而非提交的文件或文件部份：

欲獲取這些文件副本，請參閱“您可以找到更多信息的地方”。

本招股說明書、任何隨附的招股說明書補充檔以及在此或其中所納入的文件，包含根據1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述根據特定假設提供對未來事件的當前預期，並包括任何與任何歷史事實或當前事實無直接關係的陳述。前瞻性陳述也可由詞語如“未來”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”、“將會”、“可以”、“可能”等詞語識別。前瞻性陳述無法保證未來業績，我們的實際結果可能大幅與前瞻性陳述中討論的結果不同。可能導致這樣差異的因素包括但不限於，詳見公司最近年度報告第10-k表格第I部分，項目1A下的標題“風險因素”，該部分在此通過參考納入。我們假定無需為任何理由修改或更新任何前瞻性陳述，除非法律要求。

蘋果設計、製造和銷售智能手機、個人電腦、平板電腦、可穿戴裝置和配件，並提供各種相關服務。我們的產品包括iPhone^®、Mac^®、iPad^®，蘋果AirPods^®，蘋果Watch^®，和蘋果Vision Pro™。我們的服務包括App Store^®，蘋果Music^®，蘋果支付^®，iCloud^®，以及蘋果TV+^®我們的顧客主要在消費、小型和中型企業、教育、企業和政府市場。我們在大多數主要市場直接向顧客出售我們的產品和轉售第三方產品，方法包括零售店、線上商店和我們的直銷團隊。我們還使用各種間接分銷渠道，例如第三方電信網絡運營商、批發商、零售商和經銷商。

我們的總執行官辦公室位於加州庫珀蒂諾One Apple Park Way，郵遞區號95014，主要電話號碼是(408) 996-1010。

投資債務證券存在風險。在決定投資債務證券之前，您應該仔細考慮本招股說明書和任何隨附的招股說明書中包含的其他信息，以及我們截至2024年9月28日財政年度10-k表格中第I部分第1A項下的“風險因素”中描述的風險（以及隨後進行的定期提交中的任何更新），以及我們在本招股說明書中包含或參考的其他文件。請參閱“您在哪裡可以找到更多信息”。

除非另有所述於適用的說明書補充說明中，我們打算利用債務證券銷售的淨收益用於一般企業用途，可能包括但不限於，收購我們的普通股和在我們的計劃下支付分紅派息，為運營資本提供資金，資本支出，收購和償還債務。我們可能暫時將暫不需要用於這些目的的資金投資於短期投資，包括但不限於現金，現金等價物和/或有價證券。

我們已摘要以下我們將根據本招股說明書提供和賣出的債務證券的一般條款和條件。 當我們提供出售特定系列的債務證券時，我們將在隨附的招股說明書中描述該系列的具體條款和條件。 我們還將在適用的招股說明書中指明本招股說明書中描述的一般條款和條件是否適用於該系列的債務證券。 一系列債務證券的條款和條件可能在一個或多個方面與下文描述的條款和條件不同。 如果有這樣的情況，這些差異將在適用的招股說明書中描述。

我們將在我們與紐約梅隆銀行信託公司之間的信託契約下發行一個或多個系列的債務證券。 以下對信託契約條款的摘要並不完整，並且受到全部信託契約條款的約束，包括但不限於其中對某些術語的定義。 本摘要可能不包含你可能覺得有用的所有信息。 每個系列債務證券的條款和條件將在這些債務證券，信託契約和適用的招股說明書中列明。 對於根據本招股說明書提供給您的任何系列債務證券的全面描述，您應該閱讀本招股說明書和適用的招股說明書。

該信託契約已作為構成本招股說明書一部分的登記聲明的附件提交。 反映該系列債務證券具體條款和條款的每個債務證券表格將在每次發行時與SEC一起提交並通過參考納入構成本招股說明書一部分的登記聲明中。 您可以根據“更多信息見于何處”中描述的方式獲得信託契約和已提交的任何一種債務證券的副本。

未在本摘要中定義但使用的大寫詞語的含義，將如契約所指定的。就本招股書本節而言，“我們”，“我們”和“我們的”指的是蘋果公司（僅指母公司），而不是其任何子公司。對“適用招股書補充說明”之引用指的是附屬招股書補充說明，該文件描述了一系列債券的具體條款和條件。

我們可能隨時自行確定不限額度發行債券，並可能將其分為許多不同系列。契約並未限制我們可在其下發行的債券數額。我們可能在不征得任何系列債券持有人同意的情況下，發行與該系列債券持平且在所有方面類似的其他債券（除了公開發行價格和發行日期），使這些額外的債券將合併並形成一個與先前提供和出售的該系列債券合併成為單一系列。

每一系列的債券將以全額註冊形式發行，不附利息票券。我們目前預計，根據本招股書提供和出售的每一系列債券將作為全球債券發行，並根據“—記分簿入賬；交付和形式；全球證券”中描述的方式以記分簿入賬形式交易。

以美元計價的債券將以2,000美元及超過其的任何整數倍數的面額發行，除非《適用招股書補充說明》另有規定。如果某系列債券以外幣或複合貨幣計價，適用的招股書補充說明將規定這些債券將以哪種面額發行。

除非《適用招股書補充說明》另有規定，我們將在到期時以其本金100％偿還每一系列的債券，以及任何溢價和已到期但未支付的利息，除非這些債券已提前贖回或購回且注銷。

除非在相關的招股說明書補充中另有規定，每個系列的債務證券將不會在任何證券交易所掛牌。

債券允許隨時以一個或多個系列發行債券。對於每一系列的債券，本招股書和適用的招股書補充將描述該系列債券的以下條款與條件：

在適用的招股說明書中，我們將指定系列債券爲固定利率債券或浮動利率債券。每張債券將從最初發行日開始計息。每張債券的利息將按適用招股說明書中規定的利息支付日期及下文描述的方式及到期日支付，或如果有的話，按下文描述的贖回日期支付。利息將支付給每個債券的記錄持有人，記錄日期爲每個利息支付日期營業結束時，該記錄日期將在招股說明書中指定。

在信託契約中，「工作日」一詞指代系列債券的，除非適用招股說明書另有規定，不潔日，即非週六或週日，銀行機構根據法律或行政命令規定在應支付債券本金和溢價（如果有的話）及利息的地點關閉的日期。

如果任何債券的利息支付日期、贖回日期、償還日期或到期日或任何持有人有權轉換此類債券的日期不是一個工作日，則債券本金和溢價（如果有的話）或利息支付、贖回價格或轉換債券的價格將在次日工作日在支付地點支付，具有與在利息支付日、贖回日或償還日或到期日、或在轉換日期支付時相同的效力。任何此類利息支付日、贖回日、償還日、到期日或轉換日期及支付日期之後，不應計息。

如果在適用的招股文件中規定，我們可以選擇在債券到期日之前不時贖回某一系列的全部或部分未償債券。在這種選擇下，我們將通知受託人有關贖回日期和擬贖回的系列債券的本金金額。如果未擬贖回全部系列的債券，則將根據託管的程序（對於由全球貨幣代表的票據）或按抽籤方式（對於未由全球貨幣代表的票據）由受託人選中要贖回的特定系列的債券。如果我們指示，以我方或我們的任何關聯公司或子公司的名義登記的債券不得納入擬贖回的債券。招股文件中將根據這些債券的條款和條件規定擬贖回的債券的贖回價格（或計算此價格的方法）。

贖回通知將至少在離擬定贖回日期不少於10天或不超過60天之前（或根據擬定的對某一系列債券的債券契約所規定的期間內）送達給每個待贖回的債券持有人。贖回通知可能取決於通知中指定的一個或多個後續事件是否發生。該通知將標識要贖回的債券，幷包括以下信息，以及其他信息：贖回日期；贖回價格（或計算此價格的方法）；如果不打算贖回該系列尚未償還的債券的全部份額，要贖回的特定債券的標識（並在部分贖回的情況下，要贖回的各自本金金額），以及如果不打算贖回任何由單個債券組成的任何系列的全部未償還債券，則要贖回的特定債券的本金金額；要交付贖回價格的債券的地點或地點；如果適用，任何兌付贖回的條件；以及如果適用，要贖回的債券的CUSIP編號。

截至贖回日紐約市時間上午11:00（New York City time），我們將存入或導致存入受託人或付款代理處（或者，如果我們在要贖回的債券方面充當自家付款代理，我們將按照信託文件提供的規定分開並進行信託存儲）足夠支付在該日期贖回的全部或部分債券的總贖回價格以及（除非贖回日爲利息支付日期或者該系列的債券另有規定）應計利息。在贖回日，贖回價格將到期並應付所有要贖回的債券，並且應付要贖回的債券的利息（如有）將不再自該日期起計息。凡持有任何此類要贖回的債券進行贖回，我們將按贖回價格支付這些已贖回的債券，如適用的話，並加付到贖回日期的應計利息。若贖回日在常規股息確認日之後並在適用的利息支付日期之前，已應計且未支付的利息應支付給在相關常規股息確認日登記的被贖回證券持有人。

任何僅部分贖回的債券必須在我們爲此目的設立的辦事處或機構交回，我們將執行，並受託人將在不收取服務費的情況下驗證並交付給持有人，要求的免贖回部分金額等額的，同系列和類似類型的新債券，任何經授權的面額，以及持有人要求的，作爲對持有人所交回的未贖回部分債券的交換。

如適用的招股說明書中明確規定，某系列債券的持有人將有選擇在規定條件下於我們之前償還該系列債券的權利，時間或時間點以及在適用的招股說明書中規定的條件下。若這些債券的持有人擁有該選擇權，則適用的招股說明書將規定可以償還債券的自願償還日期或日期以及自願償還價格，或者將確定該價格的方法。自願償還價格是債券可以按照持有人在每個此類自願償還日期選擇的價格，以及至自願償還日期爲止的應計利息一起被償還的價格。

除非債務證券條款另有規定，債務證券持有人提出償還請求是不可撤回的，除非我們放棄。持有人可以行使債務證券的償還選擇，償還金額低於債務證券的全部本金額；但償還後仍未還清的債務證券的本金額將是授權面額。在部分償還後，債務證券將被取消，並將發行剩餘本金額的新債務證券，登記在已償還債務證券持有人的名下。

如果債務證券以《-登記冊條目；交付和形式；全球貨幣》所述的全球證券代表，全球證券的證券存管機構或其提名人將是債務證券持有人，因此，將是唯一能行使償還權利的人。爲了確保證券存管機構或其提名人及時行使與特定債務證券有關的償還權利，債務證券的受益所有人必須指示通過持有債務證券的證券存管機構向該證券存管機構通知其希望在適當截止時間之前行使償還權利。不同公司對於接受客戶指示的截止時間各不相同。因此，您應當諮詢通過持有債務證券的證券存管機構向您指示的經紀人或其他直接或間接參與者，以確定給出這樣一項指示所必須的截止時間，以便及時通知適當的證券存管機構。

每個系列的債務證券的本金、溢價（如有）以及利息將在我們維護的辦公室或代理處支付，並且債務證券可以在那裏兌現或轉讓（最初將是位於伊利諾伊州芝加哥311 South Wacker Drive, Floor 62, Suite 62000億, Mailbox #44, Chicago, Illinois 60606的受託人辦公室，注意：公司信託管理處）。在登記在或由美國證券存管銀行（DTC）或其提名人名下的全球安全的本金、溢價（如有）以及利息將通過即時到賬資金支付給DTC或其提名人。

根據全球貨幣的註冊持有人身份，債務證券中的任何一筆如不再由全球貨幣代表，則我方可以選擇向持有人直接郵寄支票以支付特定形式的證券形式的債務證券的利息。請參閱「—記賬-交割與形式;全球貨幣.」

持有人可以在前款所述相同地點轉讓或交換任何以確定形式的債務證券。對於任何債務證券的轉讓或交換不會收取任何服務費，但我們可能要求支付足以覆蓋因此而支付的任何過戶稅或其他類似政府費用的費用。

如果任何系列的債務證券要部分兌現，我們無需在發送債務證券的贖回通知的15天之前爲選定的用於贖回的債務證券轉讓或交換。

債務證券的註冊持有人將被視爲其所有者，適用於所有目的。

如果由我們支付的債務證券本金、溢價(如有)或利息的任何未索賠金額在其到期支付日期兩年後仍未被索賠，將會退還給我們，而這些債務證券的持有人將此後僅從我們處要求支付。

託管合同規定了將適用於根據該託管合同發行的每一系列債務證券的有限契約，除非在適用的招股說明書中另有規定。然而，這些契約不會, among other things:

協議規定我們可以與任何其他人合併或合併，或將我們的所有或主要資產出售，轉讓，租賃或轉讓給其他人; 前提是滿足以下條件:

如果我們根據協議與任何其他人合併或合併，或根據協議出售，轉讓，租賃或轉讓我們的所有或主要資產，繼任者將代替我們成爲協議的一方，並具有與其作爲原始協議方同等效果。 結果，繼任者可以行使我們在協議下的權利和權力，我們將從協議和債務證券下的所有責任和義務中解放出來。

任何對繼任者代替我們的替代可能會被視爲將債務證券交換爲「新」債務證券，從而導致對此類目的進行利潤或損失的確認，並可能導致債務證券受益所有人出現某些不利稅務後果。持有人應就任何此類替代的稅務後果諮詢其稅務顧問。

根據本公約，"人" 指任何個人、法人、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份有限公司、信託、非法人組織、政府部門或政治分支機構或其他實體。

以下每個事件在債券契約中均被定義爲「違約事件」（無論違約事件的原因如何，無論其是否自願或非自願或是根據法律運作還是根據任何法院的判決、法令或命令或任何行政或政府機構的命令、規則或條例）涉及任何系列的債券：

「破產法」指的是《美國法典》第11章或任何類似的聯邦、州或外國法律，用於對債務人進行減免。 「保管人」指的是任何在任何破產法下擔任保管人、接收人、受託人、受讓人、清算人或其他類似官員的人。

如果發生任何系列債券的違約事件（不包括與我們的破產、無力清償或重組有關的違約事件），並且持續發生，託管人通過通知我們，或至少佔該系列全部未償債券本金金額33%的持有人通過通知我們和託管人，可以並且託管人應在這些持有人的要求下，宣佈該系列的所有債券的本金和溢價（如有），以及應計未支付利息立即到期償付。在作出這種聲明後，應支付該本金、溢價和應計未支付利息

將會立即到期並支付。如果發生與我們破產、清算或重組相關的違約事件並持續存在，該系列債務證券的本金、溢價（如果有）以及應計未付利息將立即到期並支付，無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行爲。

任何系列的未償債務證券的最低總本金金額持有人可能撤銷加速宣佈及其後果，如果我們已向受託人存入一定金額，並且有關該系列債務證券的所有違約事件，除了因此速遞而單獨到期的本金或利息未支付已得到糾正或放棄，如託管合同所規定。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成託管合同項下任何其他系列債務證券的違約事件。

我們有責任在我們財年結束後的120天內向受託人提供一位我們的官員的書面聲明，使該官員最好的知識認爲，我們在託管合同項下的任何義務履行中沒有違約，或者如果在履行任何此類義務時發生違約，則指明每個此類違約及其性質和狀態。

任何系列債務證券持有人將不享有任何權利提起任何有關託管合同的司法或其他訴訟，或就任命接管人或受託人或對任何其他補救方式提起訴訟，除非：

持有該系列未償債券總本金額過半數的持有人將有權（受到一定限制）指示受託人就該系列債券或行使受託人授予的信託或權力的時間、方式和地點進行任何程序，以及放棄某些違約行爲。信託提供，如果出現並持續發生違約事件，受託人將按照與其自身事務中謹慎人士在同等情況下行使或使用的程度，行使信託契約下其權利和權力，並採用同樣的關心和技能。在這些規定的約束下，除非他們將向受託人提供合理滿意的安全保障或賠償，以支付受託人遵守此類請求可能發生的費用、支出和責任，否則受託人將沒有義務根據任何系列債券持有人的請求行使其任何權利或權力。

儘管前述情況，任何債券持有人將有絕對和無條件的權利，在該債券本金和溢價（如有）以及利息在該債券規定的到期日或之後收到，並對執法款項提起訴訟。

我們和受託人可以在受到受託人影響的該系列未償債券總本金不低於過半數的持有人的同意下，修改和修改信託契約及任何系列債券；但是，未經受託人同意，不得進行任何此類修改或修正，該修改或修正可能影響該系列的每一項未償債券的持有人：

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，修改或修訂該信託及任何系列的債券的條款，包括：

任何系列未償債券擁有至少佔該系列未償債券總本金金額的多數持有人，代表該系列所有債券的持有人，可以放棄我們就契約的某些限制性條款的遵守。至少佔該系列未償債券總本金金額不少於多數持有人，可以代表該系列所有債券的持有人，就有關該系列債券的過去違約及其後果根據信託契約放棄，但不包括（1）在該系列債券的本金或溢價（如果有）的支付上的違約，或（2）關於不能在未經該系列每一債券持有人同意的情況下修改或修改的契約或規定的違約。在出現這種放棄時，此類違約將停止存在，並且任何由此導致的違約事件將被認爲已經得到糾正，用於契約的任何目的；但是，此類放棄將不會延伸至任何隨後的或其他違約或違約事件，也不會損害隨之產生的任何權利。

我們可能會履行特定的義務，向未交付給受託人用於註銷的一系列債務證券持有人支付到期及在一年內到期或將到期（或按計劃在一年內贖回）的資金，包括但不限於足以支付整個債務-包括本金、溢價（如有）和截至存款日期的利息的美元金額的信託。我們可能指示受託人將這些資金投資於一年或更短期限的美國國債，或者投資於完全投資於短期美國國債的貨幣型基金。

信託文件規定我們可以選擇（1）對一系列債務證券解除並履行任何和所有義務（但不包括義務註冊債務證券的轉讓或交換，替換臨時或殘缺、損壞、丟失或被盜的債務證券，維持與債務證券相關的辦公室或機構，以及信託保留支付款項）或法定權利剝奪，或（2）免除我們遵守信託書下限制性契約的義務，對於未遵守此類義務不構成有關一系列債務證券的違約或違約事件，並且「—違約事件」下的條款（3）和（6）將不再適用，或契約免除。法定權利剝奪或契約免除將取決於，但不限於，我們向受託人以美元、或美國政府債務或兩者的金額，託管，適用於該系列債務證券的，根據其條款按預定還本付息日獲得的足以支付債務證券本金或溢價（如有）的債務證券利息的金額。

如果我們對任何系列的債務證券進行契約免除義務，存託人名下的美元金額，或美國政府債務，或兩者充足時，經由一家國際著名的獨立會計師事務所的意見來看，可以在該系列債務證券到期時支付應付金額，但可能不足以支付由於違約事件導致的加速到期時該系列債務證券的應付金額。然而，我們仍然有義務在加速到期時支付這些應付金額。

我們將需要向受託人交付律師意見，說明存款和相關的清償不會導致該系列債券的持有人和受益所有人在聯邦所得稅方面認可收入、獲利或損失。如果我們選擇法律清償，該律師意見必須基於美國國內稅務局的裁定或法律變化。

儘管我們已經行使了合同取消選項，但我們可能仍會行使法律取消選項。

除非在適用的招股書補充中另有規定，債券將在DTC的同日資金結算系統中交易，直至到期或者我們以形式債券形式發行債券爲止。因此，DTC將要求債券的二級市場交易活動以即期可用資金結算。關於即期可用資金結算對債券交易活動的影響，我們無法保證。

除非在適用的招股書補充中另有規定，每個系列的債券將以一種或多種全球債券的形式發行，以無息票證的形式，我們稱之爲「全球債券」。每個此類全球債券將作爲DTC的託管人存入，並以DTC在紐約州紐約市的提名人名義登記，供DTC的參與者帳戶使用。

投資者可以通過DTC直接持有其在全球債券中的利益，如果他們是DTC參與者，或者間接通過是DTC參與者的機構。除了以下所述的有限情況外，由全球債券利益代表的債券持有人將無權以全面註冊的形式收到其債券證書。

DTC已向我們建議如下：DTC是根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司，「銀行組織」（根據紐約銀行法的定義），聯儲局系統的成員，「清算公司」（根據紐約統一商法典的定義）以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的「清算機構」。DTC成立的目的是持有在DTC擁有帳戶的機構（「參與者」）的證券，並通過參與者帳戶中的電子記賬變更促進這些證券之間的清算及交割，從而消除了證券證書的實體流通需求。DTC的參與者包括美國和非美國的證券經紀商和經銷商、銀行、信託公司、清算公司以及某些其他機構。DTC的記賬系統對其他人也是開放的，例如通過參與者進行結算或保管關係的美國和非美國的證券經紀商和經銷商、銀行、信託公司和清算公司，無論是直接還是間接。

在發行每個全球安全時，DTC將通過其記賬登記和轉移系統，將全球安全所代表的各個有利益的個人利益的本金金額記入參與者帳戶。每個全球安全的有利益的所有權將僅限於參與者或通過參與者持有利益的人。每個全球安全的有利益的所有權將顯示在DTC（關於參與者利益的）和這些參與者（關於除參與者以外的全球安全的有利益所有者）維護的記錄上，並且這些所有權利益的轉讓只能通過這些記錄進行。

只要DTC或其指定人是全球安全的註冊持有人和所有者，DTC或該指定人據情況將被視爲在信諾狀、債務證券和適用法律下全球安全代表的債務證券的唯一法律持有人。除下文所述外，在全球安全中持有有利益的所有者將無權收到有形債務證券，並且不會被視爲全球安全所代表的任何債務證券的所有者或持有人。據我們了解，根據現有行業慣例，如果全球安全中的有利益所有者希望採取任何措施，DTC作爲全球安全持有人，根據

有權採取行動時，DTC將授權參與者採取此類行動，並且參與者將授權通過這些參與者擁有權益的受益所有者採取此類行動或者根據其指示行事。任何持有全球安全性利益的受益所有者都無法轉讓該利益，除非按照DTC適用的程序進行，除了在託管文件中提供的程序之外。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表他人行事，一個持有全球安全性利益的人將該利益質押給不參與DTC系統的人，或者以其他方式處理該利益的能力，可能會受到沒有代表該利益的實物證書的影響。

所有債務證券的支付，由DTC或其指定的名義登記並持有的全球安全性代表的債務證券的支付都將支付給DTC或其指定的名義，作爲全球安全性的註冊所有者和持有人。

我們預計，DTC或其指定的名義在收到關於全球安全良性、溢價（如有）或利息的任何支付時，將根據DTC或其指定名義記錄上顯示的全球安全性本金金額的比例，向參與者帳戶中記入相應利益的金額。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球安全性利益所有者支付的款項將受到固定指示和習慣做法的規範，就像目前爲代表客戶持有的證券帳戶所提供的情況一樣。但是，這些款項將由這些參與者和間接參與者負責，我們、受託人或支付代理人均對於與全球安全性的受益所有權有關的記錄或支付的任何方面，或者對於維護、監督或審查與這些受益所有權有關的記錄的任何方面，或者關於DTC與其參與者之間的關係或這些參與者與全球安全性的受益所有者之間的關係的任何方面都不承擔任何責任或責任。

除非整體或部分換成記名債券，否則每個全球安全性可能無法轉讓，除非由DTC以整體的方式轉移到DTC的指定代理人、或者由DTC的指定代理人轉移到DTC或DTC的另一指定代理人。DTC參與者之間的轉移將按照DTC規則正常進行，並將以當日資金結算。

我們預計DTC將僅在DTC全球安全性利益記入的一個或多個參與者的指示下采取債券持有人可採取的任何行動，且僅就一個或多個參與者指示的債券總本金金額的部分採取行動。但是，如果債券發生違約事件，DTC將把每個全球安全性換成記名債券，然後分發給其參與者。

雖然我們預計DTC將同意上述程序，以便在DTC的參與者之間方便地轉移每個全球安全性的利益，但DTC沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時終止。我們、承銷商或受託人對DTC或其參與者或間接參與者根據規則和程序履行或不履行各自義務的表現概不負責。

證券 indenture 規定全球證券將在以下有限情況下換成記名形式的債券，總額和授權面值相同:

這些紙質債券將按照DTC指示的名稱或名稱登記給受託人。預計這些指示可能基於DTC根據參與者對全球證券受益所有權的指示收到的方向。

本招股說明書的本節信息涉及DTC和DTC的記賬系統，來源可靠，但我們對此信息不承擔責任。

如果全球安防的託管銀行爲DTC，您可以通過Clearstream銀行或者歐洲清算銀行SA/NV（我們稱爲 「Clearstream」），或者歐洲清算系統運營商歐洲清算銀行SA/NV（我們稱爲 「Euroclear」），在DTC的參與者身份下持有全球安防。 société anonyme歐洲清算銀行和Clearstream將以DTC參與者的身份，代表其參與者通過名爲歐洲清算銀行和Clearstream的客戶證券帳戶持有權益，這些客戶證券帳戶名義上放在各自託管銀行名下，託管銀行將在DTC的賬簿上以客戶名稱持有這些權益。

通過歐洲清算銀行或Clearstream進行的債券支付、交割、轉讓、交易、通知和其他事宜必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可能隨時更改其規則和程序。我們無法控制這些系統或其參與者的活動，對他們的活動不承擔責任。歐洲清算銀行或Clearstream參與者之間的交易（另一方是DTC的其他參與者）也將受到DTC的規則和程序的約束。

投資者只能在歐洲清算銀行和Clearstream營業時進行債券支付、交割、轉讓、交易、通知和其他交易。這些系統可能不會在美國的銀行、經紀商和其他機構營業的日期開放。

此外，由於時區差異，通過這些系統持有其債務證券利益的美國投資者在特定日想要轉讓他們的利益，或者收到或進行付款或交付或行使其利益的任何其他權利，可能會發現交易直至盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才會生效。因此，希望在特定日到期的投資者可能需要在到期日之前採取行動。此外，通過DTC、Euroclear或Clearstream持有其利益的投資者可能需要就跨越美國和歐洲清算系統之間的任何購買或銷售其利益的交易進行特殊安排，這些交易可能晚於同一清算系統內的交易結算。

信託和債務證券將受紐約州法律管轄和解釋。

紐約梅隆銀行信託公司是信託契約下的受託人。

受託人被允許不時與我們及我們的子公司進行包括商業銀行和其他交易在內的交易；前提是，如果受託人獲得任何衝突利益，必須在發生違約事件時消除此類衝突，否則必須辭職。

我們可能不時地通過一項或多項交易出售本招股說明書中描述的債券：

我們可以直接將債券出售給機構投資者或其他可能被視爲《證券法》意義下的承銷商，有關債券轉售的任何事宜。 招股說明書補充將描述我們在此提供的任何債券出售的條款。直接銷售可能由證券經紀商或其他金融中介安排。

適用的招股說明書將列明參與債券銷售的承銷商。承銷商可以以固定價格或價格出售債券，該價格可能會發生變化，或者不時以市場價格或協商價格出售。承銷商可能被視爲已從我們處收到債券銷售的補償，形式包括承銷折扣或佣金，也可能從他們可能充當代理的債券購買者處收取佣金。承銷商可能參與由我們或代表我們進行的任何市場債券發行。

承銷商可能將債券出售給經銷商，這些經銷商可能會收取來自承銷商的折扣、讓步或佣金的形式補償，並且也可能收到來自他們可能充當代理的債券購買者（其佣金可能不時更改）的佣金。

除非適用的招股說明書中另有規定，任何承銷商購買債券的義務將受到某些前提條件的約束，如果有任何債券被購買，承銷商將有購買所有債券的義務。

適用的招股說明書將說明承銷商是否可以超額配售或進行穩定、維持或以其他方式影響債券在開放市場上可能通常的那些水平的交易，例如通過輸入穩定買盤、實施聯席保護交易或施加懲罰買盤。

我們將在適用的招股說明書中列明參與債券銷售的任何代理人，以及我們向該代理人支付的任何佣金。除非適用的招股說明書中另有規定，任何這樣的代理人將在其任命期內通過採取合理努力方式行事。

如果我們在根據本招股說明書提供的債務證券銷售中利用一位經銷商，我們將作爲主體將債務證券賣給經銷商。然後經銷商可以以經銷商在轉售時確定的不同價格向公衆轉售債務證券。

參與債務證券銷售的包銷商、經銷商和代理商可能被視爲《證券法》定義的包銷商，他們收取的任何折扣和佣金以及在債務證券轉售中實現的任何利潤可能被視爲《證券法》下的包銷折扣和佣金。我們可能與包銷商、經銷商和代理商有協議，以使他們免責某些民事責任，包括《證券法》下的責任，併爲他們的某些費用進行補償。

包銷商或代理商及其關聯公司可能是我們或我們關聯公司的客戶，可能在業務常規過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或提供服務。

除非在適用的招股說明書附錄中另有規定，我們不會將債務證券列入任何證券交易所。債務證券將是一種沒有建立交易市場的新證券發行。任何爲公開發行和銷售債務證券的包銷商可能會在這些債務證券中做市，但這些包銷商不會有義務這樣做，也可能隨時在未經通知的情況下終止任何做市行爲。我們對任何債務證券的流動性或交易市場不作任何保證。

Latham & Watkins LLP將就證券的有效性對我們進行審查，紐約NY，任何承銷商或代理商將由適用招股說明書中指定的律師來審查。

Ernst & Young LLP， 獨立註冊的會計師事務所，已對我們2024年9月28日結束的財政年度在《10-K表格》中包含的合併財務報表以及截至2024年9月28日的財務報告內部控制的有效性進行了審計，這些報告包含在我們2024年9月28日結束的財政年度《10-K表格》中，並在此招股說明書和註冊聲明其他地方通過參考一併納入。我們的合併財務報表是在依靠Ernst & Young LLP作爲會計與審計專家所做報告的基礎上參考的。

以下是註冊人預計在與正在註冊的證券發行有關的費用清單（所有均爲估計數）：

加利福尼亞公司法第 317 條，即加利福尼亞法典，授權一家公司對因爲該人作爲公司代理人（如「代理人」在加利福尼亞法典 317(a) 條中定義的）身份或曾經身份，而是或將成爲訴訟（除了公司爲獲取有利於其自身的判決的案件外，即非公司提起或代表公司提起的行動）的一方或存在威脅成爲該行動的一方的任何人提供擔保，以對在相關訴訟中實際合理發生的費用、判決、罰款、和其他金額進行賠償，如果該人是真誠地、並且該人合理相信以符合公司最佳利益的方式行事，並且在刑事訴訟情況下，該人沒有理由相信該人的行爲是違法的。公司還被授權對因爲該人是或曾是公司代理人的事實而成爲的公司代理人的辯護或和解中實際合理發生的費用，提供擔保，前提是該人是真誠地，以該人認爲符合公司和股東最佳利益的方式行事。此外，第 317 條對聯邦或州證券法引起的索賠沒有影響，並不會影響公司股東依據指導人對公司或其股東的董事義務違反所提供的禁令和其他衡平救濟的可行性。

加利福尼亞法典第204款規定，公司章程不得消除或限制董事的責任，即（i）涉及故意不當行爲或明知而犯法的失誤，（ii）董事相信與公司或股東的最佳利益相悖的行爲或失誤，或涉及董事未誠信行事，（iii）董事因某項交易獲得不當個人利益，（iv）表現出對公司或股東職責的粗心大意，使得董事在履行董事職責時，已意識到或理應在常規情況下理會到公司或股東可能受到嚴重損害的風險，（v）構成無法解釋的忽視模式，危及公司或股東利益，視同董事對公司或股東職責的放棄，（vi）根據加利福尼亞法典第310節（公司與董事之間或具有相互關聯董事的公司之間的交易）或（vii）根據加利福尼亞法典第316節（有關董事對分配、貸款和擔保的責任）。

根據第204條的規定，公司的公司章程可能不得消除或限制（i）董事在其獲得豁免條款生效之前的任何行爲或疏忽的責任，（ii）官員作爲官員的任何行爲或疏忽的責任，儘管該官員也是董事，或他的行爲如果疏忽或不當，已獲董事批准。

註冊人的修訂公司章程規定盡在加州法律允許的最大範圍內取消其董事的責任，並授權其通過公司章程規定、與代理人的協議、股東或不當事人董事的投票或其他方式爲董事、官員、僱員或其他代理人提供超過加州法典第317條規定的豁免額度的豁免，僅受限於與違反對註冊人及其股東的職責的行爲有關的事項在加州法典第204條中規定的適用限制。

註冊人修訂後的公司章程規定，應在加州法典允許的最大範圍內，並以允許的方式，對每位董事和官員在與任何訴訟（根據加州法典第317(a)條定義）有關的情況下實際和合理髮生的費用，判決結果，罰款，和其他金額進行賠償，該訴訟是由於這樣一個人是或曾是其代理人的事實導致的（根據加州法典第317(a)條定義）。 根據註冊人修訂後的公司章程，"董事"或"官員"包括任何人（a）是或曾是註冊人的董事或官員的人，（b）是或曾應註冊人的請求擔任另一家外國或國內公司，合作伙伴關係，有限責任公司，合資企業，信託或其他企業的董事或官員的人，或者是註冊人前身公司的董事或官員，或受該前身公司的請求擔任其他企業的董事或官員的人。

根據註冊人的修正和重述章程，該公司授權，並在加州法允許的範圍內，對其員工和代理（非董事和高管）進行補償，以支付在任何程序中實際合理發生的費用（根據加州法典第317(a)條的定義）、判決、罰款、和其他金額，這些程序是因爲這些人員是或曾是公司代理（根據加州法典第317(a)條的定義）引起的。根據註冊人的修正和重述章程，"員工"或"代理"（非董事或高管）包括任何人，（a）是或曾是公司的員工或代理；（b）按照公司的請求，是或曾是另一個國內或國外公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的員工或代理；或（c）曾是公司的前身公司或另一個企業的員工或代理，並受前身公司的請求。

根據註冊人的修正和重述章程，該公司進一步規定，在根據其修正和重述章程第10.1節要求進行補償的程序中，或在經董事會授權後根據其修正和重述章程第10.2節允許進行補償的程序中，公司可以在程序最終結案前支付被控方的辯護費用，前提是收到被控方或代表其的承諾，如果最終確定被控人沒有權利受到根據其修正和重述章程授權的補償，被控方應償還該金額。

在註冊人的修正和重述章程中提供的針對行爲、疏忽或擔任公司董事或高管而發生的交易的補償，但未涉及違反對公司及股東的義務，不得視爲對尋求補償的任何其他權利的排他，這些尋求補償的權利根據公司的重述公司章程授權，如章程、股東或無利益關係的董事的投票，或其他方式。

此外，申請人已與其各董事和高級職員簽訂賠償協議，並保留了董事和高管的責任保險，根據該保險，公司的董事和高級職員可針對在其擔任相應職務時提起的某些索賠而獲得保險賠償（根據保單規定的定義）。

上述摘要內容需與法規全文、公司重組章程、修訂後的章程和上述協議全部內容一起閱讀，且其完整性受上述內容引用的資料限制。

根據修正後的1933年證券法的要求，公司證實其有充分理由相信符合在Form S-3上進行備案的所有要求，並已經授權其致信美國加利福尼亞州庫比蒂諾市，在2024年11月1日代表其簽署本登記聲明。^{21世紀醫療改革法案} 2024年11月1日。

凡簽名在下面的每位人士均特此認爲並任命凱瑟琳·亞當斯和盧卡·邁斯特里爲其真實合法的代理人和代理商，每人均具有完全的替代權和重新替代權，以代表他/她並以他/她的名義，位置和地位，在任何和所有職能中籤署本註冊聲明的任何和所有修改案，包括後生效修改案，並通過公證人對其進行備案，並授予上述代理人和代理商及其每一人充分的權力和權限，執行和執行每一項和必要的行爲和事宜，以及與之有關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述代理人和代理商及其每一人充分的權力和權限，執行和執行每一項和必要的行爲和事宜，以及與之有關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述代理人和代理商及其每一人充分的權力和權限，執行和執行每一項和必要的行爲和事宜，以及與之有關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述代理人和代理商及其每一人充分的權力和權限，執行和執行每一項和必要的行爲和事宜，因此批准並確認任何代理人及其代理人或其替代品或替代者根據本授權書可以合法執行或導致完成的一切事宜。

根據1933年證券法的要求，下面以所示的身份和日期簽署本註冊聲明。