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EX-10.1 2 a09282024ex101.htm EX-10.1 Document

展品10.1

ALTERA 公司

2024股權激勵計劃

1. 目的

本計劃的目的是促進特拉華州的一家公司Altera Corporation的利益（”公司”），通過激勵代表公司被選爲參與者的員工、外部董事和顧問的努力，使參與者的長期利益與股東的長期利益保持一致，增強參與者繼續努力實現公司成功併爲公司成功做出貢獻的願望，協助公司與其他企業有效競爭，爭取持續改善運營所必需的新員工服務，以及吸引、激勵和留住現有最優秀的人才爲公司服務的個人。本計劃允許授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和現金獎勵，每種授予均應遵守本計劃規定的基於持續就業或服務、時間流逝或績效標準滿足情況的條件。

2. 定義

(a)“獎勵「」表示根據計劃授予的股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或現金獎勵給參與者。

a.“（d）「董事會」應指公司的董事會。「獎項」指證明獲獎的文件。

a.「有利益所有人」（或任何類似變體）的含義如《交易法》第13d-3號規定。

a.“董事會” 意味着該公司的董事會。

a.“控制權變更「」表示下列段落中的任何一個事件已經發生：

i.任何人（或任何一組共同行事的人，構成《交易所法》第13(d)條的「集團」），直接或間接成爲公司證券的受益所有人，不包括該人直接從公司或其關聯公司獲得的證券，在不包括任何在與第（3）段（I）款描述的交易中成爲這樣的受益所有人的人士的情況下，代表公司當時流通證券合計表決權的五十％（50%）或更多，

i.在根據證券法向美國證券交易委員會提交併由該委員會宣佈生效的註冊聲明首次向公衆出售股票的截止日期之後（”註冊日期”），以下個人因任何原因不再構成當時在董事會任職的董事人數的多數：在註冊之日組成董事會的個人和任何新董事（最初就職與實際或威脅的競選有關，包括但不限於與公司董事選舉有關的徵求同意的董事除外）或由董事會選舉或由董事會提名選舉在當時仍在職的董事中，至少有三分之二（2/3）的投票批准或推薦了公司的股東，這些董事要麼在註冊之日是董事，要麼其任命、選舉或選舉提名先前已獲得批准或推薦；

i.公司或任何直接或間接子公司與任何其他公司或其他實體完成合並或合併，但排除以下情況（I）導致合併或合併的投票證券處於繼續代表公司的情況：在此類合併或合併之前，公司的投票證券繼續代表公司的投票權的組合超過子公司的所有權，更多的代表（通過保持未清結算或轉換爲存活實體或任何父級公司的投票權利，或持有公司或任何子公司的僱員福利計劃下的證券的受託人或其他受託人）超過公司、存續實體或任何父公司的證券的投票權的50%（50%），且（B）緊隨其後，之前構成董事會的個人即構成至少構成公司董事會佔多數的董事會或個體，存活的實體或者存活的實體或任何父實體。

合併或，如果公司或生存的實體是當時的子公司，其最終母公司，或（II）爲實施公司的資本再投資（或類似交易）而進行的合併或重組，在該合併或重組中，沒有任何人成爲或成爲公司證券的受益所有人，直接或間接地，代表公司當時尚未發行的證券的合併投票權百分之五十（50％）或更多；或

i.公司股東批准公司的完全清算或解散計劃，或者公司完成了出售或處置公司所有或幾乎所有資產的協議，但不包括（A）公司將所有或幾乎所有資產出售或處置給一個實體，該實體的表決證券的表決權的至少50%由公司股東擁有，且這些公司股東在此類交易完成後擁有的公司的表決權證券的比例基本與他們在公司出售前擁有的公司的比例大致相同，或者（B）一項交易完成後公司立即出售或處置了所有或幾乎所有公司的資產，隨後組成公司董事會的個人構成新實體的董事會至少構成新實體的董事會的多數，或者如果此類實體是子公司，則構成其最終母公司。

儘管前述內容，任何真實的融資交易不應構成《變更控制》一詞所指的控制權轉移，也不應包括由董事會（或適用時的委員會）確定不構成《變更控制》的任何交易或一系列相關交易，董事會（或適用時的委員會）的決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

儘管前述，對於根據《稅收法典》第409A條構成遞延薪酬的每個獎勵，爲避免根據《稅收法典》第409A條進行加速課稅和/或稅收罰款，只有當在《計劃》範圍內對於此類獎勵發生所有權或有效控制的變更，或者發生公司資產的重大部分所有權變更時，只有當公司的變更控制在《計劃》下也應被視爲在《稅收法典》第409A條下發生。

a.“編碼「Code」指的是1986年《內部營業收入法典》，隨時修定的法典，任何對法典的段落的提及都應包括法典的任何後繼條文。

a.“委員會「董事會指委派委員會，由其成員中選出，根據第3條款（或董事會作為委員會）來管理計劃。」

a.“顧問”指任何由公司或公司的子公司聘請的任何人員，或在過渡日期之前，由英特爾-t及其子公司聘請的人員或顧問，但不包括公司或公司的子公司（以下簡稱為“其他 ”的人員或顧問，為該實體提供服務，如果這個人員或顧問：（i）向公司或子公司提供真正的服務（或在過渡日期之前向英特爾公司就公司（原稱英特爾可程式化解決方案業務部門）提供服務）；（ii）提供與進行資本籌資交易的證券發行無關的服務並不直接或間接促進或維持公司證券的市場；以及（iii）是自然人。英特爾

a.“殘疾“殘疾”是指因疾病或受傷引起的身體狀況，使參與者無法執行其正常職業工作，由公司確定。參與者的正常職業是指參與者殘疾開始時通常從事的職業。

a.「員工」指由公司僱用之任何人、公司的任何子公司或在過渡日期之前由英特爾僱用的人，其僱用狀況基於董事會酌情認定之相關因素，並受代碼或適用法律的任何要求限制。公司支付董事費給外部董事并不足以構成公司對該外部董事的「僱用」。

a.“證券交易所法案“憑證交易法案”應指1934年的證券交易法案，隨時修訂，對於《交易所法案》的任何部分的參照，應包括《交易所法案》的任何後繼條款。

a.“公平市值”表示截至任何日期，股份的價值如下所述：（i）如果公司的普通股在任何既定股票交易所或國家市場系統上市，包括但不限於納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股市的納斯達克資本市場，其公允市值將是在確定日當天該股票的成交價格（如果沒有報告銷售則為收盤買盤價）在該交易所或系統上報價的價格，如華爾街日報或委員會認為可靠的其他來源報導。

(ii) 如果普通股在一家認可的證券經紀商經常報價，但沒有報告銷售價格，則股份的公平市值將是在確定日的股份的高出價格和低要價格之間的平均值（或者，如果該日期沒有報告叫價和要價，則是在最後一個這些報告了叫價和要價的交易日），如《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源所報告的；或（iii）如果普通股沒有建立市場，公平市值將由委員會憑良心決定。

a.“外部董事「董事」指的是董事會成員，而非公司員工。

a.「母公司」指現在或將來根據《法典》第424(e)條或任何後續規定所定義的「母公司」。

a.“參與者“受益人”指不時被授予獎勵的個人，以及此類個人的任何授權受讓人。

a.“績效獎勵”代表著獎勵，授予、發行、保留、定奪和/或結算取決於第10(b)條規定的一項或多項表現準則或任何其他表現準則的滿足。

a.“Person「交易所法」第3(a)(9)條給予的定義，並根據其中修改和適用於第13(d)和14(d)條。

a.“或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；「”」代表這份Altera Corporation 2024股權激勵計劃。

a.“證券法”指的是1933年修訂版的證券法案，以及其下的規則和法規。

a.“A類普通股（即「股份」）“股份”指的是公司的普通股，面值為$0.001美元，或者根據第11條的規定替換或調整的股份數和種類。

a.“子公司“50％或以上的公司或實體”，指公司直接或間接擁有或控制50％或以上該公司或實體的表決權或經濟利益。

a.“過渡日期“”表示2025年1月1日或董事會确定的其他日期，員工從英特爾轉移到公司（原名Intel可编程解决方案集團業務部門）。

3. 行政管理

(a) 委員會組成。本計劃應由委員會或在公司成為交易所法案第13或15(d)條的報告要求的適用對象之前由董事會管理。自公司成為交易所法案第13或15(d)條的報告要求的適用對象的日期起，委員會應由董事會指派的兩名或更多名外部董事組成。董事會應填補委員會的空缺，並可能不時移除或增加委員會成員。董事會可酌情行使本計劃下委員會的任何權力，代替委員會行使該等權力，在該情況下，本文件中對委員會的參考應指向董事會。

(b) 代表團和管理。委員會可以委託一個或多個單獨的委員會（任何此類委員會稱爲“小組委員會”），由一名或多名董事組成，該董事可能但不一定是委員會成員，授予獎勵並採取第3(c)款描述的其他行動，涉及非執行官的參與者，並且對於所有目的，此類行動將被視爲委員會所採取的。委員會可以授權公司一名或多名官員的小組委員會授予獎勵，並採取第3(c)款描述的其他行動，涉及（但不包括這些官員本身）非董事或執行官身份的參與者，但授權這樣的官員的決議應明確規定小組委員會可以授予的股份，權利或規定，此類行動將被視爲委員會所採取的。由任何此類小組委員會所採取的任何行動在此委託範圍內將被視爲委員會所採取的，並且本計劃中對委員會的引用將包括任何此類小組委員會。委員會可以將計劃的日常管理委託給公司的一名或多名官員或一名或多名代理人，此類管理員可能有權執行和分發由委員會根據本計劃授予的獎勵的協議或其他文件，以維護與獎勵的授予、到期、行使、沒收或失效有關的記錄，監督或監督獎勵行使、到期和/或結算後發行股份的工作，解釋獎勵條款並採取委員會可能指定的其他行動。該委託範圍內任何此類管理員所採取的任何行動將被視爲

所有用途已由委員會採納，並且本計劃中對委員會的提法應包括任何此類管理者，但是任何此類管理者的行動和解讀應受到委員會的審查和批准，否則將予以駁回或修改。

(i)規定、修改和廢止與計劃相關的規則和條例，包括獎勵協議的形式和獎勵的接受方式，並採取或批准認爲對計劃和獎勵的管理必要或適當的進一步行動，例如糾正缺陷或補充任何遺漏，或協調任何不一致之處，使得計劃或任何獎勵協議符合適用法律、法規和上市要求，並避免意外後果或應對意外事件（包括任何適用證券交易所或國家市場系統的臨時關閉、通信中斷或自然災害），被委員會認爲與計劃或任何獎勵協議目的不一致的情況，前提是未經股東批准不得采取這樣的行動，最大程度上要求符合第13條規定；

判斷哪些人有資格成爲參與者，是否向這些人之一授予本處獎勵，任何此類獎勵的時間安排以及授予獎勵。

(iii) 授予參與者獎勵，並確定其條款和條件，包括獎勵所涉及的股份數量、行使或購買股份的價格，以及獎勵何時可以行使或獲得，或者被取消或到期的情況，這些條件可能但不一定是基於時間的推移、繼續的僱傭或服務、履行績效標準、特定事件的發生或其他因素;

（iv）建立或驗證與任何授予、發行、可行使性、獲者資格和/或保留任何獎勵相關的任何績效目標或其他條件的滿意程度；

(v)制定和修訂計劃下頒發的獎勵所證明的協議或其他文件的條款（不需要完全相同）;

(vi) 判斷是否需要根據第11條進行調整，以及需要調整到什麼程度。

（vii）若董事會確定某項獎勵不存在超過名義價值或票面價值的經濟價值或未來價值前景，可以自行取消任何獎勵，無需考慮並且無需獲得授予該獎勵的參與者的同意；

（八）解釋和解讀本計劃、本計劃下的任何規則和條例以及任何在此處授予的獎勵的條款和條件，並出於善意且爲了公司利益對任何此類條款做出例外；

（ix）進行所有其他被認爲對本計劃的管理爲必要或建議的決定。

(d) 變更狀態的影響。委員會有權酌情判斷獎勵的影響以及個人在計劃下作爲僱員或其他服務提供商的地位（包括參與者是否被視爲經歷了僱傭終止或其他狀態變更），以及在以下情況下對獎勵的授予、到期或沒收的影響：（i）受僱於或提供服務於公司不再是子公司的個人，（ii）公司或子公司批准的任何休假，（iii）與公司或子公司之間或公司與任何子公司之間或任何子公司之間的就業地點調動，（iv）參與者從僱員身份轉爲顧問或董事會成員或反之，（v）在公司或子公司的要求下，任何員工成爲任何不符合子公司要求的合夥企業、合資企業、公司或其他實體的僱員。在過渡日期之前，前述句子描述的事件應包括英特爾，用於判斷對獎勵的影響以及對計劃下個人作爲僱員或其他服務提供商地位的影響。

(e) 董事會的裁決。所有關於該計劃的決定、裁決和業績解讀由董事會作出，並對所有人具有最終和約束力。董事會可能考慮其認爲對作出這些決定、裁決和業績解讀相關的因素，包括但不限於公司的任何董事、高管或員工以及其選擇的律師、顧問和會計的建議或意見。任何由董事會作出的決定或行動只能由參與者或其他獎勵持有人提出爭議，且只能基於該決定或行動是武斷的、任意的或違法的事由進行爭議，並任何對該決定或行動的審查將僅限於確定董事會的決定或行動是否是武斷的、任意的或違法的。

4. 參與者

計劃下的獎勵可能授予任何擔任僱員、顧問或外部董事的人員。僅根據計劃第9條外部董事可以獲得獎勵。董事會主席作爲僱員或外部董事的身份將由委員會確定。

5. 計劃的生效日期和到期日期

(a) 生效日期。該計劃於2024年7月25日董事會批准，並於該日期生效。

(b) 到期日本計劃將保持有效，以便授予獎勵，直至2034年7月25日或董事會可能確定的較早日期; 此外，根據下文定義的ISOs不得在本計劃的第10週年後被授予。th 董事會最近批准本計劃之日期十週年後，委員會授予獎勵的權力終止，不會影響本計劃條款的運作，也不會影響公司和參與者在本計劃到期日前或之前授予的獎勵的權利和義務。

6. 根據該計劃的股份

(a) 可供出售的股份。根據第11條的規定，根據計劃授權發行的股票總數爲36,040,262股。計劃範圍內的股票可以是公司回購的股票，包括在適用的情況下在公開市場購買的股票，也可以是獲授權但未發行的股票。任何因任何原因而未行使或未全額獲得的獎勵而到期或終止的股票，可以再次作爲計劃下的獎勵對象。儘管前述情況，以下股票不得再次供發行用作計劃下的獎勵：（i）由於未能行使現存的股票回報權、（ii）用於支付現存獎勵相關的行權價或代扣稅的股票、（iii）根據行權價或維持現金由期權行權價的收益，在適用情況下回購的股票、或（iv）由委員會自行決定以現金結算的股票。

(b) 稅收法典限制。儘管本計劃中有任何與此相反的事項，但第6(a)和6(b)節中描述的前述股份限制將受到第11節的調整。根據本計劃授予的激勵性股票期權發行的股份數總量不得超過36,040,000股，該限制只能在調整的情況下受到第11條的調整，前提是該調整與根據法典第422條授權激勵性股票期權計劃允許的調整一致。

7. 計劃獎項

(a) 獎項類型。委員會有權根據本計劃授予、獎勵和簽署以下安排或計劃下的利益，前提是其條款和條件不與計劃規定相悖：股票期權、股票增值權、受限股票、受限股票單位和現金獎勵。此類安排和利益有時在本文中被稱爲「獎勵」。委員會可以酌情決定，任何在此授予的獎勵應視爲績效獎勵。

(i) 股票期權。A “期權”是根據或根據載明獎勵文件的確定的價格、時間及其他條款和條件購買股份的權利（「期權」）。期權委員會可以授予旨在有資格符合激勵股票期權（「期權」）的股票期權，根據法典第422條規定，以及不打算符合ISO資格的股票期權（「其他」）。ISOs委員會可以授予旨在有資格符合激勵股票期權（「期權」）的股票期權，根據法典第422條規定，以及不打算符合ISO資格的股票期權（「其他」）。非限制性股票期權在其唯一判斷下，將確定。

(ii) 股票增值權利。 A “股票升值權「」或「」SAR股票增值權獎勵是指根據計劃第6(c)條規定的股票增值權獎勵，並代表一個未投資和未保障的承諾，根據適用的獎勵協議的條款，承諾交付股票、現金、其他證券、其他獎勵或其他財產，其價值等於SAR的每股公允市場價值超過行權價格每股的部分。“是收到現金或股票（由委員會確定）價值的權利，涉及特定數量的股份等等

根據行使時股份的公允市場價值超過權利行使價格在文件所規定的條件下，受獎勵文件中所述條款和條件的影響SAR協議”).

(iii) 限制性股票。 A “受限股票，除非參與者對根據2018年計劃授予的受限股票進行第83（b）條款選舉（如下所述），否則在授予該獎項時，接收此類獎勵的參與者將不會認可美國應稅普通收入，同時我們將不會被允許在此類獎項授予時認可扣減款項。當一項獎勵保持未獲豁免或其他實質性風險失去之狀態時，參與者將認可股息的數量作爲報酬所認可的收入，我們將允許扣除相同的金額。當獎項獲得豁免或不再存在重大風險失去之時，公允價值溢價將被認可爲參與者的普通收入，並且將以我們的聯邦所得稅的目的表明爲扣減。根據有關規定，股票被處分所獲得的利潤或損失將被視爲資本收益或資本損失，資本收益或損失是根據參與者從認購股票或解除實質性風險失去之日期算起持有該股票的時間而定的，如果持有期超過一年，則將是長期或短期的。「獎勵」是股份獎勵，授予、發行、保留和/或歸屬的條件須符合獎勵文件所載明的條件（即“受限股票協議”).

(iv) 限制性股票單位。 A “受限制股票單位”獎項是一項獲得權利的獎項，可以以現金或股票（由委員會決定）的形式，按照授予、發行、保留和/或歸屬於《獎項文件》中明確表達的條件，收到一份股票的公允市值。限制性股票單位協議”).

(iv) 現金獎勵。 A “現金獎勵”是獲得以現金支付或支付(由委員會決定)的權利的獎勵，該獎勵的授予、發行、保留和/或歸屬受文檔所表達的條件的約束(the “現金獎勵協議”).

(b) 獎勵的授予。獎勵可能包括上述安排或利益中的一個，或兩個或兩個以上的同時或選擇性地。

8. 員工和顧問參與獎勵

(a) 授予、期權和限制性股票獎勵條款及條件

委員會可在計劃到期之前隨時向委員會選定的合格參與者授予股票期權或股票贈與權(SARs)。在股票期權或SARs之下的股份發行之前，沒有參與者對任何股票享有股東權利。每份股票期權或SARs只能以委員會批准的協議、通知和/或條款或條件所載明的形式(包括電子通信)予以證明。每份股票期權授予均應明確標明股票期權爲ISO或非法定股票期權。根據該計劃授予的股票期權或SARs無需完全相同，但每份必須包含或受以下條款和條件約束：

(i) 價格。在此授予的每一個股票期權或股票贈與權項下的購買價格（也稱爲行使價格）應由委員會確定。每股購買價格不得低於授予當日股票的公允市值的100%。股票期權的行使價格應以現金支付，如果委員會允許，也可以使用其他形式，包括但不限於交付已擁有的股票、扣減股票（實際上或以證明方式）以外的股票，以及/或通過經委員會認可的經紀輔助銷售和匯寄方案支付。

(ii) 不重新定價。除了與公司資本結構變更或計劃第11(a)至(d)節中描述的其他交易有關之外，未經股東批准，公司不得降低股票期權或股價衍生權的購買價格，在股票期權或股票價格高於一股的公平市場價值時，公司不得在未經股東批准的情況下（計劃第11(a)至(d)節中描述的交易除外），取消並重新授予或交換該股票期權或股價衍生權，以獲得較低（或無）購買價格的新獎勵或現金。

(iii) 沒有重新加載授予。股票期權不得根據該計劃授予，也不得以交付股票以支付行使價和/或其他股票期權下的稅收代扣義務爲條件。

(iv) 期權的期限、行使和終止。每個期權或股票贈與權應在期權或股票贈與權到期之前由董事會確定的期間內以及分期行使。董事會有權根據其認爲適當的繼續就業或服務、時間流逝和/或績效要求來確定任何期權或股票贈與權的行使時間。在授予期權後的任何時間，

委員會可能減少或取消對參與者行使全部或部分股票期權的任何限制。

每張股票期權或股票贈與權必須在授予日期起十（10）年內到期。在每種情況下，期權協議或股票贈與權協議可以規定，在參與者的僱傭或服務終止時，在獎勵的規定期限結束之前到期。

(v) 股票期權和特別股權的暫停或終止。如果在任何時候（包括在發出行使通知之後），委員會，包括根據第3 (b) 條授權的任何小組委員會或行政長官（任何此類人員，授權官員”），有理由認爲除外部董事以外的參與者犯下了本節所述的不當行爲，在確定是否存在不當行爲之前，授權官員可以暫停參與者行使任何股票期權或特別股權的權利。如果委員會或授權官員確定除外部董事以外的參與者犯下了挪用公款、欺詐、不誠實、不履行應付給公司或其母公司或子公司的任何債務、違反信託義務或故意無視公司、母公司或子公司規則的行爲，導致公司或其母公司或子公司遭受損失、損害或傷害，或者參與者未經授權披露任何公司，母公司或子公司的商業祕密或機密信息，從事在任何構成不正當競爭的行爲，誘使任何客戶違反與公司或其母公司或子公司簽訂的合同，或誘使公司或其母公司或子公司作爲代理人的任何委託人終止此類代理關係時，委員會或授權官員可以決定，參與者或其遺產均無權行使任何股票期權或特別股權。此外，對於任何被董事會指定爲「執行官」的參與者，如果委員會確定參與者在參與者受僱期間參與了挪用公款、欺詐或違反信託義務的行爲，從而導致了重報公司財務報表的義務（”助長不當行爲”），如果出售或處置是在首次公開發行或向美國證券交易委員會提交需要重報的財務報表後的十二個月內進行的，則委員會可以要求參與者以現金和應要求向公司償還行使股票期權或特別股權時發行或可發行的股票的任何出售或其他處置（包括向公司）產生的期權收益（定義見下文）。這個詞”期權收益” 對於行使股票期權或特別股權時可發行或發行的股票的任何出售或其他處置（包括向公司處置），指委員會爲反映重報的影響而確定的適當金額，最高金額等於出售或處置的股票數量乘以此類出售或處置時的每股公允市場價值與行使價之間的差額。期權收益的返還是對公司因執行官的供款不當行爲而獲得的任何其他救濟的補充，也是分開的。委員會或授權官員就上述事項作出的任何決定均爲最終的、決定性的，對所有有關各方均具有約束力。對於任何身爲執行官的參與者，委員會或授權官員的決定應得到董事會的批准。

(vi) 股票期權或 SAR 適用的證券的條件和限制 SAR。根據計劃的明示規定，委員會可以規定股票期權或 SAR 行使時發行的股票應當受委員會在行使該股票期權或 SAR 之前酌情指定的更多條件或協議的約束，包括但不限於權益或可轉讓性的條件，沒收或回購條款。與 SAR 相關的支付義務可以通過現金支付或交付股票，或者委員會判斷的現金支付和股票交付相結合來履行。委員會可以制定延遲交付普通股的規則，以股票期權或 SAR 的行使爲基礎，用延期交付的受限制股票單位來證明延期，數量等於被延期交付的股票數量。

(vii) 其他條款和條件。股票期權和SARs也可能包含其他條款，這些條款不得與前述任何條款相悖，委員會認爲適當的除外。

(viii) ISOs。意圖作爲ISOs合格的股票期權只能授予公司根據委員會確定的《法典》的員工。如果在授予此類獎勵後，此人擁有的股票，包括他或她在公司設立的計劃或其他計劃下持有的未行權獎勵的股票，佔所有類別股票的總投票權或價值的十分之一（10%）以上，則不得向任何人授予ISO。

公司。在期權協議規定股票期權旨在作爲ISO對待的程度上，股票期權旨在儘可能符合《法典》第422條的「激勵性股票期權」定義，並應予以解釋；但是，任何這樣的指定不得被解釋爲公司明示、擔保或其他承諾，即股票期權被確定或將被確定爲ISO的陳述。如果在任何股票期權的一部分下發行的股份數量超過《法典》第422條的10萬美元限制，這樣的股份數將不被視爲根據ISO發行，儘管有其他指定。委員會作出的某些決定、修訂、解釋和行動以及參與者採取的某些行動可能會導致股票期權根據法典不再符合ISO的資格，參與者接受股票期權即事先同意此種取消資格行動。

(b) 限制性股票和限制性股票的授予、條款和條件單位

委員會可能在計劃到期之前的任何時間向委員會選定的合格參與者授予受限股票或受限股票單位。參與者只有在本計劃或證明該獎項的受限股票協議中指定的範圍內，才對任何受限股票獎授予的股票享有股東權益。受限股票獎或受限股票單位的獎勵應僅由委員會批准的協議、通知和/或以電子通信形式記錄的條款或條件來體現。根據計劃授予的受限股票或受限股票單位的獎勵不必完全相同，但每個獎勵必須包含或受以下條款和條件約束：

(i) 條款和條件。每個受限股票協議和每個受限股票單位協議應包含關於(a) 該獎勵的股份數量或確定該數量的公式，(b) 股份的購買價格（如有）和付款方式，(c) 績效標準（如有）及對這些標準的達成水平，將決定授予、發放、保留和/或歸屬的股份數量，(d) 委員會隨時確定的關於授予、發放、歸屬和/或股份沒收的條款和條件，(e) 關於股份不可轉讓的限制，(f) 委員會隨時確定的與該計劃不矛盾的進一步條款和條件。

(ii) 銷售價格。根據適用法律的要求，委員會應判斷限制性股票或限制性股票單位的股份應賣給參與者的價格（如有），這個價格可能有所變動，也可能因參與者而異，且可能低於授予或發行時這些股份的公允市值。

(iii) 股份分配。在受限制股票或限制性股票下授予、發行、保留和/或分配股份。

單位獎勵應由委員會或委員會制定的標準在確定的時間和分期進行。委員會有權根據持續僱傭或服務的參與者，時間流逝和/或財務表現和/或個人表現評估等績效條件和績效水平來決定授予和/或發行的時間，以及保留和/或受限股票或受限股票單位獎勵的歸屬，委員會視爲適當的績效標準及其達到的水平，這些標準可能基於財務績效和/或個人績效評估。不得基於持續期少於一年的績效標準及其達到的水平。

(iv) 僱傭/服務終止。受限股票或受限股票單位協議可能規定在被授予的參與者的僱傭或服務終止的情況下，全部或部分放棄或取消受限股票或受限股票單位獎勵。

(v) 限制性股票單位。除非本計劃或委員會另有規定，限制性股票單位代表公司的無擔保和無擔保債務，並且在其下發行股票之前不授予股東任何權利。限制性股票單位在遞延或歸屬期滿後的結算應由委員會確定的方式支付股票或以其他方式進行。分紅或股息等價權僅在委員會特別規定並受限於第10(c)條款的限制下，才可支付有關限制性股票單位的現金或額外股份。在限制性股票單位結算之前，限制性股票單位代表的股份數量將根據第11條款進行調整。任何在參與者死亡後結算的限制性股票單位將分發給參與者指定的受益人或，如果沒有指定，將分發給參與者的遺產。

(vi) 暫停或終止受限股票和受限股票單位如果有時授權官員合理認爲參與者（不包括董事會外部董事）已經在本節中描述的行爲不端，授權官員可以暫停參與者受限制股票或受限制股票單位獎勵的股票的授予，待判斷是否已經發生不端行爲。如果委員會或授權官員判斷參與者（不包括董事會外部董事）已經實施侵佔、欺詐、不誠實、未支付應付給公司或其母公司或子公司的任何義務、違反受託責任或蓄意忽視公司、母公司或子公司規定，導致公司或其母公司或子公司遭受損失、損害或傷害；或者如果參與者未經授權披露任何公司、母公司或子公司的商業祕密或機密信息，從事構成不正當競爭的行爲，誘使任何客戶違反與公司或其母公司或子公司的合同，或者誘使公司或其母公司或子公司代理的任何委託人終止該代理關係，委員會或授權官員可以確定參與者的受限股票或受限股票單位協議應被取消和收回。此外，對於被董事會指定爲「執行高級管理人員」的任何參與者，如果委員會判斷該參與者從事了有貢獻的不端行爲，委員會可以要求參與者在首次公開發行或向SEC提交要重述的基本報表之後的12個月期間內通過任何出售或其他處置（包括向公司）員工股票或受限制股票單位股票的收益（以下簡稱爲「受限制證券收益」）返還給公司，以現金方式及按需求。限制性股票收益在任何出售或其他處置（包括向公司）限制性股票或限制性股票單位解禁後發行或可發行的股票時，「意味」由委員會判斷適當的金額，以反映重述的影響，最高金額爲每股的公允市值乘以出售或處置的股份或單位數量。限制性股票收益的返還是額外的，與公司由於高管的不當行爲而可獲得的任何其他救濟是獨立的。對於上述事項，委員會或授權人員的任何判斷將是最終、終局且對所有利益相關方具有約束力的。對於任何擔任高管的參與者，委員會或授權人員的判斷將需董事會的批准。

委員會可在計劃到期之前的任何時候和不時向委員會選定的合格參與者授予現金獎。參與者對任何現金獎不具有股東權利。任何現金獎應僅以現金獎協議為證，其中包括任何通知和/或條款或條件的文件形式（包括電子通訊），應經委員會批准。根據計劃授予的現金獎不必完全相同，但每個獎項必須包含或適用以下條款和條件:

(i) 條款和條件。每個現金獎勵協議應包含有關以下事項的規定：(a) 現金獎勵金額或確定金額的計算公式，(b) 績效標準，若有的話，以及將確定授予、發行、保留和/或取得的現金數額的達成水平，(c) 有關現金授予、發行、取得和/或沒收的條款和條件可能隨委員會不時確定的，(d) 現金獎勵的不可轉讓限制和(e) 委員會不時確定的進一步條款和條件，但不得與本計劃相抵觸。

9. 外部董事獎項

本公司一個財政年度向每位外部董事頒發的獎項數目 (」外部董事獎」) 有限，因此由董事會頒發的所有外部董事獎項的授予日期公平價值，加上同一會計年度獲得的所有現金基本賠償，不得超過 $1,250,000。儘管本計劃有任何相反的內容，上述限制仍須根據第 11 條作出調整。董事會會根據本計劃的條款，包括本計劃的條款，包括第 8 條所指明的條款，每份外部董事獎項包括的獎勵類型或類型、授予日期以及適用於外部董事獎的其他條款，以及適用於外部董事獎項的其他條款。如董事會合理認為外部董事犯了第 8 (a) (v) 或 8 (b) (vi) 條所指明的不當行為，董事會可暫停外部董事行使任何股票期權或特別行為及/或授權任何限制股票或限制股份單位獎勵，等待裁定是否犯了不當行為。如董事會裁定外部董事犯了不當行為，外部董事及其遺產均無權行使

不得持有任何股票期權或公司表現股票相關酬勞，並且將喪失任何尚未授予的受限股份或受限股份單位獎勵。

10. 其他適用於獎勵的條款

(a) 轉讓性。除非董事會或其他證明獎勵的協議（或董事會授權的修訂）明確指明根據此處提供的為轉讓為可提供，否則根據此計劃授予的任何獎項都不得出售、分配、轉讓、贈與、抵押、質押或以其他方式轉讓，除了根據遺囑或下降和分配法律，或按照《證券法》第701條規定的規則允許的。此外，在公司成為《交易法》第13或15(d)條的報告要求的標的之前，或在董事會或委員會（適用時）決定不再根據交易法規12h-1(f)下的規定免登記時，選擇權或在行使之前的選擇權標的股份不能抵押、質押或以任何方式轉讓或處置，包括進入任何空頭倉位、任何“看跌等效倉位”或任何“看漲等效倉位”（分別定義在交易法案例16a-1(h)和16a-1(b)的規定中），除非（i）人員是 “家庭成員”（根據《證券法》第701條(c)(3)的定義）通過禮物或國內關係令獲得，或（ii）死亡或員工殘疾後為受贈人的遺囑執行人或監護人。

(b) 績效標準。就本計劃而言，術語」績效標準」指以下任何一或多個表現準則或任何其他表現準則或任何其他表現準則，適用於本公司整體或業務單位或附屬公司（單獨、替代或任何組合），並根據美國公認會計，以絕對基準或相對於預先設定的目標、以前年度業績或指定的比較組別計算原則 (」高爾夫」）或非 GAAP 基準，在委員會在獎項中指明的每種情況下：(a) 現金流、(b) 每股收益、(c) 一或多個利息、稅、折舊和攤銷前的收益、(d) 股權回報、(e) 股東總回報、(f) 股價表現、(g) 資本回報、(h) 資產回報或資產淨值、(i) 收入、(j) 收入或淨收入、(k) 營業收入或營業收入淨、(l) 營業利潤或營運淨利潤、(m) 毛利、營業利潤率或利潤率、(n) 營業收入報酬率、(o) 回報關於投資資本、(p) 市場部分份額、(q) 產品發布時間表、(r) 新產品創新、(s) 透過先進技術降低產品成本、(t) 品牌認可/接受、(u) 產品出貨目標或 (v) 客戶滿意度。委員會可適當地調整表現準則的評估，以排除執行期間發生的任何事件：(i) 資產減少、(ii) 訴訟或索償判決或和解、(iii) 稅法、會計原則或其他影響報告業績的相關法律或條文的變動或條文的影響、(iv) 重組及重組計劃的累計費用；(v) 任何不常或其他不尋常項目；根據適用的會計條文或說明在管理層討論及分析本公司向股東之年度報告中所載明的財務狀況及業務結果，以及 (vi) 委員會認為適當的任何其他事件，如與訂立績效標準及時批准該等調整。儘管符合任何表現準則，但在授出獎勵時所指明的範圍內，委員會可根據委員會自行決定的進一步考慮，根據委員會自行決定的進一步考慮，根據委員會自行決定的進一步考慮而獲得、發行、可保留及/或根據獎勵授予的股份、股票期權、SAR、限制股份單位或其他權益數目而減少。

(c) 分紅派息。除非委員會另有規定，在任何頒獎計畫授出的股份因發放給股份持有人的現金股息或發放其他權利而產生的調整不應作出。委員會應詳細說明是否應將分紅或分紅等價金額記入和/或支付給任何受獎人與任何頒獎計畫主體的股份有關；但是，在任何情況下，不會在股票期權或股票資本收益權該項目中記賬或支付分紅或分紅等額。儘管前述情況，尚未取得充分權利的頒獎金內的分紅或分紅等額應受到相同限制和風險的拘留，並不支付，直到該頒獎金內的底層頒獎取得充分權利為止。

(d) 獎項證明文件。委員會應按照適用法律，判斷授予獎項的日期。委員會，或者在法律允許的程度內，其代表（們）可以訂立本計劃下的獎項協議或其他證明文件的條款，並且可以但不一定要求，將任何協議或文件的生效規定為該協議或文件由參與者簽署，包括電子簽名或其他電子指示。

接受並同意參加者同意在該協議或文件中指定的進一步條款和條件。根據此計畫授予獎勵並不會賦予持有該獎勵的參加者任何權利，除非在此計畫中指定為適用於該類型的獎勵（或所有獎勵）的條款和條件，或者如在證明該獎勵的協議或其他文件中明確訂明的那樣。

(e) 獎勵的其他限制。

（i）無論在授予獎勵時還是通過後續行動，委員會均可自行決定，但不必要求對受獎人出售任何根據獎勵發行的股票的時機和方式施加任何限制、條件或限制，包括但不限於（a）根據內幕交易政策設定的限制，（b）旨在延遲和/或協調受獎人或受獎人出售時間和方式的限制，以及（c）對指定券商用於收取、出售或轉讓該等股票的限制。

(ii) 關於公司股份的首次發行，根據公司向證券交易委員會提交的登記聲明註冊，並在公司或管理該公司證券發行的承銷商的要求下，參與者不得出售、進行任何沽空交易、出借、授予任何購買選擇權，或以任何方式處置公司的任何證券，無論如何或何時取得（除了在登記中包含的那些證券），未經公司或該公司指定的承銷商的事先書面同意，在從該登記生效之日起由公司或管理的承銷商所要求的一段時間內（不得超過180天）。參與者應根據公司在該發行中要求的執行反映前述事項的協議，執行一份合同。儘管如前所述，在限制期的最後17天，公司發布盈利公報或重大資訊或與公司有關的重大事件發生，或在限制期到期前公司宣布將在限制期的最後一天開始的16天期間內公布盈利結果，那麼，在承銷商的要求下，根據任何金融業監管機構的規則要求的範圍內，本小節所施加的限制將繼續適用，直至距離收盈利公報或重大資訊或發生重大事件的15天期間開始之日的第三個交易日結束。在任何情況下，限制期都不會超過登記聲明生效之日起216天。

(f) 附屬公司獎項。在向任何受僱於或向附屬提供服務的參與者授予獎項的情況下，如果委員會指示，此授予可以由公司發行任何所提供的股份給附屬公司，作為委員會判斷的合法代價，條件是或理解是，附屬公司將按照委員會根據計畫條款指定的獎項條款將股份轉讓給參與者。儘管本文件的任何其他條款，此獎項可由附屬公司代表並以附屬公司的名義發行，並應被視為根據委員會確定的日期授予。

(g) 薪酬追回儘管計畫或任何獎勵協議中可能有不同之處，但在適用法律、公司政策和/或股票交易所的規定允許或要求的情況下，公司應有權從時間到時，按照當時有效的情況，追索公司隨時向計畫參與者支付的任何一種補償。在某些情況下，為了追回給與者收到的激勵性補償，無論是根據本計畫授予的獎勵還是公司過去維持或未來通過採納的任何其他激勵性補償計劃支付的，通過接受本計畫下的獎勵，參與者同意根據適用法律、公司政策和/或股票交易所對上市交易的股票的要求的規定，返還該等金額。沒有任何補償補償將成為任何參與者與公司（或公司的任何母公司或子公司）之間協議中導致“因有正當理由”或“非自願終止”（或類似術語）的辭職權益事件。

11. 調整和更改普通股

(a) 優秀獎項的存在不會以任何方式影響公司或其股東作出或授權任何或所有調整、股本重整、重組、交換或其他事項的權利或能力。

公司的資本結構或業務的變更、公司的合併或整合或任何股份或其他證券的發行或認購權利、或公司發行優先股或優先股，優先於或影響公司的股份或其他證券或其權利，或公司的解散或清算，或公司全部或部分資產或業務的出售或轉讓，或任何其他公司法行為或程序，無論其類似性或其他。此外，除非在此明確規定或由委員會規定，(i) 公司發行股票或任何類可轉換為任何班級股票的證券，用於現金、財產、勞動或服務，直接銷售，行使認購權或認股權，或根據可轉換為該等股份或其他證券的股份或公司債務的條款轉換，(ii)支付以股份以外的財產紅利，或(iii)發生任何類似交易，無論是否公平價值，均不得影響股票期權或其他事前授予的獎勵的股份數量或每股購買價格，除非委員會判斷、據其唯一酌情決定，認為需要或適當進行調整。然而，該委員會將對所需根據加州公司法第25102(o)條要求的獎勵進行調整，以部分依賴於該等豁免以獲得有關獎勵的豁免。

(b) 如果公司的已發行股份或其他證券，或兩者，因獎勵可行使的股份或獎勵應以某種方式解決的證券，而在任何時候通過宣佈股息，股票分割，股份組合，特別現金和/或資產股息，資本重組，重組或任何相似影響公司股份或其他證券的股權重組交易（如會計標準規範718中使用的那個術語），則委員會應公平地調整根據此計劃及第6和第9條的限制以及何時前已授予的任何獎項的股份或其他證券的數目和種類，以及調整這些獎項的行使或解決價格，以保持在不改變總的行使或解決價格的情況下，與此類獎項相關的股份或其他證券的比例數量。

(d) 其他與本條文相反的任何條款（但第11(a)條除外），在發生控制權變更時，優先股份獎項應遵守(i) 有關控制權變更的任何條款，該條款載明於該等獎項協議中，以及(ii) 在這些條款不與合併或重組協議發生衝突，或是這些獎項協議未就控制權變更表態時，合併或重組協議，可視需要，包括但不限於由存續公司或其母公司承擔尚未履行的獎項、由公司繼續履行（如果公司為存續公司）、加速授予與加速到期，或以現金結算。

12. 上市或普通股資格

如果委員會自行認定，在發行計劃下的股份在任何證券交易所、報價或交易系統或任何適用法律或政府法規上的上市或資格符合要求，是發行此類股份、股票期權或股票購股權時的必要條件，則整個或部分行使股票期權或股票購股權，以及受限股或受限股單位獎勵不得解除或結算，直至這種上市、資格認可、同意或批准已無條件取得。

13. 計劃的終止或修訂

董事會可以修改、變更或終止該計劃，董事會或委員會可以在計劃允許的範圍內修改任何根據該計劃作出的獎項之協議或其他文件，包括根據第3(c)(vii)條款，但前提是公司應提交任何需要經由適用股票交易所或國家市場系統的股東批准的修改（除了根據第11條條款的調整規定進行的修改）或其他提出股東批准的修改：

(a) 增加本計劃下可授予獎勵的最大股數；

(b) 降低按照第8(a)條所提供的價格授予期權的價格；

(d) 延長此計劃的任期；

(e) 更改合資格成為參與者的人士類別；或

(f) 增加第6條的限制。

此外，不得進行任何修訂或更改，將損害任何受益人的權利，除非在此之前已經授予獎勵的受益人同意，前提是在唯一裁量權下，不得對符合第 3(c)(vii) 條款進行的修訂或更改要求受益人的同意，亦不得要求對任何根據法律、監管要求、會計準則或計畫需要的修訂或更改進行受益人同意，或確定該等修訂或更改不太可能顯著減少提供的獎勵，或該等減少已得到適當補償。

14. 稅項

(a) 稅收代扣義務根據適用的聯邦、州、地方或外國法律的要求，委員會可能或參與者應就任何股票期權、股價指數型股票期權、限制性股票或受限股票單位獎項，或股份的任何銷售出現的應納稅款履行滿足公司的安排。在這些義務得到滿足之前，公司不需要發行股份或承認此類股份的處置。在委員會允許或要求的範圍內，這些義務可能或應該通過讓公司扣留本應發給參與者根據該獎項的股份部分，或通過交付先前由參與者取得的股份，其數量不得超過相關司法管轄區適用於參與者的最高法定稅率，並在所有情況下減去參與者通過現金支付給公司滿足的任何扣繳義務金額。

(b) 符合第409A條款的遵從。計劃以及計劃下的支付和福利，意在免徵，或在適用的範圍內，符合代碼第409A條款，因此，最大程度地，計劃應根據其解釋。儘管此處可能包含與此相反的事項，在不受到加速徵稅和/或代碼第409A條款下的稅務處罰的程度所要求的範圍內，參與者不應被視為已因計劃的目的而終止與公司的雇佣關係或服務，且在參與者被認為已根據代碼第409A條款的“與公司和其附屬公司的離職”概念發生之前，對參與者應無支付在計劃下的任何獎勵。計劃描述的任何支付如在代碼第409A條款中定義的“短期逆延期期間”之內到期，則除非適用法律另有規定，應不被視為逆延期的補償。儘管計劃中可能有不同的事項，在計劃中規定應於離職時支付的任何獎項（或公司或其附屬公司的任何計劃、計畫或安排下應支付的任何其他金額）若導致根據代碼第409A條款徵收任何個人稅收和處以罰金利息，則應將這些獎項（或其他金額）的安排和支付改為在距離離職六（6）個月之後的第一個營業日進行（或者，如果早於此，則根據參與者的死亡）。根據本計劃預期支付的每筆金額或提供的每項福利均應被解釋為代碼第409A條款的目的而作出的單獨確認支付。委員會應有權且唯一地授權根據Treas. Reg. Section 1.409A-3(j)(4)對參與者提前分配任何推遲的金額，前提是這些分配符合Treas. Reg. Section 1.409A-3(j)(4)的要求。公司不保證本計劃中描述的任何或所有支付或福利將免徵或符合代碼第409A條款，也不承諾排除代碼第409A條款對任何此類支付的適用。參與者應全權負責在代碼第409A條款下因徵稅和處罰而產生的任何稅款。

15. 一般條款

(a) 按照意願僱用制度。本計劃或授予任何獎勵，或任何由公司、任何子公司或委員會所採取的行動，不得被視為賦予任何人繼續受聘於公司或子公司的權利。公司和每個子公司明確保留在公司或子公司的獨立裁量下，視情決定在不承擔責任但受限於本計劃下的任何參與者。

(b) 法律管轄地。本計劃及其下任何協議或其他文件應根據特拉華州法律和適用聯邦法律進行解釋和解釋。委員會可以規定任何有關獎項的爭端應按照委員會指定的方式提出和解決，包括通過具有約束力的仲裁。本計劃或任何授予證明文件中對於法律規定或規則或法規的任何參照，應被視為包括任何類似效力或適用性的後繼法律、規則或法規。

(c) 未獲資產計劃。就提供獎勵而言，該計劃應未經資產擔保。儘管可能為根據本計劃獲得獎勵的參與者建立帳戶，但此類帳戶僅用作帳戶方便處理。公司將不需要將可能由獎勵代表的任何資產進行分離，也不應將本計劃解釋為提供這種分離，也不應將公司或委員會視為根據本計劃所授予的股票或現金的受託人。

(d) 第三方管理員。關於參與計劃的參與者，公司可以使用第三方管理員的服務，包括券商管理員，公司可能向該管理員提供有關參與者的個人信息，包括參與者的姓名、社會安全號碼和地址，以及每個獎項的詳細資料，該管理員可能向公司提供有關參與者權益行使和與計劃下獎項相關的賬戶數據的信息。

(e) 投資代表作為對獎項行使的控制項，公司可能要求行使該獎項的人在任何行使時做出保證，即在公司法律顧問認為需要此類表示時，他購買股份只是出於投資目的，並無任何出售或分配該等股份的現在意向。

16. 計劃的非專屬性

董事會採納此計劃，或將此計劃提交給公司股東批准，均不得被視為對董事會或委員會制定其他激勵方案的權力設限，包括但不限於授予期權、股票增值權、受限股票或受限股票單元，而不是在本計劃之下進行，此類安排可能是普遍適用的，也可能僅適用於特定情況。

17. 遵守其他法律和法規

該計劃、根據其授予和行使獎勵的義務，以及公司根據該等獎勵出售、發行或交付股票的義務，應遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、規則和法規，以及根據政府機構或監管機構可能要求的批准。在任何登記或符合任何聯邦、州或地方法律或任何委員會判斷為有必要或建議的股票的完成之前，公司無需在參與者的名義下登記或交付任何股票。在公司無法獲得或委員會認為無法從具有管轄權的監管機構獲得授權，該授權被公司的法律顧問認為對於根據本協議合法發行和出售任何股票是必要或建議的範圍內，公司將免除因未獲得此項授權而未發行或銷售該等股票的任何責任。除非與潛在 stocks 的登記聲明生效和當前狀態或公司已判斷此種登記是不必要的，否則進行任何其他獎項下的股票期權行使或發行和/或可轉讓股票。

18. 公司的責任

公司對參與者或其他人不負任何責任：(a) 公司未能從任何具有司法管轄權的監管機構獲得公司顧問認為在此合法發行和出售任何股票所需的權限，導致未發行或出售股票；及(b) 由於根據本授予條款收取、行使或結算任何股票期權或其他獎勵而導致預期但未實現的任何稅務後果，參與者或其他人不負責。