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加州公司APPLE INC。 2022年員工股票計劃
限制性股票單位獎勵協議
績效獎勵
撥款通知
姓名:(以下簡稱「參與者」)
員工ID:
授權編號:
目標單位數 受獎勵主體:
頒獎日期:(「頒獎日期」)
授予日期:
表現週期:
此受限制股票單位獎勵(「獎勵」)根據蘋果公司2022年員工股票計劃的條款和條件以及受限制股票單位獎勵-績效獎勵的條款和條件(包括 附錄 A ),其在此處通過引用併入。
您無需接受該獎勵。如果您希望拒絕獲得獎勵,則應立即通知蘋果公司股票計劃組。 peoplesupport@apple.com 如果您在歸屬日前的上一個日曆月的最後一天之前未提供此類通知,則將被視爲接受您的獎勵,其條款和條件如本文所述。
加州公司APPLE INC。 2022年員工股票計劃
這個受限制的股票單位獎項協議(「獎項協議」)於 [DATE] 2024日期和生效,由Delaware公司Methode Electronics,Inc.(「公司」)和Jonathan DeGaynor(「Grantee」)簽署。
限制性股票單位授予條款和條件
績效獎
1. 總體來說 。這些限制性股票單位獎勵-績效獎勵條款和條件(以下簡稱“ Cash Settlement Amount
Closing Level
Determination Date
Face Amount
Final Underlier Level
Initial Underlier Level
Original Issue Price
Stated Maturity Date
Threshold Level
Trade Date
Underlier
Underlier Return ”)適用於特定的限制性股票單元獎勵(以下簡稱“ 獎勵 ”)由加利福尼亞州的蘋果公司(以下簡稱“ 公司 ”)授予,並已包含在授予通知書中(以下簡稱“ 期權授予通知 與該特定授予相關。在授予通知書中確定的獎勵接收者被稱爲“ 參與者 。”授予日期按照授予通知書中規定的日期爲“ 獎勵日期 。”該獎項是根據蘋果公司2022年員工股票計劃授予的,並隨時受修訂的規定約束(“ 401(k)計劃的僱主貢獻 ”). 大寫字母的定義已在計劃中界定。該獎勵是酌情授予被授予者的,除其他應支付給被授予者的任何形式的補償之外,而不是代替。授予通知書和這些條款(包括 附錄 A hereto, incorporated herein by this reference) are collectively referred to as the “ (d)「董事會」應指公司的董事會。 適用於這個獎項。
2. RSUs支付 在此,術語“ 每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票,公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天,RSU 將產生效力,只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。 「單位」是指一種無投票權的計量單位,僅供計劃和本獎勵協議的目的,被視爲等同於一份優先股。RSUs應僅用作確定最終將發給參與者的股票數量的工具,如果這些RSUs根據本獎勵協議獲得授予。RSUs是一種未融資且無擔保的權利,用於接收股份,並不應視爲任何種類的財產或信託基金。
3. 兌現 . 根據下文第4和第8款規定,該獎勵將按照授予通知書中的規定生效並不可取消。 附錄 A 附件(授予通知書中規定的歸屬日期在此稱爲" 兌現日期 ”).
4. 僱傭的繼續 除本第4條及下文第8條規定的情況外,授予的股票期權需要在獲得日期前對持續的積極僱傭或服務進行規定作爲獲得該股票期權和本獎勵協議下權益的條件。即使在表現或獲得期間僅進行部分僱傭或服務,即便是相當長的部分,也不會使參與者有資格獲得任何按比例的股票期權。根據本獎勵協議,積極的服務應包括(a)經公司批准的休假期間的持續時間(個人休假期間除外)和(b)公司完全自行決定覈准的個人休假期間的前三十(30)天在內。在個人休假期間的第三十一(31)天起,股票期權的獲得將暫停。
本獎勵協議或計劃中的任何內容均不構成公司對員工的任何僱傭或服務承諾,也不影響參與者作爲隨時可憑公司有或無正當理由終止服務的僱員的身份,不賦予參與者留在公司或任何子公司繼續受僱或服務的任何權利,也不以任何方式干擾公司或任何子公司隨時終止此類僱傭或服務的權利,也不影響公司或任何子公司增加或減少參與者的其他報酬或福利的權利。然而,本第4節的任何內容均不打算不經參與者同意對參與者的任何獨立合同權利產生不利影響。
5. 股息和投票權 .
(a) 與限制性股票單位相關的權利受限 參與者對公司沒有股東權利,沒有分紅權利(除非在第5(b)條中明確規定股利等效權利),也沒有投票權,對於RSU或RSU所涉及或可發行的任何股份,直到該股份實際發行並由參與者持有記錄爲止。不會針對股息或其他權益進行調整,其股權登記日早於記載此類股票的發行日期。
(b) 股息等價權 在公司支付普通現金股息的任何日期,公司應該按照以下方式向參與者信貸一個金額:(i) 在該日期公司支付的每股現金股息,乘以(ii) 獲得該股息報酬的總目標RSUs數量(該總數根據計劃第11條進行了調整),該RSUs數量截至股息的記錄日仍未實行(「股息等值權」). 根據本第5(b)節上述規定記入的任何股息等值權,應該遵守與其相關的原始RSUs相同的歸屬、支付和其他條款、條件和限制,包括滿足稅務相關項目的義務;但是,任何歸屬的股息等值權的金額將以現金形式支付。 爲了明確起見,支付的股息等值權的百分比將與在歸屬日期上實現的總目標RSUs數量的百分比相對應,考慮到 分紅權等效權 。按比例計算,不超過任何股息紀錄日上實現的總目標RSUs數量的百分比的股息等值權將按照原始RSUs支付,生效於實行日期之後 附錄 A 。本第5(b)節不應根據本第7條支付的任何RSUs,或根據本第8條終止的RSUs於股東紀錄日上進行任何股息等值權的信貸 附錄 A .
6. 轉賬限制 。除本計劃第4(c)節另有規定外,獎勵、股息等價權及其中的任何權益或金額或股份均不得自願或非自願地出售、轉讓、質押或以其他方式處置、轉讓或抵押、轉讓或以其他方式處置、轉讓或抵押。
7. RSUs的結算時間和方式 根據第3節或第8節規定,最遲在授予日期之後的兩個半月內(但在任何情況下不得晚於該授予日期後的兩個半月),公司應向參與者提供等於在授予日期上解除限制的獎勵中受限的RSUs數量減去稅相關項目的股票。公司提供股票或以其他方式結算解除限制的RSUs的義務將取決於條件前提,即參與者或計劃下其他有權接收任何與解除限制的RSUs有關的股票的人向公司提交根據計劃第13(c)條要求的任何陳述或其他文件或保證。參與者對已解決或根據第8節被取消的任何RSUs不再享有任何權利。
8. 終止服務的效力 。除第 4 條或本第 8 條明確規定外,參與者的 RSU(以及相關股息等等權)在參與者終止服務之日前沒有獲得該等 RSU 的範圍內終止,即參與者不再向本公司或其一間附屬公司僱用或提供服務的第一日期( 解僱日期 」),無論參與者終止服務的原因為何,無論有理由或無原因,自願或不自願,或參與者是否在獲得日期前的部分獲得期內聘用或提供服務,參與者將無權獲得終止的 RSU、任何相關股份或任何等效現金。儘管上述規定,如參加者終止服務是因參加者死亡或殘疾而且解散日期發生在獲得日期之前,則在授權日期,該獎勵將獲得數個 RSU(以及相關股息等等權),以乘以 (i) 根據該獎項在該等授權日獲得的 RSU(但終止時)而決定服務及滿足適用性績效之權益要求的範圍內,按 (ii) 分離金分數
(如下所述確定)。任何在離職日期未獲發,並根據上一句,在離職日後的獲得日期不符合資格獲得的 RSU(以及相關股息等等權),將於離職日期起終止,而任何在上一句生效後仍未償還和未獲得的 RSU,將於授權日起終止。」 分離金分數 」指分數,其分數須從履行期內的天數總數減去執行期間剩餘天數,而分配則為「履行期間」的總天數。如果任何未獲得的 RSU 根據本獎勵協議終止,該等 RSU(以及相關的股息等值權利)將自動終止並取消(或在根據本第 8 條根據本節 8 的離職日後任何 RSU 仍未償還,但不滿足適用的表現基準的權益條件,該等 RSU 將自動終止和取消,如在中提供 展品 A ) 無須由本公司支付任何代價,並且參與者或參與者的受益人或個人代表 (視情況而定) 作出任何其他行動。
9. 撤回權 除本公司其他條款外,獎勵及獎勵所發行、交付或支付的股份或其他金額或物品,以及可能就該獎勵發行、交付或支付的任何代價,以及任何與任何這類股份或物品的出售或其他處置所收取的代價,皆受適用法律關於公司股份的任何收回、「追回」或類似規定的約束,以及本公司不時實施的任何收回、「追回」或類似政策約束。此外,如本公司合理認定發生以下一個或多個情況,本公司可能要求參與者將獎勵及獎勵發行、交付或支付的股份或其他金額或物品,以及可能就該獎勵發行、交付或支付的任何代價,以及任何與任何這類股份或物品的出售或其他處置所收取的代價,交還本公司或以其他方式償還本公司。
(a) 在參與者與公司或其子公司(以下簡稱“公司”)的僱傭關係或服務期間內,參與者已犯有重罪(根據美國或任何相關州的法律,或在任何相關外國司法管轄區的適用法律下屬類似罪行或犯罪); 僱用期間 在參與者與公司或其子公司(以下簡稱“公司”)的僱傭關係或服務期間內,參與者已犯有重罪(根據美國或任何相關州的法律,或在任何相關外國司法管轄區的適用法律下屬類似罪行或犯罪);
(b) 參與者在僱用期間或其結束後,如有違反保密協議、未經授權披露或使用內部信息、客戶名單、商業機密或其他公司或其子公司的機密信息;
(c) 在就業期間或以後的任何時候,參與者若從事盜竊、挪用或欺詐行爲,或者實質性違反與公司或其任一附屬公司簽訂的協議。
爲了上述目的,參與者明確授權公司代表參與者向持有參與者股份和/或計劃下獲取的其他金額的券商和/或第三方管理員發出指示,將這些股份和/或其他金額轉回、轉移或退還給公司。通過接受此獎勵,參與者進一步同意遵守公司爲遵守這些政策或適用法律而提出的任何還款請求或要求。在本協議條款和公司追討政策之間存在衝突時,應以追討政策條款爲準。本第9部分並非公司在此類事項上的唯一補救辦法。
10. 指定事件發生後的調整 在計劃第11節所規定的與公司股票相關的某些事件發生時(包括但不限於對該股票的特別現金股息),委員會應當根據該節進行相應的調整,修改當時尚未兌現的RSU數量以及可能兌現的證券種類和數量。
就獎勵事項而發行。 不得就根據第5(b)款授予的紅利等價權獲得的任何普通現金股利進行調整。
11. 稅務責任 參與者承認,無論公司和/或參與者的僱主(" 僱主 對於任何稅務相關事項,所有稅務相關事項的最終責任均由參與者承擔,並且可能超出公司或僱主實際扣除的金額。參與者進一步承認,公司和/或僱主(i) 關於與獎勵的任何方面有關的任何稅務相關事項的處理,包括授予限制性股票單位(RSUs),RSUs的解禁,份額的交付,任何在解禁時獲得的份額的後續出售以及任何股利和/或股利補償權的領取,均不作陳述或承諾;和 (ii) 不承諾也不負義務構建獎勵的條款或獎勵的任何方面以減少或消除參與者對稅務相關事項的責任或實現任何特定的稅務結果。此外,如果參與者受稅務管轄權超過一個,參與者承認公司和/或僱主(或適用的前僱主)可能需要在一個以上的司法管轄區內扣繳或覈算稅務相關事項。 對於任何稅務相關事項,所有稅務相關事項的最終責任均由參與者承擔,並且可能超出公司或僱主實際扣除的金額。參與者進一步承認,公司和/或僱主(i) 不就獎勵的任何方面,包括授予限制性股票單位(RSUs),RSUs的解禁,份額的交付,任何在解禁時獲得的份額的後續出售,以及任何股利和/或股利等效權的領取的稅務相關事項的處理作出陳述或承諾;和 (ii) 不承諾也不負義務構建獎勵的條款或獎勵的任何方面以減少或消除參與者對稅務相關事項的責任或實現任何特定的稅務結果。此外,如果參與者受稅務管轄權超過一個,參與者承認公司和/或僱主(或適用的前僱主)可能需要在一個以上的司法管轄區內扣繳或覈算稅務相關事項。
在相關應稅或稅款代扣事件發生前,受益人應支付或與公司和/或僱主達成令公司和/或僱主滿意的付款安排以滿足所有與稅務相關的項目。在此情況下,受益人授權公司和/或僱主或其代理人,按照他們可能隨時指定的程序,自行決定以以下一種或多種方式滿足與所有與稅收相關的項目相關的任何適用的代扣義務:
(a) 扣除公司和/或僱主應支付給參與者的任何工資或其他現金報酬;
(b) 在獎勵實現/結算後扣留否則可交付的股份和/或待發放的股息等效權利;
(c) 安排銷售股份,否則應交付給參與者(代表參與者並根據授權的指示進行),包括將股份作爲與計劃中其他參與者進行的大宗交易的一部分;
(d) 在獲得授予的股票歸屬/結算後,從出售股票的收益中扣除;或者
(e) 公司確定允許的其他扣繳方式,且在適用法律或計劃要求的範圍內,經委員會批准。
儘管如前所述,如果參與者是公司受《交易所法》第16條規定約束的高管,那麼公司必須通過扣減股份或根據(b)方法條款結算可供交付的股息等效權益時應產生的任何代扣義務來履行在可交稅或徵稅事件發生時產生的代扣義務,除非董事會或委員會決定自行決定通過上述方法(a)、(b)、(c)、(d)的一種或多種方式來滿足稅務相關事項的義務。
公司可能會考慮法定扣繳金額或其他扣繳稅率(包括適用於參與者所在司法管轄區的最高稅率)來扣除或覈算與稅收相關的項目。如果使用最高稅率,任何超扣除的金額可以以現金形式由公司或僱主退還給參與者(無權利獲得等值股份),或者如果未退還,參與者可以向地方稅務機關申請退款。在扣繳不足的情況下,參與者可能需要直接向適用的稅務機關支付額外的與稅收相關的項目。
對公司或僱主。如果根據本文所述扣除一定數量的股份來支付與稅務有關的費用,則對於稅務目的,被授予的股份數量視爲已發行給已獲得釋放的限制性股票的完整數量,儘管一些股份被專門保留用於支付與稅務有關的費用。如果參與者未能履行與與稅務有關責任相關的責任,則公司可以拒絕向參與者發行或交付任何股份或股份銷售款項。
12. 電子交付和接受 公司可以自行決定以電子方式交付與獎勵相關的任何文件,或請求參與者通過電子方式參與計劃。參與者在此同意通過電子遞送接收所有適用文件,並通過公司或公司指定的第三方供應商建立和維護的在線或語音激活系統參與計劃。
13. 數據隱私 通過參與計劃,參與者承認並同意根據第13節中描述的收集、使用、處理和轉移個人數據。公司、其關聯實體和僱主持有有關參與者的某些個人信息,包括參與者的姓名、家庭地址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會安全號碼或其他僱員識別號碼、薪水、國籍、職稱、在公司持有的任何股份或董事職務,以及頒發、取消、購買、授予、未授予或未結算等方面的所有RSUs或其他股權或類似福利的詳情,用於管理和行使計劃。 數據 公司及其關聯實體可能會在必要時將數據相互傳輸,以便實施、管理和參與計劃。公司及其關聯實體還可能進一步將數據轉給任何協助公司或任何關聯實體實施、管理和參與計劃的第三方。參與者承認此類數據的轉讓方和受讓方可能位於全球任何地方,因此特此授權他們各自接收、擁有、使用、保留和傳輸數據,以電子或其他形式用於實施、管理和參與計劃,包括可能因計劃的管理和/或代表參與者持有股份轉移此類數據給經紀人或與之合作的其他第三方,將根據計劃取得的任何股份(無論是根據獎勵還是其他方式)。
14. 通知 根據本獲獎協議條款提供通知的,應以書面形式發出,並寄至公司的主要辦公室,抄送給秘書,抄送給參與者的地址爲公司記錄的最新地址,或者當事方後期書面指定的其他地址。任何此類通知僅在接收後生效,但如果參與者已不再是公司的僱員,則被視爲公司已妥當發送通知,信封經妥善密封,並按上述地址登記或認證,預付郵資和登記或認證費,在由美國政府定期維護的郵局或分支郵局寄存。
15. 401(k)計劃的僱主貢獻 獎勵及參與者根據本獎勵協議所擁有的所有權利,均受計劃條款的規定及條件約束,並通過此處作爲參考的計劃條款加以認可。參與者同意受計劃條款和本獎勵協議的約束。參與者承認已閱讀並理解了計劃、計劃的招股說明書以及本獎勵協議。除非在本獎勵協議的其他部分明確規定,賦予董事會或委員會自由裁量權的計劃條款並未(也不應被視爲)在未經董事會或委員會在本協議生效日期後依計劃採取適當行動明確規定的情況下,爲參與者創造任何權利。
16. 全部協議 。本獎勵協議和計劃一起構成全部協議,並取代所有關於該事項的先前了解和協議,無論是書面的還是口頭的。計劃和本獎勵協議可以根據計劃的第15節進行修訂。此類修訂必須以書面形式由公司簽署。公司可以單方書面放棄此處的任何規定,前提是該放棄不會對參與者的利益造成重大不利影響,但是任何此類放棄均不得被視爲本條款的後續放棄或對任何其他條款的放棄。
17. 參與者權利的限制 . 計劃參與 不授予其他權利或利益 本獎勵協議僅在於公司對RSUs及其結算方面產生一種合同義務,不得解釋爲設立信託。計劃或任何基礎計劃本身並沒有任何資產。參與者僅在RSUs結算方面享有公司一般無擔保債權人的權利,並且僅在此處結算時享有作爲一般無擔保債權人的權利,有權收到股票。
18. 章節標題 本獎勵協議的各節標題僅供方便參考,不得被視爲修改或影響本協議的任何條款。
19. 管轄法 。本獎勵協議應受加利福尼亞州法律和適用的美國聯邦法律管轄、解釋和執行,不考慮其中的法律衝突原則。
20. 場地選擇 爲了解決直接或間接因本授權或本獎勵協議所體現的各方關係而產生的任何爭議,各方特此同意服從加利福尼亞州的專屬管轄權,並同意此類訴訟只能在加利福尼亞州聖克拉拉縣的法院或加利福尼亞州北區的聯邦法院進行,不得在這項授權發出或執行的其他法院進行。
21. 施工 。本獎項的條款旨在不會導致根據《法典》第409A條的任何稅務責任。本獎項協議應當根據該意圖進行解釋和理解。
22. 可分割性 本獎項協議的條款是可分割的,如果其中一個或多個條款被裁定爲非法或其他原因導致無法執行,部分或全部,其餘條款仍然是具有約束力和可執行的。
23. 強制執行其他要求 公司保留根據其認爲在法律或行政方面必要或建議的原因,對參與者參與計劃、限制性股票單位以及計劃下獲取的任何股票提出其他要求的權利,並要求參與者簽署可能需要完成上述事項的任何額外協議或承諾。
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績效獎勵
附件A
履行績效歸屬要求
將取決於公司的相對總股東回報率(「總股東回報率」)百分位數,於授予日期將授予的限制性股票單位(及相關的股息等效權益)。 · 新入職PSU的50%將根據Docusign在2025年1月31日結束的財政年度的訂閱收入增長和自由現金流的實現情況而獲得,任何已獲得的股票可通過由授予日起到第三個週年每個季度確認來確認 百分位數會根據績效期確定。
RSU(及相關的派息等效權益)在歸屬日期實現的百分比將按照以下方式確定:
• 如果公司在執行期間的TSR百分位處於【 】(【 】)百分位或更高,則目標RSU的【 】(【 】%)將於歸屬日期歸屬。
• 如果公司在績效期間的TSR百分位位於[ ] ([ ]) 百分位,[ ] ([ ]%) 的目標RSUs將在歸屬日期歸屬。
• 如果公司在績效期間的TSR百分位位於[ ] ([ ]) 百分位,[ ] ([ ]%) 的目標RSUs將在歸屬日期歸屬。
• 如果公司在績效期間的TSR百分位低於[ ]([ ])百分位,RSU的[ ]([ ]%)將在歸屬日期解除限制。
對於所示水平之間表現期間的TSR百分位表現,將根據直線比例( 持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則,在2023年5月12日後60天內(即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票),被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。 ,線性插值)在上述兩個最接近的歸屬百分比之間確定將在歸屬日期劵發的RSU部分。
儘管前述情況,如果公司績效期間的 TSR 爲負值,則在任何情況下,目標 RSU 的最大獲股比例不得超過百分之一百(100%)。
在歸屬日期解鎖的RSU數量將四捨五入到最接近的整數單位,其餘的RSU不會解鎖並將在該歸屬日期終止。
對於獎勵目的,將適用以下定義:
• “ TSR百分位 ”表示公司在比較組成員的TSR中所處的百分位排名,即在績效期間的TSR。在確定績效期間的公司TSR百分位時,如果公司在該時期的TSR等於一個或多個其他比較組成員的TSR,則公司的TSR百分位排名將通過將公司在該時期的TSR排名爲大於這些其他比較組成員來確定。
• “ 比較組 ” 指公司和業績期第一天被納入標準普爾500指數的其他公司,以及截至業績期最後一個交易日繼續在國家證券交易所上市或交易的普通股(或類似股票證券),除非下文另有規定。如果比較組的成員因破產而申請破產或清算,則該公司應繼續被視爲比較小組成員,如果該公司的普通股(或類似股權證券)不再上市,則該公司的收盤價將被視爲0美元,或
在業績期最後交易日交易於國家證券交易所。如果比較組成員成立新的母公司,該新母公司的資產和負債幾乎全部立即由原始比較組成員的股權利益或該比較組成員在交易之前的資產和負債組成,那麼這種新的母公司應按照其普通股(或類似的權益證券)在國家證券交易所上市或交易的程度(以及時間)代替比較組成員,但原始比較組成員的普通股(或類似的權益證券)不是。如果兩個比較組成員合併或進行其他業務組合(包括但不限於,一個比較組成員收購另一個比較組成員的全部或幾乎全部資產),生存的、結果的或繼承的實體將繼續被視爲比較組的一員,前提是此類實體的普通股(或類似股票)在業績期最後交易日之前上市或在國家證券交易所交易。關於前述兩個句子,應根據需要公平且按比例調整適用的股票價格,以保留獎勵的預期激勵並減輕交易的影響。
• “ · 新入職PSU的50%將根據Docusign在2025年1月31日結束的財政年度的訂閱收入增長和自由現金流的實現情況而獲得,任何已獲得的股票可通過由授予日起到第三個週年每個季度確認來確認 “將由將公司和任何其他比較組成員確定,方法是將:(a) 適用起始價格減去適用結束價格得到的差額和(a) 所有分紅派息和其他在績效期間的分發金額之和除以(b) 適用起始價格。任何非現金分配應以公平市值計價。爲了確定TSR,將分紅派息和其他分配物的價值視爲在分配當日以收盤市場價格進行再投資進入額外股票。
• “ 起始價格 「」代表着相對於公司和任何其他比較組成員,指在績效期開始的連續二十(20)個交易日中,該公司普通股在其主要交易所上的收盤市場價格的平均值。爲確定初始價格,分紅派息和其他分配的價值應視爲以分紅派息日期的收盤市場價格將其視爲再投資於額外股票。
• “ 結束價 「」在公司和任何其他比較組成員的情況下,指的是在績效期結束的最後一個交易日的20個連續交易日內,該公司普通股在其主要交易所的收市市場價格的平均值。爲了確定結束價格,分紅派息等價值將被視爲以分配日的收市市場價格再投資爲額外股票。
關於計算TSR、期初價格和期末價格,如有必要,也應進行公平且相應的調整,以保持獎勵的預期激勵並減輕任何股份拆細、股息或反向股份拆細對績效期間(或確定期初價格或期末價格的適用二十(20)天期間)的影響。
在任何歧義或不一致的情況下,委員會的裁決將是最終且具有約束力的。
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