陳列2.5
證券說明書
致保科技有限公司（以下簡稱「本公司」）是一家開曼群島豁免公司，其事務受修訂和重新制訂的備忘錄和章程，隨時修訂的章程（以下簡稱「章程」），開曼群島《公司法》（修訂版）（我們以下簡稱爲《公司法》）和開曼群島普通法所管轄。
根據我們的公司章程，我們有權發行A類普通股和B類普通股。每一股A類普通股在公司股東大會上對所有需表決事項享有一票表決權。每一股B類普通股在公司股東大會上對所有需表決事項享有二十（20）票表決權。截至本年度年度報告日期，已發行和流通的普通股爲31,523,765股，其中16,816,692股爲B類普通股，14,707,073股爲A類普通股。
普通股
根據我們的章程，持有A類普通股的股東有權每持有一（1）股A類普通股，就對股東的所有事項提交的投票享有一票的表決權，而持有B類普通股的股東有權每持有一（1）股B類普通股，就對股東的所有事項提交的投票享有二十（20）票的表決權。
分紅派息。根據公司法的規定以及根據我們章程不時修訂的任何股類或系列股份的附權和限制：
| (a) | 我們的董事會可能不時地從我們合法可用的資金中宣佈分紅派息或分配。董事會除非有下列情形，否則不得宣佈公司發放任何股息： |
| ● | 利潤; 或者 |
| ● | 「分享 高級帳戶」，代表向公司支付的股份價格超出其股份的面值或「名義」 價值，類似於美國概念板塊中的其他實收資本。 |
| (b) | 我們的股東可以通過普通決議分紅派息，但該股息不得超過董事會建議的金額。 |
根據開曼公司法律的要求，公司股本帳戶可以用來支付股利，在董事會經過普通決議的批准下，也可以從任何股本帳戶宣佈並支付股利。董事在向股東支付股利時，可以選擇以現金或實物形式支付。
然而，公司不承擔任何股息的利息。
表決權。我們普通股的持有人在股東大會提交的所有事項上作爲一個單一類別進行投票，除非法律另有要求。A類普通股的持有人有一（1）票的投票權，B類普通股的持有人在任何會員決議上每持有一股B類普通股擁有二十（20）票的投票權。在任何股東大會上，向會議投票的決議應由全體表決。
根據開曼群島法律，（i）普通決議需要公司股東大會出席和投票的股東中多數肯定表決；（ii）特別決議需要公司股東大會出席和投票的股東中至少三分之二或者在公司備忘錄和章程中規定的更高比例的多數肯定表決，或者由有權在公司股東大會上投票的股東一致書面同意。《公司法》僅定義"特別決議"。因此，公司的備忘錄和章程可以調整"普通決議"的定義總體或者對特定條款進行調整。根據我們修訂和重訂的章程，普通決議必須在公司股東大會上由出席的股東中，以簡單多數投票的方式通過，無論是親自出席還是通過委託代理參會的股東。該表達方式包括一致的書面決議。
爲了保護股東利益，根據開曼群島法律，特定事項必須經股東特別決議批准，包括修改公司章程或章程、減少股本（在相關情況下，需獲得法庭批准）、更改名稱、授權合併計劃（不涉及母公司和子公司之間的合併）、授權通過繼續方式轉移至其他司法轄區或公司合併或進行自願清盤。
無論是外國法律還是公司的章程或其他組成文件，都不對非居民或外國股東持有或行使普通股的表決權設置限制。然而，在任何股東大會或持有普通股的任何單獨會議上，除非該人被登記爲該會議的記錄日期之日並且該人在我們的普通股方面的所有應付款項或其他款項已付清，否則該人將無權投票。
清盤; 清算。根據開曼群島法律和我們修訂的章程，公司可以通過股東特別決議清算， 或者如果清算由董事會發起，則可以通過成員特別決議或者如果公司無法按時償還債務，則可以通過成員普通決議。此外，公司也可以通過開曼群島法院的裁定進行清算。法院有權在多種指定情況下下令清盤，包括當法院認爲這樣做是公正和合理的情況。
在公司清算時，待任何其他已發行股份的持有人按清算或清盤分配上優先於普通股的全部金額已付清或已設立支付準備金後，根據清算員確定可供分配的公司剩餘資產的任何持有人均有權接收我公司普通股持有人在清算中獲得的資產。在清算中由我公司普通股持有人收到的資產可能全部或部分由房產組成，對於所有股東並非要求同一種類。
普通股看漲 和普通股沒收根據配股條款，董事可以要求股東支付其股份上的任何未付款項，包括任何溢價，每位股東（需在至少14個清晰的通知指定的支付日期和地點）支付其股份的應繳金額。 登記爲股份聯合持有人的股東應就該股份的所有應繳款項承擔連帶責任。 如果一項應繳款項到期未付，應付款人需支付自其到期支付日起至實際支付日的未付款金額利息，利率按股份配售條款或徵通知中規定的利率計算，若無規定則按年百分之十計算。 董事可完全或部分放棄利息支付。
我們對股東名下（不論是否已全額支付）所有股份享有首要和最高順位留置權（無論該股東是否獨自擁有或與他人共同擁有）。該留置權是爲了由該股東或股東的遺產應向我們支付的所有金額：
| (a) | 無論是單獨還是與任何其他人共同，無論該其他人是否股東；且 |
| (b) | 這些款項是否現在應付。 |
董事會可以隨時宣佈任何股票完全或部分豁免對修訂並重新制定的章程中股票留置權規定的約束。
董事會可能決定以任何方式賣出在其擁有留置權的股份，如果已按照修訂後的章程規定給予了應付款項的通知，並且在修訂後的章程規定下，通知視爲已送達之日起的14個自然日內，未能遵守該通知。
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普通股的贖回。 我們可能發行的股份，或者根據我們的選擇或股東的選擇，可能受到贖回，在發行這些股份之前，可以根據特定條件和方式來判斷。根據《公司法》，開曼群島公司的股份可以根據公司的利潤、爲此目的而進行的新股發行的收益或資本來贖回或回購，前提是公司的備忘錄和章程授權，並且有能力按照業務的正常流程支付到期債務。
沒有優先購買權。 普通股股東將沒有購買公司任何證券的優先權或優先權。
股份附加的權利變動如果在任何時候股本被劃分爲不同的股類，任何類別的股份附加的權利（除非該類股份的發行條款另有規定）可以，在遵照公司備忘錄和章程的前提下，經該類已發行股份持有人書面同意變更或廢除，或者經該類已發行股份持有人以特別決議在獨立的該類已發行股份持有人大會上通過的方式變更或廢除。
附加於A類普通股的權利。 每股A類普通股授予持有人：（a）在股東大會上就任何決議擁有一（1）票的權利；（b）按照公司法案獲得公司支付的任何股息的平等份額的權利；以及（c）在公司剩餘資產的分配中享有平等份額的權利。
B類股票附帶的權利 普通股份每股B類普通股份授予持有人： （a）在股東會議上擁有20票的權利； （b）有權分享公司根據公司法支付的任何股息； （c）享有公司剩餘資產分配中的等份； （d）可根據修訂後的公司章程行使的轉換權利。
每一股B類普通股可按持有者選擇隨時通過書面通知公司將其轉換爲一股A類普通股，但A類普通股不得在任何情況下轉換爲B類普通股。儘管章程中包含的任何內容，但B類普通股持有人將B類普通股轉讓給非B類普通股或其關聯企業的任何人或實體時，該B類普通股將自動且立即轉換爲相應數量的A類普通股。如果涉及的B類普通股已完全支付且不受評估，其轉換爲的A類普通股也應是完全支付且不受評估的。書面通知公司可以規定擬轉換的轉換應以及自有關的B類普通股轉讓起生效，此時任何這類B類普通股的轉換應與B類普通股的轉讓同時生效。
股本變更。 根據公司法，我們可以通過普通決議：
| (a) | 通過普通決議增加我們的股本，發行數量由該普通決議確定，並附有在該普通決議中列明的權利、優先權和特權； |
| (b) | 將我們的全部或部分股權資本合併並分爲比我們現有股權更高的股權金額； |
| (c) | 將所有或任何我們已付清的股份轉換爲股票，並將該股票重新轉換爲任何面額的已付清股份； |
| (d) | 將我們的股份或其中任何一部分細分爲小於固定金額的股份，但在細分中，每個減少股份的已付金額與未支付金額（如有）之比應與形成減少股份的原股份情況相同;並 |
| (e) | 取消在通過該普通決議之日尚未被任何人接受或同意接受的股份，並按照取消的股份數量減少我們的股本金額，或者在沒有票面價值的股份的情況下，按取消的股份數量減少我們資本分爲的股份數。 |
3
根據公司法和股東持有特定類別股份時享有的任何權利，我們可以通過特別決議以任何方式減少我們的股本。
轉換權利。公司的每個B類普通股都可以按照持有人的選擇隨時通過書面通知公司轉換爲一（1）股A類普通股，但在任何情況下A類普通股均不得轉換爲B類普通股。儘管公司章程中包含任何內容，但B類普通股持有人轉讓其B類普通股給除B類普通股持有人或其關聯公司之外的任何人或實體時，該B類普通股將自動立即轉換爲相同數量的A類普通股。
優先股份
however
普通認股權
期限和行使價格
2024年9月和10月，公司發行了總計154,050份普通認股權證。普通認股權證初始行權價格爲每股4.71美元。普通認股權證發行後立即可執行，並且在發行日後的五年內均可行權。行權價格和行使後可發行的A類普通股數量將根據股息、股票分割或影響我們A類普通股的類似事件適當調整。除某些特定例外情況外，如果公司隨後以低於普通認股權證當前行權價格的價格進行後續股權銷售，則行權價格也會相應調整。
Exercisability
The Common Warrant is exercisable, at the option of the holder, in whole or in part, by delivering to us a duly executed exercise notice accompanied by payment in full for the number of Class A ordinary shares purchased upon such exercise (except in the case of a cashless exercise as discussed below). The holder (together with its affiliates) may not exercise any portion of the holder’s Common Warrant to the extent that the holder would own more than 4.99% (or, at the election of the holder, 9.99%) of our outstanding Class A ordinary shares immediately after exercise, except that upon at least 61 days’ prior notice from the holder to us, the holder may increase the amount of ownership of outstanding Class A ordinary shares after exercising the holder’s Common Warrant up to 9.99% of the number of ordinary shares outstanding immediately after giving effect to the exercise, as such percentage ownership is determined in accordance with the terms of the Common Warrant.
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Cashless Exercise
如果在發行後90天內， 未能有效註冊覆蓋普通認股權證下的A類普通股， 則持有者可以選擇在行使時（全部或部分） 根據普通認股權證中規定的公式， 接收淨數量的A類普通股， 而不是按照原本預期向我們支付的現金支付總行使價格。
基本交易
在發生任何根本性交易時，如普通認股權證中所述，通常包括與其他實體的合併、出售我們所有或幾乎所有的資產、收購要約或交換要約，或對我們的A類普通股重新分類，持有人在隨後行使普通認股權證時，將有權就每一股在發生此類根本性交易前立即可以發行的A類普通股，作爲替代對價，收到接任或收購公司的A類普通股的數量，或者如果我們公司是存續公司，則收到的A類普通股數量，以及因該交易而可由普通認股權證在該事件發生前立即可行使的A類普通股的持有人收到的任何額外對價。
可轉讓性
根據其條款 並遵循適用法律，普通認股權證可由持有人選擇轉讓，條件是將普通認股權證 t交給我們，並提供適當的轉讓文件以及足夠支付任何轉讓稅（如適用）的資金。
碎股
在行使普通warrants時，不會發行部分的A類普通股。相反，將發行的A類普通股數量將根據我們的選擇，向下四捨五入到最接近的整數，或者我們將支付與該最後分數有關的現金調整，金額等於該分數乘以行使價格。
交易市場
普通認股權證沒有建立交易市場，我們也不預期會有市場發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上申請普通權證的上市。沒有活躍的交易市場，普通權證的流動性將受到限制。
作爲股東的權利
除非另有規定，根據普通權證或持有人擁有A類普通股的情況，普通權證持有人在行使其權證之前，沒有我們A類普通股股東的權利或特權，包括任何投票權。
預撥權證
期限和行使價格
預先融資認股權證將在發生違約事件（如招股說明書中所定義）後，隨時可行使，直至沒有票據未償還或根據證券購買協議（如招股說明書中所定義）可能發行的日期。發生違約事件時，持有人（如招股說明書中所定義）可以向公司認購併購買最多191,522股（按此適用的調整）每股名義行使價格爲0.0001美元。
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Exercisability
預先融資認股權可由持有人選擇全部或部分行使，在違約事件發生後任何時候行使。持有人（及其關聯企業）不得行使認股權的任何部分，以至於在行使後持有人擁有超過4.99%（或者持有人選擇的9.99%）的我公司尚未行使的A類普通股，但自持有人通知我們起至少61天之後，持有人可以增加行使後擁有我公司尚未行使的A類普通股的所有權比例，直至佔所有類A普通股的9.99%，而此比例所有權依據在普通認股權條款中的規定確定。
無現金行權
作爲支付總體行使價格的替代，持有人可以選擇在行使期間（全部或部分）按照預融資認股權證中規定的公式確定的淨A類普通股數量。
基本交易
在任何根本性交易的情況下，如預資助認股權證中所述，通常包括與其他實體的合併、出售我們所有或幾乎所有的 資產、要約收購或交易所要約，或我們A類普通股的重新分類，則在任何隨後的預資助認股權證行使時，持有人有權獲得替代對價，針對每一份在發生此類根本性交易之前立即可以發行的A類普通股，持有人將獲得繼任或收購公司的A類普通股數量，或者如果我們的公司是存續公司，則獲得我們的A類普通股，以及在此類交易中，作爲此類事件發生之前可行使的預資助認股權證的持有人所應得的任何額外對價。
Transferability
In accordance with its terms and subject to applicable laws, the Pre-Funded Warrant may be transferred at the option of the holder upon surrender of the Pre-Funded Warrant to us together with the appropriate instruments of transfer and payment of funds sufficient to pay any transfer taxes (if applicable).
Fractional Shares
在行使預融資認股權證時，不會發行任何分數的A類普通股。相反，將根據我們的選擇，發行的A類普通股的數量將四捨五入到最接近的整數，或者我們將支付相應的現金調整，金額等於該分數乘以行使價格。
交易市場
目前沒有爲預先融資的warrants建立的交易市場，我們不期待市場會發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上列出預先融資的warrants。沒有活躍的交易市場，預先融資warrant的流動性將受到限制。
作爲股東的權利
除非另有規定，在預先資金化認股權證中或根據持有者持有A類普通股的權利，預先資金化認股權證持有者在行使其認股權之前，不具備持有我們的A類普通股的權利或特權，包括任何表決權。
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備註
本金和到期
在2024年9月，公司發行了一張可轉換的票據，總額高達2,500,000美元（以下簡稱「票據」） 給一位機構投資者。票據的發行金額爲2,500,000美元，原始發行折扣爲10%，即250,000美元。票據最初可按4.71美元的轉換價格轉換爲A類普通股，受某些調整的限制，但轉換價格不得低於0.7616美元。 票據不計息，並將於2025年9月23日到期。
支付未償本金金額
在2024年9月23日後的60天週年紀念日或美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效的日期中較早的一天開始，公司必須向持有人支付票據項下的未償本金餘額，按月供款，從該日期開始並在每個月提前一（1）週年之日，支付等於總本金金額乘以除以票據到期日前剩餘月數的商得出的商，在未償清未償本金金額全部支付之前，或者提前根據其條款加速、轉換或贖回票據，所有月付款應以現金形式支付給公司，但根據票據中規定的某些情況，公司可以選擇支付A類普通股。
預付款
公司可能不會償還註釋的未償本金的任何部分。
有利所有權限制
持有人在兌換後，不得擁有超過4.99%（或者持有人選擇時爲9.99%）的我們優先A類普通股總數，除非持有人提前至少61天通知我們，持有人可在兌換票據後增加對優先A類普通股的擁有數量，直至佔據已兌換後立即發行的優先A類普通股數量的9.99%，具體佔股比例根據票據條款確定。
違約事件
在任何違約事件（如票據中定義）發生時，票據的利息將以10%的年利率累積，或在法律允許的情況下，以更低的金額累積。此外，若發生違約事件且未在任何適用的治癒期內得到解決，則利息還需支付「強制違約金額」（即：違約發生時，票據未償還本金餘額的120%及任何應計和未支付的利息）。此外，若違約事件未得到解決，投資者還有權根據票據中規定的條款轉換強制違約金額。
安防-半導體
作爲《證券購買協議》和《票據》項下義務的擔保，公司已向持有人授予對公司在美國的所有當前和未來的資產（包括知識產權）的高級安防-半導體權益，以及與依法簽署的存款帳戶控制協議（「DACA」）相關的帳戶，需遵循《安防-半導體協議》中列出的某些例外情況。
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