聯合 國

證券 交易委員會

華盛頓， 特區20549

形式 20-F

（馬克 一）

☐ 根據1934年《證券交易法》第12（b）或（g）條的聲明

或

☒ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告

爲 日終了的財政年度 6月30日, 2024

或

☐ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

或

☐ 殼牌公司根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的報告

日期 需要空殼公司報告的事件

爲 從到的過渡期

委員會 文件號： 001-42000

紙包 TECHNOLOGY Inc.

（確切的 章程中規定的註冊人名稱）

不適用

（翻譯 註冊人姓名的英文）

開曼群島 島嶼

（管轄權 成立或組織）

地板 3、6號樓, 五星路727弄

浦東 新區, 上海, 中國, 201204

+86 (21)-5089-6502

（地址 主要行政辦公室）

波濤 馬

首席 執行官

地板 3、6號樓, 五星路727弄

浦東 新區, 上海, 中國, 201204

電話： +86 (21) -5089-6502

電子郵件： ir@zhibao-tech.com

(Name, 公司聯繫人的電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址）

證券 根據該法案第12（b）條登記或即將登記：

證券 根據該法案第12（g）條登記或即將登記：

沒有一

證券 根據該法案第15（d）條有報告義務的：

沒有一

指示 截至營業結束時發行人每種股本或普通股類別的已發行股份數量 通過年度報告。

14,707,073 A類普通股及 16,816,692 b類普通股已於2024年6月30日發行併發行。

指示 如果註冊人是《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人，則勾選標記。

☐ 是的 不是

如果 本報告爲年度報告或過渡報告，如果註冊人無需根據第節提交報告，則用複選標記表示 1934年證券交易法第13或15（d）條。

☐ 是的 不是

指示 勾選註冊人是否：（1）已提交證券交易所第13或15（d）條要求提交的所有報告 過去12個月內的1934年法案（或要求登記人提交此類報告的較短期限內），和（2） 在過去90天內一直遵守此類提交要求。

☒ 是 否

指示 檢查註冊人是否已以電子方式提交了根據規則需要提交的所有交互數據文件 S-t法規第405條（本章第232.405條）在過去12個月內（或註冊人 被要求提交此類文件）。

☒ 是 否

指示 通過勾選註冊人是大型加速文件管理者、加速文件管理者、非加速文件管理者還是新興增長者 公司請參閱規則中「加速歸檔者和大型加速歸檔者」和「新興成長型公司」的定義 《交易法》的120億.2。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，通過勾選標記表明註冊人是否 已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則 * 根據《交易法》第13（a）條。 ☐

指示 檢查註冊人是否已提交其管理層對其有效性評估的報告和證明 根據《薩班斯法案》（15 USC）第404（b）條對其財務報告的內部控制7262（b））由註冊公衆 編制或發佈審計報告的會計師事務所。 ☐

如果 證券是根據該法案第12（b）條登記的，通過複選標記表明登記人的財務報表是否 文件中包含的內容反映了對之前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

表明 通過複選標記是否有任何錯誤更正是需要對基於激勵的薪酬進行恢復分析的重述 根據第240.10D-1(B)節，註冊人的任何執行人員在相關的恢復期間收到的。☐

表明 通過勾選標記，註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果 針對上一個問題已勾選「其他」，通過勾選標記指明哪個財務報表項目 註冊人已選擇遵循。

☐ 項目17刪除項目18

如果 這是一份年度報告，通過勾選標記表明註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。

☐ 是的 ☒不是

（適用 僅針對過去五年內參與銀行破產程序的發行人）

指示 勾選註冊人是否已提交證券第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告 根據法院確認的計劃分配證券後的1934年交易法。

☐ 是的否

表 內容

引言

智寶科技公司（「智寶」）是開曼群島豁免 公司於2023年1月11日註冊成立。智寶的結構是一家控股公司，沒有重大業務，開展業務 通過其中國子公司（主要是智寶中國和陽光保險經紀）在中國開展業務。

智寶 中國，前身爲上海聚來投資管理有限公司和智寶科技(上海)有限公司，先後創辦 其業務自2016年起在保險經紀行業的中國。隨着我們業務的增長，爲了促進國際 對我們的資本投資，我們在2022年12月開始瞭如下所述的重組，涉及新的離岸和在岸實體 並於2023年3月完工。

智寶 BVI於2023年1月12日根據英屬維爾京群島的法律成立，是我們在BVI的全資子公司和 沒有業務經營的控股公司，而後者則全資擁有智寶香港有限公司的全部股權。 根據香港法律，於2023年1月19日。

智寶 香港作爲智寶BVI的全資子公司，是一家沒有業務運營的控股公司，而智寶BVI則全資擁有 2015年11月24日在上海成立的外商獨資企業智寶中國或萬方的股權 中國的法律，目前註冊資本爲人民幣8500萬元。智寶中國全資擁有上海安逸、陽光保險 券商和智寶健康，主要提供MGU服務。

上海 安義於2015年9月18日根據中國的法律在上海註冊成立，目前註冊資本爲人民幣1000萬元。 上海安逸最初100%由上海鑫匯投資諮詢有限公司(以下簡稱上海鑫匯)控股，後者是一家關聯企業 由我們的首席執行官馬伯濤先生控制的黨。上海安逸的全部股權後來被轉讓 智寶中國於2016年7月12日，以1000萬元人民幣對價。在這樣的轉讓後，上海安義成爲中國的全資子公司。 智寶中國，主要爲陽光保險經紀公司和智寶中國提供研發服務。

日照 保險經紀公司於2011年11月17日在上海依法註冊成立，目前註冊資本爲 5000萬元人民幣。陽光保險經紀公司最初100%由一個無關的第三方控制，所有股權 其後於2016年1月4日轉給智寶中國，對價1000萬元。在此之後 轉讓後，陽光保險經紀成爲智寶中國的全資子公司，主要提供保險經紀服務。

智寶 健康，前身爲上海中智誠誠健康服務有限公司，根據中國的法律在上海註冊成立 2022年11月16日，目前註冊資本爲100萬元人民幣。智寶健康是智寶的全資子公司 中國，主要從事健康管理服務工作。

在……上面 2024年4月3日，我們完成了IPO，總毛收入爲600萬美元，2024年5月15日，我們額外發行了23,765 部分行使承銷商與IPO有關的超額配售選擇權所致的A類普通股 每股4.00美元，產生額外毛收入95,060美元。A類普通股在納斯達克首創板上市 市場的代號是「ZBO」。

在……上面 2024年9月23日，本公司與投資者訂立證券購買協議。《證券購買協議》 分三批提供本金總額高達800萬美元的貸款。截至2024年9月23日， 在第一次付款的初步結清(「第一次結清第一次付款」)時，投資者出資675,000美元(扣除原始金額後的淨額 發行折扣10%)(「第一批」)，而投資者已同意提供資金，(I)在隨後的 第一批，額外675,000美元(扣除原始發行折扣10%後)，但須滿足股權條件(如 在公司向投資者提供轉售登記的書面確認後) 已向美國證券交易委員會提交F-1表格聲明，申請轉換後可發行的A類普通股登記 (2)在隨後的第一批結清時，再支付900,000美元 簽署正式簽署的存款帳戶控制協議(「DACA」)和設立DACA帳戶，以此爲主題 符合股權條件(定義見證券購買協議)。該公司和投資者已達成協議 在接下來的120天內完成第二批(「第二批」)250萬美元的額外融資 轉售登記聲明的效力，受制於證券購買協議中預期的某些條件。 證券購買協議還考慮第三批(「第三批」)融資總額高達3,000,000美元， 經投資者及本公司雙方同意，於第二批交易結束日期後180天后。

在……裏面 投資者於2024年9月23日首次完成第一期交易的對價，本公司發行 並在私募中出售給投資者，(I)本金總額高達2,500,000美元的票據，(Ii)普通股 認股權證可購買最多74,451股A類普通股，初始行權價爲每股4.71美元，可進行某些調整， 以及(Iii)購買最多191,522股A類普通股的預資金權證(根據750,000美元除以10天成交量) 緊接第一批股票首次收市前10個交易日的加權平均價格(「VWAP」) 名義行權價爲每股0.0001美元，可能會有某些調整。預先出資的認股權證只能在發生時行使 違約事件(如附註中所定義)。票據初步可按換股價轉換爲A類普通股 4.71美元，但須作某些調整(「轉換價格」)，但轉換價格不得降低 低於$0.7616(「底價」)。票據不計息，於2025年9月23日到期。

在……裏面 關於證券購買協議，本公司於2024年9月23日訂立註冊權協議 投資者持有的應登記證券在符合某些條件的情況下有權獲得登記 根據《證券法》，爲保證本公司在同一日期償還票據的義務，本公司及其附屬公司 與投資者訂立擔保協議，授予投資者對本公司所有 在第一期結清後將建立的DACA帳戶和公司的任何資產 在美國。爲保證擔保協議項下的義務，本公司及其子公司在同一天 作爲擔保人也訂立了擔保協議。每名擔保人，共同和各別，在此無條件且不可撤銷地 保證投資者在到期時，無論是在到期時，作爲主要債務人而不是擔保人，足額和迅速地向投資者付款和履行 或由於加速或其他原因，擔保協議下的任何和所有義務。與此相關的完善 在第一批完成的第一批交易中，公司向唯一配售的EF Hutton LLC支付了47,250美元(相當於總收益的7%) 私人配售代理，並根據聘書支付6,750美元的費用。

在……上面 於2024年9月30日，本公司以F-1表格提交註冊說明書(轉售註冊說明書) 證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)根據證券購買協議的條款。

在……上面 2024年10月1日，根據證券購買協議的條款，本公司額外收到675,000美元(不包括原始金額 在第一批的第二次結賬(不包括費用和佣金)(「第一批的第二次結賬」)中 部分“)。在第一批的第二次結清時，公司向投資者發出認股權證，購買最多79,599個類別 A類普通股，初始行使價爲每股A類普通股4.47美元，但須經某些調整。

使用 某些術語的

除非 另有說明，除文意另有所指外，本年度報告中提及：

前瞻性 信息

一定的 就聯邦證券法而言，本年度報告中的陳述可能構成「前瞻性陳述」。 我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊的期望的陳述， 對未來的希望、信念、意圖或戰略。此外，任何涉及預測、預測或其他內容的陳述 對未來事件或情況的描述，包括任何潛在的假設，都是前瞻性陳述。這句話 「預期」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」 「打算」、「可能」、「可能」、「計劃」、「可能」、「潛在」、「預測」 「項目」、「應該」、「將會」以及類似的表達可以識別前瞻性陳述，但是 沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能 包括，例如，關於以下內容陳述：

The the the 以上列表並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡列表。特別是有關更多信息， 關於可能影響我們的經營業績和業績的已知重要因素，請閱讀標題爲「風險」的章節 本年度報告中的「因素」。如果本年度報告中描述的一個或多個風險或不確定因素與 隨之而來的是，或者如果潛在的假設被證明是錯誤的，實際結果和計劃可能與表達的結果和計劃有實質性的不同 在任何前瞻性陳述中。

部分 我

項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不 適用因

項目 2.報價統計數據和預期時間表

不 適用因

項目 3.密鑰信息

不 適用因

不 適用因

摘要 風險因素

一個 投資我們的證券涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險的摘要，組織在相關 標題。這些風險在風險因素中進行了充分的討論，您應該從第1頁開始閱讀全文，並在其他地方閱讀 在這份年度報告中。

風險 與在中國開展業務相關

相關風險 對我們的工商業來說

在……裏面 以下關於與我們的業務和行業有關的風險的討論，除非另有規定，「我們」，「我們」， 「我們」或「我們」是指智寶在中國的子公司或智寶中國集團。

風險 與我們的業務和行業相關的不確定性包括但不限於以下幾點：

風險 與A類普通股的所有權有關

風險 與A類普通股所有權相關的不確定性包括但不限於以下幾點：

風險 與在中國開展業務相關

我們的A類普通股可能是 根據《要求外國公司承擔責任(HFCA)法》退市如果中國在未來任何時候採取將阻止 PCAOB停止繼續檢查或全面調查總部設在內地中國或香港的會計師事務所。這個 我們的A類普通股退市，或其被退市的威脅，可能會對 你的投資。此外，美國參議院通過了加速追究外國公司責任的法案，該法案修訂了 HFCA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其核數師是 不受PCAOB連續兩年的檢查，而不是三年，從而縮短了我們的A級普通 股票可能被禁止交易或退市。HFCA法案，加速追究外國公司責任的法案，它彌補了 HFCA法案，連同美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，PCAOB的決定，以及納斯達克規則的變化 所有人都呼籲在評估新興市場公司的資格時對其應用更多和更嚴格的標準 核數師，特別是不受PCAOB檢查的非美國核數師。這些事態發展爲我們的產品增加了不確定性。

在……上面 2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世，以及美國證券交易委員會的其他高級員工， 發佈了一份聯合聲明，強調了與投資於以下公司相關的披露、財務報告和其他風險 在新興市場或在新興市場有大量業務，包括中國，以及可能 對這類公司採取法律行動。聯合聲明強調了與PCAOB無法進入檢查有關的風險 核數師和審計工作論文中中國和較高的新興市場舞弊風險。

在……上面 2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，內容包括：(一)主要適用公司最低發行規模要求 在「限制性市場」中經營，(Ii)對管理層或董事會的資格採取新的要求 董事對限制性市場公司的限制，以及(Iii)對申請者或上市公司施加額外和更嚴格的標準 根據公司核數師的資格。這些建議於2021年10月4日獲得美國證券交易委員會批准。這些 事態的發展爲我們的發行增加了不確定性，包括如果美國上市公司會計準則委員會，納斯達克可能會停止我們的證券交易 無法檢查或全面調查我們的核數師。

此外， 多家股權研究機構在考察了中國的公司後，最近發佈了關於這些公司的報告。 治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表，這些報告導致了特別調查 以及在美國和全國交易所暫停上市。對我們的任何類似審查，無論其缺乏價值，都可能導致 我們股票的市場價格下跌，轉移了管理層的資源和精力，導致我們產生了自衛的費用 謠言，並提高我們爲董事和官員保險支付的保費。

在……上面 2020年5月20日和2020年12月2日，美國參衆兩院， 通過了S.945，HFCA法案，該法案於2020年12月18日簽署成爲法律。HFCA法案要求外國公司認證 如果PCAOB不能審計特定的報告，因爲公司使用 不受PCAOB檢查的外國核數師。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的核數師， 發行人的證券被禁止在全國性交易所交易。儘管我們認爲HFCA法案和相關的 法規目前不影響我們，我們不能向您保證不會有任何進一步的實施和解釋 HFCA法案或相關法規，這些法規可能會因爲我們的主要操作而對我們構成監管風險並施加限制 在中國。

的 由於無法參加中國的PCAOb檢查，PCAOb無法全面評估 常駐中國的核數師。因此，投資者可能會被剝奪此類PCAOb檢查的好處。PCAOB的無能 對中國的核數師進行檢查使得評估這些會計師事務所審計的有效性變得更加困難 與接受PCAOb檢查的中國境外核數師相比，程序或質量控制程序可能 導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息失去信心， 我們財務報表的質量。

在……上面 2021年12月2日，美國證券交易委員會發布了《高頻交易法案》下的最終規則，該法案於2022年1月10日生效，對披露進行了修改 年度報告中的要求。這些修正案適用於美國證券交易委員會認定爲已提交發布的年度報告的註冊人 位於PCAOB無法徹底檢查或調查的外國司法管轄區的註冊會計師事務所 因爲該司法管轄區內某一當局所採取的立場。修正案要求向委員會提交文件。 確定這樣的登記人不是由該外國管轄區的政府實體擁有或控制的，並且還要求 在外國發行人的年度報告中披露對此類註冊人的審計安排和政府對其的影響。 在下列情況下，監察委員會須找出聘用註冊會計師事務所發出審計報告的呈報公司 該註冊會計師事務所有分支機構或辦事處：

一次 確定，薩班斯-奧克斯利法案第104(I)(2)(B)條要求這些發行人，美國證券交易委員會將其稱爲“委員會確定的 發行人，「向委員會提交與其年度報告文件有關的文件，證明其沒有所有權」 或由該外國司法管轄區的政府實體控制，並點名任何與中國共產黨有關聯的董事 或者該公司的條款是否包括中國共產黨的任何章程。

在……上面 2021年12月16日，PCAOB認定PCAOB無法全面檢查或調查PCAOB註冊的公共會計 總部設在內地中國和香港的律師事務所，因爲中國當局在這些司法管轄區擔任職務，以及 PCAOB在其認定報告中列入了總部設在內地中國或香港的會計師事務所名單。 我們的核數師Marcum Asia CPAS LLP總部設在紐約，目前正在接受PCAOB的檢查 至少每三年一次。因此，它不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束 因爲它不在PCAOB公佈的名單上。然而，我們核數師中國的分支機構位於並組織在 中國法律。我們不能向您保證，我們不會被美國證券交易委員會根據HFCA法案指定爲已保留 核數師在外國司法管轄區設有分支機構或辦事處，而PCAOB認定其無法進行檢查或調查 完全是因爲該外國司法管轄區的當局所採取的立場。在這種情況下，中國當局將進一步 加強對在美國證券交易所上市的中國公司審計工作的監管，這將禁止我們目前的 核數師在中國履行工作，那麼我們就需要更換我們的核數師，而我們新核數師準備的審計工作底稿可能不會 未經中國當局批准由PCAOB檢查，在這種情況下，PCAOB可能無法全面評估 審核或審核員的質量控制程序。此外，也不能保證，如果我們有一個「不檢查」 明年，我們將能夠採取任何補救措施。如果發生任何這樣的事件，我們的證券交易可能會在未來 根據HFCA法案禁止，因此，我們不能向您保證我們將能夠保持我們的A類上市 納斯達克上的普通股或您將被允許在場外交易我們在美國的A類普通股 不管是不是市場。儘管如上所述，如果後來確定PCAOB無法檢查或調查 完全是我們的核數師，那麼這種缺乏檢查可能會導致我們的證券從證券交易所退市。此外， 由於最近在實施HFCAA方面的進展，我們不能向您保證，美國證券交易委員會、納斯達克或其他 監管機構將在考慮我們的核數師的有效性後，對我們應用額外和更嚴格的標準 審計程序和質量控制程序，人員和培訓的充分性，或資源的充分性，地理範圍或 在審計我們的財務報表方面有一定的經驗。HFCA法案中允許PCAOB檢查的要求 發行人的會計師事務所在三年內，可能導致我們在未來退市，如果PCAOB無法 在未來的這個時候檢查我們的會計師事務所。

2022年8月26日， 中國證券監督管理委員會(證監會)、財政部(MOF)和PCAOB簽署了議定書，允許PCAOB 檢查和調查總部設在內地和香港的完全註冊會計師事務所中國，一致 根據HFCA法案，PCAOB將被要求在2022年底之前重新評估其決定。根據情況說明書 對於美國證券交易委員會披露的議定書，PCAOB應擁有獨立裁量權，選擇任何發行人審計進行檢查或調查 並擁有向美國證券交易委員會傳遞信息的不受約束的能力。

在……上面 2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保完全訪問PCAOB註冊的公衆 會計師事務所總部完全設在內地中國和香港。

在……上面 2022年12月29日，頒佈了《加速追究外國公司責任法案》，該法案對《HFCA法案》進行了修改，減少了 未檢驗的年數從三年減少到兩年，從而縮短了我們A級普通之前的時間段 股票可能被禁止交易或退市。因此，根據修訂後的HFCA法案，我們的證券交易可能被禁止 通過《加速追究外國公司責任法案》和相關法規，如果PCAOB確定它不能檢查 或對我們的核數師進行連續兩年的全面調查，因此交易所可能決定退市 我們的安全。

儘管如此 如上所述，我們不能向您保證，由於我們的賬簿和記錄主要位於大陸中國，我們未來將 能夠成爲不是委員會指定的發行人的發行人，在這種情況下，我們的A類普通股可能無法交易 在任何美國證券交易所或市場，我們可能有必要在外匯交易所上市，以便我們的A類股票 普通股可以交易。有可能的是，如果我們的股票在美國不再可能進行交易， 你可能會損失你的A類普通股的全部價值。

此外， 美國和中國的新法規或法規變化都可能影響我們的上市能力 我們在納斯達克上的股票，這可能會對我們A類普通股的市場和市場價格造成實質性的損害。

變化 在中華人民共和國政府的政治和經濟政策中，或者在中國與美國的關係中，可能會有實質性的影響 並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能導致我們無法持續增長 和擴張戰略。

我們 本公司爲開曼群島控股公司，並非中國營運公司。作爲一家控股公司，我們自己沒有實質性的業務， 我們在中國的所有業務幾乎都是通過我們的中國子公司進行的，我們幾乎所有的收入都來自中國。 因此，我們的財務狀況和經營結果在很大程度上受到經濟、政治 和中國的法律發展或中國與美國或其他政府之間的政府關係的變化。那裏 對美國和中國未來在貿易政策、條約、 政府規章和關稅。

這個 中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度， 發展水平、增長速度、外匯管理和資源配置。儘管中國政府已經實施了 強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權的措施； 在建立完善的公司治理結構的企業中，相當一部分生產性資產仍在中國 由政府所有。此外，中國政府繼續在監管行業發展方面發揮重要作用， 產業政策。中國政府還通過配置資源對中國的經濟增長進行了重大控制， 控制外幣債務的支付，制定貨幣政策，監管金融服務和機構 以及向特定行業或公司提供優惠待遇。

而當 中國經濟在過去40年中經歷了顯著的增長，無論是在地理上還是在不同的國家之間，增長都是不平衡的。 經濟的各個部門。中國政府已經實施了鼓勵經濟增長的各種措施，並引導 資源。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況 政府對資本投資的控制或稅收的變化可能會對經營結果產生實質性的不利影響。 適用於我們的規定。此外，中國政府在過去實施了一些措施，包括利息 加息，控制經濟增長速度。這些措施可能會導致經濟活動減少。

在……裏面 2021年7月，中國政府對總部位於中國的公司在中國境外融資提供了新的指導意見。鑑於這樣的情況 隨着事態的發展，美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會註冊證券的中國公司實施了更嚴格的披露要求。 我們幾乎所有的業務都以中國爲基地，任何未來的中國、美國或其他施加限制的規則和法規 總部設在中國的公司的融資或其他活動可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。如果 從國內或國際投資的角度來看，中國的營商環境惡化，或者如果與中國的關係 和美國或其他政府惡化，中國政府可能會干預我們的運營和我們在中國的業務 中國和美國，以及我們A類普通股的市場價格也可能受到不利影響。

不確定因素 在解釋和執行中國法律和法規方面，可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們的 中國子公司須遵守一般適用於中國公司的各種中國法律、規則及法規。中華人民共和國法律制度 是基於成文法規的。與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。在 20世紀70年代末，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。 過去40年來，立法的總體效果顯著增加了對各種形式的 外資或私營部門投資中國。

AS 相關法律法規相對較新，中國法律體系在幾乎沒有事先通知的情況下繼續快速發展， 許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行涉及 不確定因素。

從… 有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國行政部門 而且法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面有很大的自由裁量權，這可能會更加困難 評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律中 系統。此外，中國的法律制度在一定程度上是基於政府政策和內部規則(其中一些沒有公佈 及時地或根本沒有)，這可能具有追溯力。因此，我們可能沒有意識到我們違反了這些政策，並且 規則，直到違規後的某個時間。這種不確定性，包括對我們合同財產的範圍和效果的不確定性 (包括知識產權)和程序性權利，以及未能對中國的監管環境變化做出反應 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，阻礙我們繼續運營的能力，並降低您的投資價值 在智寶。

在……上面 2021年12月28日，2月15日公佈施行的《網絡安全審查辦法(2021年版)》， 2022年，規定任何擁有超過100萬用戶個人信息的在線平台運營商 在外國證券交易所上市應接受網絡安全審查。《網絡安全審查措施(2021年版)》，進一步 列出在評估有關活動的國家安全風險時需要考慮的因素，其中包括：(I) 核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬和非法使用或退出的風險 國家；和(2)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息的風險 境外上市後受外國政府影響、控制或者惡意利用的。CAC要求，在新規則下， 擁有超過100萬用戶個人信息的公司在尋求上市時必須申請網絡安全批准 其他國家，因爲此類數據和個人信息可能被「影響、控制和惡意利用」 被外國政府利用。“網絡安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。 作爲網絡平台運營商，擁有超過100萬用戶的個人信息，用於網絡安全審查 根據《辦法》(2021年版)，我們已根據網絡安全規定申請並完成了對IPO的網絡安全審查 審議辦法(2021年版)。

AS 截至本年報日期，我們的中國子公司擁有超過1,500萬最終客戶的個人信息 數字保險經紀服務和MGU服務。根據我們中國律師事務所京和律師事務所的建議，我們每個中華人民共和國 子公司，根據個人信息保護法(「PIPL」)被視爲「個人信息處理器」。 因爲它們都可以獨立地決定處理個人信息的目的和方法，如 PIPL。

在……裏面 此外，支付寶及其任何子公司都不被視爲任何「關鍵信息基礎設施」的運營商 《中華人民共和國網絡安全法》和中華人民共和國政府頒佈的《關鍵信息基礎設施安全保護辦法》 國務院於2021年7月30日生效，自2021年9月1日起生效，原因是兩者均未確定身份並予以通知 經中國政府主管部門確認，他們當中任何一家都是關鍵信息基礎設施運營商(「CIIO」)。 儘管如此，支付寶及其子公司將被視爲擁有個人 在網絡安全審查措施下超過100萬用戶的信息，如果該平台由公司運營用於我們的數字 保險經紀服務和MGU服務擁有超過100萬用戶的個人信息。

在……上面 2023年2月17日，證監會發布《境外上市新規》，自2023年3月31日起施行。新海外 上市規則適用於下列公司進行的海外證券發行和/或上市：(一)在中國註冊成立的公司 國內公司，直接和(Ii)在海外註冊成立、主要在中國開展業務並按 在中國境內公司的權益，或間接發行。新的海外上市規則要求(1)海外上市公司的備案 中國境內公司在一定條件下向中國證監會提出的發行上市計劃；(2)承銷商備案 在一定條件下向中國證監會提交年度報告，並在規定的時間內向中國證監會備案的承銷商 時間線。所要求的備案範圍不僅限於首次公開發行，還包括後續的海外證券發行， 單一或多次收購(S)、換股、轉讓股份或其他方式尋求在境外直接或間接上市的，二次 上市或雙重上市。

在……下面 境外上市新規，以備案爲基礎的監管制度適用於 內地公司中國，指以離岸公司名義在境外市場發行和上市的證券。 實體，但以經營中國的內地公司的相關股本、資產、收益或其他類似權利爲基礎 主營業務在內地中國。新的海外上市規則規定，發行人在海外上市後的任何後續發行 上市交易，包括髮行股票、可轉換票據、可交換票據和優先股，應當遵守備案要求 在發行完成後三個工作日內。

在……上面 同日，證監會還召開境外上市新規發佈新聞發佈會，發佈境外上市公告。 注意。根據《海外上市公告》，已完成海外上市的公司將被視爲現有上市公司 在未來進行新股發行之前，該公司不需要提交任何申請。

AS 於本年報日期，本公司相信本公司符合中國證監會的相關許可或批准或 任何其他中華人民共和國州或地方政府。請參閱“項目4.公司信息--b.業務概述「。」然而， 如果需要任何其他備案、批准、審查或其他程序，不能保證我們將能夠獲得此類備案， 及時或完全批准或完成此類審查或其他程序。我們已收到或可能收到的任何批准或許可 然而，在未來，它可能會被撤銷或取消，其重新發行的條款可能會對我們的業務和 與我們的證券相關的產品。此外，新的海外上市規則可能會對我們施加額外的遵守要求 未來。如果我們未能完全遵守新的法規要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們的能力 繼續發行我們的A類普通股，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的 聲譽，這將對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並導致我們的A級 普通股價值大幅下降或變得一文不值。

在……上面 2023年2月24日，中國證監會會同其他中華人民共和國政府部門發佈了《關於加強保密的規定》。 境內企業境外證券發行上市相關檔案管理(《保密條例》 和檔案管理規定》)，自2023年3月31日起施行。機密性與檔案管理 除其他規定外，規定要求尋求在海外市場發行和上市證券的中國境內企業要麼直接 或者間接建立保密和檔案制度，並由主管部門辦理審批和備案手續 中國境內企業或其境外上市實體提供或公開披露文件或資料的，主管機關 向有關證券公司、證券服務機構涉及國家祕密和中華人民共和國國家機關工作祕密的， 境外監管機構及其他單位和個人。它進一步規定，提供或公開披露文件 可能對國家安全或者社會公共利益造成不利影響的資料、會計檔案或者重要保存的複印件 對國家和社會的價值，應當按照有關法律法規進行相應的程序處理。

vt.給出 中國政府的權力、監督也可能延伸到我們的香港子公司智寶香港，以及法律和運營 在內地經營的相關風險中國也可能適用於智寶香港。在香港，中國的基本政策 關於香港，《基本法》規定香港實行高度自治和行政， 立法權和獨立的司法權，包括在「一國兩制」原則下的終審權。 我們不能向你保證，香港的經濟、政治和法律環境不會有任何變化。我們可能是 受制於中國政府未來的任何行動的不確定性，並可能與大多數法律和操作風險相關 在中國經營的經營實體如在香港經營，亦可適用於該經營實體在香港的經營 未來的香港。中國政府可干預或影響中國經營實體未來在香港的經營 並對中國經營實體開展業務活動的方式施加更大的影響。是這樣的 如果政府的行動發生，可能會導致它們在香港的業務發生實質性變化。保護和保護 個人資料受《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)(《個人資料(私隱)條例》)規管。 在香港。所有收集、持有、處理或使用個人資料的機構必須遵守《個人資料(私隱)條例》，包括以下六項資料 《個人資料(私隱)條例》附表1所載的保障原則(DPP)。具體而言，資料保障原則4訂明 數據安全要求，其中規定，除其他事項外，應採取一切可行步驟，確保任何個人 數據用戶持有的數據受到保護，以防未經授權或意外訪問、處理、擦除、丟失或使用。此外，大賽 香港的《反壟斷法》和相關反壟斷法旨在促進競爭，禁止反競爭行爲 適用於在香港開展業務的實體。《競爭條例》的合併規則禁止企業 直接或間接進行具有或可能具有大幅降低競爭水平的效果的合併 在香港。這項規則只適用於電訊營運商持牌人。香港沒有一般的合併管制制度。 香港。我們相信，截至本年度報告日期，相關的數據安全、反壟斷和合並法律和條例 在香港，即《個人資料(私隱)條例》及《競爭條例》不適用於我們的香港附屬公司，並不影響我們的能力 通過我們的中國經營實體開展業務，接受外國投資或在美國證券交易所上市作爲我們的香港 附屬公司目前爲控股公司，自其在香港註冊成立以來並無實質業務。此外，還有 目前，香港沒有與數據安全或反壟斷擔憂相關的監管行動，這可能會影響我們的行爲能力。 我們的業務通過我們的中國運營實體、接受外國投資或繼續在美國/外匯交易所上市，以及我們的香港 子公司尚未收到香港交易所對我司繼續在納斯達克上市的任何查詢、通知、警告或制裁。 政府。儘管如此，不能保證香港的監管機構不會採取相反的觀點或將 不會要求我們在香港獲得任何批准或許可，並因不遵守規定而對我們處以罰款或處罰。

這個 中華人民共和國政府主管部門可以進一步加強對境外和/或外商投資發行的監督管理 在總部位於中國的中國，像我們這樣的發行人。任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並顯著限制或阻礙我們的能力 繼續向投資者提供證券或者使該證券的價值縮水或者使該證券變得一文不值。

那裏 是來自中國法律制度的風險，包括解釋、適用和 執行中國現行和未來的法律和法規。中國規章制度變化快，提前不多 通告和解釋和執行中國法律、規則和條例方面的不確定性可能會限制可用的法律保護 敬你和我們。中國政府可能隨時干預或影響我們的運營，或可能對所進行的發行施加更多控制 海外和/或外國投資中國發行人，這可能導致我們的運營、財務業績發生實質性變化 和/或我們A類普通股的價值。

這個 中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響。中華人民共和國政府也可以 隨時干預或影響我們的運營和產品，這可能導致我們的運營和我們的產品發生實質性變化 A類普通股可能會貶值或變得一文不值。

我們 本公司爲開曼群島控股公司，並非中國營運公司。作爲一家控股公司，我們自己沒有實質性的業務， 我們在中國的幾乎所有業務都是通過我們的中國子公司進行的。我們控制並獲得以下經濟利益 我們的中國子公司的業務運營(如果有的話)是通過股權進行的。我們沒有，也從來沒有使用過VIE結構。 我們的公司結構，即開曼群島控股公司，其業務由我們的中國子公司進行，存在獨特的風險 致投資者。中國監管當局可以改變有關外資在該行業的所有權的規章制度 公司運營，這可能會導致我們的運營發生重大變化和/或證券價值發生重大變化 我們正在登記出售，包括這可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

除 關於《試行辦法》中的備案要求，我們目前不需要獲得任何中國當局的批准才能上市 在美國證券交易所。然而，如果我們的任何控股公司在未來被要求獲得批准，而被拒絕 從中國當局到美國證券交易所上市，我們將無法繼續在任何美國證券交易所上市，繼續 向投資者提供證券，或者對投資者的利益造成重大影響，導致價格大幅貶值 屬於A類普通股。

這個 中國政府已經並將繼續通過以下方式對中國經濟的幾乎每一個部門實施實質性控制 監管和國有制。我們在中國的業務能力可能會受到法律法規變化的損害，包括 涉及外商投資、稅收、環境法規、土地使用權、財產等事項。中央還是地方 這些司法管轄區的政府可以實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這些法規將要求 我們方面的額外支出和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府 未來的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革和恢復更集中規劃的任何決定 經濟或區域或地方執行經濟政策的差異，可能會對經濟狀況產生重大影響 在中國或其特定地區，並可能要求我們剝離我們在中國業務中持有的任何權益。

爲 例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈已開始對滴滴公司(紐約證券交易所代碼：DIDI)進行調查。 兩天後，又下令將該公司的應用程序從智能手機應用程序商店下架。同樣，我們的業務部門 在我們運營的地區可能會受到各種政府和監管幹預。我們可能會受到監管 不同的政治和監管實體，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們可能會招致 增加遵守現有和新通過的法律法規所需的費用，或對任何不遵守的處罰。

此外， 目前還不確定我們何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國證券交易所上市 今後，即使獲得了這種許可，是否會被拒絕或撤銷。2023年10月19日，證監會發布 該備案完成通知書確認我司已按照《試行辦法》向證監會完成備案手續。完工後 在中國證監會的備案程序中，我們已經完成了中國證監會關於以下方面的要求 我司境外發行上市試行辦法。

我們的 業務處理一定數量的個人信息，未能保護客戶的隱私或敏感信息或 對此類信息的不當處理可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。鑑於最近發生的事件表明 中國網信辦對數據安全的更大監督，我們受到各種法律和其他方面的約束 關於網絡安全和數據保護的義務，以及任何不遵守適用法律和義務的行爲都可能產生 對我們的業務、財務狀況、經營結果和發售產生重大和不利影響。

我們的 業務涉及收集和保留某些內部和最終客戶的個人數據。例如，我們在中國的子公司收取 終端客戶在正常業務過程中的個人信息，包括消費者檔案數據和購買數據。我們和 我們的中國子公司也保存着關於我們運營的各個方面以及我們員工的信息。正直的人 保護我們的客戶、員工和公司數據對我們的業務至關重要。我們的客戶和員工希望我們和 我們的中國子公司將充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們和我們的中國子公司 對我們及其中國子公司收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施 保護此類信息的措施。

這個 中國監管機構越來越注重監管數據安全和數據保護，特別是針對私人或敏感數據的監管 信息。我們預計，這些領域將受到監管機構的更大關注，並吸引公衆的審查和關注 展望未來。這種更多的關注、審查和執行，包括更頻繁的檢查，可以增加我們的合規性 成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高的風險和挑戰。如果我們不能管理這些 風險、我們的聲譽和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，我們還面臨着在處理 以及保護這類數據，包括保護我們系統中託管的數據，檢測和禁止未經授權的數據共享和傳輸， 防止外部人員攻擊我們的系統或員工的欺詐行爲或不當使用，並維護和更新 我們的數據庫。任何系統故障、安全漏洞或第三方攻擊或試圖非法獲取數據，導致任何 實際或感知的用戶數據發佈可能會損害我們的聲譽和品牌，阻止現有和潛在客戶使用我們的 服務，損害我們的業務，並使我們面臨潛在的法律責任。

在……上面 2016年11月7日，全國人大常委會發布《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據網絡安全 法律規定，未經用戶同意，網絡運營商不得收集其個人信息，只能收集用戶的 提供其服務所需的個人信息。供應商還有義務爲其產品提供安全維護 和服務，並應遵守有關法律關於保護個人信息的規定 和規定。網絡安全法還規定，由CIIO收集和生成的個人信息和重要數據 它在中國的運作過程，一定要儲存在中國身上。

這個 中國有關網絡安全的監管要求正在演變，我們受到與收集相關的當地法律和法規的約束。 關於我們的最終客戶和員工的個人身份信息的使用、存儲、傳輸、披露和安全 包括監管和政府當局對我們收集的數據提出的任何要求。例如，各種監管機構 中國的機構，包括CAC，公安部和SAMR，已經執行了數據隱私和保護法，並 具有不同和不斷髮展的標準和解釋的法規。2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會 國會頒佈了2021年9月生效的《數據安全法》。《數據安全法》要求，數據不得 以盜竊或其他非法手段收集數據，並規定了數據分類和分級保護制度。這個 數據分類和分級保護制度根據數據在經濟社會發展中的重要性對數據進行保護， 對國家安全、公共利益或者個人、組織合法權益可能造成的損害 如果數據被僞造、損壞、泄露、非法獲取或非法使用，預計將由哪個保護系統來構建 數據安全的狀態在不久的將來。

在……上面 2021年11月14日，CAC發佈《網絡互聯網數據保護條例草案(徵求意見稿)》並向社會公開徵求意見 評論截止日期爲2021年12月13日。《網絡互聯網數據保護條例》草案規定，數據處理者是指個人 或自主確定處理數據的目的和方式的組織。如果處理個人數據的數據處理器 百萬以上用戶數據擬在境外上市的，應申請網絡安全審查。此外，數據處理器 處理重要數據或在境外上市的，應自行或委託數據進行年度數據安全評估 安全服務機構，前一年的數據安全評估報告應提交給當地的網絡空間 事務管理部門在每年1月31日之前。

此外， 2021年12月28日頒佈，2月15日起施行的《網絡安全審查辦法(2021年版)》， 2022年，規定如果CIIO購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，以及任何在線 處理100多萬尋求在外國證券交易所上市的用戶的個人信息的平台運營商 應向位於中國的網絡安全審查辦公室(「CRO」)提交網絡安全審查。網絡安全審查措施 還要弄清楚以下幾個要點：

這個 《網絡安全審查辦法(2021年版)》迭代指出，任何擁有個人信息的網絡平台經營者 尋求在外國證券交易所上市的100多萬用戶應接受網絡安全審查。網絡安全 審查辦法(2021年版)，進一步闡述了在評估有關國家安全風險時應考慮的因素 活動，除其他外，包括：(1)核心數據、重要數據或大量個人信息被盜的風險； 泄露、銷燬、非法使用或出境；以及(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、 被外國政府影響、控制或惡意使用的重要數據或大量個人信息 在境外上市。CAC要求，在新規定下，擁有超過100萬用戶個人信息的公司必須 現在，在尋求在其他國家上市時申請網絡安全批准，因爲此類數據和個人信息可能會 可能「受到外國政府的影響、控制和惡意利用」。網絡安全審查還將着眼於 海外IPO可能帶來的國家安全風險。

在……上面 2022年7月7日，CAC發佈了《出站數據傳輸安全評估辦法》(《出站數據傳輸安全 考覈辦法》)，於2022年9月1日起施行，規定了數據處理者在何種情況下 對外提供數據應申請由CAC協調的對外數據傳輸安全評估：(I)任何數據處理者 將重要數據轉移到海外；(Ii)任何處理個人信息的關鍵信息基礎設施運營商或數據處理員 超過100萬人的信息向海外提供個人信息；(Iii)任何提供個人信息的數據處理者 已向境外提供超過10萬人的個人信息或敏感的個人信息 自1月1日以來，超過1萬人出國^ST及。(Iv)在其他情況下 哪些數據跨境轉移安全評估是CAC規定的。但它沒有明確 CAC要求進行出站數據傳輸安全評估的其他情況的含義範圍 它的應用和執行中有更多的不確定性。如果我們被認爲是向外提供重要數據的數據處理者，我們可以 接受如上所述的國家網信局的出境數據安全評估。作爲網絡平台 爲《網絡安全審查措施(2021年版)》的目的擁有100萬以上用戶個人信息的運營商， 我們根據《網絡安全審查辦法(2021年版)》申請並完成了對IPO的網絡安全審查。

在……上面 2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。中華人民共和國的數據安全 法律將數據安全和隱私義務強加給進行數據活動的實體和個人，並引入了數據分類 並根據數據在經濟社會發展中的重要性和危害程度建立分級保護制度 對國家安全、公共利益或者個人、組織的合法權益造成篡改的 與、銷燬、泄露、非法獲取或使用。《中華人民共和國數據安全法》還規定了國家安全審查程序 對於可能影響國家安全並對某些數據和信息施加出口限制的數據活動。11月14日， 2021年，CAC發佈了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，重申網絡空間 在外國上市的用戶個人信息超過100萬的運營商應申請網絡安全審查。 據報道，中國的某些互聯網平台在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。

AS 網絡平台經營者爲網絡安全審查目的擁有百萬以上用戶個人信息的 根據《辦法》(2021年版)，我們已根據網絡安全規定申請並完成了對IPO的網絡安全審查 審議辦法(2021年版)。然而，對於網絡安全審查措施將如何解釋或 實施情況以及中國監管機構(包括CAC或NFRA)如何採用新的法律、法規、規則或實施細則 以及與網絡安全審查措施相關的解釋。我們不能向您保證我們和/或我們的中國子公司會遵守 在所有方面都有這樣的規定，我們和/或我們的中國子公司可能會被勒令糾正或終止任何符合以下條件的行爲 被監管機構認定爲非法的。任何未能完成或延遲完成任何網絡安全審查程序的情況，如有必要， 或者其他違反有關法律、法規的行爲，可能會受到罰款或者停業等處罰， 網站關閉，吊銷先決條件許可證，以及聲譽損害或針對我們的法律訴訟或行動， 這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

這個 《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會增加我們的勞動力成本，施加限制 並對我們的業務和我們的經營結果產生不利影響。

這個 《中華人民共和國勞動法》和《人民Republic of China勞動合同法》(簡稱《勞動合同法》)要求 僱主必須與全職員工簽訂書面僱傭合同。所有僱主都必須向員工支付工資。 至少等於當地最低工資標準。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》可能導致強制執行 罰款、賠償和其他行政處罰，情節嚴重的可能構成刑事犯罪。

這個 保護根據《中華人民共和國勞動合同法》有權訂立書面勞動合同、 在一定情況下訂立無固定期限的勞動合同，領取加班費，終止或者變更勞動合同 在勞動合同中。此外，我們還需要支付各種法定的員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、 工傷保險、失業保險和生育保險到指定的政府機構，使我們的 根據中國法律和法規的僱員。有關政府機構可審查僱主是否支付了足夠的款項 對於法定的僱員福利，那些沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款 和/或其他處罰。

在……裏面 此外，《勞動合同法》於2008年1月生效，修正案於2013年7月生效，以及 其實施細則於2008年9月起施行，對固定期限勞動合同作出具體規定， 兼職、試用期、與工會和員工大會協商、無書面合同僱傭、解僱 僱員、遣散費和集體談判，這些加在一起代表着加強勞動法律法規的執行。爲 例如，根據《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位有義務與符合下列條件的任何僱員簽訂無固定期限勞動合同 已經連續爲僱主工作了10年。此外，如果員工要求或同意續簽定期勞動合同 已經連續簽訂了兩次的合同，所產生的合同必須有一個不固定的期限，但某些例外情況除外。這個 用人單位按照《中華人民共和國勞動合同法》解除或者終止勞動合同的，必須向勞動者支付經濟補償金 合同法規定的情形除外。此外，政府還發布了各種與勞動有關的 進一步保護員工權利的規定。根據這樣的法律法規，員工有權享受年假 5天至15天不等，並能夠補償任何未休的年假，金額爲3倍 他們的日薪，但有某些例外情況。

在……裏面 如果我們決定解僱我們的一些員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，勞動合同 法律及其實施細則和其他與勞工有關的法規也可能限制我們以一種我們 相信具有成本效益，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們預計我們的勞動力成本，包括 工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本或將這些增加的勞動力轉嫁出去 增加我們的經紀服務費用、我們的財務狀況和經營業績，從而增加保險公司的成本 可能會受到不利影響。

我們的 中國子公司目前不受任何勞資糾紛或相關質詢、調查或中國管理機構的干預。 然而，由於這些中國法律法規的解釋和實施存在不確定性，我們的中國子公司 僱傭行爲可能不會在任何時候都被視爲符合法律和法規。如果我們受到嚴厲的懲罰 或因勞資糾紛或調查而招致重大責任時，我們的業務及財務狀況可能會受到不利影響 受影響。

中華人民共和國 中華人民共和國居民境外投資外匯登記有關規定可使我國境內居民受益 我們中國子公司的所有者承擔責任或受到處罰，限制我們向子公司注資的能力，限制中國子公司的 有能力增加其註冊資本或將利潤分配給我們，或者可能在其他方面對我們產生不利影響。

在……上面 2014年7月4日，國家外匯管理局Republic of China(簡稱外匯局)發佈《通知》 關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資的有關問題， 或國家外匯局第37號通知，取代原《關於中華人民共和國居民外匯管理有關問題的通知》 通過境外特殊目的載體從事融資和來華投資(一般稱爲外匯局第75號通知)發佈 外匯局於2005年10月21日公佈。2015年2月13日，外匯局進一步發佈《關於進一步簡化完善的通知》 《國家外匯管理局關於直接投資的通知》(《外匯局第13號通知》)於6月1日起施行， 2015年。外管局第13號通知修訂了第37號通知，要求中國居民或實體在符合條件的銀行登記，而不是 外管局或其當地分支機構與其直接設立或間接控制爲 以該內地中國居民在境外合法擁有的資產或股權進行境外投資或融資的目的 境內企業或境外資產或權益。符合條件的地方銀行將直接審核受理外匯登記 海外直接投資，包括首次外匯登記和修訂登記，根據 2015年6月1日。

這些 通告還要求在特別目的車輛發生任何重大變化的情況下對登記進行修改， 如中國居民出資增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他事項 事件。持有特殊目的車輛權益的中國居民未完成規定的外匯局登記的， 該特殊目的載體的中國子公司可以被禁止向離岸母公司和 開展隨後的跨境外匯活動，特殊目的載體的能力可能受到限制 向其中國子公司注入額外資本。此外，目前還不清楚這項規定以及未來任何關於 離岸或跨境交易，將由中國有關政府部門負責解釋、修訂和實施，我們 無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。不遵守各種安全措施 上述登記要求可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。今年5月 對我們的業務、財務狀況和經營結果有實質性的不利影響。

根據 根據國家外匯管理局第37號通函和第13號外管局通函，屬於中國居民的我們的股東或實益擁有人受第37號通函或其他 對其投資我公司的外匯管理規定。據我們所知，截至目前爲止 在本年報中，所有直接或間接持有我們開曼群島控股公司股份的中國居民股東 以及我們所知的誰已經完成了他們在我公司的外商投資外匯登記申請 根據外管局第37號通函和第13號外管局通函，我們已採取措施通知普通股的主要實益擁有人 我們知道他們是中國居民，履行他們的備案義務。然而，我們可能不會在任何時候都完全知道或被告知這些身份 我們的所有股東或實益所有人都必須進行這樣的登記，而我們可能並不總是能夠強迫他們 遵守所有相關的外匯法規。因此，我們不能向您保證我們的所有股東或受益者 身爲中國居民的業主應隨時遵守，或在將來作出或取得任何適用的登記或批准。 所有相關外匯法規所要求的。這些個人未能或不能遵守登記程序 這些規定可能會對我們處以罰款或法律制裁，限制我們的跨境投資活動，或 我們的中國子公司向我們公司分配股息或從我們公司獲得外匯主導貸款的能力，或防止 美國不能進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和向您分發產品的能力可以 受到實質性和不利的影響。

此外， 由於這些外匯管理規定還比較新，其解釋和實施也在不斷演變， 目前尚不清楚這些規定以及未來有關離岸或跨境交易的任何規定將如何解讀， 由政府有關部門修訂實施。我們無法預測這些規定將如何影響我們的業務運營 或未來的戰略。此外，如果我們決定收購一家中國國內公司，我們不能向您保證我們或該公司的所有者， 視情況而定，將能夠獲得必要的批准或完成所需的備案和註冊 外匯管理條例。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務產生不利影響 和前景。

中華人民共和國 對境外控股公司向我們的中國子公司的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣的控制 轉換可能會延遲或阻止我們使用任何發行所得款項向我們提供貸款或作出額外的資本貢獻。 這可能會對我們的流動資金以及我們爲業務融資和擴展業務的能力產生重大不利影響。

智寶 是一家在開曼群島註冊成立的獲豁免公司，其有限責任架構爲進行業務的控股公司 主要透過其中國附屬公司於中國持有股份。在中國法律、法規允許的情況下，利用任何發行所得的資金， 我們可以根據政府當局的批准和額度限制向我們的中國子公司提供貸款，或者我們可以 對我們中國子公司的額外出資。在截至2023年6月30日的財年，支付寶沒有發放任何貸款 或對WFOE的出資。在截至2024年6月30日的財年，智寶通過其在香港的子公司進行了資本化 向WFOE捐贈3916,806元人民幣。此外，本行借給中國附屬公司以資助其業務的貸款，不得超過法定限額。 限制和遵守外商投資綜合管理信息系統必要備案的要求 並在中國的其他政府部門登記。     

這個 外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革結匯管理工作的通知》 外商投資企業資本金管理辦法(《外匯局第19號通知》)，自2015年6月1日起施行，取代《通知》 關於完善外幣資本支付結算管理的有關操作問題 外商投資企業，國家外匯管理局關於加強 外匯業務管理，關於進一步明確和規範有關問題的通知 資本項目外匯若干業務管理辦法。根據外管局第19號通知，人民幣的流動和使用 外商投資公司以外幣計價的註冊資本折算的資本，人民幣資本 不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款和償還 已被轉移到第三方。雖然外管局第19號通知允許人民幣資本從外幣計價的註冊資本轉換 外商投資企業用於在中國境內進行股權投資的資本，並重申人民幣 外商投資公司的外幣資本折算後，不得直接或者間接用於 超出其業務範圍的。因此，目前還不清楚外管局是否會允許這些資本用於在中國的股權投資。 在實際操作中。外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革規範外匯管理體制改革的通知》 《資本項目外匯結算管理政策》(《外管局第16號通知》)，自2016年6月9日起施行，其中 重申外管局第19號通知中的一些規定，但改變禁止使用境外人民幣資本的禁令 外商投資公司以貨幣計價的註冊資本發放人民幣委託貸款，不得使用 向非關聯企業發放貸款的資本金。違反安全通告19和安全通告16可能導致行政管理 罰則。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持任何外幣轉移到我們的 這可能會對我們的流動資金以及我們爲中國業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

在……裏面 鑑於《中華人民共和國條例》對境外向中國子公司的貸款和直接投資施加的各種要求 控股公司，以及中國政府可能酌情限制經常帳戶使用外幣的事實 ，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府註冊或獲得 及時獲得必要的政府批准，如果有的話，涉及我們未來對中國子公司的貸款或 對我們未來對中國子公司的資本貢獻。如果我們未能完成此類註冊或未獲得此類批准，我們的 使用任何發行所得收益以及爲我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響， 可能會對我們的流動性以及我們爲業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。

在 根據《中華人民共和國企業所得稅法》，就中國企業所得稅而言，我們可能被歸類爲中國「居民企業」。 這樣的分類可能會對我們和我們的非中國企業股東造成不利的稅收後果，並具有重大意義 對我們的運營結果和您的投資價值產生不利影響。

在……下面 《中華人民共和國企業所得稅法》(以下簡稱《企業所得稅法》)，自2008年1月起施行，2017年2月修訂 和2018年12月，及其實施細則，在中國境外設立的具有事實上的管理的企業 就中國企業所得稅而言，中國境內的「法人團體」被視爲「居民企業」，一般 對其全球收入統一徵收25%的企業所得稅稅率。根據《企業所得稅法實施細則》， 事實上的管理機構“被定義爲對生產和商業進行物質和全面管理和控制的機構 企業的運營、人員和人力資源、財務和財產。此外，一份名爲Sat第82號通函的通函， 國家稅務總局於2009年4月發佈，明確某些離岸公司 符合下列條件的，由中國企業或中國企業集團控制的企業將被歸類爲中國居民企業 位於或常駐中國境內：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門 管理；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章和董事會會議紀要 以及半數以上有表決權的高級管理人員或董事。進一步至Sat通告 82，Sat發佈了一份名爲Sat Bulletet45的公告，於2011年9月生效，以提供更多關於執行的指導 並澄清這類「中國控制的離岸註冊居民」的報告和備案義務 企業。“SAT公告45提供了確定居民身份和行政管理的程序和行政細節 關於後確定的問題。雖然Sat第82號通函和Sat Bullet45號公報都只適用於中華人民共和國控制的離岸企業 企業或中國企業集團，不是由中國個人或外國個人控制的企業或集團，確定標準規定 在SAT第82號通函和Sat Bullet 45號公報中，可以反映SAT關於「事實上的管理機構」如何 在確定離岸企業的稅務居民身份時，無論它們是否由中國控制，都應適用檢驗標準 企業、中國企業集團或由中國或外國個人。

我們 我不認爲我們作爲一家在開曼群島註冊成立的豁免有限責任公司，滿足所有條件 因此，我們不相信我們是一家中國居民企業，儘管我們管理團隊的所有成員以及管理層 我們離岸控股公司的團隊都設在中國。但是，如果中國稅務機關認定我們是中國居民企業 就中國企業所得稅而言，若干不利的中國稅務後果可能隨之而來。首先，我們將受制於制服 對我們在全球的收入徵收25%的企業所得稅，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將受到 至中國企業所得稅申報義務。但是，企業的納稅居民身份取決於以下方面的確定 關於「事實上的管理機構」一詞的解釋，中國稅務機關和不確定性依然存在。

最後， 由於《企業所得稅法》及其實施細則的解釋和實施仍存在不確定性，因此不確定 如果我們被視爲中國居民企業，我們向投資者支付的任何股息和出售我們股票的收益 對於非中國企業，將被徵收中國預扣稅，稅率爲10%(受任何適用的 稅收條約)。目前尚不清楚我們公司的非中國企業股東是否能夠享受任何稅收條約的好處。 在我們被視爲中國居民企業的情況下，他們的稅務居住國和中國之間的關係。任何此類稅收都可以減少 您在A類普通股的投資回報。

那裏 根據《企業所得稅法》，與我們中國子公司的預扣稅負債和應付股息有關的重大不確定性 由我們的中國附屬公司轉給我們的離岸附屬公司可能不符合某些條約利益的資格。

在……下面 根據《企業所得稅法》及其實施細則，我們作爲一個非居民企業，也就是依法註冊成立的企業，依照 外國(地區)在中國設立的機構、場所沒有實際履行管理職能的法律 在中國，或者在中國有所得或者應計收入的企業，雖然在中國沒有辦公場所， 將被徵收10%的預提稅率。

根據 根據香港與中國之間的特殊安排，如果香港居民企業擁有 持有該中國公司超過25%的股權。智寶中國100%股權由智寶香港持有。因此，智寶香港可能獲得資格。 對支付寶中國的分銷支付5%的稅率，當支付寶開始運作時，不必支付超過50%的稅 向第三國或地區的居民提供12個月內收入的一部分。根據國家稅務總局的通知 關於2009年2月20日頒佈的稅收條約中股利規定的管理問題，納稅人 需要滿足某些條件才能利用稅收條約下的好處。這些條件包括：(1)納稅人必須 成爲有關股息的實益擁有人；及(2)向公司股東收取中國附屬公司的股息 必須在收到股息前連續12個月內連續達到直接所有權門檻。 此外，根據國家稅務總局關於稅收條約中「受益所有人」有關問題的公告， 自2018年4月1日起施行，實益所有人是指對土地擁有和控制的人 收入以及收入來源的權利和財產。確定居民的「實益擁有人」身份 對於需要利用稅收條約利益的條約對手方，應當進行綜合分析，採取 考慮到具體案例的實際情況。

權利 根據中華人民共和國中央政府與其他國家政府之間的稅收協定或安排，降低股息稅率 國家或地區受國家稅務總局關於公佈《非居民管理辦法》的公告 享受條約福利的納稅人(「第35號通知」)。第三十五號通知規定，非居民企業不需要 經有關稅務機關事先批准，享受減徵的預提稅款。相反，非居民企業 扣繳義務人可以通過自我評估，在確認符合規定的條件後享受稅收協定利益 符合規定，直接適用減徵預提稅率，辦理納稅申報時提交必要的表格和證明文件， 由有關稅務機關進行稅後備案審查。因此，我們不能向您保證我們會 對於從WFOE獲得的股息，根據稅收條約，有權享受任何優惠的預提稅率。

增強 中國稅務機關對收購交易的審查可能會對我們可能尋求的潛在收購產生負面影響 在未來

根據 關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得稅管理的通知 香港證監會於2009年12月10日發出《第698號通函》，其中外國投資者轉讓居民的股權 企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓， 且該境外控股公司位於(一)實際稅率低於12.5%或(二)低於12.5%的稅收管轄區 外國投資者不對其居民的外國所得徵稅的，應當向主管稅務機關報告間接轉移。這個 中國稅務機關將對間接轉讓的真實性質進行審查，如果稅務機關認爲外國投資者 採取「濫用安排」避稅的，可以不理會境外控股公司的存在。 並重新描述間接轉移的特徵。

在……上面 2015年2月3日，國家稅務總局發佈《國家稅務總局關於企業若干問題的公告》 非居民企業間接轉讓財產所得稅(《週六公告》第7號)，取代現行規定 關於Sat通告698中所述的「間接轉移」，而Sat通告698的其他規定仍保留 有效的。根據Sat公告第7條，非居民企業間接轉讓中國居民股權等財產的 無正當經營目的，旨在逃避繳納企業所得稅的企業，這種間接轉移 必須重新歸類爲中國居民企業的直接股權轉讓。評估間接轉讓中華人民共和國是否應納稅 物業有合理的商業用途，所有與間接轉讓有關的安排必須全面考慮，並 必須根據實際情況綜合分析Sat Bullet 7中提出的因素。Sat Bullet 7也 規定非中國居民企業將其在居民企業的股權轉讓給其關聯方的 低於公平市價的，主管稅務機關有權對應納稅所得額作出合理調整。 這筆交易的。

在……上面 2017年10月17日，國家稅務總局發佈《國家稅務總局關於代扣代繳所得有關事項的公告》 非居民企業稅源(「Sat Bullet 37」)，廢除了整個Sat 698通告和條款 關於扣繳義務人向主管稅務機關申報繳納稅款的期限 7.根據《房地產稅》第37號公報，《企業所得稅法》第19條第二項規定的財產轉讓所得 法律規定，應當包括轉讓股權等股權投資資產所取得的收入。扣除股權的餘額 股權轉讓所得淨值爲股權轉讓所得應納稅所得額。如果扣繳義務人進入 與非居民企業簽訂的涉及《企業所得稅法》第三條第三款規定的收入的經營合同， 非居民企業的除稅所得，按含稅所得處理，並據此納稅。 合同約定由扣繳義務人承擔應納稅款的，計算並匯出。

它 我們或我們的非中國居民投資者可能面臨根據Sat Bullet 7和Sat Bullet37徵稅的風險 並且可能需要花費寶貴的資源來遵守Sat公告7和Sat公告37，或者確定我們或我們的 非中國居民投資者不應根據Sat Bullet 7和Sat Bullet 37徵稅，這可能會對我們的財務產生不利影響 該等非中國居民投資者在美投資的經營狀況和結果。

分紅 向外國投資者支付的款項和外國投資者出售我們的A類普通股的收益可能受到 中華人民共和國稅。

在……下面 根據國務院《企業所得稅法》及其實施條例的規定，股利支付適用10%的預提稅金 非居民企業投資者，在中國境內沒有設立機構或營業地，或者 有該等機構或營業地點，但股息與該等機構或營業地點並無有效聯繫， 以來自中國境內的股息爲限。通過轉讓普通股實現的任何收益 投資者還須按目前10%的稅率繳納中國稅，如果是股息，如果獲得了收益，將從源頭扣繳。 被視爲來自中國境內的收入。如果我們被視爲一家中國居民企業，在我們的普通股上支付的股息 股份及轉讓本公司普通股所產生的任何收益，可視爲源自中國境內的收入 因此可能要繳納中國的稅金。看見《規章制度》--與稅收有關的條例。“ 此外，如果我們被視爲中國居民企業，則支付給非中國居民的個人投資者的股息 而該等投資者轉讓普通股所獲得的任何收益，可按現行稅率20%繳納中國稅項。任何中國 根據適用的稅收條約，可以減少納稅義務。然而，尚不清楚我們普通股的持有者是否能夠 要求享受中國與其他國家或地區簽訂的所得稅條約或協定的利益 一家常駐中國的企業。如果支付給我們的非中國投資者的股息，或從轉讓我們的A類普通股中獲得的收益 如果該等投資者持有的股份須繳交中國稅項，則閣下在本公司A類普通股的投資價值可能大幅下降。

我們 可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足任何現金和融資需求 以及中國子公司對向我們支付股息或其他付款的限制可能會限制我們滿足以下要求的能力 我們的流動資金需求，對我們開展業務的能力產生了重大的不利影響。

智寶 是一家在開曼群島註冊成立的獲豁免公司，其有限責任架構爲控股公司。我們可能需要分紅 以及我們中國子公司的其他股權分配，以滿足我們的流動性要求，包括支付必要的資金 股息和其他現金分配給股東和服務，任何債務支付寶可能產生的。我們在中國的子公司產生並保留 從經營活動中產生的現金，並將其再投資於我們的業務。中國現行法規允許我們的中國子公司支付 僅從其根據中國會計準則及法規厘定的累計利潤(如有)中向吾等派發股息。 此外，我們的中國子公司每年必須預留至少10%的累積利潤，以資助某些 預留資金總額達到其註冊資本的50%。我們的中國子公司也可以分配一部分 根據中國會計準則將其稅後利潤撥入員工福利和獎金基金，由其酌情決定。這些儲備是 不能作爲現金股利分配。此外，如果我們的中國子公司將來爲自己產生債務，這些工具 管理債務可能會限制他們向我們支付股息或其他款項的能力。對我們中華人民共和國能力的任何限制 子公司向我們分配股息或向我們付款可能會限制我們滿足流動性要求的能力。

在……裏面 此外，企業所得稅法及其實施細則規定，股息適用最高10%的預提稅率 中國公司向非中國居民企業支付的款項，除非根據條約或安排另行免稅或減稅 中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區的政府之間的協議。

在……裏面 應對中國持續資本外流和第四季人民幣兌美元貶值 2016年，人民銀行中國銀行、外匯局於2017年初頒佈了一系列資本管制措施， 包括對國內公司海外投資、股息支付和外匯匯出更嚴格的審查程序 償還股東貸款。中國政府可能會繼續加強資本管制，並出台更多限制和實質性措施 對於同時屬於經常帳戶和資本帳戶的跨境交易，外管局可能會提出審查程序。 對我們中國子公司向我們支付股息或其他付款能力的任何限制都可能對我們造成實質性的不利影響 限制我們的增長能力，進行可能對我們的業務有利的投資或收購，支付股息，或以其他方式籌集資金 並開展我們的業務。

波動 匯率變動可能導致美國的外幣匯兌損失，並可能減少美元的價值和金額 在支付股息方面，我們的股票以外幣計算，並可能影響我們的毛利和毛利率。

這個 人民幣和港元兌美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到以下因素的影響 其他方面，政治、經濟條件的變化和中華人民共和國政府採取的外匯政策。2015年8月， 中國人民銀行改變了計算人民幣兌美元中間價的方式，要求提交 參考匯率考慮上日收盤即期匯率、外匯供求以及變化情況 以主要貨幣匯率計算。2018年，人民幣兌美元升值約5.5%；2019年， 人民幣兌美元升值約1.9%。很難預測市場力量或中國或美國政府 政策，包括聯儲局的任何加息，都可能影響人民幣兌美元匯率。 在未來。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，包括 來自美國政府的，威脅要將中國貼上「貨幣操縱國」的標籤，這可能導致更大的 人民幣兌美元匯率的波動。然而，中國政府仍可酌情限制外國公民進入中國 未來經常帳戶交易的貨幣。因此，很難預測市場力量或政府政策如何 可能會影響未來人民幣與美元或其他貨幣的匯率。此外，中國人民銀行定期 干預外匯市場，限制人民幣匯率波動，實現政策目標。如果匯率 人民幣兌美元匯率的波動幅度、我們的經營業績和財務狀況以及 以外幣計算，我們股票的收益和應付股息可能會受到不利影響。我們可能無法支付股息 向我們的股東出售外幣。人民幣對美元升值將帶來外幣換算收益，而 人民幣對美元貶值將造成外幣兌換損失。

限制 在貨幣兌換上，可能會限制我們有效利用收入或支付外幣的能力。

全 我們收入的一半是以人民幣計價的。目前人民幣在「經常項目」下是可兌換的，這包括 股息、貿易和與服務有關的外匯交易，但不在「資本項目」下，「資本項目」包括 直接投資和貸款，包括我們可能從我們的在岸子公司獲得的貸款。目前，我們的WFOE可以購買外幣 在未經外管局批准的情況下進行「經常帳戶交易」結算，包括向我們支付股息。 有一定的程序要求。但是，中國政府有關部門可能會限制或取消我們的購買能力。 外幣未來用於經常項目交易。因爲我們預計我們未來收入的很大一部分將是 以人民幣計價，目前和未來對貨幣兌換的任何限制都可能限制我們利用所產生收入的能力。 用人民幣爲我們在中國境外的業務活動提供資金，或以外幣向我們的股東支付股息。外匯 資本項目下的交易仍然受到限制，需要得到外管局和其他機構的批准或登記 中國政府有關部門。這可能會影響我們通過債務或股權融資獲得外匯的能力 我們的子公司。

另外， 本公司幾乎所有透過中國中國附屬公司進行的經營活動及相關資產 債務以人民幣計價，不能自由兌換成外幣。所有外匯交易 通過中國人民銀行(「中國人民銀行」)或其他經授權的金融機構在交易所進行 中國人民銀行報價的匯率。中國人民銀行或其他監管機構批准外幣支付需要提交付款 申請表連同供應商發票和已簽署的合同。人民幣幣值會受到中央銀行匯率變化的影響 政府政策與影響中國外匯供求的國際經濟政治動態 交易系統市場。

它 海外股東和/或監管機構可能難以在中國內部進行調查或收集證據。

股東 在美國常見的索賠或監管調查通常很難從法律或法律角度進行追查 中國的實踐性。例如，在中國，提供監管所需的信息存在重大的法律和其他障礙 在中國境外提起的調查或訴訟。儘管中國當局可能會建立監管合作機制 與另一個國家或者地區的證券監管機構實施跨境監督管理，如 如果沒有相互和實際的合作，與美國證券監管機構的合作可能不會有效 合作機制。此外，根據《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，即生效的第一百七十七條。 2020年3月，境外證券監管機構不得在境內直接進行調查或取證活動 在未經中國證監會批准的情況下，在中華人民共和國境內。 根據尚未頒佈的第177條，海外證券監管機構無法直接進行調查 或者中國內部的取證活動可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

這個 中國證監會發布了《中國公司境外上市新規則》， 自2023年3月31日起生效。*根據新的海外上市規則，中國政府實施更多監督和控制 在海外進行的發行和外國投資在中國的股票發行人中進行的發行，這可能會大幅增加 限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供我們的A類普通股的能力，並可能導致 我們的A類普通股大幅下跌或使此類股票變得一文不值。

這個 中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發 意見於2021年7月6日向社會公佈。意見強調要加強行政管理 對非法證券活動的監管，以及加強對中國公司境外上市監管的必要性。有效 將採取推進相關監管制度建設等措施應對中國風險和事件--概念 境外上市公司，以及網絡安全和數據隱私保護要求等事項。

在……上面 2023年2月17日，證監會發布《境外上市新規》，自2023年3月31日起施行。新海外 上市規則適用於下列公司進行的海外證券發行和/或上市：(一)在中國註冊成立的公司 國內公司，直接和(Ii)在海外註冊成立、主要在中國開展業務並按 在中國境內公司的權益，或間接發行。新的海外上市規則要求(1)海外上市公司的備案 中國境內公司在一定條件下向中國證監會提出的發行上市計劃；(2)承銷商備案 在一定條件下向中國證監會提交年度報告，並在規定的時間內向中國證監會備案的承銷商 時間線。所要求的備案範圍不僅限於首次公開發行，還包括後續的海外證券發行， 單一或多次收購(S)、換股、轉讓股份或其他方式尋求在境外直接或間接上市的，二次 上市或雙重上市。

在……下面 境外上市新規，以備案爲基礎的監管制度適用於 內地公司中國，指以離岸公司名義在境外市場發行和上市的證券。 實體，但以經營中國的內地公司的相關股本、資產、收益或其他類似權利爲基礎 主營業務在內地中國。新的海外上市規則規定，發行人在海外上市後的任何後續發行 上市交易，包括髮行股票、可轉換票據、可交換票據和優先股，應當遵守備案要求 在發行完成後三個工作日內。

在……上面 同日，證監會還召開境外上市新規發佈新聞發佈會，發佈境外上市公告。 注意。根據《海外上市公告》，已完成海外上市的公司將被視爲現有上市公司 在未來進行新股發行之前，該公司不需要提交任何申請。

基座 根據我們對規則的理解，我們被要求在1日1日起3個工作日內向證監會提交備案報告。 完成證券購買協議項下擬進行的交易，並在完成後向中國證監會報告股票發行情況 在所有後續交易中。2024年9月26日，我們向中國證監會提交了初步備案文件，並將報告股票發行情況 根據新的海外上市規則完成所有後續交易後，向中國證監會通報中國證監會的情況。目前還不確定 是否可以完成這樣的申請，或者需要多長時間才能完成這樣的申請。完成此類備案程序的任何延誤都可能影響 根據未來境外上市新規則的其他適用情況，其他備案程序，如 作爲第二上市、第一上市、分拆上市和退市後重新境外發行上市。 海外交易所，這可能會影響我們未來的公開市場融資和資本市場交易。

AS 自本年度報告發布之日起，本公司認爲不需要獲得任何其他中國國家的許可或批准 或者當地政府。然而，如果需要任何其他備案、批准、審查或其他程序，我們不能保證我們會這樣做 能夠及時或完全獲得此類備案、批准或完成此類審查或其他程序。對於任何批准或許可 我們已經收到或將來可能收到的，但它可以被撤銷或取消，其重新發行的條款可能會施加 對我們與證券相關的業務和產品的限制。此外，新的海外上市規則可能會使我們面臨額外的 未來的合規要求。如果我們未能完全遵守新的法規要求，可能會顯著限制或完全 阻礙我們繼續提供A類普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，以及 嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況、經營結果和事業產生實質性的不利影響 我們的A類普通股將大幅貶值或變得一文不值。

在……上面 2023年2月24日，中國證監會會同其他中華人民共和國政府部門發佈了《關於加強保密的規定》。 與境內企業境外證券發行上市有關的檔案管理，於 2023年3月31日。《保密和檔案管理規定》等要求，中國境內企業 尋求直接或間接在境外市場發行和上市證券，應建立保密和檔案 中國境內企業或其境外企業，並向主管機關辦理審批和備案手續 上市單位提供或者公開披露涉及國家祕密和中國政府機關工作祕密的文件、資料 相關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人。它 進一步規定，提供或者公開披露可能對國家安全或者公共安全造成不利影響的文件、資料 對國家和社會具有重要保存價值的會計檔案或複印件，應當遵守相應的規定 按照有關法律法規的規定辦理手續。

AS 於本年報日期，除《海外上市新規則》及《海外上市公告》及《網絡安全》外， 審查辦法(2021年版)，中國沒有其他相關法律法規明確要求我們尋求批准或許可 我們繼續在納斯達克上市的任何其他中國政府機構，我們的公司、我們的任何子公司也沒有收到 任何其他中國政府當局對本公司繼續在納斯達克上市的任何查詢、通知、警告或制裁。 作爲網絡平台運營商，擁有超過100萬用戶的個人信息，用於網絡安全審查 措施(2021年版)，我們根據《網絡安全審查辦法(2021年版)》完成了對IPO的網絡安全審查 版本)。我們一直在密切關注中國在獲得中國食品藥品監督管理局或其他國家批准方面的監管動態。 我們的業務和未來海外上市所需的監管機構。然而，仍有很大的不確定性， 制定、解釋和實施與境外證券發行和其他資本有關的監管要求 市場活動。中國政府可能會採取行動，對中國的股票發行人進行更多的監督和控制 對這類公司進行海外和/或外國投資，這可能會大大限制或完全阻礙我們繼續下去的能力 向中國以外的投資者提供證券，導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。如果 未來我們決定，我們的運營需要任何監管機構的批准或許可 中國子公司和我們的產品以及我們或我們的中國子公司不接受或維護批准或許可，或者我們或我們的 中國子公司無意中得出結論，認爲不需要此類批准或許可，也不需要適用的法律、法規或解釋 變更，以便我們或我們的中國子公司在未來需要獲得批准或許可，我們和我們的中國子公司 可能受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，責令暫停相關業務並整改 任何不遵守規定，限制我們在內地境外分紅的能力中國，推遲或限制收益匯回國內 中國今後不得到內地融資或採取其他被禁止從事相關業務或從事任何 這些風險可能會導致我們的運營發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們的能力 繼續向投資者提供證券，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

這個 併購規則和中國其他一些法規爲外國投資者收購中國公司設定了複雜的程序。 這可能會讓我們更難通過收購中國來實現增長。

這個 前項風險因素所述的併購規則以及與併購有關的法規和規則的確立 其他程序和要求可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和 很複雜。例如，併購規則要求外國公司在發生控制權變更交易時，必須事先通知商務部。 投資者控制中國境內企業，如果(一)涉及任何重要行業，(二)該交易涉及 對國家經濟安全有或可能有影響的因素，或(三)此類交易將導致控制權變更 擁有馳名商標或者中國老字號的境內企業；(四)境外企業或者境外企業 由中國企業或居民設立或控制的，收購境內關聯公司。合併、收購或合同 還必須通知允許一個市場參與者控制另一個市場參與者或對另一個市場參與者施加決定性影響的安排 事前向商務部提出《關於事前通知經營者集中門檻的規定》 2008年8月國務院發佈的通知被觸發。

在……裏面 此外，商務部於2011年9月起施行的安全審查規定明確，併購 引起「國防和安全」擔憂的外國投資者以及通過哪些外國投資者進行的併購 投資者可能會獲得對國內企業的事實上的控制權，這些企業提出的「國家安全」擔憂受到嚴格的約束 商務部審查，規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過安排交易 通過委託代理或合同控制安排。此外，根據安全審查，外國投資將導致 實際控制某些關鍵部門的資產，如關鍵農產品、能源和資源、設備 製造業、基礎設施、運輸、文化產品和服務、信息技術、互聯網產品和服務、金融 服務和技術部門需要事先獲得指定政府主管部門的批准。

在……裏面 未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。符合上述規定的要求 如果需要，完成此類交易的其他相關規則可能會很耗時，並且任何所需的審批流程，包括 獲得商務部或當地同行的批准可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力。目前還不清楚 我們的業務是否會被認爲是在一個提高「國防和安全」或「國家安全」的行業 安全“的顧慮。但是，商務部或其他政府機構今後可以發佈解釋，確定我們的 業務所在行業須接受安全審查，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過 與目標實體訂立合同控制安排，可能受到嚴密審查，也可能被禁止。我們的擴展能力 我們的業務或通過未來收購維持或擴大我們的市場份額將因此受到重大和不利的影響。此外， 根據併購規則，如果中國實體或個人計劃通過海外公司合併或收購其相關中國實體 由該實體或個人合法註冊或控制的，此類合併和收購將受到審查和 經商務部批准。中國監管機構有可能頒佈新的規則或解釋，要求我們 已完成或正在進行的併購須經商務部或其他中華人民共和國政府部門批准。那裏 不能保證，如果我們計劃進行收購，我們可以獲得商務部或任何其他相關中國政府的批准 如果我們未能獲得這些批准，我們可能被要求暫停我們的收購 並受到懲罰。有關此類審批要求的任何不確定性都可能對我們的業務產生實質性的不利影響， 經營業績和公司結構。

至 我們業務中的現金或資產在內地中國或香港或內地中國或香港實體的程度，基金 或者，由於干預，資產可能無法用於內地中國或香港以外的運營或其他用途 或中國政府對我公司及其子公司轉讓能力施加的限制和限制 現金或資產，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並可能導致 我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

智寶 是一家離岸控股公司，沒有自己的實質性業務，其幾乎所有業務都通過其中國進行 子公司。截至本年度報告日期，我們幾乎所有的現金和資產都位於中國。 作爲一家公司，智寶可能依賴其中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足其現金和融資需求。 如果我們的任何中國子公司將來以自己的名義發生債務，管理此類債務的工具可能會限制其能力 給我們分紅。我們目前正在通過我們的正式現金管理政策，這將規定目的， 支付寶及其子公司之間的現金轉移金額和程序。從歷史上看，只有一家中國經營實體提供資金支持 其他單位以同業拆借方式經營，未遇到困難或能力限制 在他們之間轉移現金。在我們爲IPO目的進行重組之前，我們在中國運營實體之間的現金轉移 他們的子公司一般都得到了提供資金的公司管理層的批准。在我們重組之後，現金轉移 在支付寶及其子公司中，100萬元人民幣(合140萬美元)以下的必須上報、審查和批准 發起現金轉移的公司財務總監；現金轉移金額等於或超過人民幣100萬元 (14萬美元)必須得到智寶首席執行官和首席財務官的批准。我們相信在那裏 香港政府對資金轉進轉出香港沒有任何限制(包括 從香港到內地的資金(中國)，但涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移除外。然而，爲了 我們業務中的現金或資產在內地中國或香港或內地中國或香港實體的程度，基金 或者，由於干預，資產可能無法用於內地中國或香港以外的運營或其他用途 或中國政府對我公司及其子公司轉讓能力施加的限制和限制 現金或資產。截至本年度報告日期，我們的子公司尚未進行任何轉移、分紅或其他分配。 對智寶或我們的投資者，並且智寶沒有向我們的任何子公司或 我們的投資者。

這個 中國政府對人民幣兌換外幣實施管制，在某些情況下，還對人民幣匯款實施管制 貨幣走出內地中國。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外匯來滿足 我們的外幣需求，我們可能無法把現金調出內地中國，用外幣分紅給我們的 股東們。因此，只要我們業務中的現金或資產在內地中國或香港或內地中國或 作爲香港實體，資金或資產可能無法用於內地中國或香港以外的運營或其他用途。 由於中國干預或對本公司及其子公司的能力施加限制和限制 政府轉移現金或資產，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響 並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

儘管如此 如上所述，不能保證中國政府今後不會干預或限制我們的能力 在我們的中國子公司內或向外國投資者轉移或分配現金，這可能導致無法或禁止 在境外轉讓或分發中國，並可能對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響 行動。

你 在送達法律程序、執行外國判決或在中國對我們提起訴訟時可能會遇到困難 或根據外國法律在年度報告中點名的我們的管理層。

智寶 是根據開曼群島法律註冊成立的豁免公司。我們在中國的幾乎所有業務都是通過 我們在中國的子公司，以及我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的高管和某些董事 均爲中國公民，大部分時間居住在中國境內。中華人民共和國沒有條約規定這種互惠關係。 承認和執行美國、聯合王國、日本和許多其他法域法院的判決。 因此，投資者可能無法向我們或中國中的那些人送達程序，或對我們或他們執行 在中國一案中，指從中國以外司法管轄區取得的任何判決。因此，你可能很難將法律程序文件送達 我們還是中國裏面的那些人。您可能也很難執行在美國聯邦法院獲得的基於民事訴訟的判決 美國聯邦證券法對我們以及我們不在美國居住的高級管理人員和董事的責任條款。 或者在美國擁有大量資產。此外，中國的法院是否會 承認或執行美國聯邦法院對我們或基於證券民事責任條款的這類人的判決 美國或任何州的法律。

此外， 香港法院是否會(I)承認或執行美國法院的判決存在不確定性 根據美國證券法的民事責任條款獲得針對我們或我們的董事或高級管理人員的 或美國任何州，或(Ii)受理在香港對我們或我們的董事提起的原創訴訟 或以美國或美國任何州的證券法爲依據的官員。我們認爲外國人 美國法院的判決不會在香港直接執行，因爲目前沒有條約或其他安排。 就香港和美國之間相互執行外國判決一事作出規定。然而，普通法 允許根據外國判決提起訴訟。因此，外國判決本身可能構成訴因的基礎。 因爲判決可被視爲在判決雙方之間產生債務。在執行外國法律的普通法訴訟中 在香港，執行判決受各種條件的制約，包括但不限於，外國判決 是根據申索的是非曲直作出的最終判決，該判決是針對民事案件中的違約金，而不是針對 在稅收、罰款、處罰或類似指控中，獲得判決的訴訟程序並不違反自然正義， 而執行判決並不違反香港的公共政策。這樣的判決必須是針對固定金額的，並且必須 也來自香港法院適用的國際私法規則所確定的「主管」法院。 在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告可以提出的抗辯理由包括缺乏管轄權， 違反自然正義、欺詐和違反公共政策。然而，必須在香港啓動單獨的債務法律訴訟。 以便向判定債務人追討該等債項。因此，根據關於執行判決的條件， 正在會見的美國法院，包括但不限於上述，美利堅合衆國民事法院的外國判決 完全以美國聯邦證券法或任何州或地區的證券法爲依據的負債 在美國境內，可以在香港強制執行。

股東 在美國常見的索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，通常很難 在中國身上追求的是法律性還是實踐性。例如，在中國案中，獲得 中國以外的股東調查、訴訟或者其他與外國實體有關的需要的信息。雖然 中國所在地方可以與對方證券監督管理機構建立監管合作機制 國家或地區實施跨境監督管理，此類監管與證券監管部門合作 在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，美國當局的效率一直不高。根據 根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得 未經主管部門同意，在中華人民共和國境內直接進行調查或取證活動。 中國證券監管機構或者其他有關部門，任何單位和個人不得提供與下列事項有關的文件和資料 向外國實體或政府機構提供證券經營活動。

這個 國際貿易的緊張局勢和日益加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務產生不利影響， 財務狀況和經營結果。

雖然 跨境業務可能不是我們的重點領域，因爲我們計劃未來在國際上拓展業務，任何不利的因素 政府關於國際貿易的政策，如資本管制或關稅，可能會影響對我們產品和服務的需求， 影響我們的競爭地位，或阻止我們在某些國家開展業務。如果有任何新的關稅，立法， 或者實施法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會對我們的業務、財務和 條件和操作結果。最近，國際經濟關係緊張加劇，如 一場是美國和中國之間的比賽。美國政府最近徵收，並最近提議徵收額外的， 對從中國進口的某些產品徵收新的或更高的關稅，以懲罰中國所稱的不公平貿易行爲。 中國的回應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關稅。 在經歷了幾個月的相互報復之後，2020年1月15日，美國和中國簽訂了經濟合作協議。 和《美利堅合衆國與中華人民共和國Republic of China貿易協定》作爲第一階段貿易協定，生效 2020年2月14日。

雖然 當前國際貿易緊張局勢的直接影響，以及這種緊張局勢的任何升級，對中國的保險業 不確定，對一般、經濟、政治和社會狀況的負面影響可能會對我們的商業、金融產生不利影響 手術的條件和結果。

在……裏面 此外，由於貿易爭端等原因，美國與中國之間的政治緊張局勢升級， 新冠肺炎爆發，美國財政部對香港特別行政區某些官員實施制裁 中華人民共和國的區域和中央政府以及美國總統總裁和唐納德·J·特朗普於2020年8月發佈的行政命令 禁止與某些中國公司及其應用程序進行某些交易。不斷加劇的政治緊張局勢可能會降低 兩大經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動，這將有一個實質性的 對全球經濟狀況和全球金融市場穩定產生不利影響。這些因素中的任何一個都可能有一種材料 對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。

在 我們的直接持股結構，對於國家金融監督管理局的要求存在很大的不確定性 以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。

The the the 中國銀行保險監督管理委員會，由國家金融監督管理局取代 2023年5月18日，發佈《關於明確保險中介市場開放有關措施的通知》 2021年12月3日，規定具有實際業務經驗並符合 允許銀監會有關規定在中國境內投資設立保險經紀公司從事保險業務 經紀業務。然而，保險經紀業務並不是特別准入規定的外國限制或禁止業務 外商投資准入管理辦法(負面清單)(2021年版)和特別管理辦法(負面清單) 外商投資准入清單)(2024年版)。因此，根據我們的中國律師，AllBright律師事務所與 CBRIC，僅當受益所有者不是中國公民控股的股東超過公司總股份的25%時， 股東應爲具有實際業務經驗並符合有關規定的境外保險經紀公司 CBIRC的。

然而， 由於這些法律、條例和標準有不同的解釋，因此仍然存在很大的不確定性，即 中國保險經紀公司對其外國投資者的標準是什麼？例如，目前還不清楚 至於一旦我們從事保險經紀業務，NFRA的批准要求是否適用於我們的中國子公司 被視爲受外國限制，否則我們的公司結構可能被視爲不符合相關要求 NFRA關於外國投資限制的規定。如果是這樣，我們和/或我們的中國子公司可能需要獲得批准以 在中國開展業務或我們和/或我們的中國子公司可能被要求放棄與受限制的 做生意。如果保險經紀公司受到外國投資的限制，我們目前的公司的生存能力 結構、公司治理和業務運作可能在許多方面受到實質性影響。

我們 受制於與我們中國附屬公司的租賃物業有關的風險。

我們的 中國子公司爲我們在中國的辦公室租用房地產，截至本年報日期，我們的中國子公司已 這些租賃物業共有17份租賃協議，未按規定向中國政府登記 根據中國法律。雖然沒有這樣做本身不會使租約無效，但我們的中國子公司可能會被中國政府下令 當局有權糾正此類違規行爲，如果此類違規行爲在規定時間內未得到糾正，則我們的中國子公司 可能被中國政府當局處以1000元人民幣(約合155美元)至1萬元人民幣(約合155美元)的罰款 未向中國有關政府當局登記的每份租賃協議)1,553美元。

這個 有關公司並未向我們的中國附屬公司提供租賃物業的所有權證明書或其他類似證明 出租人。因此，吾等不能向閣下保證該等出租人有權將有關物業出租予吾等的中國附屬公司。 如果出租人無權將房地產出租給我們的中國子公司，且該房地產的所有者拒絕 批准我們的中國子公司與各自出租人之間的租賃協議，我們的中國子公司可能無法執行 他們根據各自的租賃協議向業主出租這些物業的權利。截至2024年9月30日，我們和我們的 中國子公司不知道任何第三方就租賃物業的使用提出的任何索賠或挑戰 獲得適當的所有權證明。如果租賃協議被作爲租賃協議真正所有人的第三方聲稱爲無效 租賃房地產時，我們的中國子公司可能會被要求騰出物業，如果發生這種情況，我們的中國子公司可以 僅根據相關租賃協議向出租人提出對其違反相關租賃的賠償要求 協議。我們不能保證以商業上合理的條款隨時提供合適的替代地點，或者根本不能， 如果我們的中國子公司無法及時搬遷我們的辦事處，我們的運營可能會中斷。

失敗 爲各項員工福利計劃提供足夠的供款，並按要求扣繳員工工資的個人所得稅 根據中國法規或遵守有關其他僱傭行爲的法律法規，我們可能會受到處罰。

公司 在中國經營的企業必須參加政府資助的各種職工福利計劃，包括一定的社會保險， 住房公積金和其他面向福利的支付義務，並向計劃繳款，數額相當於 中國子公司員工的工資，包括獎金和津貼，最高不超過當地政府規定的最高金額 不時於中國附屬公司經營其業務的地點。員工福利計劃的要求尚未 鑑於不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府一直在執行這一政策。 在中國經營的公司還被要求對員工的工資按實際工資代扣代繳個人所得稅 每一位員工在付款時的費用。

AS 截至2024年9月30日，儘管中國子公司沒有完全遵守有關要求，也沒有做出足夠的貢獻 對於歷史上的各種員工福利計劃，他們都沒有收到中國主管政府的任何處罰通知 與這種不遵守有關的行爲。在過去的幾年裏，中國的子公司一直沒有進行一定的社會支付 銷售團隊，而適用的中國員工福利法律法規規定，僱主應承擔責任 用於根據支付給員工的實際工資進行支付。關於薪酬過低的員工福利，中國子公司 可能需要補繳這些計劃的繳款，以及支付滯納金和罰款。關於扣留不足的 在繳納個人所得稅的情況下，中國子公司可能被要求彌補足夠的預扣，並支付滯納金和罰款。例如， 用人單位沒有按照法律規定的費率和數額繳納社會保險，或者根本沒有繳納的，可以是 責令改正違規行爲，並在規定的期限內繳納規定的繳款，並處以 每天最高可達0.05%，視情況而定。用人單位仍不改正不繳納社會保險繳費的 在規定的期限內，可以處以逾期一倍以上三倍以下的罰款。如果出現故障 按規定足額繳納住房公積金，住房公積金管理中心可以要求繳存 在規定的期限內未清償的金額。逾期不支付的，可以向中華人民共和國提出申請 強制執行的法院。如果中國子公司因少付員工福利而被收取滯納金或罰款 以及扣繳不足的個人所得稅，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。中國子公司 如果他們的其他僱傭行爲被認爲違反了規定，還可能受到監管調查和其他處罰 中國相關法律法規。

風險 與我們的工商業有關

在……裏面 以下關於與我們的業務和行業有關的風險的討論，除非另有規定，「我們」，「我們」， 「我們」或「我們」是指智寶在中國的子公司或智寶中國集團。

我們 主要經營的是中國這個新興、快速發展、競爭激烈的數字保險經紀服務行業。 因此，預測我們的前景是具有挑戰性的，我們的歷史運營和財務業績可能不一定預測我們的 未來的表現。

我們 經營中國的數字保險經紀服務行業，這是一個新興、快速演變、競爭激烈的行業。 由於相對較新的性質，商業模式不斷演變，管理行業的監管框架也在發展 而且在不久的將來可能仍然不確定。隨着我們業務的增長和對不斷變化的最終客戶/b渠道需求的響應 和市場競爭，我們將繼續推出新的保險解決方案和服務，優化現有的方案和服務，調整我們的業務 根據需要建立模型。然而，我們業務模式的重大變化可能不會產生預期的結果，並可能產生不利影響 關於我們的財務狀況和經營結果。

AS 因此，要準確預測我們的未來前景是具有挑戰性的。如果我們不能教育我們的最佳渠道和終端客戶 如果我們的保險解決方案和服務價值不能滿足我們目標市場的需求，或者我們產品的市場不能滿足我們的需求 如果按預期發展，我們的業務和經營業績可能會受到影響。

我們 依賴於主要的保險公司向我們的最終客戶提供保險產品，而這些產品的損失可能會對我們產生不利影響 影響我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們依賴於Key 保險公司向我們的終端客戶提供保險產品。截至2023年6月30日的下一財年 主要保險公司(「主要保險公司B」)約佔我們收入的12%。截至本財年的下一財年 2024年6月30日，一家重點保險經紀公司(以下簡稱C公司)的收入約佔我們總營收的13%。 我們的中國子公司之一，智寶中國，自2020年1月以來已與此類公司建立了三年多的合作伙伴關係，我們 相信智寶中國已經與這樣的公司建立了穩定健康的合作伙伴關係，並期待與這樣的公司合作 從長遠來看。

我們的 與這些主要保險公司保持密切關係的能力對我們業務的增長和盈利至關重要。 然而，一家大型保險公司在一年內可能不會爲我們在隨後的任何一年提供相同水平的收入。這些服務 我們向保險公司提供的服務，以及從這些服務產生的收入，可能會隨着時間的推移而下降或變化。此外，我們的 我們很大一部分收入依賴於任何一家保險公司，這可能會在一定程度上給該保險公司帶來一定程度的好處 在談判合同和服務條款時對我們不利的定價槓桿。除了我們的表現之外，還有其他一些因素可能會 導致保險公司業務或收入的損失或減少，而這些因素是不可預測的。這些因素 可能包括組織重組、定價壓力、戰略變化或轉向另一家服務提供商。損失 與任何一家主要保險公司的合作可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 都依賴於我們的b渠道來接觸終端客戶。未能以更具成本效益的方式獲取新的B頻道或保留現有的B頻道， 我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的b頻道是不可或缺的。 通過將我們的平台即服務(PaaS)嵌入他們的客戶接洽矩陣， 包括他們的網站、App、微信小程序、抖音(中國版的TikTok)和其他社交媒體帳戶，這些帳戶 爲我們提供穩定可靠的終端客戶群。截至2024年9月30日，我們已與更多 1,800多個業務渠道，通過這些渠道，我們已經獲得了1500多個萬最終客戶。

我們的 經濟高效地吸引和確保新的b頻道，以及保留和維護現有的b頻道的能力，對駕駛至關重要。 我們的業務增長和擴張，從而間接實現盈利。儘管我們的b頻道不會直接產生任何收入 對於我們來說，他們對我們的業務至關重要，因爲他們爲我們提供了接觸和服務最終客戶的獨特機會。可能會有 不能保證新的b頻道會留在我們身邊。此外，如果現有的B頻道不再認爲我們的PaaS或服務有吸引力， 或者如果我們的競爭對手提供更有吸引力的服務或更好的客戶服務，我們現有的b頻道可能會對我們失去興趣，或者 甚至停止與我們交易。我們與b頻道關係的任何不利變化都可能對我們的 形象、品牌和聲譽，以及我們的業務、財務狀況和經營結果。如果我們不能保留我們的 若以具成本效益的方式收購現有的b頻道或收購新的b頻道，我們的業務和經營結果將會受到不利影響。 受影響。

我們的 智寶中國子公司，即智寶中國，在很大程度上依賴第三方(「智寶合作伙伴」)、其子公司、聯屬公司、 開展MGU服務的繼任者和受讓人。未遵守有關MGU服務的相關法律法規 將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利和實質性的影響。

根據 至2020年11月12日發佈並於2021年1月1日起施行的《保險代理人監管規定》， 在中國境內經營保險代理業務的專業保險代理機構或者法人兼業保險代理機構，應當滿足 國務院保險監督管理機構規定的標準，取得相關保險代理業務 許可證。我們MGU合作伙伴的子公司有資格從事保險代理業務，並持有保險代理業務許可證 我們依賴我們的MGU合作伙伴、其子公司、附屬公司、繼任者和受讓人來開展我們的MGU業務。然而，我們不能 向您保證，這種商業模式是穩定的，與該MGU合作伙伴、其子公司、 MGU服務的聯屬公司、繼承人和受讓人符合中國相關法律法規。此外，我們也不能 向您保證，從事MGU服務的上述MGU合作伙伴、其子公司、關聯公司、繼承人和受讓人將能夠 並更新其運營所需的所有許可證、許可證和批准，或遵守所有適用的法律和法規。

AS 截至2024年9月30日，智寶中國以及MGU合夥人、其子公司、關聯公司、繼承人和受讓人均未受 對政府主管部門發出的任何通知、罰款或其他處罰，或對其客戶的與 上述業務。如果我們的MGU業務被任何政府部門認爲不合規，我們將終止此類業務 在這種情況下，我們可能會受到行政處罰，並對其客戶承擔合同責任 我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果 我們未能加快2B2C業務的擴張以推動我們2C業務的增長，我們的業務和運營結果可能是 受到不利影響。

我們的 未來的增長取決於我們是否有能力維持2B2C業務的擴張，並將通過我們的 將2B2C業務轉化爲我們的直接客戶，或2C業務。憑藉我們作爲2B2C嵌入式保險經紀先行者的強大地位 市場，我們的目標是通過加強與保險公司、其他保險經紀公司的合作，進一步擴大我們的b渠道基礎。 擁有b渠道資源的公司和技術公司。我們還計劃將通過我們的2B2C模式獲得的最終客戶轉換爲 直接客戶並推動我們2C業務的增長。爲了實現這些目標，我們將採取兩種戰略。首先，我們將提供個性化的 通過多種渠道向最終客戶進行保險諮詢，其中包括微信、小程序、電話或面對面 開會。我們的目標是引導他們關注全面的家庭保障計劃，從而實現長期保險承諾 和我們在一起。第二，我們將提供有針對性的諮詢服務，引導最終客戶選擇合適的保險方案，並促進 短期政策轉換。然而，我們的產品可能並不總是滿足那些潛在或現有最終客戶的需求。如果 他們無法以有競爭力的價格和條款找到理想的保險選擇，或者如果他們與我們的經歷不令人滿意，他們 可能會失去信任並終止承諾。在這種情況下，他們可能會切換到其他平台，這可能會對 我們的業務、財務狀況和經營結果。

這個 我們用來優化保險解決方案的創新保險技術和基礎設施需要不斷髮展和升級。 我們不能向您保證這些技術將完全支持我們的業務。

我們認爲保險技術 和基礎設施對於我們優化向b渠道和終端客戶提供的保險解決方案的能力至關重要。我們有 投入大量資源發展先進和創新的技術系統，以優化我們的保險 S。我們將繼續努力，通過我們的研究，改進和擴大我們的保險解決方案，升級和更新我們的保險解決方案 以及開發和技術創新，以提供創新和全面的新、更新或升級的保險解決方案 以滿足我們的B渠道和終端客戶不斷變化的需求。我們的目標是跨各種方案細分解決方案，並最終 滲透到終端客戶日常生活的方方面面，爲我們的b渠道和終端客戶提供無與倫比的服務。至 爲了實現這一目標，我們致力於擴大我們對保險技術基礎設施的投資，我們的研究和開發 新技術和現有技術通過任何未來的融資進行升級或更新。然而，不能保證我們 將能夠跟上技術進步，或者其他人開發的技術不會降低我們的解決方案 有競爭力的或有吸引力的。

如果 我們無法吸引、激勵和留住有才華的專業人員，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到影響。

我們 相信我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、激勵和留住有才華的專業人士的能力。保持和改進 鑑於我們在市場上的競爭優勢，我們打算實施幾項舉措，以留住和吸引更多中高級人才。 這些措施包括爲員工制定以市場爲導向的薪酬結構，以及實施標準化的多層次績效 審查機制。然而，對具有保險、銷售和營銷以及技術專長的人才的競爭 在中國身上是厲害的。此外，我們投入了大量的時間和資源來培訓我們的員工，這增加了他們對競爭對手的價值 他們可能會試圖招募他們。如果不能留住我們的員工，可能會導致招聘和培訓新員工的巨額費用。 此外，我們爲客戶和業務渠道提供服務的能力可能會受到影響，從而對我們的業務、財務和 條件和操作結果。

這個 《中國關於要求公司備案互聯網信息服務的規定》以釋義爲準， 如果我們被認爲違反了適用的法律和法規，我們的數字保險經紀服務的運營可能會受到損害。

解釋和應用 在中國現有法律法規中，主要管理機構工業和信息化部的表態 技術，以及通過新法律或法規的可能性，造成了關於合法性的極大不確定性 經營互聯網業務的中國公司的業務和活動。特別是，根據互聯網信息服務 國務院於2000年9月25日公佈的管理辦法，互聯網內容提供者的活動是 根據互聯網內容提供商開展的具體活動，由不同的中國政府當局進行監管。

我們的 通過我們的平台實時處理投保人信息和完成保險交易可能屬於這一類 《電信業務分類》中B21在線數據處理和交易處理業務 工業和信息化部於2019年6月6日發佈的《目錄(2015版)》，其中 電信經營許可證必須按照《中華人民共和國Republic of China條例》取得 2016年2月6日國務院發佈的《關於電信的若干問題》和《互聯網信息服務管理辦法》 2011年1月8日國務院發佈的《辦法》。

vt.給出 銀監會於2020年12月7日頒佈的《互聯網保險業務監管辦法》僅要求 互聯網保險機構辦理互聯網信息服務備案手續與互聯網行業管理 系自營網絡平台，是否未取得增值電信業務經營許可證 構成一種違反行爲的行爲將受到解釋。如果我們被認爲需要獲得增值電信業務 經營許可證，因此，被發現是違法的，我們可能會受到沒收違法所得的處罰， 暫停某些類型的服務，或者責令關閉相關網站。這樣的後果可能會對我們的網絡造成負面影響 營業收入和經營結果。

我們的 經營歷史可能不能預示我們未來的增長或財務業績，我們可能無法維持歷史增長 費率。

我們的 運營歷史可能不能預示我們未來的增長或財務業績。我們不能保證我們將能夠增長 我們未來一段時間的收入。我們的增長率可能會因爲許多可能的原因而下降，其中一些是我們無法控制的， 包括客戶需求減少、競爭加劇、保險業整體增長放緩或政府更迭 政策或一般經濟狀況。我們將繼續擴大我們的銷售網絡，並升級、更新、更新我們的保險解決方案 爲我們的b渠道和最終客戶帶來更大的便利，增加我們的b渠道/最終客戶群和銷售量。 在我們的PaaS上。

然而， 我們擴張計劃的執行受到不確定性的影響，由於上述原因，銷售額可能不會以我們預期的速度增長 上面。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務和前景的看法可能會受到不利影響，市場 我們A類普通股的價格可能會下跌。

我們 可能在拓展新業務或行業方面遇到困難，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響 條件。

我們 在擴展到新的業務或行業時可能會遇到困難和風險。我們不能向您保證 我們向新業務的擴張將是成功的，因爲我們在這類行業的經驗可能有限。我們不能向您保證 我們將能夠產生足夠的利潤，以證明向新業務或行業擴張的成本是合理的。任何新業務 我們投資或打算開發的項目可能需要我們的額外資本投資、研發努力以及我們管理層的 請注意。如果這些新業務沒有按計劃進行，我們的經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們 在我們的正常業務過程中可能會受到法律或其他程序的影響。如果這些訴訟的結果是不利的 對我們來說，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在.期間 在我們正常的業務運營過程中，我們可能會捲入與以下方面有關的法律糾紛或監管和其他程序， 包括但不限於合同糾紛、產品責任索賠和員工索賠。尤其是對於合同 如有爭議，我們不能向您保證相關合同中約定的地點和適用法律總是對我們有利。任何這樣的法律 爭議或訴訟可能使我們承擔重大責任，並可能對我們的聲譽、業務、 財務狀況和經營結果。在這些訴訟中，有些可能與我們的產品或服務或投訴有關 來自第三方的。

如果 如果我們將來捲入重大或曠日持久的法律程序或其他法律糾紛，我們可能會招致重大的法律糾紛 費用和我們的管理層可能需要投入大量的時間和精力來處理此類訴訟和糾紛，從而轉移 他們的關注來自我們的業務運營。此外，這種訴訟或糾紛的結果可能是不確定的，並可能導致 可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響的和解或結果。

我們 受與隱私、信息安全和數據保護相關的政府法規和其他法律義務的約束，以及 任何安全漏洞，以及我們實際或認爲未能遵守我們的法律義務，都可能損害我們的品牌和業務。

我們 生成、收集、存儲和處理大量的個人、交易、統計和行爲數據，包括某些個人數據 以及來自我們最終客戶的其他敏感數據，包括姓名、身份證號碼、電話號碼、通信地址、 以及與支付或交易相關的信息。我們在處理大量數據以及保護和保護數據方面面臨固有的風險 這樣的數據。特別是，我們面臨着與我們的業務運營相關的一些數據方面的挑戰，包括：(I)保護 我們系統和服務器中和託管的數據，包括針對外部方或欺詐者對我們的系統和雲服務器的攻擊 我們員工的行爲；(Ii)解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的關切；以及(Iii)遵守 與個人信息的收集、使用、披露或安全有關的適用法律、規則和法規，包括 監管部門和政府部門對此類數據的任何要求。

雖然 我們已採取措施保護此類數據、技術更新或更新、提高黑客的專業水平、新發現 在密碼學或其他領域，仍可能導致違反我們使用的安全措施。2012年12月28日， 中國全國人大常委會發布了《關於加強互聯網信息保護的決定》，或稱《信息保護決定》，以加強 保護互聯網上的個人信息。信息保護決定規定，互聯網內容提供商 必須明確告知其用戶收集和使用用戶個人信息的目的、方式和範圍 提供商要收集和使用的信息。截至2024年9月30日，我們的網絡安全沒有受到任何實質性的破壞 制度或措施。由於用於破壞或獲得對系統的未經授權訪問的技術頻繁改變且通常不被識別 在針對目標發動攻擊之前，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。 任何意外或故意的安全漏洞或對我們的系統和雲服務器的其他未經授權的訪問都可能導致機密信息 被訪問、竊取並用於非法或未經授權的目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息 還可能使我們承擔與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任。 如果由於第三方行爲、員工錯誤、瀆職或其他原因而違反安全措施，或者如果我們的 暴露和利用技術基礎設施，我們與最終客戶、B級渠道和其他業務合作伙伴的關係 可能受到嚴重損害，我們可能會招致重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

在……裏面 此外，中國政府有關部門還制定了一系列保護個人信息的法律法規， 要求電信運營商、互聯網服務提供商和其他價值鏈運營商遵守 合法性、正當性和必要性原則，以明確說明任何信息收集的目的、方法和範圍 和使用，徵得客戶同意，對收集的個人信息保密，以及建立客戶 具有適當補救措施的信息保護體系。2016年11月7日，中國全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全條例》 該法於2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，任何使用網絡的個人或組織必須 遵守憲法和適用法律，遵守公共秩序，尊重社會公德，不得危害網絡安全， 或者利用網絡從事危害國家安全、榮譽和利益、侵害名譽的活動， 隱私、知識產權等他人合法權益。《中華人民共和國網絡安全法》規定了各種安全措施 網絡運營商的保護義務，其定義爲「網絡和網絡服務提供商的所有者和管理員」， 其中包括遵守分級網絡安全防護體系的一系列要求；驗證用戶的真實 身份；本地化個人信息和關鍵信息基礎設施運營商在 在中華人民共和國境內開展活動；在必要時向政府部門提供協助和支持，以保護國家安全 以及調查犯罪。需要大量的資本、管理和人力資源來遵守法律要求，加強 信息安全，並解決安全故障造成的任何問題。然而，對於解釋和 這些法律的適用可能會以與我們現行政策和做法不符的方式解釋和適用，或要求 對我們系統的功能進行更改。我們不能向您保證我們現有的信息保護系統和技術措施將 根據適用的法律和法規被認爲是足夠的。如果我們無法解決任何信息保護問題，請保護 我們的系統或遵守當時適用的法律和法規，我們可能會招致額外的成本和責任以及我們的聲譽， 業務和運營可能會受到不利影響。此外，遵守各種法律法規可能會導致我們招致大量的 成本或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法，包括我們的數據做法。

我們目前正在採取 合規措施，以確保我們獲得最終客戶的同意，在授權範圍內使用他們的信息， 我們已經採取了技術措施，確保這些信息的安全，防止這些信息被泄露、破壞 或者迷路了。但由於《網絡安全法》及相關法規、規章和措施較新，存在不確定性 關於這些法律法規的解釋和應用，我們的數據保護做法可能是或 將與監管要求不一致。任何違反《網絡安全法》和其他規定和要求的行爲 有關法規、規則和措施可能會對我們處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、暫停營業執照的處罰。 商業，關閉網站，甚至刑事責任。遵守這些要求可能會導致我們招致大量的 或以可能損害我們業務的方式改變或改變我們的做法。任何系統故障或安全漏洞或失誤 這會導致未經授權泄露我們的客戶數據，從而損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務 除了讓我們承擔潛在的法律責任之外。此外，最終客戶可能會對我們在以下方面的做法感到擔憂 收集、使用、披露或保護個人信息或其他與隱私有關的事項，以及對 我們的信息安全或隱私保護機制和政策，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽和品牌，並對 影響我們的業務和經營結果。

如果我們是私人的，我們可能會承擔責任 我們收到的信息不安全，或者如果我們違反了隱私法律和法規。

我們是或可能成爲臣民 遵守中國、美國和我們經營業務的其他司法管轄區的各種法律法規 隱私、數據安全、網絡安全和數據保護。這些法律法規在不斷演變和發展。範圍 對適用於我們或可能適用於我們的法律的解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的，特別是在尊重 向外國法律致敬。特別是，關於隱私以及收集、共享、使用、處理、 在不同的司法管轄區披露和保護個人信息和其他客戶數據。這樣的法律法規往往 範圍各不相同，可能受到不同的解釋，並且在不同的法域之間可能不一致。

歐盟議會 批准了一項新的數據保護條例，稱爲一般數據保護條例(GDPR)，並已生效 2018年5月。GDPR包括對接收或處理歐洲居民個人數據的公司的運營要求 經濟領域。GDPR對不遵守規定的行爲施加了重大處罰。儘管我們在歐洲經濟區沒有開展任何業務 如果歐洲經濟區的居民訪問我們的網站並輸入受保護的信息，我們可能會成爲 符合GDPR的規定。

2022年2月， 俄羅斯聯邦開始軍事入侵烏克蘭，結果，美國、歐洲聯盟、聯合王國 和其他司法管轄區對某些俄羅斯和烏克蘭個人和實體實施了制裁，包括某些俄羅斯銀行， 能源公司和國防公司，並對向俄羅斯和烏克蘭某些地區出口各種物品施加限制 (包括自封的頓涅茨克人民共和國、盧甘斯克人民共和國和克里米亞)。此外，在2月22日， 2022年，美國外國資產管制辦公室發佈制裁措施，旨在限制俄羅斯提高 通過主權債務籌集資金。這些地緣政治問題導致全球緊張局勢加劇，併爲全球經濟帶來不確定性 商業。任何或所有這些因素都可能對我們的產品需求以及我們的業務、財務狀況和結果產生負面影響 儘管我們在俄羅斯或烏克蘭沒有開展任何業務。

我們也受制於法律 限制披露與我們員工相關的信息。我們努力遵守所有適用的法律、政策、法律義務、 以及與隱私、數據安全、網絡安全和數據保護有關的行業行爲守則。然而，鑑於範圍，解釋， 這些法律和法規的適用往往是不確定的，可能是相互衝突的，這些義務可能是 解釋和適用的方式從一個司法管轄區到另一個司法管轄區是不一致的，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。 我們或我們的第三方服務提供商未能或被認爲未能遵守我們的隱私或安全政策或與隱私相關的 法律義務，或任何導致未經授權發佈或轉移個人身份信息的安全損害 或其他客戶數據，可能會導致政府執法行動、訴訟或負面宣傳，並可能產生不利影響 關於我們的業務和經營結果。雖然我們維持網絡安全保險，但我們不能向您保證這份保險將涵蓋 或滿足對我們提出的任何索賠，或充分支付我們可能產生的任何辯護費用。

我們保護機密的能力 我們客戶的信息可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似行爲的不利影響 干擾。

我們收集、存儲和處理 來自我們客戶的某些個人和其他敏感數據，這使我們成爲有吸引力的目標，並可能容易受到網絡攻擊， 計算機病毒、物理或電子入侵或類似的破壞。雖然我們已經採取措施緩解網絡攻擊風險 並保護我們有權訪問的機密信息，包括但不限於安裝和定期更新殺毒軟件 軟件和備份我們的計算機系統上的信息，我們的安全措施可能會被攻破。因爲用來破壞的技術 或者獲得對頻繁改變的系統的未經授權的訪問並且通常直到它們針對目標啓動時才被識別， 我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何網絡安全事件，意外 或故意的安全漏洞或對我們系統的其他未經授權的訪問可能導致機密信息被竊取和用於 犯罪目的。網絡安全事件、安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們 對相關責任信息的丟失、費時費錢的訴訟和負面宣傳。如果安全措施 由於第三方行爲、員工錯誤、瀆職或其他原因，或者如果我們的技術基礎設施存在設計缺陷 如果暴露並被利用，我們與客戶的關係可能會受到嚴重損害，我們可能會招致重大責任，而我們的 業務和運營可能會受到不利影響。

與此同時，如果我們不能保護 對於保密信息，我們可能會涉及各種針對隱私或其他損害的索賠和訴訟。該等索償及訴訟 將需要大量的時間和資源來辯護，我們不能向您保證這些索賠或訴訟會產生有利的結果。 2022年2月，俄羅斯聯邦開始對烏克蘭進行軍事入侵，俄羅斯對烏克蘭的行動 導致美國、歐盟、英國和其他國際組織實施某些廣泛的制裁 當局。我們無法預測俄羅斯在烏克蘭的行動的影響或對美國此類行動的反應， 歐盟、聯合王國或其他國際機構。關於上述軍事入侵，網絡安全 專家預計，與俄羅斯入侵烏克蘭有關的網絡攻擊和網絡犯罪活動將顯著增加 環球網。然而，截至2024年9月30日，國家行爲者對本公司的潛在網絡攻擊沒有新的或更高的風險 或自俄羅斯入侵烏克蘭以來的其他事件。

我們業務的成功運作 這取決於中國的互聯網基礎設施的性能和可靠性。

我們的生意取決於 中國的互聯網基礎設施的性能和可靠性。幾乎所有的互聯網接入都是通過國有的 電信運營商受工信部的行政管理和監管監督。此外，國家網絡 在中國，通過國有的國際網關連接到互聯網，這是國內網民唯一通過的渠道 中國用戶可以在中國以外的地方上網。在中斷的情況下，我們可能無法訪問替代網絡， 中國的互聯網基礎設施出現故障或其他問題。此外，中國的互聯網基礎設施可能不支持 與互聯網使用持續增長相關的需求。

電信業務的失敗 網絡運營商爲我們提供所需的帶寬也可能會干擾我們的應用程序和網站的速度和可用性。 我們無法控制國家電信運營商提供的服務的成本。如果我們付出的代價 如果電信和互聯網服務大幅增長，我們的毛利率可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入 如果向互聯網用戶收取的費用或其他費用增加，我們的用戶流量可能會減少，這反過來可能會顯著減少我們的收入。

我們的部分服務可能會中斷 通過網絡中斷。

我們的部分服務取決於 關於我們的計算機和通信系統的有效和不間斷的運作。我們幾乎所有的計算機硬件和 我們的雲計算服務目前位於中國。儘管我們已經通過裁員措施和 災難恢復計劃，這樣的準備可能不夠充分，我們也不投保業務中斷險。儘管採取了一切預防措施 我們可以認爲，發生自然災害，如地震、洪水或火災，或我們的設施出現其他意想不到的問題 在中國，包括停電、電信延遲或故障、我們的系統被侵入或計算機病毒，都可能導致 我們的應用程序和網站延遲或中斷，我們和客戶的數據丟失，以及我們和我們的客戶的業務中斷。 這些事件中的任何一個都可能損害我們的聲譽，嚴重擾亂我們的運營，並使我們承擔責任，這可能是實質性的 並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

侵犯我們的知識產權 任何第三方的權利或我們知識產權的損失可能會對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響 以及手術的結果。

我們依靠的組合是 中國等司法管轄區的商標、版權和商業祕密保護法，以及保密程序和合同 條款，以保護我們的知識產權。我們還與我們的員工和任何第三方達成保密協議 誰可以訪問我們的專有信息，我們嚴格控制對我們專有技術和信息的訪問。

知識產權保護 在中國或其他國家，這可能是不夠的。保密協議可能被交易對手違反，我們可能無法 執行這些協議，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行爲。因此，我們可能無法 有效保護我們的知識產權或在中國或其他地方執行我們的合同權利。監管任何未經授權的 使用我們的知識產權是困難、耗時和昂貴的，我們所採取的步驟可能不足以防止 盜用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權， 這類訴訟可能導致巨額費用，並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證 我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們可能會面臨失去知識產權或 由於幾個原因，從其他第三方獲得許可的知識產權。某些知識產權，如商標， 受到一段有限的時間的限制。該期限屆滿後，其他人可以自由使用這種知識產權，而不需要 任何可能對我們造成競爭損害，進而對我們的業務和前景產生不利影響的許可證或費用。知識分子 我們目前擁有的產權也可能因知識產權而被監管部門撤銷、無效或剝奪 第三方成功提出的財產索賠或異議。我們也可能依賴於某些許可的知識產權 來自其他第三方的。不能保證我們將能夠在任何時候保持此類許可證或續簽此類許可證 在有效期屆滿時。此外，我們的商業祕密可能被泄露或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。 任何未能維護、保護或執行我們的知識產權的行爲都可能對我們的業務產生實質性的不利影響， 財務狀況和經營結果。

我們可能會受到知識產權的約束 來自第三方的侵權索賠，這可能是昂貴的辯護，但不能保證成功，並可能擾亂我們的業務和 行動。

我們不能肯定我們的 我們的運營或業務的任何方面不會也不會侵犯或以其他方式違反商標、版權或其他知識產權 第三方持有的財產權。我們可能，並在未來不時地受到法律程序和索賠的影響 侵犯他人的知識產權。也可能存在我們所擁有的現有商標或其他知識產權 沒有意識到我們可能會侵犯。雖然我們不知道我們的產品或業務侵犯了任何知識產權， 我們不能向您保證，商標或其他據稱與我們技術的某些方面有關的知識產權的持有者 或企業不會試圖針對我們強制執行此類知識產權，或者他們不會在任何此類強制執行中取得成功 行動。在中國提起訴訟的，中國知識產權法和程序的適用和解釋 而中國關於授予和保護知識產權的標準仍在發展和不確定，我們不能保證 您希望中國法院或監管機構同意我們的分析或與美國的裁決一致。 如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能要爲我們的侵權行爲承擔責任 或可能被禁止使用此類知識產權，並且我們可能會招致許可費或損害或被迫開發替代產品 我們自己的。此外，我們可能會招致巨額費用，並可能被迫將管理層的時間和其他資源從 我們的業務和運營針對這些第三方侵權索賠進行辯護，無論其是非曲直。

如果我們無法管理我們的增長或 有效執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到重大不利影響。

爲了適應我們的增長， 我們預計，我們將需要實施各種新的和升級的業務和財務系統、程序和控制， 包括完善我們的會計和其他內部管理制度。我們還需要繼續擴大、培訓和管理 並激勵我們的員工並管理我們與b渠道和最終客戶的關係。所有這些努力都涉及風險和 將需要大量的管理工作和大量的額外支出。我們可能無法管理我們的增長或執行 我們的戰略是有效的，如果不能做到這一點，可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

多種付款方式 我們接受使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。

我們接受客戶的付款。 在中國通過多種方式支付，包括銀行轉賬、網絡支付(支付寶、微信支付等主要支付方式)、借記 中國所在的銀行發行的信用卡和信用卡。我們可能會受到與付款有關的欺詐和其他非法活動的影響 我們接受的方法。此外，我們受制於管理電子基金的規則、法規和要求，無論是否監管。 轉讓，這可能會改變或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規定 規則或要求，我們可能會受到罰款和更高的交易費，並失去我們接受在線支付的能力(支付寶， 微信支付和其他主要支付方式)、借記卡或信用卡支付，處理電子資金轉賬或促進 其他類型的在線支付以及我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。 此外，如果付款是在中國支付給我們的，我們在付款時將必須遵守中國的銀行法規。 在中國。

我們的成功取決於我們留住 我們的核心管理團隊和其他關鍵技術人員。

我們的表現取決於 我們的董事和高級管理人員的持續服務和表現，因爲他們應該在指導方面發揮重要作用 執行我們的業務戰略和未來計劃。失去一名或多名核心管理團隊成員的服務 可能會阻礙我們業務計劃的實施，並導致盈利能力下降。例如，我們的創始人兼首席執行官， 馬博濤先生在保險行業積累了30多年的管理經驗。我們的首席財務官， 夏元文先生，在普華永道和投資領域擁有超過15年的經驗。我們的首席運營官吳曉先生 羅擁有超過15年的保險經紀業務經驗。我們的首席技術官王玉剛先生已經 在保險行業擁有超過20年的數字技術和管理經驗。如果我們的核心管理團隊中有任何人 如果成員終止在我們的工作，不能保證我們能找到合適的接班人。 以及時的方式，以可接受的成本或根本不需要。失去核心管理團隊成員的服務或無法識別、僱用、 未來培養和留住其他合格的管理人員可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和未來前景。

我們員工的競爭非常激烈， 我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的高技能員工。

正如我們繼續經歷的那樣 成長，我們相信我們的成功有賴於包括管理團隊、銷售團隊和研發人員在內的員工的努力和才華 人事部。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力。 對高技能人才的競爭極其激烈。我們可能無法以薪酬水平聘用和留住這些人員 與我們現有的薪酬和薪資結構保持一致。

此外，我們還投入了大量資金 培訓我們的員工所花費的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能保留 對於我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者以及我們的服務質量和我們的 服務客戶的能力可能會減弱，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的業務、財務狀況和結果 經濟不景氣可能會對企業的經營產生不利影響。

因爲我們的銷售額可能取決於 在客戶的可支配收入水平、感知的就業前景和消費意願方面，我們的業務和前景可能會受到影響 受到全球經濟狀況的影響。全球金融市場在2008年經歷了重大擾亂，美國、歐洲 其他經濟體也陷入了衰退。從2008年和2009年的低點復甦是不平衡的，並不斷面臨新的挑戰， 包括2011年以來歐洲主權債務危機的升級和2012年以來中國經濟的放緩。經濟上 我們產品銷售市場的狀況對全球經濟狀況和特殊的變化都很敏感。 每個國家的經濟和政治政策及其預期或預期的總體經濟增長率。中國經濟的大幅下滑 機械和其他行業的經濟前景可能會改變當前或潛在客戶的支出優先順序。 因此，中國的經濟或全球經濟放緩可能會導致對我們產品的需求減少，這可能在很大程度上 並對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。

智寶發現了兩個實質性的弱點 在財務報告的內部控制方面。如果智寶沒有充分彌補物質上的弱點，或者如果它經歷了 在未來增加重大弱點或以其他方式未能保持有效的內部控制，它可能無法準確 或及時報告其財務狀況或經營結果，或遵守適用的會計和報告要求 對上市公司，這可能會對投資者對支付寶的信心和其股票的市場價格產生不利影響。

之前 對於IPO，智寶是一傢俬人公司，從未被要求在特定期限內評估其內部控制，作爲一家 如果不能及時滿足這些報告要求，它可能會遇到困難。其管理層尚未完成評估 其對美國公認會計准則財務報告的內部控制的有效性，以及其獨立註冊公共會計 公司沒有對其財務報告內部控制的有效性進行審計。但是，在準備的過程中， 在審計截至2024年6月30日的財年的合併財務報表時，它發現了兩個重大弱點 截至2024年6月30日的財務報告內部控制。 根據美國證券交易委員會提出的報告要求，「實質性的弱點」是一種缺陷，或以下幾種情況的組合 財務報告內部控制方面的缺陷，使得重大錯報有合理的可能性 公司年度或中期合併財務報表中的財務風險可能不會被及時預防或發現。

物質上的弱點 已確定的包括(I)具有適當水平的美國公認會計准則知識和經驗並正在進行的人員數量不足 美國公認會計准則應用方面的培訓與其財務報告要求相稱，以及(Ii)公司存在不足 屬性，它控制相關的邏輯訪問安全性。智寶及其獨立註冊會計師事務所都沒有承諾 根據薩班斯-奧克斯利法案對其內部控制進行全面評估，以確定和報告任何材料 其對財務報告的內部控制薄弱。支付寶只有在上市後才被要求這樣做，而且它 只要它是一家新興的成長型公司，就不受核數師認證的要求。它是否進行了正式評估 其財務報告的內部控制或其獨立註冊會計師事務所對其有效性進行審計 在對財務報告的內部控制中，可能已經發現了更多的重大弱點。

在身份識別之後 物質上的弱點ES和控制缺陷，智寶 已採取一些補救措施，包括(I)聘請更多符合美國公認會計准則和美國證券交易委員會相關報告的合格會計人員 加強其財務報告職能的經驗和資格；(2)建立財務和系統控制框架； (Iii)對我們的系統實施正式的進入和更改管制，並對我們的信息技術系統進行更改；及。(Iv) 改善治理，包括提供有關政策和程序的內部培訓。 智寶將繼續採取額外措施彌補物質薄弱，包括：(一)定期和持續實施 美國對其會計和財務報告人員的GAAP會計和財務報告培訓計劃；(Ii)任命 第三個獨立的董事；(Iii)對我們的系統實施正式的訪問和更改控制，並對我們的信息技術進行更改 (4)建立更有力的程序，支持財務報告的內部控制。然而， 這些措施的實施可能無法完全解決其財務報告內部控制方面的重大弱點。 智寶未能糾正重大弱點或未能發現和解決任何其他重大弱點或控制 缺陷可能導致其財務報表不準確，也可能削弱其遵守適用財務報表的能力 及時提交報告要求和相關監管備案文件。因此，支付寶的業務、財務狀況、業績 經營及前景及其A類普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。 此外，對財務報告的內部控制不力，嚴重阻礙了其防止舞弊的能力。

在完成後， 2024年4月首次公開募股，智寶在美國上市，受2002年7月薩班斯-奧克斯利法案的約束，並 免除某些內部控制報告要求的新興成長型公司。2002年頒佈的《薩班斯-奧克斯利法案》第404節 要求在其第二次年度報告中包括管理層關於其財務報告的內部控制的報告 報表20-F。此外，一旦智寶不再是該術語所定義的「新興成長型公司」 根據《就業法案》，其獨立的註冊會計師事務所必須證明並報告其內部控制的有效性。 在財務報告上。支付寶的管理層可能會得出結論，認爲其對財務報告的內部控制無效。 此外，即使智寶管理層得出結論認爲其財務報告內部控制是有效的，其獨立性 註冊會計師事務所在進行獨立審計測試後，可以出具符合以下條件的報告 公司對支付寶的內部控制或支付寶的控制記錄、設計和操作水平不滿意 或者審查，或者如果它對相關要求的解讀與支付寶不同。此外，支付寶上市後， 在可預見的情況下，其報告義務可能會對其管理、業務和財政資源及系統造成巨大壓力。 未來。它可能無法及時完成其評估測試和任何所需的補救。

在記錄過程中 並測試智寶的內部控制程序，爲滿足第404節的要求，可識別其他 財務報告的內部控制存在弱點和不足。此外，如果它未能保持其充分性 財務報告的內部控制，由於這些準則不時被修改、補充或修正，它可能無法 根據第404節的規定，持續地得出結論，即它對財務報告進行了有效的內部控制。如果 如果不能實現和維護有效的內部控制環境，它可能會在財務報表中出現重大錯報 並未能履行其報告義務，這可能會導致投資者對其報告的財務信息失去信心。 這反過來可能會限制其進入資本市場的機會，損害其運營結果，並導致 它的股份。

此外，內部效率低下 對財務報告的控制可能會使智寶及其中國子公司面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險 並可能將支付寶從其上市的證券交易所除牌、監管調查以及民事或刑事制裁。 它還可能被要求重新申報前幾個期間的合併財務報表。

我們可能需要額外的資本，但也可能不需要 能夠以優惠的條件獲得它，或者根本不能。

我們可能需要額外的現金 由於我們業務的未來增長和發展而產生的資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果 我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外的股權或債務證券或獲得 新的或擴大的信貸安排。我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響，包括 我們未來的財政狀況、經營業績、現金流、股價表現、國際資本的流動性和貸款 市場和中國政府對外商在中國投資的規定。此外，產生債務將使我們 增加償債義務，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。那裏 不能保證融資將及時、以我們可以接受的金額或條款提供，或者根本不能。任何失敗 以對我們有利的條款籌集所需的資金，可能會嚴重限制我們的流動性，併產生實質性的不利影響。 關於我們的業務、財務狀況和經營結果。此外，任何股權或與股權掛鉤的證券的發行都可能導致 嚴重稀釋了我們現有股東的權益。

我們的業務運營都在中國， 這使得我們對當地的情況和變化特別敏感，例如法律和法規方面的變化、經濟和 政治環境、不可抗力事件、自然災害或群衆性民間運動。

目前，我們的業務運營 總部設在中國。因此，我們的商業運營面臨經濟、社會和/或政治狀況的任何惡化， 管理保險經紀服務業的法律法規發生重大變化，以及任何社會運動的發生， 罷工、暴動、內亂、群衆性****、不服從、過去暴發或流行病的復發、任何未來的發生 疫情暴發、自然災害或其他災難性事件發生在中國。由於我們的業務運營主要設在中國， 上述不利情況可能會對我們的保險經紀服務造成重大和不利的影響，進而： 我們的收入和盈利能力，以及我們的經營結果和財務狀況。

智寶是一家開曼群島豁免公司， 並將依賴其中國子公司支付的股息來滿足其現金需求和融資。對其中國子公司的能力有任何限制 向支付寶支付股息，或向支付寶支付股息可能會限制我們向支付寶支付股息的能力 向智寶普通股持有者支付費用或支付股息。

智寶是一家控股公司 並透過其中國附屬公司進行幾乎所有業務。支付寶可能依賴其WFOE支付的股息來籌集資金 其現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金， 償還它可能產生的任何債務，並支付它的運營費用。支付寶在中國的子公司產生並保留產生的現金 並將其重新投資於他們的業務。如果WFOE在未來以自己的名義產生債務，管理工具 債務可能會限制其向支付寶支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律法規， WFOE只能從其根據中國會計準則和法規確定的累積利潤中支付股息。 此外，WFOE被要求每年至少撥出其累計稅後利潤的10%，以資助某一法定項目 儲備基金，直至基金總額達到其註冊資本的50%。

WFOE主要生成所有 該公司營收的一半以人民幣計價，人民幣不能自由兌換成其他貨幣。因此，對貨幣兌換的任何限制都可能 限制WFOE利用其人民幣收入向支付寶支付股息的能力。中國政府可能會繼續加強其資本 控制，外管局可能會對屬於以下範圍的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序 經常帳戶和資本帳戶都是如此。對WFOE支付股息或支付其他類型款項的能力的任何限制 對支付寶的收購可能會對其增長、進行對其業務有利的投資或收購的能力造成實質性和不利的限制， 支付股息，或以其他方式資助和開展業務。

與A類資產所有權相關的風險 普通股

我們A類的交易市場 普通股是非常新的，持續穩健和流動性的交易市場可能不會長期發展或持續下去。

我們最近才完成了 我們在2024年4月首次公開募股，因此我們A類普通股的交易市場非常新，還沒有建立起來。如果始終如一 我們A類普通股的穩健和流動性交易市場得不到發展，您可能無法快速出售您的股票 或者以市場價計算。我們通過出售證券籌集資本以繼續爲運營提供資金的能力，以及我們獲得 以我們的證券爲對價的其他公司或技術也可能受到損害。

納斯達克可能會申請額外的和更嚴格的 我們繼續上市的標準是因爲我們進行了一次小型公開募股，而內部人士目前持有我們上市公司的很大一部分股份 證券。

納斯達克上市規則：5101 爲納斯達克在納斯達克證券的初始和繼續上市提供廣泛的酌情決定權，納斯達克可以使用這種權力 酌情決定對特定證券繼續上市或暫停上市或將特定證券除名施加額外或更嚴格的準則 基於存在或發生的使證券繼續在納斯達克上市的事件、條件或情況的證券 納斯達克認爲，即使這些證券符合繼續上市的所有列舉標準，也是不可取或沒有根據的 納斯達克。此外，納斯達克還行使其自由裁量權，拒絕繼續上市，或在上市時應用了更多更嚴格的標準。 情況，包括但不限於：(I)公司聘請了一名沒有接受PCAOB檢查的核數師， PCAOB不能檢查的核數師，或者沒有證明足夠的資源、地理範圍或經驗的核數師 充分執行公司審計；(Ii)公司計劃進行小規模公開募股，這將導致內部人士 持有該公司很大一部分上市證券。納斯達克擔心，發行規模不足以建立 該公司的初步估值，以及沒有足夠的流動資金支持該公司的公開市場；及 該公司沒有證明與美國資本市場有足夠的聯繫，包括沒有美國的股東，運營， 或董事會成員或管理層成員。此次IPO規模較小，公司內部人士持有較大比例 在新股發行完成後，納斯達克可能會適用更嚴格的額外規定 我們繼續上市的條件，這可能會導致我們在納斯達克上市的證券暫停甚至退市。

我們的董事會主席和 行政總裁馬博濤先生實益擁有16,579,977股B類普通股，目前相當於約 94.47%的已發行股本投票權，並對任何股東的所有公司事務具有重大影響 需要獲得批准。

我們擁有雙重股權 我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。我們A級持有者 普通股和我們的B類普通股應始終作爲一個類別對提交表決的所有決議進行投票 被我們的股東。每一股A類普通股應使其持有人有權對所有須由我們的 股東大會，以及每股B類普通股，其持有人應有權對所有有待表決的事項投二十票 在我們的股東大會上。每股B類普通股可隨時由持有人轉換爲一股A類普通股 A類普通股在任何情況下均不得轉換爲B類普通股。在任何交易中， B類普通股持有人將任何B類普通股轉讓、轉讓或處置給任何人 如果不是該股東的關聯公司，則該B類普通股應自動並立即轉換爲B類普通股 A類普通股。

我們的董事長馬博濤先生 董事會成員和我們的首席執行官實益持有16,579,977股B類普通股，能夠行使 約佔我們已發行及已發行普通股總投票權的94.47%。馬雲可能會產生重大影響 在確定提交股東批准的任何公司交易或其他事項的結果時， 合併、董事選舉和其他重大企業行動。在他利益一致的情況下，他有 阻止或導致控制權變更的權力。如果沒有馬先生的同意，我們可能會被阻止進行交易 這可能對我們或我們的小股東有利。此外，馬雲可能會因挪用資金而違反受託責任。 從我們到自己或他人的商機。馬雲先生的利益可能與我們其他股東的利益不同。 馬雲先生擁有的集中投票權可能會導致我們A類普通股的價值大幅下降。爲 有關我們的受益所有人及其關聯實體的更多信息，請參閱“大股東與關聯方 交易記錄.”

我們A類普通股的交易價格 股價可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

我們A類股票的交易價格 普通股可能會波動，可能會因爲我們無法控制的因素而大幅波動。這可能因爲廣闊的市場而發生。 以及行業因素，如業務主要位於其他公司的業績和市場價格波動 在已在美國上市的中國公司。一些中國公司已經上市或正在上市 將他們的證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了顯著的波動， 包括與其首次公開募股相關的價格下跌。這些中國公司的交易表現 上市後的證券可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度 因此，無論我們的實際經營業績如何，都可能影響我們A類普通股的交易業績。

除了市場和行業 因素，我們A類普通股的價格和交易量可能會因我們自身運營的特定因素而高度波動， 包括以下內容：

這些因素中的任何一個都可能導致 我們A類普通股的交易量和價格發生了巨大而突然的變化。

在過去，股東們 在市場經歷了一段不穩定時期後，上市公司經常對這些公司提起證券集體訴訟。 他們證券的價格。如果我們捲入集體訴訟，可能會轉移我們管理層的大量資金 來自我們業務和運營的關注和其他資源，並要求我們產生巨額費用來爲訴訟辯護，這 可能會損害我們的行動結果。任何這樣的集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，限制我們的 未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付巨額費用。 損害，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

公司的某些首次公開招股 由於公開上市與我們的公開上市相當，我們經歷了看似與潛在業績無關的極端波動 各自公司的。我們可能會經歷類似的波動，這可能會使潛在投資者難以評估價值 屬於我們的A類普通股。

除了已解決的風險之外 上圖爲「-」我們A類普通股的交易價格可能會波動，這可能會導致大量 給投資者造成的損失“，我們的A類普通股可能會受到看似與 我們業務的基本表現。最近，上市規模和首次公開發行規模相當的公司都經歷了 極端的股價上漲和快速下跌的例子，而這樣的股價波動似乎與 各自公司的基本業績。儘管這種波動的具體原因尚不清楚，但我們的公開上市可能 放大少數股東採取的行動對我們A類普通股價格的影響，這可能會導致我們的 股價可能會大幅偏離更好地反映我們業務基本表現的價格。應該 我們的A類普通股經歷了看似與我們的實際或預期經營業績無關的漲跌 和財務狀況或前景，潛在投資者可能很難評估我們A類股票的快速變化價值。 普通股。此外，我們A類普通股的投資者可能會遭受損失，如果價格 我們A類普通股的股票隨時下跌，或者如果這些投資者在之前購買了我們A類普通股的股票 任何價格下跌。

如果證券或行業分析師不這麼認爲 發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通產品的推薦發生了不利的變化 股票，我們A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們的交易市場 A類普通股受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果 一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的A類普通股，我們A類普通股的市場價格將 可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或者不能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去可見性 在金融市場，這反過來可能導致我們A類普通股的市場價格或交易量下降。

出售或可供出售的大量 我們A類普通股的數量可能會對其市場價格產生不利影響。

數額可觀的銷售 我們的A類普通股，包括B類普通股，它會自動轉換成A類普通股 轉讓時的股份，或在一定條件下可轉換爲我們A類普通股的可轉換本票，在 任何時候的公開市場，或者認爲這些銷售可能發生的看法，都可能對我們A類的市場價格產生不利影響 這可能會嚴重削弱我們未來通過股票發行籌集資金的能力。A班的普通人 私募出售的股份和未來的公開發售可自由交易，不受限制，也不受 證券法，我們的現有股東持有的股票也可以在IPO後的公開市場上出售，但必須符合 證券法和適用的鎖定協議下規則第144條的限制。目前有14,707,073個A類 普通股和16,816,692股B類流通股。我們無法預測證券的市場銷售會產生什麼影響，如果有的話。 由我們的重要股東或任何其他股東持有，或這些證券可供未來出售，將對 我們A類普通股的市場價格。

因爲我們不期望支付紅利 在可預見的未來，您必須依靠我們A類普通股的價格升值來獲得您的投資回報。

我們不希望支付任何 在可預見的未來派發現金股利。因此，您不應依賴對我們A類普通股的投資作爲來源。 用於未來的任何股息收入。

我們的董事會已經 完全自由決定是否分配股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，時機， 未來分紅的數額和形式將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本等。 要求和盈餘，我們從子公司收到的分配金額，我們的財務狀況，合同 限制及董事會認爲相關的其他因素。相應地，您在我們A類的投資回報 普通股可能完全取決於我們A類普通股未來的任何價格升值。不能保證 我們的A類普通股將升值，甚至維持您購買我們A類普通股的價格 股份。您在我們A類普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能損失全部投資。

你可能不得不依賴於 我們的管理層對我們未來融資的淨收益的使用，這種使用可能不會產生收入或增加我們的份額 價格。

我們不會收到任何收益 出售股東轉售A類普通股或以其他方式處置A類普通股。然而，我們將收到收益 認股權證的任何現金行使。我們打算將任何現金行使認股權證所得款項淨額用作營運資金及 一般企業用途。我們還計劃將我們發行證券的淨收益主要用於新服務的研發 和技術，以及現有服務和技術的升級、更新和改進，以及新聘用的研發人員；開發 新的保險解決方案，以及現有保險解決方案的升級、更新和增強；銷售、營銷和品牌推廣； 業務擴張、合併和收購儘管截至本年度報告日期，我們尚未確定或從事任何 與此類業務擴張的任何潛在目標進行實質性討論；營運資金和其他一般公司目的。然而， 我們的管理層將有相當大的自由裁量權來運用我們收到的淨收益。你不會有機會， 作爲投資決策的一部分，評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可用於公司 目的不能改善我們實現或維持盈利能力或提高股價的努力。淨收益來自我們的未來 融資可以放在不產生收入或失去價值的投資上。

對我們公司的投資可能涉及 稅務影響，並鼓勵您諮詢您自己的顧問，因爲我們或任何相關方都不會提供任何稅務保證 或關於我們的A類普通股或您的投資的指導。

對我們公司的投資 通常涉及複雜的聯邦、州和地方所得稅考慮。無論是國稅局，還是任何州或地方 稅務機關已經審查了本文所述的交易，並可能採取與管理層預期不同的立場。 強烈建議您在投資前諮詢您自己的稅務顧問和其他顧問，因爲我們或我們的任何高級管理人員、董事 或關聯方向您提供稅務或類似建議，也沒有任何該等人士就該等事宜作出任何陳述或授權書 事情。

如果我們被歸類爲被動的外國人 投資公司，擁有我們A類普通股的美國納稅人可能會對美國聯邦政府不利 所得稅後果。

一家非美國公司 如美國在任何課稅年度將被歸類爲被動外國投資公司(PFIC)，如果在該年度，

被動收入一般包括 股息、利息、租金、特許權使用費(租金或因積極開展貿易或業務而產生的特許權使用費除外)和收益 來自被動資產的處置。

如果我們下定決心 包括在持有我們A類的美國納稅人的持有期內的任何應納稅年度(或其部分)的PFIC 普通股，美國納稅人可能會受到增加的美國聯邦所得稅負擔，並可能受到額外的 報告要求。

這取決於 我們持有的現金和我們在發行證券時籌集的現金金額，以及爲生產而持有的任何其他資產 就被動收入而言，在本課稅年度或其後任何一年，有可能超過50%的資產爲資產。 這會產生被動收入。我們會在任何特定課稅年度完結後作出這項決定。雖然這方面的法律 不清楚，出於美國聯邦所得稅的目的，我們將我們的合併附屬實體視爲由我們擁有，而不是 這僅僅是因爲我們對這些實體的運作進行了有效的控制，而且還因爲我們有權基本上所有 因此，我們將他們的經營業績合併到我們的合併財務報表中。出於以下目的 在PFIC的分析中，一般來說，非美國公司被視爲按比例擁有任何公司的毛收入和資產份額 被認爲直接或間接擁有至少25%股權(按價值計算)的實體。

我們作爲PFIC的地位是一個事實密集型 每年作出的決定。因此，我們的美國律師對我們的PFIC地位沒有任何意見，而且 對我們對我們的PFIC地位的期望沒有任何意見。

有關更詳細的討論 如果我們被決定，PFIC規則對我們的適用情況以及對擁有我們普通股的美國納稅人的後果 要成爲PFIC，請參閱稅收政策-材料美國聯邦所得稅考慮因素-被動 外商投資公司.”

經修訂及重述的備忘錄及 我們通過的公司章程包含反收購條款，可能會對持有者的權利產生實質性的不利影響。 屬於我們的A類普通股。

我們修改後的一些規定 重述的組織章程大綱和章程細則可能會阻礙、推遲或阻止我們公司或管理層的控制權變更。 股東可能認爲有利的，包括授權我們的董事會在這樣的時間和 根據董事會可能決定的條款和條件，我們的股東無需進一步投票或採取任何行動。

我們的修訂和重述備忘錄 公司章程包含限制他人控制我們公司或促使我們參與的能力的條款 在控制變更交易中。這些規定可能會剝奪我們的股東出售其股份的機會 通過阻止第三方尋求在投標中獲得對我們公司的控制權，以高於當前市場價格的價格出售股票 要約或類似的交易。我們的雙層投票結構賦予我們普通B類的持有者不成比例的投票權 股份。此外，我們的董事會將有權發行優先股，而無需我們的股東採取進一步行動。 在一個或多個系列賽中，並確定他們的名稱、權力、偏好、特權和相對參與，可選或特殊 權利和資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款 和清算優先權，任何或所有這些可能大於與我們的A類普通股相關的權利。擇優 股票可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更或撤換管理層 更難了。如果我們的董事會決定發行優先股，我們A類普通股的價格可能會下跌 我們A類普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響。

我們是一家「受控公司」 在納斯達克證券市場規則的含義內，因此可能依賴於某些公司治理要求的豁免 爲其他公司的股東提供保護的法律。

我們是“受控的 公司“根據納斯達克股票市場規則的定義，因爲我們的董事會主席和首席執行官， 先生馬博濤實際擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是受控制的公司 定義，我們可以選擇依賴並可能依賴公司治理規則的某些豁免，包括豁免 擺脫我們董事會的大多數成員必須是獨立董事的規則。因此，您可能沒有同樣的保護 提供給受這些公司治理要求約束的公司股東。

你可能會面臨保護的困難 您的利益和您通過美國聯邦法院保護您權利的能力可能是有限的，因爲我們是在開曼群島註冊的 島法。

我們是一家豁免公司 根據開曼群島法律註冊成立的有限責任。因此，投資者可能難以提供服務 在美國境內對我們的董事或高級職員進行訴訟，或執行美國法院獲得的判決 針對我們的董事或高級職員。

我們的公司事務由我們修訂和重述的備忘錄管理 和公司章程，開曼群島公司法(修訂本)和開曼群島普通法 開曼群島。股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟和受託責任 根據開曼群島法律，我們向我們提供的大部分董事在很大程度上受開曼群島普通法的管轄。普通法 部分源於開曼群島相對有限的司法先例，以及共同 英格蘭法律，其法院的裁決對開曼群島的法院具有說服力，但不具有約束力。這個 我們股東的權利和我們董事在開曼群島法律下的受託責任並沒有像他們應該得到的那樣明確 根據美國某些司法管轄區的成文法或司法判例。特別是，開曼群島的 比美國更發達的證券法體系。美國的一些州，如特拉華州，已經發展得更加充分和 司法解釋的公司法機構比開曼群島更多。此外，開曼群島的公司可能沒有資格 在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼群島的股東 根據開曼群島法律，像我們這樣的豁免公司沒有檢查公司記錄或獲得登記冊副本的一般權利。 這些公司的成員。根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，我們的董事有權酌情 決定是否以及在什麼條件下，我們的股東可以檢查我們的公司記錄，但沒有義務這樣做 將它們提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得確定任何事實所需的信息 股東動議或在與委託書競爭有關的情況下向其他股東征集委託書。

某些公司管治 開曼群島是我們的祖國，開曼群島的做法與在其他國家註冊的公司的要求有很大不同。 司法管轄區，如美國。目前，我們不打算在任何公司治理方面依賴本國的做法 物質。然而，如果我們未來選擇遵循我們本國的做法，我們的股東得到的保護可能會低於 否則，根據適用於美國和國內發行人的規則和法規，他們會這樣做。

由於以上所有因素，公衆股東可能會擁有更多 在我們的管理層、董事會成員或控股公司採取行動時難以保護他們的利益 作爲在美國註冊的公司的公衆股東，他們更願意這樣做。有關重大問題的討論 開曼群島《公司法》的規定與適用於註冊公司的法律之間的差異 在美國及其股東，請參閱“我們的證券簡介.”

您可能無法在此之前提交提案 未由股東召開的年度股東大會或臨時股東大會。

開曼群島的法律 僅給予股東要求召開股東大會的有限權利，而不給予股東任何認購權 在股東大會之前提出的任何建議。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們修改後的 重述的公司章程允許我們的股東持有總計不低於10%的股份 我們已發行的有表決權的股本，要求我們的股東召開股東大會，在這種情況下，我們的董事必須召集 這樣的會議。召開我們的普通股東大會需要提前至少十四(14)個整天的通知。 開會。股東大會所要求的法定人數由至少一名或多名出席的股東或由其代表出席的股東組成，如果是公司， 由其正式授權的代表，相當於所有已發行普通股所附全部投票權的不少於三分之一，以及 有權在本公司股東大會上表決。就這些目的而言，「晴天」指的是不包括在內的期間 (A)發出或當作發出通知的第一天；及。(B)發出通知或被視爲發出通知的第一天。 才能生效。

通過以下方式獲得的某些對我們不利的判決 我們的股東可能無法強制執行。

我們是開曼群島豁免的公司，基本上我們所有的 資產位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。 我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。基本上都是 這些人的資產中有40%位於美國以外。因此，你可能很難或不可能帶上 在您認爲您的權利受到侵犯的情況下，在美國對我們或這些個人提起的訴訟 根據美國聯邦證券法或其他法律。即使你成功地提起了這類訴訟， 開曼群島和中國可能使您無法尋求承認和/或執行鍼對我們的資產或以下資產的判決 我們的董事和官員。有關開曼群島和中華人民共和國相關法律的更多信息。

我們是一家新興成長型公司 《證券法》的含義，並可能利用某些降低的報告要求。

我們是一個「新興增長者」 根據《就業法案》的定義，我們可以利用適用於其他公衆的某些豁免要求 不是新興成長型公司的公司，最重要的是，不需要遵守核數師認證 只要我們是一家新興的成長型公司，就必須遵守第404節的要求。

《就業法案》還規定 新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到 私營公司在其他方面被要求遵守這種新的或修訂的會計準則。換句話說，一種「新興增長」 公司“可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們選擇利用延長的過渡期。作爲這次選舉的結果，我們未來的財務報表可能 不能與其他上市公司遵守這些新的或修訂的會計準則的上市公司生效日期相比較。

我們是一家外國私人發行人，在 《交易法》下規則的含義，因此我們不受適用於美國國內的某些條款的約束 上市公司。

因爲我們是外國列兵 發行人根據經修訂的1934年美國證券交易所法案(「交易所法案」)，我們可獲豁免 從美國證券規則和法規中適用於美國和國內發行人的某些條款來看， 包括：

我們將被要求提交 在每個財政年度結束後四個月內以表格20-F的形式提交年度報告。此外，我們打算公佈我們的結果 根據納斯達克資本市場規則和規定發佈的季度新聞稿。新聞稿 有關財務結果和重大事件的信息也將以6-k表的形式提供給美國證券交易委員會。 與要求向美國證券交易委員會提交或提交文件相比，將不會那麼廣泛和不那麼及時 美國證券交易委員會由美國和國內發行人發行。因此，您可能得不到與本應提供的保護或信息相同的保護或信息 對你來說，你是在投資一家美國國內的發行人。

我們可能會招致顯著增加的成本 並因我們A類普通股上市而投入大量管理時間。

我們可能會招致額外的法律訴訟， 會計和其他費用作爲一家公開報告公司，特別是在我們不再有資格成爲一家新興成長型公司之後。適用於 例如，我們可能被要求遵守美國證券交易委員會規則和納斯達克規則的額外要求，包括 適用的公司治理實踐。我們預計，遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規性 成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。此外，我們預計我們的管理層和其他人員將 需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，以便將大量時間用於這些上市公司的要求。 我們無法預測或估計成爲上市公司可能產生的額外成本的數量或時間 成本。

另外，變化的法律， 與公司治理和公開披露相關的法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，越來越多 法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準受 對不同的解釋，在許多情況下，由於它們缺乏特殊性，因此，它們在實踐中的應用可能會演變 隨着時間的推移，監管機構和理事機構提供了新的指導方針。這可能會導致合規性方面的持續不確定性 由於不斷修訂披露和治理做法，這些問題和更高的成本成爲必要。我們打算投入資源來遵守 隨着法律、法規和標準的不斷髮展，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加和轉移 將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。如果我們努力遵守新的 法律、法規和標準不同於監管或管理機構的預期活動，原因是與其相關的含糊不清 在申請和實踐中，監管部門也可能對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

納斯達克可能會將我們的證券從交易中退市 這可能會限制投資者對我們證券的交易能力，並使我們面臨額外的交易 限制。

我們的A類普通股 在納斯達克上以「ZBO」的代碼列出。我們不能向您保證，我們的證券將繼續在納斯達克上市 在未來。爲了繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價 級別。一般來說，我們必須保持股東權益的最低金額(一般爲2500,000美元)和最低持股人數量 我們的證券(一般爲300名公衆持有者)。我們不能向您保證，我們將繼續滿足這些持續上市的要求。

如果納斯達克退市我們的證券 由於在其交易所進行交易，並且我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券 可以在場外市場上報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

全國證券市場 1996年頒佈的《改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售， 這些證券被稱爲「擔保證券」。因爲我們的A類普通股在納斯達克上市，我們的A類 普通股是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規 允許各州在有欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，那麼 各州可以在特定情況下對擔保證券的銷售進行監管或禁止。

項目4.關於公司的信息

芝寶是開曼群島 豁免公司成立於2023年1月11日。智寶的結構是一家控股公司，沒有實質性的運營，它進行 本公司透過其中國附屬公司(主要爲智寶中國及陽光保險經紀)在中國經營業務。

智寶中國，原名 隨着上海聚來投資管理有限公司和智寶科技(上海)有限公司相繼在上海成立， 保險經紀行業自2016年起在中國任職。隨着業務的發展，爲了促進國際資本的投資 在美國，我們於2022年12月開始進行如下所述的重組，涉及新的離岸和在岸實體，並完成 2023年3月。

智寶BVI，成立於 根據英屬維爾京群島法律，2023年1月12日是我們在英屬維爾京群島的全資子公司，是一家控股公司， 沒有商業運營，而智寶香港又全資擁有智寶香港的全部股權，智寶香港是一家成立於1月19日的有限公司， 2023年根據香港法律。

智寶香港，作爲全資子公司 智寶BVI是一家沒有業務運營的控股公司，而智寶中國則全資擁有智寶BVI的全部股權 或外商獨資企業，根據中國的法律於2015年11月24日在上海成立，目前擁有 註冊資本53,974,752元人民幣。智寶中國全資擁有上海安逸、陽光保險經紀和智寶健康，主要 提供MGU服務。

上海安義註冊成立 2015年9月18日，中國在上海依法註冊，目前註冊資本1000萬元人民幣。上海安義 原由關聯方控股的上海鑫匯投資諮詢有限公司(以下簡稱上海鑫匯)100%控股 由我們的首席執行官馬伯濤先生主持。上海安逸的全部股權後來轉讓給了智寶中國 2016年7月12日，對價1000萬元。在這樣的轉讓後，上海安義成爲中國的全資子公司。 智寶中國，主要爲陽光保險經紀公司和智寶中國提供研發服務。

陽光保險經紀公司 於2011年11月17日依法在上海註冊成立，目前註冊資本爲人民幣5,000萬元。 陽光保險經紀公司最初100%由一個無關的第三方控制，此後該第三方的所有股權 2016年1月4日轉至智寶中國，對價1000萬元。在這樣的轉移之後，陽光保險 經紀公司成爲智寶中國的全資子公司，主要提供保險經紀服務。

智寶健康，之前 上海中智誠誠健康服務有限公司於11月16日根據中國的法律在上海註冊成立， 2022年，目前註冊資本爲100萬元人民幣。智寶健康是智寶中國的全資子公司，主要 從事健康管理服務。

在……上面 2023年12月12日，我們的股東批准，其中包括，調整我們的法定股本，並採用雙層股權結構 股權結構，由A類普通股和B類普通股組成。每股A類普通股有權 在本公司股東大會上表決的所有事項上，每股一票。每股B類普通股有權 在本公司股東大會上表決的所有事項上，每股投票數爲二十(20)票。發行的和傑出的普通人 當時由本公司主席兼行政總裁馬伯濤先生實益持有的股份被重新分類爲B類普通股 股份。當時發行和發行的所有其他普通股被重新分類爲A類普通股。在同一天，我們 對當時有效的公司章程大綱和公司章程全文進行了修訂和重申，並通過了經修訂的 以及重述的組織章程大綱和章程細則，其中包括反映我們資本結構的變化。結果 在這些變動中，馬伯濤先生持有我們未償還投票權的約94.87%。

2024年2月4日，我們的 股東和我們的董事批准，其中包括調整我們的法定股本，從而我們重新分類44,394,436 A類普通股爲44,394,436股B類普通股，並修改了我們的法定股本，以反映(I)4.50,000,000股 每股面值0.0001美元的A類普通股和麪值0.0001美元的5000萬股B類普通股 及(Ii)向所有現有股東發行合共20,000,000股普通股，面值0.0001美元 按比例計算。同日，我們修訂並重述了當時生效的經修訂及重述的組織章程大綱及細則。 並通過了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，除其他外，反映了 事情，我們資本結構的變化。由於這樣的變化和A類普通股在IPO中出售，劉伯濤先生 截至本年度報告日期，Ma持有約94.47%的未完成投票權。

2024年4月3日，我們關門了 在扣除承銷折扣和發行費用之前，IPO的總收益爲600萬美元。2024年5月15日， 根據部分行使承銷商的超額配售，我們額外發行了23,765股A類普通股 與IPO相關的選擇權，每股4.00美元，產生額外毛收入95,060美元。A類普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼爲「中寶」。

2024年9月23日， 本公司與投資者訂立證券購買協議。《證券購買協議》規定以 本金總額高達800萬美元，分三批。截至2024年9月23日，在First的第一次關閉時 部分，投資者出資675,000美元(扣除原始發行折扣10%的淨額)，投資者已同意出資，(I)在隨後的 第一批完成後，額外支付675,000美元(扣除原始發行折價10%)，但須滿足股權要求 條件(定義見證券購買協議)，在公司向投資者提供轉售書面確認後 已向美國證券交易委員會提交F-1表格登記說明書，申請登記可於 票據的轉換和普通權證的行使，以及：(2)在第一批債券隨後結束時，再支付900,000美元 在簽署正式簽署的存款帳戶控制協議(「DACA」)並設立DACA帳戶後，以 符合股權條件(定義見證券購買協議)。該公司和投資者已同意 在生效120天后，在第二批(「第二批」)中完成250萬美元的額外融資 轉售登記聲明，但須受證券購買協議項下預期的若干條件規限。《證券》 購買協議還考慮第三批(「第三批」)融資總額高達3,000,000美元，在 投資者和公司在第二批交易結束日期後180天后的相互同意。

考慮到投資者的 首次完成第一批融資，於2024年9月23日，本公司以非公開形式發行並出售給投資者 配售，(I)發行本金總額不超過2500,000美元的票據，(Ii)購買最多74,451份A類普通權證 普通股，初始行權價爲每股4.71美元，可作出某些調整；及(Iii)發行預籌資權證，以 買入最多191,522股A類普通股(根據750,000美元除以10日成交量加權平均價(VWAP)) 在緊接第一批交易首次結束前的10個交易日內)，名義行使價爲每股$0.0001 股份，但須作出某些調整。預先出資的權證只能在發生違約事件時行使(如中所定義 注)。票據初步可按換股價轉換爲A類普通股，惟換股價 不得降低到低於最低價格。票據不計息，於2025年9月23日到期。

與證券有關的事宜 購買協議，本公司於二零二四年九月二十三日與投資者訂立登記權協議 投資者持有的應登記證券，在符合某些條件的情況下，有權在該證券項下登記 爲確保本公司履行償還票據的義務，本公司及其附屬公司於同一日期訂立 與投資者的擔保協議，該協議授予投資者對公司所有DACA的留置權和擔保權益 在第一期結清後須設立的帳目，以及位於或成爲位於 美國。爲保證擔保協議項下的義務，本公司及其子公司在同一天 作爲擔保人也訂立了擔保協議。各擔保人，共同和各別在此無條件且不可撤銷地保證 到期時，作爲主債務人而不是擔保人，向投資者全額及時付款並履行義務 加速或其他原因，擔保協議下的任何和所有義務。與此相關的完善 在第一批完成的第一批交易中，公司向唯一配售的EF Hutton LLC支付了47,250美元(相當於總收益的7%) 私人配售代理，並根據聘書支付6,750美元的費用。

2024年9月30日， 本公司以表格F-1向證券交易所提交註冊說明書(轉售註冊說明書) (「美國證券交易委員會」)根據證券購買協議的條款。

2024年10月1日，根據 根據證券購買協議的條款，本公司於年額外收取675,000美元(扣除原來發行折扣10%後的淨額) 第一次付款的第二次結算，不包括費用和佣金(「第一次付款的第二次結算」)。在 第二次完成第一批，本公司向投資者發出認股權證，按初步認購最多79,599股A類普通股 行使價格爲每股A類普通股4.47美元，可進行某些調整。

截至2023年6月30日及2024年6月30日止年度，本公司產生(I) 購買軟件的資本投資分別約人民幣180萬和人民幣30萬(43,516美元)。(Ii)(I)資本 購買辦公設備的投資分別爲零和約30元人民幣(萬)(37,003美元

我們還維護着一個網站 在https://www.zhibao-tech.com/.我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是我們網站的一部分，也不應 通過引用併入萬億.is報告。美國證券交易委員會維護着一個包含報告、委託書和信息聲明的互聯網網站， 以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件並說明該網站地址的發行人的信息(網址：www.sec.gov)。

在下面的討論中 除非另有規定，否則「我們」、「我們」、「我們」或「我們自己」指的是 智寶的中國子公司或智寶中國集團。

概述

智寶科技有限公司是一家 控股公司於2023年1月11日根據開曼群島的法律註冊爲豁免公司。它在很大程度上 其所有業務均透過其中國附屬公司或智寶中國集團，特別是智寶中國及陽光保險經紀進行。

我們是領先的高增長公司 保險科技公司主要從事提供數字保險經紀服務的中國。2B2C數字嵌入保險是我們的 創新的商業模式，這是我們在中國身上開創的。2020年，我們在中國推出了第一個數字保險經紀平台， 由他們專有的PaaS提供支持。根據Frost S&Sullivan的報告，2B2C數字產品的總市場規模 中國保險經紀服務行業，由中國市場20多家市場主體貢獻，約人民幣8.074億元 2022年，其中智寶中國集團排名第一，市場佔有率約17.4%，營收約1.406億元人民幣。 根據Frost S&Sullivan的報告，2B2C數字保險經紀服務行業是 數字保險經紀服務行業，歷史複合年增長率(CAGR)約爲 2018年至2022年增長54.6%，這也呈現出巨大的增長潛力，2027年將達到約62億元人民幣， 預計2022至2027年的複合年增長率約爲50.1%。我們相信，2B2C數字嵌入式保險正在塑造 工業。

2B2C數字嵌入式保險 指的是我們的一站式定製保險經紀模式，在這種模式下，我們提供自有和定製的保險解決方案 以數字方式嵌入我們的b頻道的現有客戶參與度矩陣中，以達到並服務於這些b頻道現有的 終端客戶池。每個B級渠道都包含一個特定的場景，在該場景中，其終端客戶還擁有潛在的未開發的保險 需要。例如，一家中國旅行社(我們的b頻道)平均有10萬名中國遊客前往美國旅遊。 每年都有旅遊。我們認爲，這爲國際旅行意外保險需求提供了一個尚未開發的特定場景的機會 作爲終端客戶的10萬名中國遊客。否則，這些最終客戶可能不得不搜索併購買保險 單獨購買或可能根本不購買保險。在與這樣的旅行社達成協議成爲我們的B渠道之一後， 我們在該旅行社的數字渠道矩陣中構建並嵌入了旅遊保險解決方案，包括其網站、App、 抖音(中國版的TikTok)、微信、小程序和其他社交媒體賬號。因此，我們可以確定10萬多人 客戶群和提供保險經紀服務，專門和準確地爲這些客戶的保險需求量身定做 最終客戶。

我們的服務組合包括 (1)保險經紀服務，以及(2)MGU服務，這是一種專業的保險經紀服務，保險公司通過該服務 授權我們協助他們提供承保、索賠和風險控制服務。它廣泛地涵蓋了保險產品設計和定製， 選擇保險公司、技術系統互聯和交付、客戶獲取、激活、保留、推薦、 和收入(Aarrr)運營、客戶服務、合規管理和數據分析，所有這些都集成在 我們的每個保險解決方案。每個保險解決方案通常適用於特定行業中的一個特定場景，並具有定製的 與該場景和行業相關的產品設計和服務。截至本年度報告發布之日，我們已經開發了40多個 專有和創新的數字保險解決方案，可滿足各種行業的不同場景，包括但不包括 僅限於旅遊、體育、物流、公用事業(即天然氣和電力)和電子商務。我們獲取和分析客戶數據，利用 大數據和人工智能技術，不斷迭代和增強我們的數字保險解決方案。這個迭代過程，除了 不斷改進我們的數字保險解決方案，將使我們緊跟市場的新趨勢和客戶偏好。

我們確保並服務於我們的目的 客戶通過我們的b渠道。我們的b渠道覆蓋廣泛的行業和組織，包括但不限於互聯網。 平台、大中型企業和政府機構。而b頻道擁有具有潛在保險需求的終端客戶。 與其主要業務相關並特定於其主要業務，他們通常沒有有效提供保險的經驗和專業知識 相關服務。爲了解決這一痛點，我們爲他們提供專門定製的數字保險解決方案 去做他們的生意。我們的2B2C模式之所以蓬勃發展，是因爲我們與b渠道的關係對所有參與者都是互惠互利和可持續的。 我們的b渠道將我們視爲有價值的合作伙伴，因爲我們授權他們向其最終客戶提供保險作爲一種增值服務， 這對他們來說是一個潛在的競爭優勢。通過將我們的數字保險解決方案嵌入我們的b Channel在線矩陣，以達到 在他們的客戶基礎上，我們以低成本保持着專屬的、穩定的和可持續的終端客戶來源。因此，最終客戶， 可以方便和高效地獲得優質的經紀服務和適合他們實際需求的保險產品。AS 截至本年報發佈之日，我們已與18000多個億渠道合作，通過 他們。我們將擴大b頻道的數量，作爲我們業務的關鍵增長戰略。

在我們的商業模式下，我們 代表最終客戶作爲其授權的保險經紀人與保險公司談判，選擇最合適的保險 爲我們的最終客戶提供產品。截至本年度報告之日，我們已與100多家保險公司(包括其 子公司和分支機構)。

而嵌入式保險經紀公司 在中國尚處於發展的早期階段，我們相信它是保險經紀行業的未來。

我們的收入達到了大約 截至2024年6月30日的財年，人民幣183.7元(合2,530萬美元)，同比增長約 4,160元人民幣萬(570萬美元)，或29%，而本財年約爲142.1元人民幣(1,960萬美元) 截至2023年6月30日。在截至2024年6月30日的財年，我們產生了約1330萬元人民幣的淨收入。 (180萬美元)。在截至2023年6月30日的財年，我們發生了約4310萬元人民幣(590萬美元)的淨虧損， 其中，發行普通股產生的股份薪酬費用爲5470萬元人民幣(750萬美元) 將股份轉讓給關聯方。剔除此類一次性支出，我們將實現約1160萬元人民幣的淨收入 (160萬美元)。他說：

我們的收入模式

我們的收入包括(一)保險 我們從我們的一般數字保險經紀服務中獲得的經紀費用，(Ii)我們從我們的MGU服務中獲得的MGU服務費。

保險經紀業務請參閱 從我們的保險公司獲得的佣金或費用，用於我們向最終客戶提供的數字保險經紀服務 (根據保單條款向保險公司支付保險費)，通常在10%-35%的範圍內 財產保險和意外傷害保險產品，健康保險產品10%-35%，人壽保險50%-80% 每份保險單的毛保費，取決於保險類型、特定的保險產品和我們的 與每家保險公司協商條款。保險經紀業務分別約佔我們總業務的84%和94% 截至2023年6月30日和2024年6月30日的財年收入。

MGU服務費請參閱 我們向保險公司提供的MGU服務收取的服務費，通常平均約爲15% 根據保險類型和我們與每家保險公司協商的條款，每份保險單的毛保費。 在截至6月30日的財年中，MGU服務費分別約佔我們總收入的16%和6%， 2023年和2024年。

我們的優勢

我們相信以下幾點 優勢有助於我們的發展，並使我們有別於競爭對手：

我們是先驅和市場領先者 2B2C嵌入保險業務在中國。我們的2B2C模式是使我們能夠以最低成本獲得最終客戶的關鍵，因此 與我們的行業同行相比，實現更高的效率，後者可能通過直接面向消費者投入大量資本來獲得客戶 廣告及其他營銷渠道。我們的每個b渠道都已經與他們的最終客戶建立了穩定的關係。 通過將我們定製的數字保險解決方案嵌入到b Channel的在線矩陣中，我們可以更準確地接觸到最終客戶。 而且效率很高。作爲中國2B2C嵌入式保險經紀服務的先行者和市場領導者，我們已經建立了牢固的關係 與b頻道和其他行業參與者合作。截至本年度報告之日，我們已累計與1800多家公司合作 B頻道，並將繼續擴大b頻道的數量，作爲一項關鍵的增長戰略。

截至2024年9月30日，我們已經開發出 基於我們的PaaS構建和運營的40多個專有和創新的數字保險解決方案。我們的每個專有 數字保險解決方案主要包括保險產品(S)、特定解決方案的技術體系、客戶AARRR運營 計劃，和客戶服務計劃。它們是專門爲我們的b頻道及其最終客戶的各種場景量身定做的。 保險需求。我們的數字保險解決方案可以極大地減少銷售點的摩擦，並提供數字保險經紀 根據我們的b渠道和最終客戶的不同需求提供相關和量身定製的服務。通過我們的數字保險解決方案 在我們的PaaS上，我們獲取和分析客戶數據，並利用大數據和AI技術不斷迭代和增強我們的數字 解決辦法。這一迭代過程，除了不斷改進我們的數字解決方案外，還將使我們跟上新的趨勢 和市場上的客戶偏好。

我們推出了第一個數字保險 券商平台於2020年入駐中國。該平台包括(I)2B2C保險PaaS，(Ii)數字保險解決方案，以及(Iii)交付 系統。通過我們的平台，我們可以向我們的各種b渠道提供軟件即服務(SaaS)，並提供保險經紀服務 我們的終端客戶高效、高效。

我們有一支經驗豐富、盡職盡責的管理層 這支團隊引領着我們的成長，指引着我們的戰略方向。我們的管理團隊熱衷於創新 爲終端客戶提供數字保險解決方案。我們的創始人兼首席執行官馬伯濤先生積累了 在保險行業有30多年的管理經驗。我們的首席財務官夏元文先生有更多 在普華永道和投資領域擁有超過15年的經驗。我們的首席運營官劉曉羅先生有超過15年的經驗 有保險經紀業務經驗。我們的首席技術官王玉剛先生擁有超過20年的數字經驗 具有保險行業的技術和管理經驗。我們的管理團隊在中國的保險方面有豐富的經驗 市場；特別是我們團隊在保險經紀行業的專業知識將有助於引導公司繼續保持 並將我們在保險經紀行業數字化方面的領先地位延伸到中國。他們在市場上的影響力 已經並將繼續吸引更多的b頻道，並深化與現有b頻道和保險公司的關係， 所有這些都將維持和加速公司的快速增長。

我們的增長戰略

我們打算擴大我們的業務 通過實施以下關鍵戰略：

我們計劃迅速擴大我們的業務規模 擴展B通道的數量。我們打算滲透新的市場，增加現有市場的市場份額，並進入更廣泛的市場 隨着我們2B2C業務的不斷髮展，我們已經發展了保險公司作爲一個特殊的 B類渠道，爲現有個人投保人提供數字經紀服務和支持。我們計劃合作 將更多的保險公司作爲擴張的重點。

我們計劃增加銷售量 總公司和分公司的團隊。我們還計劃發展更多不直接受僱的獨立銷售夥伴 由我們提供，但爲新的b渠道提供領先，例如2B2C商業領域規模較小的利基參與者。我們有一個既定的 高效地與由我們的交付系統支持的銷售合作伙伴建立關係的工作流程，該系統提供合同、培訓、 在線客戶報警操作，以及用於請求銷售支持的在線門戶。我們遍佈全國的銷售合作伙伴網絡的增長 是我們快速擴張和增長市場不可或缺的一部分。

通過我們的b渠道，我們正在積累 潛在終端客戶的規模越來越大。雖然最初的客戶互動與特定場景和行業相關 在B渠道中，最終客戶可能具有尚未解決的其他需求。例如，醫療保險最終客戶 可能對旅行、家庭或人壽保險有額外的需求。我們打算通過以下目標來加強我們的客戶對客戶業務，即2C業務 我們現有的客戶基礎，以滿足每個最終客戶的額外需求。我們的2C業務在我們的 未來幾年的業務增長。

目前我們有40多家專有公司 我們平台上的數字保險解決方案，涵蓋了各種行業的各種場景。我們將繼續精細化升級 我們的保險解決方案，以跟上新的趨勢和客戶的偏好。除了優化我們現有的保險解決方案外， 我們正在開發新的保險解決方案，以滿足新出現的需求。我們打算在經濟的各個領域制定解決方案， 從而最終覆蓋終端客戶日常生活的方方面面，提供全方位的保險覆蓋。

我們是第一個建立PaaS 在數字保險經紀市場上，中國。我們打算投資於新的研究和開發(R&D) 技術升級和增強我們的PaaS，以保持我們在中國的領先地位。特別是，我們計劃豐富這項技術 基礎設施工具和PaaS業務組件的功能，並引入新的人工智能和商業智能(BI)功能， 不斷加強我們的數據安全和治理。

我們開創了MGU的商業模式 中國。在這種模式下，除了爲我們的終端客戶提供一般的數字保險經紀服務外，我們還協助保險 公司提供產品設計、承保、再保險、索賠和風險控制服務。我們打算增加MGU合作伙伴的數量 (保險公司)到2024年底從7家增加到15家，並將保險產品從目前的高端醫療保險和 未來從長期傷殘線到中端醫療和人身意外線。

我們成立了智保拉步安再保險公司 本公司位於馬來西亞拉布安的全資附屬再保險公司。通過這家子公司，我們打算支持我們的 經紀和MGU服務。我們在2024年10月24日獲得了許可證批准。

有一個支離破碎的星座 在中國從事網上保險代理或經紀業務的規模較小的公司。它們通常缺乏行業認知度， 技術能力、團隊專長、資本和市場資源，因此他們在擴大業務規模方面面臨着巨大的阻力 並實現盈利。然而，他們中的一些人在利基行業與b渠道建立了牢固的聯繫，爲我們提供了潛力。 併購目標：我們計劃未來投資於潛在的併購目標，特別是那些能夠帶來新的b渠道資源的併購目標。

我們的服務

我們的服務組合包括 (I)保險經紀服務；及(Ii)MGU服務。

保險經紀服務公司-我們 主營業務線

保險經紀服務 是我們的主要業務，佔我們總收入的75%以上。我們提供嵌入式數字保險經紀服務 通過我們的數字保險經紀平台支持的b渠道最終客戶-我們專有的PaaS提供 嵌入我們b渠道客戶參與度矩陣的保險解決方案，包括但不限於他們的網站、App、微信 小程序、抖音(中國版的TikTok)和其他社交媒體賬號。保險解決方案指的是保險 爲a b渠道及其最終客戶專門設計的經紀服務，集在線操作、系統、保險產品於一體。 和客戶服務。

截至本財政年度 2023年6月30日和2024年6月30日，數字保險經紀服務產生的收入約爲人民幣119.8元。 (1,650萬美元)和174.1元人民幣(2,400美元萬)，分別佔我們 總收入。

平台概述

對……有深刻的理解 在數碼技術的推動下，我們引入了2b2c的商業模式作爲我們的 通過與b渠道建立關係來接觸最終客戶，並利用我們的數字保險經紀公司來建立主要的營銷渠道 支持這一商業模式的平台。我們的平台於2020年推出，採用了這一新的商業模式，並嵌入了 通過我們b渠道的數字平台，即他們的網站，應用程序，微信小程序，加上少量 通過我們的直接操作渠道進行的交易，主要是我們自己的微信小程序。廣泛的數字保險經紀業務 服務在我們的平台上運行，包括客戶警報運營、渠道管理和客戶服務，具體針對每個解決方案 以及每個嵌入的場景。

我們的平台是第一個數字化的 保險經紀平台中國，爲我們的終端客戶提供廣泛的保險解決方案。截至2024年9月30日， 我們的平台上有40多種創新的保險解決方案，涵蓋不同行業的相應保險場景， 包括但不限於旅行、戶外活動、體育、旅行、物流、公用事業(如市政燃氣)和電子商務。每個 保險解決方案通常針對我們b渠道的主要行業內的一種場景，並基於其 最終客戶，由我們在我們的平台上構建和運行的一系列專有系統提供支持和支持。每個最終客戶都可以訪問我們的 保險解決方案通過嵌入我們b頻道數字頻道的系統，或通過我們自己的微信小程序。一旦他們登錄 在點擊「購買」按鈕之前，我們的最終用戶必須同意我們的經紀協議，授權 美國代表他(或她)確保該保險交易的安全。之後，保險費由保險公司收取 公司直接或通過我們(用於以後與保險公司的結算)，保單由保險公司以電子方式自動簽發 公司。

我們的每個保險解決方案 包括以下元素：

平台和平台的工作機制 ITS技術基礎設施

我們的工作機制 平台如下圖所示：

我們推出了第一款數碼產品 2020年保險經紀平台入駐中國。這個平台包括(I)2B2C保險PaaS，(Ii)我們的數字保險 解決方案，以及(Iii)交付系統。通過我們的平台，我們可以爲我們的各個b渠道和保險經紀公司提供SaaS。 爲我們的最終客戶提供服務。

業務SaaS系統分組 包含爲保險經紀業務的每個相關參與者提供的特定SaaS系統。例如，b頻道 中心爲我們的b渠道提供SaaS功能，包括多級分發、對賬、業務分析 等。在最簡單的層面上，在我們的b渠道內建立相關的銷售團隊/分銷網絡和保險產品之後 通過該中心，我們可以快速向終端客戶銷售保險。

商務組件：& 工具分組爲我們的2B2C經紀業務提供了完整的基礎工具集。例如，我們的綜合支付 中心集支付寶、微信支付等主要支付方式爲一體。所有使用此工具的解決方案都支持 最終客戶使用最便捷的支付方式來完成他們的付款。我們的統一消息工具提供對Short的訪問 短信服務(「短信」)、微信短信、電子郵件等多種交流渠道的模板。解決方案 利用此組件可以選擇與其特定場景相關的各種溝通渠道，以接觸和接觸最終客戶。 再舉一個例子，我們的人工智能問答工具允許我們的各種解決方案對不同的交流提供在線自動響應 戰略。我們的業務組件工具爲我們的不同解決方案提供了豐富的基礎工具，極大地提高了我們的能力 快速響應業務需求並部署必要的系統。

數據中心提供 具有較強的數據分析能力和數據情報工具。例如，它可以智能地評估和匹配最終客戶 通過客戶洞察和數字客戶警報運營工具滿足我們的需求，前提是我們獲得客戶的許可。這可以 與我們一起在客戶的整個生命週期中提高客戶體驗、運營效率和客戶附加值。它可以 還爲我們的各種解決方案提供各種分析和報告工具，爲我們的b渠道提供改進的管理和數據 分析能力。

技術中心是 我們利用PaaS的各種解決方案操作系統在其上運行的操作平台。該技術系統利用雲基礎架構 由領先的雲系統提供商提供，並已獲得國際標準化組織27001和當地同等數據安全認證。利用我們的 技術平台提供易用性、較強的運行可靠性、可擴展性和安全性。它有助於降低技術複雜性 對於我們的系統，極大地提高了我們在線系統的效率，從而提高了我們的業務。

我們的PaaS是由 在過去的八年裏，我們從系統的實際部署中獲得了專業知識和經驗。我們的工具 PaaS類似於提供「預洗」和「預切」的原材料，使我們能夠快速可靠地輸出 「熟菜」。如果沒有這樣的PaaS，構建必要的特定於解決方案的系統將是一個複雜而緩慢的過程 不能保證良好的用戶體驗。我們的PaaS不僅適用於我們的內部解決方案特定系統，而且還可以擴展 給我們的獨立銷售夥伴。它允許此類合作伙伴共享我們的高效工具和工作流，並孵化新的解決方案 而不必每次都從頭開始。此外，我們PaaS的統一設計基礎允許我們開發全新的 解決方案以及在已部署了可重複使用的系統組件、數據一致性的解決方案基礎上再利用其他解決方案 和客戶便利性。

MGU服務

我們爲您提供MGU服務 並獲授權協助保險公司進行產品設計、承保、再保險、索償及風險控制服務。 具體的產品或細分市場。我們的MGU服務由我們的MGU系統提供支持，該系統是專門爲 我們的MGU業務，並構成我們數字保險經紀平台的一部分。對於我們的MGU業務，我們充當第三方管理員 (「TPA」)適用於我們的保險公司，此業務模式不需要保險牌照。

我們是MGU的先驅 在中國模式下，專注於高端醫療保險。我們爲國內保險公司提供一站式數字MGU服務，並 海外再保險公司，涵蓋產品設計、承保、風險控制、理賠、再保險、銷售和供應商 管理及其他相關事項。我們的MGU服務爲海外保險或再保險提供最簡單和最有效的方式 公司進入中國市場是因爲它們不需要投資和擴大自己的本地能力。相反，我們的MGU和服務 允許中國本土保險公司以最小的前期投資輕鬆進入利基或專業細分市場。對高端產品的需求 醫療保險正在增長，毛保費(GWP)市場規模正在迅速擴大。我們目前 與七家保險公司簽訂了MGU協議，其中包括五家國內保險公司和兩家國際再保險公司。

在截至2023年6月30日和2024年6月30日的財年，收入 MGU服務產生的收入約爲2280萬元人民幣(310萬美元)和1020萬元人民幣(140萬美元)， 分別約佔我們總收入的16%和6%。

我們的b頻道

我們的b頻道是不可或缺的。 通過允許我們的平台嵌入到他們的客戶互動渠道中，從而爲我們提供穩定可靠的 最終客戶群。與傳統的經紀服務提供商相比，這使我們能夠將客戶獲取成本降至最低 可能會在直接面向消費者的營銷和廣告方面投入大量資本。

我們的最佳渠道包括互聯網。 平台、政府機構和大中型企業，覆蓋中國大部分省市，包括但 不僅限於上海、北京、廣州和深圳。我們希望通過加強與保險公司的合作來擴大我們的b渠道基礎。 與潛在目標b渠道有聯繫的公司、其他保險經紀公司和科技公司。雖然 我們的b渠道並不直接爲我們創造任何收入，它們對我們的業務是必不可少的，因爲它們爲我們提供了獨特的機會。 接觸並服務於最終客戶。截至2024年6月30日，我們共有超過18000個億頻道。

我們的b頻道一般是收費的 允許我們的平台嵌入他們的客戶互動渠道的某些中介費(「中介費」) 按我們收取的保險經紀手續費的30%至50%不等。

我們一般都有好幾年的 與我們的每個b頻道達成協議。協議的關鍵條款包括我們對最終客戶的服務，收入分享，各方的 服務過程中的責任。

我們已經建立了健康的 並與我們的b渠道建立穩定的關係，這爲我們的運營形成了堅實、穩定和可靠的最終客戶來源。我們 將繼續深化我們與現有B級渠道的關係，並確定和確保新的B級渠道，以推動我們的持續 成長。

我們的終端客戶

良好的客戶基礎是非常重要的。 爲我們的成功乾杯。我們的最終客戶一般包括個人、家庭和中小型企業(「中小企業」)， 其中絕大多數來自我們的B頻道。我們的最終客戶可以通過我們的嵌入式在線經紀獲得我們的保險服務 系統在b渠道的客戶接洽渠道或通過我們自己的微信小程序。

我們的最終客戶可能會轉換爲 進入我們的直接客戶，並通過登錄我們的微信小程序獲得我們持續的保險經紀服務，從而推動增長 在我們的直接客戶或2C業務中。我們在2022年年中開始了2C業務，並推出了一系列2C解決方案 爲不同需求的終端客戶提供諮詢服務和不同類型的保險產品。

截至2024年9月30日， 我們共有1,500多家萬終端客戶。雖然我們不直接從我們的最終客戶(即會員)那裏收取任何收入 費用)，我們確實從保險公司獲得以保險經紀和MGU費用形式的收入，這是這些最終客戶的結果 購買保險單(S)。

保險公司

保險公司是必不可少的 我們的業務模式，因爲他們爲我們的最終客戶提供保險服務。截至本年度報告發布之日，我們已與 在中國有上百家保險公司(包括其子公司和分支機構)，爲我們的最終客戶提供種類繁多的 保險產品。

我們工作的保險公司 包括財產和意外傷害保險公司、人壽保險公司和養老保險公司、健康保險公司和 其他保險機構。我們與保險公司的協議由框架協議或通過以下方式確認 電子郵件，包含我們行業中的慣常合同條款。每家保險公司都必須具備經營保險業務的資格。 爲我們的最終客戶提供保險產品和服務。

保險公司互聯互通 通過PaaS和線下活動與我們合作。

我們的收入產生了 來自保險經紀和MGU服務費，其中大部分來自保險公司，通常在 最終客戶已購買並支付其保單。在截至2023年6月30日的下一財年，一家主要的保險公司 (「重點保險公司B」)爲我們貢獻了約1660萬元人民幣的收入，約佔我們收入的12% 總收入。在截至2023年6月30日和2024年6月30日的下一財年，一家主要的保險經紀公司(「主要保險公司」 C“)爲我們的收入貢獻了大約0元人民幣和2,410元萬，佔我們收入的大約0%和13% 總收入分別爲。智寶中國和陽光保險經紀公司與重點保險公司A有兩年多的合作關係 並與重點保險公司C有8個月的合作關係，我們預計智保中國和陽光保險經紀公司將繼續 與這些公司建立穩定健康的合作伙伴關係。我們將繼續與現有的保險公司合作伙伴合作， 並尋找和確保新的保險公司合作伙伴，以擴大我們的供應基礎。

市場營銷和銷售

我們營銷和銷售我們的服務 通過(I)渠道，(Ii)b渠道，(Iii)我們自己的銷售團隊。

獨立銷售合作伙伴 那些代表我們尋找b渠道並從我們那裏收取一定費用的合作伙伴，通常是保險的15%到50% 經紀業務。我們通常與每個獨立的銷售夥伴都有一年或更長時間的長期協議，並有慣例的合同 條款。截至2024年9月30日，我們總共擁有約40個獨立銷售合作伙伴，約20%的B級渠道 都是通過它們得到保護的。

B頻道 指的是我們的業務渠道，他們允許我們的數字經紀解決方案嵌入到他們的各種平台中，以達到他們的目的 客戶群。截至2024年9月30日，我們已經與1800多個業務渠道建立了業務合作，通過這些渠道 我們已經獲得了1,500多家萬終端客戶。

我們將繼續與 現有的獨立銷售夥伴和業務渠道，並確定和確保新的獨立銷售合作伙伴和業務渠道， 擴大我們的營銷基礎，增強我們在中國的品牌認知度。

我們自己的銷售團隊 指的是我們自己開發b渠道的銷售人員。截至2024年9月30日，我們擁有82人的直銷團隊，全部 其中包括我們的全職員工。我們銷售團隊的薪酬方案包括固定基本工資和佣金 從我們收入的0%到10%。我們自己的銷售團隊設在總公司和分公司。我們提供我們的 擁有定期培訓和交付系統的銷售團隊，幫助他們迅速成爲熟練和高效的銷售人員。

客戶服務

我們提供基本的客戶服務 併爲我們的最終客戶提供增值客戶服務。基本客戶服務包括保單續保、日常諮詢、 爲我們的最終客戶提供理賠援助和其他相關服務。增值客戶服務指的是健康服務、家庭保險 規劃及其他相關服務。

所有最終客戶均可聯繫 我們通過我們的微信公衆號、我們的微信小程序和我們的客戶服務熱線24008209619尋求幫助。 我們也可以根據終端客戶的需求提供線下面對面的客戶服務。

截至9月30日， 2024年，我們有一個50人的運營團隊，包括一個3000人的在線服務團隊，主要負責在線客戶 服務運營，以及另外一個由20人組成的團隊開展客戶Aarrr運營活動。

研究與開發(R&D)

我們的研發主要集中在 關於我國數字保險經紀平台的研究與開發，包括技術創新、開發、系統功能 和功能升級。我們的研發工作還包括研究和開發我們的保險解決方案的創新，更換， 升級、升級和改進。

AS 截至2024年9月30日，我們有一個由26名員工組成的團隊從事研發活動，所有員工都獲得了至少 本科學歷，平均9年左右的研發工作經驗。在截至6月30日的財年中， 2022年、2023年和2024年，我們的研發費用約爲770萬元人民幣(120萬美元)、970萬元人民幣 (130萬美元)和1,510萬元人民幣(210萬美元)。研發費用主要包括工資， 以及強制性的社會保險和住房基金繳費，用於我們的研發人員和外包成本。我們投資於研發 不斷髮展及提升我們的平台及相關係統的功能，使我們與時並進 和客戶喜好。

我們堅持以市場爲導向的研發 從2017年5月到2020年12月，我們和復旦大學共同成立了中國的第一個保險技術實驗室， 主要關注人工智能和大數據技術支持的保險產品創新和風險管理。

在未來，我們期待研發 除了加強和升級外，我們還將繼續加快開發新服務和新功能，從而增加支出 現有的服務和功能。

知識產權

我們的業務依賴於 商標、版權、域名、商業祕密和其他專有權利的組合，以保護我們的知識產權 財產權。

截至2024年9月30日， 中國子公司擁有註冊商標19件，註冊著作權35件，其中計算機軟件著作權註冊32件，計算機軟件著作權3件 藝術品著作權，中國11個域名。

我們簽訂了協議 與我們的員工和顧問合作，他們可能會在僱傭或服務開始時訪問我們的專有信息 訂婚。這些協議一般規定，所有發明、想法、發現、改進和可受版權保護的材料 由因僱傭或諮詢關係而產生的個人構思以及開發或製作的所有機密信息 在關係期間，這些人所知道的是我們的專有財產。

競爭

保險經紀行業 是一個競爭日益激烈的細分市場。然而，我們相信，通過將自己與我們的 通過我們持續不斷的創新，與競爭對手展開合作。2016年，我們開創了一種創新的商業模式，即2B2C嵌入式保險模式。根據 根據Frost I&Sullivan的報告，我們在2B2C數字保險經紀服務市場的收入排名第一 和中國的市場份額。此外，我們還建立了第一個由我們的自有技術支持的數字保險經紀平台 中國的PaaS。我們相信，作爲第一個行動者，我們有能力利用中國快速增長的保險市場 憑藉不斷升級的技術、品牌認知度以及銷售和營銷資源，爲我們未來的業務增長提供機會。

我們有以下直接服務 和非直接競爭對手：

2022年市場份額17.4%

2022年市場份額9.6%

2022年市場份額7.4%

我們的競爭對手，尤其是 那些專注於傳統的20億業務的人可能擁有更強大的財務基礎，更成熟的品牌認知度，和/或更長的時間 與客戶建立長期的關係。然而，我們相信，基於我們的以下原則，我們可以有效地在行業內競爭 競爭優勢：

《中華人民共和國條例》

我們在中國經營我們的業務 根據由全國人民代表大會組成的法律制度，全國人民代表大會是中國的最高立法機構， 作爲中華人民共和國中央政府最高行政機關的國務院和幾個部委和機構 在其授權下，包括國家外匯管理局(SAFE)、商務部(MOFCOM)、國家發展局 國家發改委(NDRC)、國家馬格勒特監管總局(SAMR)、民政部 事務，(MCA)，及其各自授權的當地對應機構。

這一部分闡述了一個總結 影響我們在中國業務活動的最重要的規章制度之一。

與保險業有關的法規

年保險業 中國受到高度監管。1998年至2018年3月，中國保險監督管理委員會(「保監會」)是 監管機構負責對中國保險業的監管。2018年3月，中國銀保 銀監會是中國保監會和中國銀監會合並的結果 (「銀監會」)，取代中國保監會成爲中國保險業的監管機構。5月18日， 2023年，國家金融監督管理局因機構改革成立，取代銀監會成爲監管機構 負責監管中國保險業的機構。在中國境內的保險活動主要受 保險法及相關規章制度。

監管框架的初步發展

《中國保險法》是 1995年頒佈。最初的保險法，我們稱之爲1995年保險法，提供了監管的初步框架 國內保險業。根據1995年《保險法》採取的步驟如下：

中國保監會的設立和2002年的修訂 致《保險法》

中國的保險監管 隨着1998年中國保監會的成立，這一制度進一步得到加強。中國保監會受命在中國實施改革 保險業，最大限度地降低中國保險公司的破產風險，促進保險市場的發展。1995年的保險 2002年修改了保險法，修改後的保險法，我們稱之爲2002年保險法，於1月1日起施行， 2003年。1995年保險法的主要修正案包括：

2009年保險法修正案

2002年《保險法》是 2009年再次修訂，修改後的保險法，我們稱之爲2009年保險法，於10月1日起施行， 2009年。對2009年《保險法》的主要修改包括：

根據2009年的保險業 法律規定，設立保險代理或保險經紀公司所需的最低註冊資本必須符合中華人民共和國的規定。 公司法。保險代理機構、保險經紀公司的註冊資本或者出資必須爲 現金。2009年《保險法》還對保險代理從業人員和經紀從業人員提出了一些具體的資質要求。 保險代理機構或保險經紀人的高級管理人員必須符合特定的資格要求，他們的任命是 經中國保監會批准。保險代理機構、保險經紀人從事保險產品銷售的人員 必須符合中國保監會規定的資質要求，並取得中國保監會頒發的資質證書。 保險法規定，保險交易當事人可以聘請保險理賠公司或者其他獨立評估機構， 根據適用法律成立，或擁有必要的專業知識的人進行評估 保險標的的調整。此外，2009年《保險法》爲保險規定了額外的法律義務 代理機構和經紀人。

2015年保險法修正案

然而，2015年的保險 自2015年4月24日起施行的《保險法》對前幾版《保險法》的某些規定進行了修改，如：

中國保監會、銀監會和NFRA

CBIRC，結果是 2018年3月，中國銀監會和中國保監會合並，擁有廣泛的保險監管權限 在中國經營的公司和保險中介機構。

2023年5月，NFRA 由於機構改革而成立，並取代銀監會成爲負責監管中國 金融行業，證券行業除外，並接受了中國人民銀行和中國證監會的部分職能。 與CBIRC相比，NFRA擁有更廣泛的監管和執法權力，包括監督權 金融控股公司和其他金融集團，並推動打擊非法金融活動的立法和執法 這可能會出現在各個金融部門。

《保險代理人條例》

管理的主要規則 保險代理人是銀監會於11月12日公佈的《保險代理人監督管理規定》， 2020年，2021年1月1日生效。

當代理人辦理保險時 在境內經營應當符合國務院保險監督管理部門規定的條件 經Republic of China批准，並取得保險代理業務許可證。

從事保險代理業務 保險代理人在中國境內經營業務，應當符合中國保監會規定的條件，取得保險 取得營業執照後，由NFRA頒發的經紀業務許可證。保險代理機構應當承保下列事項之一 組織形式：(一)有限責任公司；(二)股份有限公司，另有規定的除外 國務院保險監管部門。

最低註冊資本 保險代理公司的經營範圍不限於所在省份的，最低限額爲人民幣5000萬元 保險代理人以其成立地爲經營範圍的，註冊資本爲2000萬元人民幣。已登記的 保險代理公司的資本金必須是實繳貨幣資本。

保險公司的名稱 代理人應包括「保險代理人」字樣。保險代理人可以經營下列全部或部分保險代理 企業：

保險代理人應當提交 有下列事項之一的，自發生之日起五日內向中國保監會書面報告並公開披露： (一)變更名稱、住所或者經營場所；(二)變更股東、註冊資本或者組織形式； (三)變更股東名稱或者出資；(四)修改公司章程；(五)股權 投資設立離岸保險相關實體或非經營組織；(六)分立、合併、解散 或者終止其分支機構的保險代理業務活動；(七)變更其分支機構主要負責人 省級分支機構以外的；(八)受到行政處罰、刑事處罰或者因涉嫌犯罪正在接受調查的 有違法犯罪行爲的；(十)中國保監會規定應當報告的其他事項。

保險代理公司 應當自取得保險代理業務之日起20日內購買專業責任保險或者交存按金 許可證。保險代理人因事故購買的職業責任保險的賠償限額不得低於 一年期保單累計賠付限額不低於人民幣一百萬元，且 不低於上一年度保險代理主營業務收入的差額。保險代理人應繳納5%的按金。 作爲按金的註冊資本，保險代理公司增加註冊資本的，應當增加 按比例繳納按金的金額。

一家保險代理公司 有下列情形之一的，可以使用按金：(一)減少註冊資本；(二)保險代理業務 許可證已被註銷；(三)購買符合條件的專業責任保險；或(四)規定的其他情形 由國務院保險監督管理部門負責。我們已經從相關部門獲得了所有必要的批准和許可證 中國監管機構經營我們的保險代理業務。2012年，我們將註冊資本增加到5000萬元人民幣， 符合監管要求的全國性保險代理機構。

互聯網保險的監管

管理的主要規則 互聯網保險業務經營是《互聯網保險業務管理辦法》或《管理辦法》， 銀監會於2020年12月7日發佈，自2021年2月1日起施行。根據《條例和辦法》，該條款 互聯網保險業務是指保險機構訂立保險合同的保險業務活動 依託互聯網簽訂合同，提供保險服務。

保險機構包括 保險公司和保險中介公司。保險中介人包括保險代理人(不包括個人保險 保險代理人(不包括個人保險代理人)、保險經紀人和保險評估員；保險代理人包括專業保險 按規定取得保險代理業務許可證的代理機構、銀行副業保險代理機構和互聯網企業 專業保險中介機構包括專業保險代理機構、保險經紀人、保險公估員。 專業保險機構、保險經紀公司和保險理賠公司可在不受限制的地區經營 到他們註冊的省份。保險機構應當銷售互聯網保險產品或者提供保險經紀業務 以及通過其自營網絡平台或其他保險機構自營網絡平台提供保險評估服務， 保險申請頁面必須屬於保險機構自營網絡平台，但下列情況除外 政府部門要求投保人在網上平台上完成投保信息的錄入 政府爲公共利益而指定的。

自營經營 保險機構開展互聯網保險業務的互聯網平台應滿足以下要求 取得互聯網內容提供商許可證或者備案，維護健全的互聯網運營體系和信息安全體系。我們已經做出了 向相關政府機構提交所需的國際比較方案文件。《條例》《辦法》還明確了對信息披露的要求 關於在互聯網上銷售的保險產品的信息，併爲保險機構的經營提供指導 從事互聯網保險業務的公司。

2019年4月2日， 銀監會發布《銀監會辦公廳關於印發2019年保險行業亂象整治方案的通知》 中介市場，或整頓方案，旨在進一步遏制保險違法違規亂象 中介市場。整改方案主要包括三項重點工作：(一)明確保險公司責任 管理和控制各種中介渠道；(二)加強內部控制和管理，防止被禁業務； (三)與保險機構合作提供第三方網絡平台的保險業務。根據 整改方案中，各保險機構(含保險公司、保險中介機構)應開展互聯網 保險業務，規範與第三方網絡平台的業務合作，禁止第三方平台違規 按照《互聯網保險業務暫行管理辦法》及相關規定從事保險中介業務 規定，並重點整治如下：(一)任何合作的第三方在線平台的活動是否 保險機構及其從業人員僅限於提供保險產品展示、說明等銷售支持服務 和網絡鏈接，以及是否非法從事保險銷售、承保、理賠和退保或其他保險 業務鏈接；(Ii)保險機構與任何第三方在線平台是否有合作 在涉及理財、P2P借貸和融資租賃等互聯網金融中；(Iii)保險機構是否 按要求履行監督和管理其合作第三方平台的主要責任；(Iv)是否 保險機構所有合作第三方網絡平台均符合《暫行管理辦法》的有關規定 對於互聯網保險業務；(V)保險機構是否擁有客戶購買保險的接口 在其合作的第三方在線平台上並承擔合規責任，以及其任何第三方平台 代表其收取保險費和轉移支付；(Vi)每一合作第三方是否 保險機構網上平台在醒目的位置披露其所有合作保險機構的信息 以及該第三方在線平台在中國保險業協會信息披露平台上披露的情況 中國的職位，並表明保險業務是由保險機構提供的；及(Vii) 保險機構的任何合作第三方在線平台都限制該保險機構訪問相關 真實、完整、及時地提供客戶信息。

2020年6月22日， 銀監會發布《關於規範網絡保險銷售行爲追溯管理的通知》，自發布之日起施行 2020年10月1日，對保險機構(含保險公司)網上銷售的各方面要求 和保險中介)，包括銷售做法、回溯銷售的記錄保存和披露要求。《通告》 《關於規範互聯網保險銷售行爲追溯管理的意見》規定，(一)網上銷售頁面應當 僅在保險機構自營在線平台上展示，並應與非銷售頁面分開；(Ii)重要 保險條款應另列一頁，並由投保人或被保險人確認；及(Iii)保險機構 對於一年及以下期限的保單，應在保單期滿後五年或十年內保留記錄 對於期限超過一年的保單，用於回溯銷售。

關於進一步規範互聯網的規定 保險業務

2020年12月7日， 銀監會發布了《互聯網保險業務管理辦法》，自2021年2月1日起施行。目的 其中，進一步規範互聯網保險業務，包括：

《公司法》和《外國投資條例》相關規定 投資

設立、運營 中國的公司和管理層主要受《中華人民共和國公司法》管轄，公司法最近一次修訂於2023年，將於 2024年7月1日，適用於中國境內公司和外商投資公司。根據《公司法》，公司 分爲有限責任公司和股份有限公司。《公司法》也適用於 外商投資有限責任公司和股份有限公司。根據《公司法》，另有規定的 以有關外商投資的法律爲準。

2019年3月15日， 全國人大批准外商投資法，2019年12月26日，國務院頒佈 《中華人民共和國外商投資法實施細則》(《實施細則》)，進一步明確和闡述有關 外商投資法的規定。外商投資法及其實施細則均於2020年1月1日起施行 並取代了此前中國關於外商投資的三大法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合資經營企業法》 《合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則。根據 根據外商投資法，「外商投資」是指外國投資者(包括 外國自然人、外國企業或其他外國組織)直接或間接在中國境內，包括任何 下列情形：(一)外國投資者在中國境內單獨或者與其他投資者共同設立外商投資企業的， (二)外國投資者取得企業股份、股權、財產部分或其他類似權益 在中國境內，(三)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國境內投資新項目；(四)外商投資 法律、行政法規規定或者國務院規定的其他辦法。實施細則介紹 一項透明原則並進一步規定，外商投資企業在中國投資的，也應受外國 《投資法》及其實施細則。

《外商投資法》 實施細則規定，實行准入前國民待遇制度和負面清單管理 外國投資，其中「准入前國民待遇」是指給予外國投資者及其 在市場準入階段的投資不比給予國內投資者及其投資的優惠程度低，而且「負面」 《清單》是指對外商投資進入特定領域或行業的特別管理措施，將 由國務院投資主管部門會同國家商務主管部門提出 國務院和其他有關部門報國務院公佈，或者由投資主管部門公佈 報國務院批准後，由國務院商務主管部門或者商務主管部門批准。外商投資 超過負面清單的，將給予國民待遇。外國投資者不得投資於規定的禁用領域 在負面清單中，投資於限制領域的外國投資者應遵守有關持股的特殊要求， 高級管理人員等。同時，政府有關主管部門將制定行業目錄 根據國民經濟和社會發展需要鼓勵外商投資的，列出具體情況 鼓勵和引導外商投資的行業、領域和地區。國家發改委、商務部發布 外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)(《2021年國家負面清單》) 和《自由貿易試驗區外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(《2021年版 2021年12月27日《自貿區負面清單》(統稱爲《2021年負面清單》)，自2022年1月1日起施行。 列入2021年負面清單的行業分爲限制類和禁止類。未列出的行業 2021年的負面清單通常被認爲構成了第三個「允許的」類別。設立外商獨資企業 企業一般被允許進入許可行業。一些受限制的行業僅限於合資或合作企業， 而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外，受限類別 項目需要得到更高級別的政府批准。外國投資者不得投資於被禁止投資的行業 類別。未列入負面清單的行業一般對外資開放，除非受到其他行業的特別限制 中華人民共和國條例。境內企業從事負面清單禁止的上市、發行證券、交易業務的 境外股票必須經有關主管部門批准同意；境外投資者不得從事經營活動 和企業管理層，外資持股比例適用行政管理中的有關規定 境外投資者境內證券投資管理辦法。

與上一次特別節目相比 發改委、商務部於2020年6月頒佈的《外商投資市場準入管理辦法(負面清單)》， 2021年負面清單將對外國投資者限制或禁止的項目從33項減少到31項，擴大准入 工業和田野。然而，2021年負面清單規定，任何從事被禁止的業務的國內企業 負面清單在境外上市、發行證券、交易股票，須經有關主管部門事先批准同意； 境外投資者不得從事企業經營管理，以外資持股比例爲準 符合《境外投資者境內證券投資管理辦法》的有關規定。外國投資 法律規定，經營外國限制或禁止行業的外商投資實體將需要市場準入許可。 以及中國政府有關部門的其他批准。國家發改委、商務部發布《特別管理辦法》 《外商投資准入負面清單(2024年版)》(《2024年負面清單》)，2024年9月6日起施行 2024年11月1日。與2021年負面清單相比，2024年負面清單減少了限制或禁止 從31日到29日，外商在生產製造領域的相關限制已經取消。

根據實施情況 外商投資企業的登記，由國家經貿委或者其授權的地方對口單位辦理。在那裏一個外國人 投資者投資依法需要許可的行業或者領域，政府有關主管部門負責 發放許可證的，應當按照相同的條件和程序審查外國投資者的許可證申請。 除法律、行政法規和主管政府另有規定外，適用於中國境內投資者 部門不得在許可條件、申請材料、 審查步驟和期限等。但政府有關主管部門不得發放許可證或許可企業 外國投資者擬投資2024年負面清單所列行業或領域但未滿足要求的登記 相關要求。如果外國投資者投資於反面所列禁止領域或行業 有關主管部門應當責令外國投資者停止投資活動，處置 在規定的期限內採取其他必要措施，並恢復到發生事故前的狀態 有前款投資和違法所得的，予以沒收。如果外國投資者的投資活動違反了 負面清單規定的外商投資准入特別管理措施，有關主管部門 政府部門應當責令投資者在規定期限內改正，並採取必要措施滿足 相關要求。外國投資者逾期不改正的，依照前款規定 關於外國投資者投資于禁止投資的領域或行業的情況。

根據外商投資 商務部與商務部聯合發佈的《外商投資信息申報辦法》及其實施細則 SAMR於2020年1月1日起施行，建立外商投資信息報告制度，外商投資 或者外商投資企業應當通過企業向政府商務主管部門上報投資信息 登記制度和企業信用信息公示制度，以及市場監管機構 上述招商信息及時報送商務主管部門。此外，商務部還應當設立涉外機構 投資信息上報系統用於接收和處理投資信息以及部門間共享轉發的信息 由監管部門及時進行市場監管。外國投資者或者外商投資企業應當申報 通過提交包括初始報告、變更報告、註銷報告和年度報告在內的報告提供投資信息。

此外，外商投資 法律規定，外商投資企業按照以前管理外商投資的法律設立後方可實施 《外商投資法》實施後五年內可以維持其結構和公司治理 外商投資法。《實施細則》進一步明確，此類外商投資企業在實施前設立 外商投資法的成員可以依照《公司法》調整組織形式或者組織結構，或者 《合夥企業法》，或在《合夥企業法》實施後五年內維持現有結構和公司治理 外商投資法。自2025年1月1日起，外商投資企業未調整組織形式或組織形式的， 依法辦理結構變更登記手續，相關市場管理部門 規定不得辦理該外商投資企業的其他登記，並公佈有關情況。然而， 外商投資企業的組織形式或者組織機構調整後，原當事人 對中外合資、合作企業可以繼續辦理股權轉讓、分配等事項。 當事人在有關合同中約定的收入或剩餘資產。

此外，外商投資 法律和實施細則還規定了對外國投資者及其在中國投資的其他保護規則和原則， 其中包括，地方政府應當遵守對外國投資者的承諾；除特殊情況外， 在這種情況下，應當遵循法定程序，及時給予公平合理的補償，徵收 或者禁止徵用外國投資者的投資；禁止強制技術轉讓等。

我們在中國的子公司，包括 智寶中國，我們的外商獨資子公司，及其子公司上海安逸，陽光保險經紀公司，智寶健康，和 我們在中國、智寶BVI和智寶香港以外的子公司作爲外國投資者，必須遵守信息申報 《外商投資法》、《實施細則》和《外商投資信息申報辦法》的要求 都完全遵守了。截至本年報日期，我們的中國子公司經營的業務並未出現2024年的負面影響 我們和我們的中國子公司預計在不久的將來不會從事《2024年負面清單》上的業務，因此， 我們和我們的中國子公司不受中國法律規定的外國投資限制。

涉外人員安全檢查辦法 投資

淺談安全保障措施 《外商投資審查辦法》由國家發改委、商務部於2020年12月19日發佈，自 2021年1月18日。本辦法所稱外商投資，是指開展的投資活動 外國投資者在人民共和國境內直接或間接流出的Republic of China，包括以下人員 情形：(一)外國投資者單獨或與其他投資者共同投資新項目或設立企業 在中國；(2)外國投資者通過併購獲得境內企業的股權或資產；(3) 境外投資者以其他方式投資中國。

對於外國在美國的投資 在下列方面，外國投資者或境內有關各方(以下簡稱各方)應主動， 在實施投資之前，向發改委下屬的工作機制辦公室申報： (一)繼續投資于軍工、軍工設施等涉及國防安全的領域， 以及周邊地區的軍事設施和軍工設施；(二)投資重要農業 產品、重要能源資源、重大裝備製造、重要基礎設施、重要交通運輸服務、 重要的文化產品和服務，重要的信息技術和互聯網產品和服務，重要的金融服務， 關鍵技術等涉及國家安全的重要領域，取得被投資企業的實際控制權。

「收購」一詞 前款第二款所稱「有效控制被投資企業」包括下列情形： 外國投資者持有該企業50%以上股權；外國投資者持有該企業50%以下股權的， 但他們享有的投票權可以對董事會的決議、股東大會產生重大影響 或者股東大會；其他導致外國投資者能夠施加重大影響的情形 對企業的經營決策、人事、財務、技術等方面的影響。

外資保險限制條例 經紀業務

根據公告， 中國保監會關於允許外資保險經紀公司設立外商獨資保險經紀公司的通知， 於2006年12月11日由中國保監會公佈，並於同日起施行，距中國 加入WTO後，允許設立從事保險經紀業務的外商獨資企業。 除設立條件和經營範圍外，不得有其他限制。2018年4月27日，銀監會 發佈《關於放寬外資保險經紀公司經營範圍限制的通知》，自發布之日起施行 2018年4月27日。根據本通知，取得保險經紀業務的外資保險經紀機構 經國務院保險監督管理機構批准，可以從事下列保險經紀業務 在中國境內：(一)起草投保建議書，選擇投保人，辦理投保手續 對於投保人；(Ii)協助被保險人或受益人索賠；(Iii)再保險經紀 (四)提供災害或損失預防或風險評估及管理諮詢服務；(五)其他業務 經銀監會批准。

保險經紀業務 沒有被列入2020年負面清單。不過，根據銀監會在其官方網站上發佈的管理指引， 2019年，外國投資者持有保險經紀公司25%以上股份，必須符合以下要求 投資保險經紀行業前：(一)從事保險經紀業務三十餘年 在世界貿易組織成員領土內；及(Ii)其總資產不少於2億美元 在其申請的前一年年底。2019年5月1日，銀監會發布新聞稿表示，計劃進一步開放 取消上述部分要求，擴大保險經紀行業對外國投資者的准入。國務院還頒佈了 2019年10月30日《關於進一步妥善利用外資的意見》取消上述要求 過去的記錄和總資產；然而，到目前爲止還沒有頒佈任何具體的法律或條例。

陽光保險經紀公司 我們的一家中國子公司已獲得經營保險經紀業務的牌照，該牌照於#年生效。 這份年度報告。

與增值電信相關的監管 服務業和外國投資限制

2000年9月25日， 《人民電信條例》Republic of China(以下簡稱《電信條例》) 《電信服務法》由國務院發佈。電信條例最近進行了修訂，併成爲 自2016年2月6日起生效。《電信條例》規定了提供電信服務的總體框架。 由中國公司提供。根據《電信條例》，電信服務提供商必須事先獲得運營牌照 開始行動。任何違反《電信條例》的行爲，在未事先獲得 經營許可證可能會受到停業、關閉網站、沒收違法所得和罰款的處罰。

《電信條例》抽籤 區分「基本電信服務」和「增值電信服務」。《目錄》 《電信業務指南》作爲《電信條例》的附件發佈，將電信服務歸類爲基本服務 或附加值。通過固定網絡、移動網絡和互聯網等公共通信網絡提供的信息服務 歸類爲增值電信服務。

2009年3月1日， 工信部印發了《電信經營許可管理辦法》(《電信許可辦法》)， 於2009年4月10日起施行。《電信許可辦法》修訂於2017年9月1日起施行。這個 《電信許可辦法》確認，中國對運營商的電信經營許可證分爲兩類，即增加值 電信服務(VATS)許可證。許可證的經營範圍是指被許可從事的企業的經營活動 這是被允許的。經批准的電信服務經營者必須按照所列規格經營業務 在它的VATS執照上。

2006年7月13日， 工信部印發《關於加強增值電信外商投資經營管理的通知》 商務(工信部《通知》)，要求外商設立外商投資企業並取得增值稅 在中國經營增值電信業務的許可證。根據《外商投資企業管理規定》 國務院於2001年12月11日公佈，2008年9月10日、2月6日修訂的電信企業， 2016年和2022年3月29日，以及關於取消網上數據處理中外資股比限制的通知 並於2015年6月19日工信部頒佈《交易處理(經營電子商務)業務》，最終實現外資持股 在增值電信服務提供商中不得超過50%，但在線數據處理和交易處理除外 商業(即電子商務業務)作爲一種增值電信服務，已被允許100%擁有 被外國投資者收購。2024年負面清單還對增值電信領域的外資所有權施加了50%的限制 除經營電子商務業務、國內多方通信、倉儲轉發、呼叫中心業務外。

鑑於上述限制 根據客戶的要求，我們透過其中一家中國子公司陽光保險經紀公司經營數碼保險經紀業務。 2021年6月2日，陽光保險經紀公司爲遵守相關法律法規，對互聯網信息服務進行了備案， 截至本年度報告之日，我們正在處理這份文件。

2016年6月28日， 中國民航總局發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》(原APP規定)， 於2016年8月1日起施行，2022年6月14日修訂。2022年8月1日，CAC頒佈了《行政管理條例》 《移動互聯網應用信息服務規定》(《APP規定》)取代了原APP規定， 於2022年8月1日終止。根據APP規定，移動應用程序提供商不得從事任何 可能危害國家安全、擾亂社會秩序、侵犯第三人合法權益的活動，不得產生， 複製、發佈或通過互聯網移動應用程序傳播法律法規禁止的任何內容。APP還規定 要求應用程序提供者取得法律法規規定的通過此類應用程序提供服務的相關資質。

此外，在12月16日， 2016年，工信部發布《移動應用預裝分發管理暫行辦法》 智能終端，於2017年7月1日起生效。它要求，除其他外，互聯網信息服務提供商應 確保用戶可以卸載移動應用程序及其輔助資源文件、配置文件和用戶數據 在方便的基礎上，除非是基本功能軟件，它指的是支持硬件正常功能的軟件 和移動智能設備的操作系統。銀監會發布的《互聯網保險業務管理辦法》 2020年12月7日起施行，2021年2月1日起施行，要求互聯網保險機構完成互聯網信息 自營網絡平台向互聯網行業管理部門辦理服務備案手續。根據哪種情況，是否 我們沒有獲得增值電信業務經營許可證，構成違規行爲，以解釋爲準。 被認爲需要取得增值電信業務經營許可證，因而被發現違反規定的 根據法律，我們可能面臨沒收非法所得、受到懲罰、某些類型的停職等後果 服務，或下令關閉相關網站。這樣的後果可能會對我們的淨收入和運營結果產生負面影響。

與網絡安全相關的法規

《信息安全條例》

中國人民代表大會常務委員會 全國人民代表大會於2016年11月7日公佈了《網絡安全法》，自6月1日起施行， 2017年，保護網絡空間安全和秩序。根據《網絡安全法》，任何使用網絡的個人或組織必須 遵守憲法和適用法律，遵守公共秩序，尊重社會公德，不得危害網絡 利用網絡從事危害國家安全、榮譽和利益的活動；煽動顛覆 國家權力；****；煽動分裂，破壞民族團結，恐怖主義和極端主義的促進，民族 仇恨和歧視；傳播暴力和傳播淫穢信息，編造和傳播虛假信息 擾亂經濟社會秩序或者侵犯名譽、隱私、知識產權等合法權益的 其他人的。《網絡安全法》規定了網絡運營商的各種安全保護義務，這些網絡運營商被定義爲 以及網絡和網絡服務提供商的管理員，其中包括遵守一系列要求 分級網絡防護系統；驗證用戶的真實身份；本地化收集的個人信息和重要數據 並由主要信息基礎設施運營商在中國境內運營期間製作；以及爲政府提供協助和支持 爲保護國家安全和調查犯罪而有必要的當局。

遵守這些法律，並 根據法規，我們已採取安全政策和措施來保護我們的網絡系統和客戶信息。

關於互聯網隱私權的規定

根據APP的規定， APP提供商在處理個人信息時，應遵循合法性、正當性、必要性和完整性原則，具有 目的明確合理，披露處理規則，遵守必要個人信息範圍的有關規定， 規範個人信息處理活動，採取必要措施保護個人信息安全，以及 不得以任何理由強迫用戶同意處理個人信息或拒絕用戶使用其基本功能 和服務，因爲用戶在提供非必要的個人信息方面存在分歧。此外，網絡安全法還 要求網絡運營商嚴格保密他們收集的用戶個人信息，並建立和 完善用戶信息保護機制。2017年5月8日，最高人民法院、最高人民檢察院 發佈《最高人民法院、最高人民檢察院關於以下幾個問題的解釋》 在處理侵犯公民個人信息刑事案件中的法律適用 並於2017年6月1日起施行，明確了《侵犯公民個人信息罪》的幾個概念。 《中華人民共和國刑法》第二百五十三條甲款所規定的，包括 「信息」、「提供」和「非法獲取公民個人信息」。此外，它還指定 本罪「情節嚴重」和「情節特別嚴重」的認定標準。

遵守這些法律，並 法規，我們已經要求我們的最終客戶同意我們收集和使用他們的個人信息，並建立信息 保護客戶隱私的安全系統。

《電子簽名條例》

全國人大常委會頒佈了《電子 2004年8月28日簽署法，分別於2015年4月24日和2019年4月23日修訂。當事各方 合同或者其他文書、文書或者民事活動中的其他文書可以約定使用或者不使用電子簽名或者數據 留言。當事人同意使用電子簽名或數據電文的文書，不得僅被否認具有法律效力 因爲它是以電子簽名或數據消息的形式。下列文書不適用前款規定：(一)涉及 婚姻、收養、繼承等個人關係；(二)涉及停止下列公用事業服務的 (三)法律、行政法規規定的其他情形 不適用於電子文檔。電子簽名同時存在的，視爲可靠的電子簽名 符合下列條件：(1)當用於創建電子簽名的數據用於電子簽名時， 它應爲電子簽字人所獨有；(2)在簽名時，與創建電子簽名有關的數據 簽名將僅由電子簽名者控制；(Iii)簽名後對電子簽名的任何更改都可以 被發現；(Iv)是否可以發現數據電文在簽名後對內容和形式的任何更改。一場派對 也可以選擇使用符合當事人商定的可靠性條件的電子簽名。可靠的電子產品 簽名與手寫簽名、印章具有同等法律效力。

截至本年度的日期 據報告所述，我們中國子公司使用的電子簽名遵守電子簽名法。

網絡安全審查條例

2021年12月28日， 中國民航總局等國家監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法(2021年版)》，自發布之日起施行 2022年2月15日。根據《網絡安全審查措施(2021年版)》，收集的個人信息和重要數據 並由關鍵信息基礎設施運營商在中國的運營過程中生成的數據必須存儲在中國中，以及 如果關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務 以及任何處理100多萬尋求在外國上市的用戶的個人信息的在線平台運營商 證券交易所應向CRO提交網絡安全審查。

如果操作員獲得 網絡產品和服務，應當預見使用該產品可能帶來的國家安全風險 和服務。影響或者可能影響國家安全的，應當向網絡安全審查機構報告網絡安全審查情況 辦公室。經營者應當通過採購文件和協議，請求產品和服務的提供者進行合作 在對已申報進行網絡安全審查的採購活動進行網絡安全審查時，其中包括一項承諾 不得利用提供產品和服務的設施非法獲取用戶數據，非法控制和操縱用戶 不得在沒有正當理由的情況下中斷產品供應或必要的技術支持服務。

網絡安全審查應 重點評估採購網絡產品和服務可能產生的國家安全風險，考慮到 考慮到以下因素：(1)關鍵信息基礎設施受到非法控制、干擾或破壞的風險 因使用產品和服務而導致的關鍵數據被盜、泄露和銷燬；(2)供應中斷 將產品和服務用於關鍵信息基礎設施的業務連續性；(3)安全、公開、透明 產品和服務來源的多樣性、供應渠道的可靠性以及因政治原因造成供應中斷的風險， 外交和貿易因素；(四)產品和服務供應商遵守中華人民共和國法律、行政法規的情況 和部門規章制度；(五)可能危及關鍵信息基礎設施安全的其他因素 和國家安全。

關鍵信息的操作者 本辦法所稱基礎設施是指本部門爲保護關鍵信息基礎設施而確定的運營者。 本辦法所稱網絡產品和服務，主要是指核心網絡設備、高性能計算機 和服務器、大容量存儲設備、大型數據庫和應用軟件、網絡安全設備和雲計算 服務，以及對關鍵信息基礎設施安全有重大影響的其他網絡產品和服務。

作爲網絡平台運營商 就《網絡安全審查措施(2021年版)》而言，世衛組織擁有超過100萬用戶的個人信息，我們 已根據《網絡安全審查辦法(2021年版)》申請並完成了對IPO的網絡安全審查。 然而，網絡安全審查措施將如何解讀或實施，以及中國監管機構將如何實施，仍存在不確定性 包括中國網信辦或國家金融監督管理局在內的機構可以採取 與《網絡安全審查辦法》相關的新法律、法規、規章或詳細實施和解釋。我們不能保證 您保證我們和/或我們的中國子公司將在所有方面遵守這些規定，並且我們和/或我們的中國子公司可能會被命令 對監管部門認爲違法的行爲予以整改或終止。我們或我們的中國子公司可能無法通過 及時或根本不對我們的產品進行此類審查。在完成網絡安全審查方面的任何失敗或延誤 程序或任何其他違反相關法律法規的行爲可能導致罰款或其他處罰，包括停職 業務、網站關閉和吊銷先決條件許可證，以及聲譽損害或法律訴訟或行動 這可能對我們的業務造成實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

《數據安全條例》

SCNPC發佈了中華人民共和國的數據 2021年6月10日《安全法》，自2021年9月1日起施行，規範數據處理活動，保障數據安全 安全，促進數據開發利用，保護個人和組織合法權益，維護 國家主權、安全、發展利益。根據《數據安全法》，「數據」指任何信息記錄 以電子形式或任何其他形式。「數據處理」包括但不限於收集、存儲、使用、處理、 數據的傳輸、提供和公開披露。「數據安全」是指採取必要措施確保 有效保護和合法使用數據的狀態，並有能力維護持續的安全狀態。 從事數據處理活動，應當遵守法律法規，尊重社會規範和道德規範，遵守商業慣例 和職業道德，誠信行事，履行數據安全保護義務，承擔社會責任，並應當 不損害國家安全和公共利益，不損害任何組織和個人的合法權益。

與個人信息相關的法規 保護

全國人大常委會頒佈了PIPL 2021年8月20日，自2021年11月1日起施行。作爲第一部系統和全面的專門針對 在中國保護個人信息方面，PIPL規定，除其他外，(I)經個人單獨同意，應 在操作該個人的敏感個人信息之前獲得，例如，生物特徵和個人 位置跟蹤，(二)個人信息運營商操作敏感個人信息的必要性應通知個人 此類操作及其對個人權利的影響；(Iii)如果個人信息運營商拒絕個人的 個人請求行使權利的，可以向人民法院提起訴訟。PIPL闡述了法律的保護 保護自然人個人信息，任何單位和個人不得侵犯自然人的權益。

它明確規定了規則 用於跨境提供個人信息。根據規則，個人信息處理者應當符合下列條件之一 爲其海外業務提供個人信息：(I)通過由以下機構組織的安全評估 CAC；(二)從CAC管理的專業組織獲得個人信息保護認證；(三)通過 中國民航總局與境外信息接收者簽訂合同時規定的標準合同格式，載明 當事人的權利和義務；以及(Iv)法律、法規和CAC規定的其他條件。在跨界之前 提供自然人個人信息的，個人信息處理者應當取得相應的批准 並告知境外收件人的姓名、聯繫方式、處理目的和方式、分類 個人信息、信息接收程序等相關信息。

它進一步規定，所有 關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理商在中國收集和生產的個人信息 持有中國民航總局規定的門檻用戶的，應當在中國境內存儲保存。但條件是海外條款 此類個人信息是必需的，除非法律法規另有規定，否則必須通過組織的安全評估 未經中華人民共和國主管機關批准，禁止個人信息處理者提供個人信息 將中國境內存儲的信息提供給外國司法或執法機構。

關於外債的規定

2023年1月1日， 發改委發佈《企業中長期外債審核登記管理辦法》(《令》 第56號)，自2023年2月10日起施行。第56號令--企業中長期外債 (「外債」)指到期日超過一年(不包括一年)的債務工具 中華人民共和國境內企業及其控制的境外企業或者分支機構向境外借款的， 以本幣或外幣計價，並按照約定支付利息償還本金。這類企業舉債 中長期外債按照令的規定申請外債審查登記 第56條借款前須取得《企業借款外債審查登記證》 債務。此外，第56號令適用於國內企業在海外間接借款外債，這意味着 以境外註冊企業名義在中國境內開展主要經營活動的企業發行 以股權、資產、收益或者其他類似權益爲基礎，在境外發行債券、票據或者借用商業貸款等 國內企業的。第56號命令所述債務工具包括但不限於優先債、永續債、 資本債務、中期票據、可轉換債券、可交換債券、融資租賃和商業貸款。

作爲已發行票據的期限 由本公司支付給投資者的到期日不超過一(1)年，本公司不需要申請和獲得 舉借外債證明。

關於股利分配的規定

主要法律、規則和 管理中國公司股息分配的規定是《中華人民共和國公司法》，適用於中國境內公司。 和外商投資公司，以及適用於外商投資公司的外商投資法及其實施細則。 根據這些法律、法規和規章，國內公司和在中國的外商投資公司都必須留作 一般儲備金不少於稅後利潤的10%，直至儲備金的累計金額達到其登記的50%爲止 資本。在抵消前一財年的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。利潤 從上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。此外， 根據2008年1月生效並於2018年12月修訂的《企業所得稅法》，預提稅金的最高稅率 對中國外商投資公司向其海外投資者支付不被視爲「居民」的股息徵收的稅 用於納稅的是20%。根據國務院於#年9月1日發佈的《企業所得稅法實施條例》，稅率降至10% 2019年4月23日。但是，如果中國與司法管轄區之間有稅收協定，則可能適用較低的預提稅率 外資控股公司，如持有至少25%股權的香港公司，稅率爲5% 符合外商投資企業的權益和中國稅務機關規定的若干條件。

與租賃有關的規定

根據《行政法》 《城市房地產法》於1995年1月生效，最新修訂於2019年8月，要求出租人和承租人 訂立書面租賃合同，包括租賃期限、房屋用途、租金責任等條款 以及雙方的其他權利和義務。出租人和承租人也必須向 房地產管理部。出租人、承租人未辦理登記手續的，出租人、承租人均可 處以1,000元人民幣(約155美元)至10,000元人民幣(約1,553美元)不等的罰款。此外，雖然未註冊的 租賃協議被認爲是具有約束力的協議，在實踐中，一些補救辦法通常適用於登記租賃協議 可能不完全適用於未登記的租賃協議，如針對新買受人具體履行租賃協議 財產的所有權。

根據中華人民共和國民政署 根據《條例》，承租人可將租賃房屋轉租給第三方，但須徵得出租人的同意。承租人轉租的 房屋，承租人和出租人之間的租賃合同仍然有效。出租人有權終止租賃協議。 承租人未經出租人事先同意將房屋轉租的。

根據《行政法》 住房和城鄉建設部2010年12月1日發佈的《商品住房租賃辦法》 自2011年2月1日起施行，出租人和承租人均應向主管部門辦理房屋租賃登記手續 直轄市建設(房地產)部門、所在市縣住房 位於住房租賃合同簽訂後30天內。

截至本年度的日期 報告，我們的中國子公司共有17份租賃協議尚未在中國政府當局登記爲 中國法律規定的。儘管未能做到這一點本身不會使租約無效，但我們的中國子公司可能會被 中國政府當局必須糾正此類違規行爲，如果此類違規行爲未在規定時間內糾正，我們的 中國子公司可能被中國政府當局處以1000元人民幣(約合155美元)至1萬元人民幣不等的罰款 未向中國有關政府當局登記的每份租賃協議(約1,553美元)。

與知識產權相關的法規

中國採用了全面的 管理知識產權的立法，包括版權、商標、專利和域名。中國是《公約》的簽字人 知識產權的主要國際公約，並一直是《與貿易有關的方面協定》的成員 自2001年12月加入世界貿易組織以來，中國一直致力於保護知識產權。

版權所有

1990年9月7日， 中國人民代表大會頒佈了《人民Republic of China著作權法》(簡稱《著作權法》)，自6月1日起施行， 1991年，並分別於2001年10月27日、2010年2月26日和2020年11月11日修訂。《著作權法》修訂 2010年，將版權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外, 有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。

根據有關的規例 2006年7月1日起施行，1月30日修訂的《信息網絡傳播權保護》， 2013年，還規定互聯網信息服務提供者在各種情況下可以承擔責任，包括 通過互聯網知道或者理應知道侵犯著作權，而服務提供商沒有采取措施的 刪除、阻止或斷開與相關內容的鏈接，或互聯網信息服務(儘管不知道侵權行爲)的鏈接 提供者在收到著作權人的侵權通知後未採取此類措施的。

爲了進一步落實 1991年6月4日國務院公佈，12月20日修訂的《計算機軟件保護條例》， 2001年1月8日和2013年1月30日，國家版權局分別發佈了 2002年2月20日計算機軟件著作權登記，其中規定了有關的詳細程序和要求 涉及軟件著作權登記。

商標

根據該商標 1982年8月23日中國人民代表大會公佈《人民Republic of China法》，1993年2月22日、10月27日修訂， 2001年8月30日、2013年8月30日、2019年4月23日，中國國家知識產權局商標局 中國的商標註冊和管理工作由國家知識產權局負責。SAMR下的CNIPA有 成立了商標評審委員會，負責解決商標糾紛。註冊商標的有效期爲十年 自批准註冊之日起生效。登記人可以在登記期滿前十二個月內申請續展登記。 註冊日期。登記人未及時申請的，可以再給予六個月的寬限期。 註冊人在寬限期屆滿前仍未提出申請的，撤銷註冊商標的註冊。續訂的註冊 有效期爲十年。2014年4月29日，國務院發佈修訂後的《商標實施條例》 《中華人民共和國Republic of China法》，明確了申請商標註冊和續展的要求。

專利

根據《專利法》 1984年3月12日中國人民代表大會公佈的《人民Republic of China法》(《專利法》)，於 分別爲1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日和2020年10月17日，以及實施細則 《人民Republic of China專利法》(《專利法實施細則》) 2001年6月15日國務院修訂，2002年12月28日、2010年1月9日、2023年12月11日修訂， 國務院行政主管部門負責全國專利工作和專利的管理 省、自治區、市政府行政主管部門負責本地區內的專利管理工作 他們各自的行政區域。《專利法》和《專利法實施細則》規定了三類專利，即 「發明」、「實用新型」和「外觀設計」。發明專利的有效期爲20年，而 實用新型專利的有效期爲十年，外觀設計專利的有效期爲十五年，自申請之日起計算。 中國的專利制度採取先到先備案的原則，這意味着如果一個以上的人提交了 對於同一發明的專利申請，首先提出申請的人將被授予專利。發明或實用程序 模型必須具有新穎性、創造性和實用性才能獲得專利。第三方必須獲得同意或適當的 專利所有人授予的使用專利的許可。否則，未經授權使用，構成對專利權的侵犯。

域名

域名受到保護 根據工信部於2017年8月公佈並於 2017年11月1日，中國互聯網發佈的《國家頂級域名註冊實施細則》 網絡信息中心成立並於2019年6月生效。工信部是負責行政管理的主要監管機構 中國互聯網域名。域名註冊是通過在相關的 規定，註冊成功即成爲域名持有者。《域名管理辦法》對註冊進行規範 域名，如中國的國家頂級域名「.cn」。中國互聯網絡信息中心 中國互聯網絡信息中心發佈《中國互聯網絡信息中心國家代碼頂級域名解析辦法》 2014年9月9日爭端解決辦法，自2014年11月21日起施行，代之以《 CNNIC於2019年6月18日發佈的國家頂級域名糾紛。根據《國家行政機關決議辦法》 頂級域名糾紛、域名糾紛應由經認可的糾紛解決服務商受理和解決 由CNNIC提供。

與外匯有關的規定

主要規章制度 中國的外幣兌換是《人民Republic of China外匯管理條例》，或 1996年1月29日國務院公佈施行的《外匯管理條例》 1996年4月1日，並於1997年1月14日和2008年8月5日修改，以及管理條例 1996年6月20日中國人民銀行公佈並於7月1日起施行的《結售匯辦法》， 1996年。根據這些條例，經常項目的支付，如利潤分配以及與貿易和服務有關的外匯 未經國家外匯管理局批准，可以用外幣進行交易 Republic of China，或外管局，通過遵守一定的程序要求。相比之下，獲得適當的批准或向其註冊 凡將人民幣兌換成外幣並從中國匯出支付資本帳戶的，需要政府當局 償還外幣貸款、境外直接投資、證券或衍生產品投資等項目 產品在中國境外。允許外商投資企業將稅後股息兌換成外匯並匯出 從其在中國的外匯銀行帳戶轉賬。

2015年3月30日，外管局 發佈國家外匯管理局關於改革結匯管理工作的通知 關於外商投資企業資本金，2015年6月1日起施行，12月30日修訂的外匯局第19號通知， 2019年。根據外匯局第19號通知，外商投資企業資本項目的外幣出資可折算爲 人民幣可自由兌換。

2016年6月9日，外匯局 發佈國家外匯管理局關於改革和規範外匯管理政策的通知 資本項目下的外匯結算，外管局於2023年12月4日修訂的第16號通知。《安全通函16》統一 所有境內機構的自由結匯。自由結匯是指 資本項目中已按有關政策確認的外匯資金，適用於任意外匯 結匯(包括外匯資金、境外貸款和境外上市所得匯出資金) 可以根據境內機構的實際經營需要在銀行結算。外國自由裁量權的比例 外匯資金結匯暫確定爲100%。違反安全通告19或安全通告 可根據《外匯管理條例》及相關規定給予行政處罰。

此外，《安全通函》 第16條規定，外商投資企業使用資本項目外匯收入，應當遵循真實自用的原則 在企業經營範圍內。外商投資企業取得的人民幣資本項目外匯收入和資本外匯收入 結匯所得不得用於下列用途：(一)直接或間接用於境外支付 企業經營範圍或者有關法律法規禁止支付的款項；(二)直接或者間接使用 投資銀行擔保產品以外的證券、金融方案，有關法律、法規另有規定的除外； (三)用於向非關聯企業發放貸款，業務範圍另有許可的除外；(四)用於 建設或者購買非自用的房地產(房地產企業除外)。

與離岸特殊用途有關的規定 由中國居民持有的公司

外匯局發佈《通知》 關於印發《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》及 2013年5月10日的配套文件，2013年5月13日生效，2018年10月10日和12月30日修訂的， 2019年，並明確外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中國的直接投資的管理 以登記方式辦理，銀行辦理與中國境內直接投資有關的外匯業務 根據外匯局及其分支機構提供的登記信息。

國家外匯局發佈關於 境內居民境外投融資和往返投資外匯管理有關問題 2014年7月4日通過特殊目的車輛或外管局第37號通告，要求中國居民或實體向外匯局登記 或其當地分支機構設立或控制爲境外投資目的而設立的離岸實體 或融資。此外，該等中國居民或單位在離岸特殊目的車輛註冊時，必須更新其安全登記。 發生與基本信息變更有關的重大事件(包括該中國公民或居民、姓名和期限的變更 經營)、增資或減資、股份轉讓或交換、合併或分立。安全通告第37號是 爲取代《關於中華人民共和國居民從事融資業務外匯管理有關問題的通知》發佈 通過海外特殊目的工具進行的往返投資。

外匯局進一步制定了外匯局 第13號通告，允許中國居民或實體就其設立或控制向符合條件的銀行登記 以境外投資或融資爲目的設立的境外實體。然而，補救性登記申請 此前未遵守外匯局第37號通告的中國居民繼續由有關地方政府管轄 外管局分支機構。

如果一名中國股東 持有特殊目的車輛的權益不符合規定的外匯局登記的，該特殊目的的中國子公司 可以禁止車輛向離岸母公司分配利潤，以及隨後進行跨境外匯交易 特別目的載體可能會限制其向其中國附屬公司注入額外資本的能力。

2017年1月26日，外匯局 印發《關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》(《外匯局通知》 3“)，其中規定了關於國內實體利潤匯出境外的幾項資本管制措施 對於離岸實體，包括(一)在真實交易的原則下，銀行應覈查董事會關於利潤的決議 分配、納稅申報記錄和經審計財務報表的原件；(二)境內機構應持有 在將利潤匯出前幾年的虧損所需的收入。此外，根據外管局通知3，國內 各實體應對資金來源和使用安排作出詳細解釋，並提供董事會決議、合同 辦理對外投資登記手續的其他證明材料。

與客戶權益保護相關的法規

中國客戶權利 2013年10月25日修訂並於2014年3月15日起施行的《消費者權益保護法》 明確經營者的義務和客戶的權益。根據本法，經營者必須 保證其銷售的商品滿足人身或財產安全的要求，爲客戶提供真實的信息 關於商品，保證商品的質量、功能、用途和有效期。未能遵守 《客戶保護法》可以對經營者承擔退還購進價款、交換商品、 修復、停止損害、賠償、恢復名譽的，甚至追究經營者或者責任人的責任 經營者侵犯客戶合法權益犯罪的，依法追究刑事責任。

與稅收有關的規定

所得稅

根據《企業所得稅法》， 於2007年3月16日發佈，自2008年1月1日起施行，2017年2月24日、12月29日修訂， 2018年，在中國境外設立且在中國境內有實際管理機構的企業被視爲常駐企業 就中國企業所得稅而言，其全球收入一般須按統一的25%企業所得稅稅率徵收。The the the 《人民Republic of China企業所得稅法實施細則》或《企業所得稅法實施細則》明確了 一個事實上的管理機構，作爲一個管理機構，在實踐中對 企業的「生產經營、人員、會計、財產」。無分支機構的非中國居民企業 在中國境內，就其源自中國的所得按10%的稅率繳納企業所得稅。

2015年2月3日， 中華人民共和國國家稅務總局日前發佈《關於間接徵收企業所得稅若干問題的公告》 非居民企業的資產轉移，或Sat通告7。Sat通告7廢除#年的通知中的某些條款 國家稅務總局關於加強非居民股權轉讓所得企業所得稅管理的意見 企業，或Sat於2009年12月10日發佈的Sat 698通告，以及關於行政管理若干問題的公告 2011年3月28日，國家稅務總局發佈了《非居民企業所得稅辦法》，並澄清了稅務總局第698號通告中的某些規定。 國家稅務總局第7號通告提供了有關並加強中國稅務機關對間接稅收的審查的全面指導方針 非居民企業轉移資產(包括在中國境內的組織和房地的資產、在中國境內的不動產 中國境內企業的股權投資)或中國境內的應納稅資產。例如，當非居民企業轉移 直接或間接持有某些中國應納稅資產的境外控股公司的股權，如果轉移是可信的 被中國稅務機關除逃避企業所得稅外沒有合理商業目的的，Sat通告7 允許中國稅務機關將中國應稅資產的間接轉移重新歸類爲直接轉移，從而徵收 對非居民企業徵收10%的中國企業所得稅。Sat通告7列出了需要考慮的幾個因素 由稅務機關確定間接轉讓是否具有合理的商業目的。然而，無論這些因素如何， 與間接轉讓有關的總體安排滿足以下所有標準將被視爲缺乏合理的商業 目的：(一)被轉讓的中間企業75%或以上的股權價值直接或間接來自 中國應納稅資產；(Ii)在間接轉讓前一年內的任何時候， 中間企業(不含現金)是直接或間接在中國境內的投資，或在一年內 在間接轉讓前，其收入的90%或以上直接或間接來自中華人民共和國；(三)履行的職能 中介企業及其子公司、分支機構直接或間接向中華人民共和國納稅所承擔的風險 資產有限，不足以證明其經濟實質；以及(4)從以下方面獲得的收益應繳納的外國稅 中國應課稅資產的間接轉讓低於直接轉讓該等資產的潛在中國稅項。另一方面 另一方面，根據Sat通告7，屬於安全港範圍的間接轉移將不需要根據 Sat通告7.安全港包括符合條件的集團重組、公開市場交易和稅務條約或安排下的豁免。

2017年10月17日，SAT 發佈《關於非居民企業所得稅稅源扣繳有關問題的通知》(《國家稅務總局通知》 《37》)，自2017年12月1日起施行。根據Sat通告第37條，扣除權益淨值後的餘額 股權轉讓所得爲股權轉讓所得的應納稅所得額。股權轉讓所得是指對價 股權轉讓人從股權轉讓中收取的各種收入，包括貨幣性收入和非貨幣性收入。權益淨值 價值是指取得上述權益的計稅依據。股權的計稅基礎應爲：(I) 股權轉讓人在投資和入股時向中國居民企業實際支付的出資費用 參股，或(二)取得股權時實際支付給原轉讓人的股權轉讓費用 上述股權。股權持有期內發生減值或者增值，損益可以 按照國務院財政、稅務機關的規定確認的，相應調整股權淨值。 企業在計算股權轉讓收入時，不得從股東留存收益中扣除下列金額 被投資企業未分配利潤等，可以按上述權益分配。如果發生部分故障 多次投資或者收購轉讓股權時，企業應當確定與轉讓股權相對應的成本 按照股權轉讓比例，從所有股權成本中拿出。

根據星期六通告7及 全國人大常委會於9月4日公佈的《人民Republic of China稅收徵收管理法》， 1992年和2015年4月24日新修訂的，對於間接轉移的，有義務支付轉移的單位或個人 向轉讓方支付的價款應作爲扣繳義務人。未足額代扣代繳、代扣代繳應納稅款的， 股權轉讓人應當自納稅發生之日起七日內向有關稅務機關申報納稅 義務。扣繳義務人不扣繳，股權轉讓人不繳納應納稅款的， 稅務機關可以向轉讓人徵收滯納金利息。此外，稅務機關也可以扣留扣繳義務人 並處以未繳稅款50%至300%不等的罰款。對扣繳義務人的處罰可以是 扣繳義務人已向中華人民共和國提交與間接轉移有關的材料的，予以減免 稅務機關按照稅務總局第7號通告的規定。

股利分配預提稅額

《企業所得稅法》規定了一個標準 對未設立或未設立的非中國居民企業的股息和其他中國來源的收入，徵收20%的預提稅率 在中國的營業地點，或如果成立，有關股息或其他中國來源的收入實際上與 在中國境內設立或營業場所。然而，《企業所得稅法實施細則》將稅率從20%降至 至10%，自2008年1月1日起生效。然而，如果兩國之間有稅收條約，則可能適用較低的預提稅率。 中國和外國控股公司的管轄權，例如根據中國和內地之間的安排 《香港特別行政區所得稅避免雙重徵稅安排》(《雙重避稅安排》)， 和其他適用的中國法律，如果中國主管稅務機關認定香港居民企業已符合 雙重避稅安排和其他適用法律的相關條件和要求，10%的預扣稅 香港居民企業從中國居民企業獲得的股息，可以在收到後減至5% 經主管稅務機關批准。

根據有關的通知 與國家稅務總局2009年2月20日發佈的稅收條約中股息條款的執行有關的問題，如果相關的 中國稅務機關酌情認定，公司因結構調整或者其他原因，享受降低的所得稅稅率。 以稅收爲主的安排，中國稅務機關可以根據公告調整稅收優惠； 國家稅務總局關於稅收條約中「受益所有人」問題的意見，於#年發佈 2018年2月3日，自2018年4月1日起施行。如果公司的活動不構成實質性業務 活動時，將根據具體案件的實際情況進行分析，這可能不利於確定 因此，可能不會享有雙重避稅安排下的優惠。

增值稅

根據《暫行條例》 1993年12月13日國務院公佈並修訂的《關於人民增值稅Republic of China的若干規定》 2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日，《暫行條例》實施細則 財政部12月25日公佈的《關於增值稅徵收人民Republic of China的意見》， 1993年，2008年12月15日和2011年10月28日修訂的，從事貨物銷售的單位或個人，提供 在中華人民共和國境內提供加工服務、修理更換服務或者進口貨物，除另有規定外，應當繳納增值稅。 否則，增值稅稅率爲銷售的17%，服務的6%。2018年4月4日，財政部和國家稅務總局聯合發佈《通知》 財政部、國家稅務總局關於調整增值稅稅率的通知(《32號通知》) 根據其中(一)適用於增值稅應稅銷售行爲或原應徵收17%和11%增值稅稅率的貨物的進口， 稅率分別調整爲16%和10%；(二)收購原應稅農產品 稅率爲11%的，調整爲10%；(三)用於生產和購買農產品的 銷售或者代銷加工的貨物，稅率爲16%，按12%的稅率計算；(四) 原適用17%稅率和17%出口退稅率的出口貨物，出口退稅率調整爲 16%；(五)出口貨物和跨境應稅行爲，原適用11%的稅率，出口退稅率爲 11%，出口退稅率調整爲10%。第32號通告自2018年5月1日起生效，將取代現有的 與第32號通告不一致的規定。

自2011年11月16日以來， 財政部和國家統計局實施了《增值稅改徵營業稅試點方案》(《增值稅試點方案》)， 在某些地區對某些「現代服務業」徵收增值稅以代替營業稅，並最終擴大了 將於2016年在全國範圍內應用。根據《增值稅替代徵收試點方案實施細則》 財政部和國家稅務總局關於增值稅試點方案公佈的營業稅，「現代服務業」包括研發 和技術服務、信息技術服務、文化創新服務、物流支持、有形財產租賃、 認證和諮詢服務。關於全面推開營業稅改徵增值稅試點工作的通知 稅收於2016年3月23日公佈，自2016年5月1日起施行，2017年7月11日、3月20日修訂， 2019年，提出在所有地區和行業徵收增值稅代營業稅。

2019年3月20日， 財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈《關於深化增值相關政策的公告》 稅制改革，於2019年4月1日起施行，規定：(一)增值稅應稅銷售行爲或進口 原分別徵收16%和10%增值稅稅率的貨物，稅率分別調整爲13%和9%； 收購原按10%稅率徵收的農產品，稅率調整爲9%；(三) 以生產或者委託加工爲目的購買農產品的，稅率爲13%， 原徵稅貨物和勞務的出口，按10%的稅率計算； 出口退稅率調整爲13%；(五)出口退稅 對貨物和跨境徵稅行爲，原適用10%的稅率和10%的出口退稅率，出口退稅 稅率調整爲9%。

與僱傭有關的規例

《中華人民共和國勞動法》與《中華人民共和國勞工法》 《合同法》及其實施細則對僱主與僱員之間的僱傭合同作出了規定。 用人單位自聘用之日起一年內未與勞動者訂立書面僱傭合同的 關係建立後，僱主必須與僱員訂立書面僱傭合約，以糾正這種情況 並在自該日期起計一個月後的翌日起計的期間內，向該僱員支付該僱員薪金的兩倍 在簽訂書面僱傭合同的前一天，建立僱傭關係。《勞動合同》 法律及其實施細則還要求在某些終止合同時支付賠償金。

此外，如果僱主 打算執行僱傭合同或與員工的競業禁止協議中的競業禁止條款，它必須賠償 在勞動合同終止或期滿後的限制期內，員工按月計算。僱主 在大多數情況下，還需要在僱員的僱傭關係終止後向他們提供遣散費。違規行爲 違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》可能造成罰款等行政處罰的，情節嚴重的 違規行爲可能會導致刑事責任。

中國的企業是必選的 根據中國法律法規參加某些員工福利計劃，包括社會保險基金，即養老金計劃， 醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃、住房計劃 公積金，並向計劃或基金繳款，數額相當於工資的某些百分比，包括獎金和津貼， 當地政府不時在其經營地點或其所在地點指定的員工 都被定位了。根據2010年10月由全國人大常委會頒佈並於2011年7月起施行的《社會保險法》， 並於2018年12月進一步修訂，未繳納社會保險繳費的僱主可能會被責令改正 不遵守規定，並在規定的最後期限內繳納所需的繳費，並繳納滯納金。如果僱主仍未能如願 對未在規定期限內繳納社會保險的，可處以以下罰款 逾期金額的一到三倍。根據國家頒佈的《住房公積金管理條例》 1999年4月的理事會和2002年3月和2019年3月分別修訂的未能製造住房的企業 可以責令基金繳費改正，並在規定的期限內繳納規定的繳費； 企業逾期不整改的，可以向當地法院申請強制執行 執法部門。

2012年12月28日， 勞動合同法修訂，對勞務派遣提出了更嚴格的要求，並於2013年7月1日起生效。 根據修訂後的《勞動合同法》，外包合同工享有全職同工同酬的權利 僱主的僱員，他們只能從事臨時、附屬或替代工作，僱主應嚴格 控制外包合同工的數量，使其不超過員工總數的一定百分比。“臨時的 工作「是指任期在六個月以下的職位；」輔助工作“是指非核心業務的職位 爲用人單位的核心業務提供服務的；代工是指可以暫時 在正式僱員因度假、學習或其他原因離開工作期間，由外包合同工取代。 根據人力資源和社會保障部1月24日發佈的《勞務派遣暫行規定》， 2014年3月1日生效，外包勞動者享有與全職員工同工同酬的待遇。 允許用人單位使用外包工人擔任臨時、輔助或替代職位，以及外包工人的數量 不得超過員工總數的10%。勞務派遣單位、用人單位違反《勞務派遣暫行辦法》的 由勞動行政部門責令限期改正； 逾期不辦理的，可以處以五千元以上一萬元以下的罰款 不合規的外包勞動者，勞務派遣單位被吊銷其從事勞務派遣的許可證 公事。用人單位對外包勞動者造成損害的，勞務派遣單位和用人單位應當共同承擔 以及幾項債務。

根據《中華人民共和國民法典》， 用人單位對勞動者在工作中造成他人傷害或者損害的，應當承擔侵權責任。 使用外包勞務的當事人，應當對外包人員給他人造成的傷害或者損害承擔侵權責任 在勞務派遣期間，勞務派遣方應當承擔相應的補充責任 哪裏是它的過錯。

與境外上市有關的規定和 併購

2006年8月8日，六 中國證監會等中國監管機構公佈了《外資併購境內企業規定》， 或併購規則，於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則，以及其他規則 情況，需要通過收購中國境內公司爲海外上市目的而成立的離岸特殊目的載體 並由中國境內企業或個人控制，在上市交易前須經中國證監會批准 特殊目的載體在海外證券交易所的證券。2006年9月，證監會在其官方網站上發佈 特殊目的機構境外上市審批程序。中國證監會的審批程序要求備案 提交給證監會的多份文件。儘管(一)證監會目前尚未發佈關於 本年報項下類似本公司的發售是否受併購規則規限；及(Ii)併購規則並無條文 明確將合同安排歸類爲受併購規則約束的一種交易類型；解釋和適用 我們的發行最終可能需要中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准， 我們是否有可能獲得批准，以及任何未能獲得或延遲獲得中國證監會的批准，都是不確定的 因爲我們的發行將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

併購規則，以及其他 有關合並和收購的法規和規則建立了額外的程序和要求，可以使合併和收購 外國投資者的收購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求通知商務部 在外國投資者取得中國境內企業控制權的任何控制權變更交易之前，如果(I)有 重要行業；(二)此類交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素；或 (3)這種交易將導致持有著名商標或中國歷史悠久的國內企業的控制權發生變化 品牌。

此外，根據 國務院辦公廳關於建立境內企業併購安全審查制度的通知 外商投資企業於2011年2月3日發佈，自發布之日起30日起施行， 商務部8月25日發佈的《外國投資者併購境內企業安全審查制度》， 2011年9月1日生效的外國投資者的併購，提高了「國防」 以及外國投資者可能獲得對國內企業的實際控制權的「安全」擔憂和併購 引起「國家安全」擔憂的問題要經過商務部的嚴格審查，《條例》禁止任何活動 試圖繞過這種安全審查，包括通過代理或合同控制安排安排交易結構。

2021年7月6日，國家 中共中央辦公廳、國務院印發了《意見》。意見強調要加強行政管理 對中國公司的非法證券活動和境外上市監管提出了有效措施， 如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件 公司。

2023年2月17日， 證監會發布了《境外上市新規》，自2023年3月31日起施行。新的海外上市規則適用 由(I)在中國註冊成立的公司或中國境內公司直接進行的海外證券發行和/或上市 和(Ii)在海外註冊成立、主要在中國境內開展業務並根據在中國境內的利益進行估值的公司 公司，或間接提供。境外上市新規要求(1)境外發行上市計劃備案 中國境內公司在一定條件下向中國證監會備案，以及(2)其承銷商根據 在規定的時間內向該等備案承銷商提交年度報告。所需的 備案範圍不僅限於首次公開發行，還包括後續的境外證券發行，單隻或多隻 收購(S)、換股、轉讓股份或者其他方式尋求在境外直接或間接上市、二次上市或雙重上市 正在掛牌。

在新的海外上市下 規則，備案爲基礎的監管制度適用於內地公司的「間接境外發行和上市」中國， 是指以境外實體名義在境外市場進行的證券發行和上市，但以標的 在大陸經營主營業務的大陸公司中國的股權、資產、收益或其他類似權利。這個 新的海外上市規則規定，發行人在海外市場上市後的任何後續發行，包括髮行股票， 可轉換票據、可交換票據和優先股，應在後三個工作日內提出備案要求 供品的完成。

同日，中國證監會 還召開了境外上市新規發佈新聞發佈會，發佈了境外上市公告。在海外下 上市公告，已完成海外上市的公司將被視爲現有上市公司，而不是必需的 在未來進行新股發行之前，不得提交任何申請。

根據我們的理解 其中，我們被要求在交易首次完成後三個工作日內向中國證監會提交備案報告 於完成所有後續交易後，向中國證監會報告證券購買協議項下的股份發行情況。 2024年9月26日，我們向中國證監會進行了初步備案，完成後將向證監會報告股票發行情況 根據新的海外上市規則進行的所有後續交易。目前還不確定這樣的申請能否完成，或者如何完成 完成這樣的申請將需要很長時間。完成此類備案程序的任何延誤都可能影響其他備案程序 關於其他適用情況，根據未來境外上市新規則，如二次上市、一級上市、 從境外交易所退市後上市、分拆上市和重新境外發行上市，可能會影響 我們未來的公開市場融資和資本市場交易。

自2024年9月30日起，公司認爲不需要 獲得任何其他中華人民共和國國家或地方政府的許可或批准。請參閱“項目4.關於公司的信息--b. 業務發展概述。然而，如果需要任何其他備案、批准、審查或其他程序，則不能保證 我們將能夠及時或完全獲得此類備案、批准或完成此類審查或其他程序。對於任何批准或許可 我們已經收到或將來可能收到的，但它可以被撤銷或取消，其重新發行的條款可能會施加 對我們與證券相關的業務和產品的限制。此外，新的海外上市規則可能會使我們面臨額外的 未來的合規要求。如果我們未能完全遵守新的法規要求，可能會顯著限制或完全 阻礙我們繼續提供A類普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，以及 嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況、經營結果和事業產生實質性的不利影響 我們的A類普通股將大幅貶值或變得一文不值。

芝寶是開曼群島 豁免公司成立於2023年1月11日。智寶的結構是一家控股公司，沒有實質性的運營，它進行 本公司透過其中國附屬公司(主要爲智寶中國及陽光保險經紀)在中國經營業務。

我們的生意已經開始了。 從2016年開始在保險經紀行業通過支付寶中國。隨着我們業務的增長，爲了促進國際 對我們的資本投資，我們在2022年12月開始瞭如下所述的重組，涉及新的離岸和在岸實體 並於2023年3月完工。

智寶BVI，成立於 根據英屬維爾京群島法律，2023年1月12日是我們在英屬維爾京群島的全資子公司，是一家控股公司， 沒有商業運營，而智寶香港又全資擁有智寶香港的全部股權，智寶香港是一家成立於1月19日的有限公司， 2023年根據香港法律。

智寶香港，作爲全資子公司 智寶BVI是一家沒有業務運營的控股公司，而智寶中國則全資擁有智寶BVI的全部股權。 智寶中國全資擁有上海安逸和陽光保險經紀公司。

我們在中國的子公司

我們在中國的業務是 主要由我們的中國子公司進行。以下是我們在中國的子公司的簡要說明：

智寶中國是智寶的全資子公司。 智寶香港，2015年11月24日根據中國的法律在上海註冊成立。智寶中國原名上海 巨萊投資管理有限公司，先是於2018年5月變更爲智寶科技(上海)有限公司，後改爲 2022年10月，智寶科技有限公司。經過幾輪增資，目前註冊資本爲 人民幣53,974,752元，主要從事MGU服務。

上海安義註冊成立 2015年9月18日，中國在上海依法註冊，目前註冊資本1000萬元人民幣。上海安義 原由本公司行政總裁馬伯濤先生控制的關聯方上海鑫匯100%控股。所有的 上海安逸的股權其後於2016年7月12日轉讓給智寶中國，對價爲人民幣1000萬元。 在這樣的轉讓後，上海安逸成爲智寶中國的全資子公司，主要向陽光提供研發服務 保險經紀公司和智寶中國。

陽光保險經紀公司 於2011年11月17日根據中國的法律在上海註冊成立，目前註冊資本人民幣5000萬元。 陽光保險經紀公司最初100%由一個無關的第三方控制，此後該第三方的所有股權 2016年1月4日轉至智寶中國，對價1000萬元。在這樣的轉移之後，陽光保險 經紀公司成爲智寶中國的全資子公司，主要提供保險經紀服務。截至2024年9月30日， 陽光保險經紀公司在北京、廣州、哈爾濱、南京、杭州、濟南、臨義、青島市、深圳設有10家分支機構 還有云南。

智寶健康，此前已知 作爲上海中智誠誠健康服務有限公司，於2022年11月16日依法在上海註冊成立， 目前註冊資本爲100萬元人民幣。智寶健康是智寶中國的全資子公司，主要從事 在健康管理服務部門工作。

下面的圖表顯示了我們的 截至本年度報告日期的公司結構：

屬性

我們的總部和行政部門 目前辦事處設在上海，中國。

下表列出了 截至本年報日期，智寶中國子公司在中國的主要租賃辦公室的若干信息。

除上述外， 作爲智寶在中國的子公司之一，陽光保險經紀公司也爲其位於北京的分支機構租用了辦公室。 廣州、哈爾濱、南京、杭州、濟南、臨沂、青島、深圳、昆明等地辦公用房。截至本年度報告之日， 我們在中國的租賃物業共有17份租賃協議，用於我們的業務運營。

我們相信上述辦事處 和設施是足夠的，適合我們目前的需要，如果需要的話，合適的額外或替代空間 將可用於適應我們業務的任何此類擴展。

項目4A.未解決的工作人員評論

不適用

項目5.業務和財務審查以及 前景展望

你應該閱讀以下內容 結合我們的合併財務報表和財務報表討論和分析我們的財務狀況和經營結果 本年度報告所載合併財務報表及相關附註。本討論包含前瞻性陳述。 這涉及到風險和不確定性。我們的實際結果和選定活動的時間可能與預期大不相同 在這些前瞻性陳述中，由於各種因素，包括「風險因素」和其他方面所列的因素 在這份年度報告中。此處包括的截至2022年、2022年、2023年和2024年6月30日的財政年度的所有金額均源自 我們經審計的綜合財務報表包括在本報告的其他部分。我們的財務報表是按照下列規定編制的 符合美國公認會計原則或美國公認會計原則。

概述

智寶科技有限公司是一家 控股公司於2023年1月11日根據開曼群島的法律註冊爲豁免公司。它在很大程度上 其所有業務均透過其中國附屬公司或智寶中國集團，特別是智寶中國及陽光保險經紀進行。

我們是領先的高增長公司 保險科技公司主要從事通過智寶中國集團在中國提供數字保險經紀服務。2B2C數字 嵌入式保險是我們的創新商業模式，由智寶中國集團在中國首創。智寶中國集團推出首個 2020年中國推出的數字保險經紀平台，這是由他們自有的PaaS提供支持的。

2B2C數字嵌入式保險 指的是我們通過智寶中國集團進行的一站式定製保險經紀模式，在這種模式下，我們提供自營和 定製的保險解決方案將以數字方式嵌入我們b渠道的現有客戶參與度矩陣中，以達到並提供服務 這類b頻道現有的終端客戶群。每個b頻道都包含一個特定的場景，在該場景中，其最終客戶還 潛在的、未開發的保險需求。例如，一家中國旅行社(我們的b頻道)平均有10萬名中國遊客來旅遊。 每年都會去美國旅遊。我們認爲，這爲國際旅行事故提供了一個尚未開發的特定情景機會 保險需要10萬名中國遊客作爲最終客戶。否則，這些最終客戶可能不得不搜索併購買 單獨投保，或者根本不買保險。智寶中國集團與這樣的旅行社達成協議後 成爲我們的最佳渠道之一，他們在這家旅行社的數字渠道矩陣中構建並嵌入了旅遊保險解決方案， 包括其網站、應用程序、抖音(中國版的TikTok)、微信、小程序和其他社交媒體賬號。因此， 我們通過智寶中國集團，可以鎖定十多萬的客戶群，提供專門的保險經紀服務 並準確地爲這些最終客戶的保險需求量身定做。

我們的服務組合通過 智寶中國集團包括(1)保險經紀服務，(2)MGU服務，專業保險經紀服務 據此，保險公司授權我們協助他們提供承保、索賠和風險控制服務。它廣泛地涵蓋了保險。 產品設計和定製、保險公司選擇、技術系統互聯和交付、客戶預警運營、 客戶服務、合規管理和數據分析，所有這些都集成在我們的每個保險解決方案中。每一份保險 解決方案通常適用於特定部門的一個特定場景，並具有與此相關的定製產品設計和服務 場景和行業。截至本報告之日，我們通過智寶中國集團，已經研發出40多項自主創新 數字保險解決方案可滿足廣泛行業的不同場景，包括但不限於旅遊、體育、 物流、公用事業(即天然氣和電力)和電子商務。智寶中國集團獲取和分析客戶數據，利用大數據 和人工智能技術，不斷迭代和增強我們的數字保險解決方案。這一迭代過程，除了不斷地 改進我們的數字保險解決方案，將使我們與市場上的新趨勢和客戶偏好保持同步。

智寶中國集團安全 並通過我們的B渠道爲我們的最終客戶服務。我們的最佳渠道覆蓋廣泛的行業和組織，包括但不包括 僅限於互聯網平台、大中型企業和政府機構。而b頻道擁有潛在的終端客戶。 保險需求與他們的主要業務相關和具體，他們通常沒有有效的經驗和專業知識 提供保險相關服務。爲了解決這一痛點，我們爲他們提供我們定製的數字保險解決方案 專門爲他們的業務量身定做。我們的2b2c模式之所以蓬勃發展，是因爲我們與b渠道的關係是互惠互利和可持續的。 對所有參與者來說。我們的b渠道視我們爲有價值的合作伙伴，因爲我們授權他們提供保險作爲一種增值服務。 他們的最終客戶，對他們來說是一個潛在的競爭優勢。通過將我們的數字保險解決方案嵌入我們的b渠道 在線矩陣，以達到他們的客戶基礎，我們保持一個專屬的，穩定和可持續的最終客戶來源，以低成本。結束 因此，客戶可以方便和高效地獲得優質的經紀服務和適合的保險產品 他們的實際需求。截至本報告之日，我們通過智寶中國集團，已經與18000多個億渠道合作，並且 通過他們獲得了1,500多個萬最終客戶。我們將擴大b頻道的數量，作爲我們業務的關鍵增長戰略。

在我們的商業模式下，智寶 中國集團代表最終客戶作爲其授權的保險經紀人與保險公司談判，選擇最合適的保險公司 爲我們的最終客戶提供保險產品。截至本報告之日，我們已與100多家保險公司建立了合作伙伴關係(包括 他們的子公司和分支機構)通過智寶中國集團。

而嵌入式保險經紀公司 在中國尚處於發展的早期階段，我們相信它是保險經紀行業的未來。

我們的收入增加了人民幣 3390萬(470美元萬)，或31%，較截至6月30日的財年約108.2元人民幣(1,490萬美元)， 2022年至2023年6月30日的財年人民幣14210萬(1960年萬)，並進一步增加人民幣4160萬(5.7億美元) 截至2024年6月30日的財年，萬爲人民幣18370元(合2,530美元萬)，漲幅爲29%。

我們實現了盈利 截至2022年6月30日的財年，我們的淨收入約爲1,430萬元人民幣(200萬美元)。 在截至2023年6月30日的財年，我們發生了約4310萬元人民幣(590萬美元)的淨虧損，其中 其中5,470萬元人民幣(合750萬美元)與發行普通股產生的基於股票的薪酬支出有關 賣給一個關聯方。剔除此類一次性支出，我們將實現約人民幣1,160萬元(合160萬美元)的淨收入。 在截至2024年6月30日的財政年度，我們再次實現盈利，淨收入約爲人民幣1330萬元。 (180萬美元)。

首次公開募股（「IPO」）

2024年4月3日， 公司完成了1,500,000股A類普通股的首次公開募股，公開發行價爲每股A類普通股4.00美元 在扣除承保折扣和發行費用之前，毛收入總額爲600萬美元。A類普通股 於2024年4月2日在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼爲「中寶」。

2024年5月14日，公司 根據部分行使承銷商的超額配售，增發23,765股公司A類普通股 與公司首次公開招股有關的選擇權，每股4.00美元，帶來額外毛收入95,060美元。

影響經營業績的關鍵因素

我們的業務、財務狀況 行動的結果一直受到並預計將繼續受到一些因素的影響，這些因素主要包括 以下是：

我們加速擴張的能力 2B2C業務，並推動最終客戶的額外轉換

我們未來的增長取決於 我們有能力維持我們的2B2C業務的擴展，並推動終端客戶的額外轉換。憑藉我們的強勢地位 作爲2b2c嵌入式保險市場的先行者，我們的目標是通過擴大我們的銷售團隊來進一步擴大我們的b渠道基礎。 以及獨立的銷售合作伙伴，擁有b渠道的資源。我們還計劃通過瞄準現有客戶來加強我們的2C業務 基礎，以滿足每個最終客戶的額外需求。爲了實現這一目標，我們將提供個性化的保險諮詢服務 客戶可以通過多種渠道，如微信、小程序、電話，或面對面的會議。我們的目標是吸引他們的注意力 走向全面的家庭保障計劃，從而與我們達成長期保險承諾。此外，我們還將有針對性地提供 指導最終客戶選擇合適的保險並促進短期保單轉換的諮詢服務。

我們利用創新保險的能力 技術和基礎設施

我們認爲保險技術 和基礎設施對於我們優化向我們的業務渠道和最終客戶提供的保險解決方案的能力至關重要。 我們投入了大量資源來開發尖端和創新的技術系統，用於優化我們的 保險解決方案。我們將不斷升級和提升我們的保險技術，以升級和豐富我們的數字保險解決方案 讓我們跟上市場的新趨勢和客戶的喜好。我們的目標是開發覆蓋全球各個領域的解決方案 經濟，最終覆蓋最終客戶日常生活的方方面面。

我們吸引、激勵和 留住優秀專業人才

我們非常相信我們的成功 取決於我們吸引、激勵和留住有才華的專業人士的能力。保持和提高我們的競爭優勢 在市場上，我們打算實施幾項舉措，以留住和吸引更多中高級人才。這些措施包括制定 以市場爲導向的員工薪酬結構，實施標準化的多層次績效考覈機制。我們 還計劃在培訓上投入更多的時間和資源，以增加我們員工的價值。我們需要更多有才華的專業人士 我們業務的擴張。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入包括（i）保險 經紀公司智寶中國集團從其數字保險經紀服務中收取，以及（ii）MGU服務費智寶中國集團 從保險公司獲得MGU服務。截至2022年、2023年和2024年6月30日的財年，我們的收入爲 約1.082億令吉（1，490萬美元）、1.421億令吉（1，960萬美元）和18，370萬令吉（25.3美元） 百萬）分別。下表列出了所示財年按服務類型劃分的收入細目。

截至本財年 2022年、2023年和2024年6月30日，最終客戶提交的所有保險申請均獲得保險公司全面批准， 任何否認。下表列出了最終客戶提交的保單數量和相關收入的詳細信息， 按產品類型細分。

保險經紀

保險經紀服務 是我們中國子公司的主要業務。我們透過中國子公司提供嵌入式數碼保險經紀服務。 通過數字保險經紀平台支持的b渠道爲最終客戶提供服務 我們的中國子公司提供嵌入我們b渠道客戶參與度矩陣的保險解決方案，包括他們的網站， APP、微信小程序、抖音(中國版的TikTok)和其他社交媒體賬號。保險解決方案指的是 爲b渠道及其最終客戶專門設計的保險經紀服務，它集成了在線操作、系統、 保險產品和客戶服務。

佣金的費用是按 按每份保險單保費的預定百分比計算。佣金費用在我們的中國子公司確認時 完成保險經紀服務後，我們的中國子公司即可爲最終客戶成功投保。

截至本財政年度 2022年、2023年和2024年6月30日，一般數字保險經紀服務產生的收入約爲人民幣 8,430萬元人民幣(1,160萬美元)和119.8元人民幣(1,650萬美元)和174.1元人民幣(2,400美元萬)， 分別佔我們總收入的78%、84%和94%。保險經紀佣金的增加 作爲這類期間總收入的百分比，主要是由於我們平台上的交易量增加，主要是 得益於更大的客戶群和更多的產品選擇。

MGU服務費

我們的中國子公司提供 代表保險公司和我們的中國子公司向我們的最終客戶提供的MGU服務被授權協助保險 在特定產品或細分市場的產品設計、承保、再保險、索賠和風險控制服務方面的公司。我們的 中國子公司的MGU服務由其MGU系統提供支持，該系統是專門爲其MGU業務定製和開發的 並構成其數字保險經紀平台的一部分。對於MGU業務，我們的中國子公司充當第三方管理人 對於我們的保險公司來說，這種商業模式不需要保險許可證。

我們的中國子公司收到 保險公司的MGU服務費。MGU服務費按每項保險保費的預定百分比計算 保險單。MGU服務費通常包括i)承保服務，其收入在某一點上確認 當中國子公司完成承保服務，以及(Ii)索賠和風險控制服務，其收入已確認 按比例超過保險單的條款。

截至2022年、2022年、2023年和2024年6月30日的財政年度， MGU服務產生的收入約爲2430萬元人民幣(330萬美元)、2280萬元人民幣(310萬美元) 和人民幣1020萬(140美元萬)，分別佔我們總收入的22%、16%和6%。 上述期間MGU服務費佔總收入的百分比減少，主要是由於以下原因突然關閉業務 高端醫療領域的再保險合作伙伴。中國子公司的MGU服務側重於 高價值個人，這是一個相對較小的市場，因此MGU服務的增長慢於保險 經紀服務。

收入成本

我們的收入成本主要是 包括支付給我們的b渠道的中介費，以允許我們的保險解決方案嵌入我們的b渠道的平台。 和其他服務，方便保險經紀和MGU服務。這些費用計入合併業務報表 已發生的綜合收益(虧損)。