美國
證券 和交易所佣金
華盛頓，特區。20549
表格
截至季度結束
或者
（佣金 文檔編號）
（公司章程中指定的準確公司名稱）
（或其他轄區 （組織）的註冊地點 |
（國稅局僱主 (主要 執行人員之地址) | |
| (主要 執行人員之地址) | (郵政 編 碼) |
根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料
無數據
(公司更名、更改地址和更改財年情況的以往名稱、以前地址和以前財年，如與上次報告有所改變)
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易符號 | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及 （2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。
通過勾選圓圈表明註冊者是否在過去12個月內(或註冊者需要提交這些文件的較短期限內)已經遞交規章S-T(本章第232.405條)規定的每個交互式數據文件。
根據證券交易所法案規則12B-2的定義，在勾選標誌處指出發行人是屬於大型加速文件申報人、加速文件申報人、非加速文件申報人、小型報告公司還是新興成長公司
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件審核人 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
請在適用的盒子內打勾，表明註冊者是殼公司（根據交易所法案第12b-2條規定定義）。
是 ☐ 否
請說明發行人各類普通股的流通情況，數據截止到最近可實際取得的日期。
普通股，$ 面值，截至2024年10月28日爲止。
目錄
| 2 |
力量 REIT及其附屬公司
合併資產負債表
(未經審計)
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 (已更正，請參閱註釋2A) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 鐵路直接融資租賃淨投資 | ||||||||
| 房地產資產總額 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 預付費用和存款 | ||||||||
| 無形租賃資產，減去累計攤銷 | ||||||||
| 待攤租金收益 | ||||||||
| 抵押貸款應收款項 | ||||||||
| 待售資產 | ||||||||
| 資產總計 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 待售負債 | ||||||||
| 長期債務的流動部分，扣除未攤銷折價 | ||||||||
| 長期債務，扣除未攤銷折價 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| A類 | ||||||||
| 2,885.3每股（ 截至2024年9月30日和2023年12月31日已發行及流通股份） | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總股本 | ||||||||
| 負債和所有者權益總計 | $ | | $ | |||||
附註是這些未經審計的基本報表的一部分。
| 3 |
力量 REIT及其附屬公司
綜合損益表
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月內， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||
| 鐵路直接融資租賃的租金收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租賃收入 | ||||||||||||||||
| 與相關方的租金收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 營業收入合計 | ||||||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||||||||||
| ZSCALER, INC. | ||||||||||||||||
| Other (expense) income | ||||||||||||||||
| 物業稅 | ||||||||||||||||
| 折舊費用 | ||||||||||||||||
| 減值費用 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 總費用 | ||||||||||||||||
| 其他收支 | ||||||||||||||||
| (9,621) | ||||||||||||||||
| 貸款修改費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 應付賬款豁免 | ||||||||||||||||
| 其他總收益(費用) | ||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優先股派息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股虧損: | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 加權平均股份在外流通數量： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| 每股A類優先股的現金股息: | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股A類優先股的累積未分配股息: | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的基本報表的一部分。
| 4 |
力量 REIT及其附屬公司
股東權益變動表
截至2024年9月30日和2023年9月30日三個月和九個月的結束
(未經審計)
| 發行系列A 7.75%累積不可贖回永續優先股，面值25.00美元 | 普通股份。 | 實收資本公積 | 累積的 | 總股東權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | $ | 股權 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日餘額（已更正，請參見注釋2.A） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 以股票爲基礎的補償 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日餘額（已更正，請參見注釋2.A） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 以股票爲基礎的補償 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日餘額（經重新說明，請參見注釋2.A） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 以股票爲基礎的補償 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日餘額（經更正，請參見注釋2.A） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 以股票爲基礎的補償 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日餘額（已更正，請參見注2.A） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 以股票爲基礎的補償 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日餘額（已更正，請參見注2.A） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 以股票爲基礎的補償 | - | - | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日餘額（已更正，請參見注2.A） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的基本報表的一部分。
| 5 |
權力 房地產投資信託基金和子公司
現金流量表
(未經審計)
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用： | ||||||||
| 無形租賃資產攤銷 | ||||||||
| 債務成本攤銷 | ||||||||
| 貸款修改費用 | ||||||||
| 以股票爲基礎的報酬計劃 | ||||||||
| 減值費用 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| (9,621) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營運資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 待攤租金收益 | ||||||||
| 預付費用和存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租戶安防-半導體 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 預付租金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 出售資產所收到的現金 | ||||||||
| 按揭貸款應收款項所收到的現金 | ||||||||
| 用於購買設備的現金支付 | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供的淨現金流量 | ||||||||
| 籌資活動 | ||||||||
| 長期負債的本金償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌集資金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物和受限制的現金淨減少額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物和受限制的現金期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 現金及現金等價物和受限制的現金期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 現金流量補充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 當總貸款承諾減少時，將推遲發行債務成本重新分類爲負債 | ||||||||
| 融資購買設備 | ||||||||
| 與出售房產有關的抵押貸款應收款項 | ||||||||
| 應計利息轉入貸款 | ||||||||
附註是這些未經審計的基本報表的一部分。
| 6 |
未經審計的合併財務報表附註
1 – 概要
power reit（以下簡稱「註冊商」或「信託」，以及其合併子公司，「我們」或「Power REIT」，除非上下文要求另外）是一家總部設在馬里蘭的自主管理的房地產投資信託（「REIT」），擁有一系列與美國運輸、能源基礎設施和受控環境農業（「CEA」）相關的房地產資產。
隨附的未經審計的合併基本報表是根據美國通用會計原則（「GAAP」）編制的中期財務信息，並根據證券交易委員會（「SEC」）關於中期財務報告的規定編制的。因此，這些中期財務報表不包括所有基本報表要求的信息和附註。在Trust的意見中（如下定義），這些未經審計的合併基本報表包括呈現所述信息所需的所有調整。所有這些調整均屬於正常重複性質。中期期間的結果未必能反映一整年的預期結果。
這些未經審計的綜合財務報表應與信託的審計綜合財務報表和附註一起閱讀，這些報表和附註包含在其於2024年3月29日向SEC提交的截至2023年12月31日的最新年度報告Form 10-k中。
信託結構爲持有公司，並通過24家直接和間接完全擁有的專門子公司持有其資產，這些子公司旨在持有房地產資產，融資併產生租賃收入。截至2024年9月30日，信託的資產包括約112英里的鐵路基礎設施和相關房地產，這些資產由其子公司匹茲堡和西弗吉尼亞鐵路（「P&WV」）擁有，大約
在2024年9月30日結束的九個月期間，信託未宣佈關於 power reit 的每股大約$ 的季度分紅派息
2024年1月8日，Power REIt的兩家全資子公司PW CO CanRE Sherman 6 LLC和PW CO CanRE MF LLC，將位於科羅拉多州奧德韋鎮的兩處大麻相關溫室種植物業務出售給了一處物業的租戶附屬公司。先前的文件中描述了這兩處物業爲Sherman 6（其租戶與租戶/買方有關）和Tamarack 14，後者處於空置狀態。買方是一家非關聯第三方，價格是根據一項獨立談判確定的。銷售價格爲$
2024年1月30日，Power REIt的全資子公司PW Salisbury Solar LLC出售了其位於馬薩諸塞州Salisbury的一處實用規模太陽能發電場相關的租賃權益，總收入爲$
信託已選擇以REIt的身份用於稅務目的，這意味着如果其年度收入的足夠部分分配給股東，並且滿足某些其他要求，它就可以免除美國聯邦所得稅。爲了信託能夠保持其REIt資格，至少90%的普通應稅年度收入必須分配給股東。截至2023年12月31日，迄今爲止完成的最後一份納稅申報表顯示，信託出現了$的淨營業虧損。
| 7 |
2 – 重要會計政策摘要
現金
信託認爲所有原始到期日在三個月或更短的高度流動性投資爲現金等價物。 Power REIt將現金及現金等價物存放在信用質量高的金融機構；然而，這些金額並不受FDIC保險或擔保。限制性現金中包括信託持有的資金，用於償還與溫室物業擔保貸款相關的還債儲備，以及用於支付抵押物物業相關費用的受控現金帳戶餘額。請參閱附註6，詳細討論還債儲備要求。以下表格提供了信託現金及現金等價物和限制性現金的調節，總和等於信託隨附的現金流量表中所呈現的金額總數：
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 現金及現金等價物和受限制的現金 | $ | $ | ||||||
信託記錄了對董事會成員和非僱員成員發放的所有以股權爲基礎的激勵授予，一般而言，根據授予日期確定的公平價值，在信託的綜合經營報表中的一般和管理費用。股權補償費用按照未到期股權獎勵的歸屬期間按直線法確認。
表述基礎
這些未經審計的合併基本報表是按照美國普遍公認的會計原則（「GAAP」）編制的。對於一些不重要的往年金額已經重新分類，以保持與當前期間的一致性。
合併原則
隨附的綜合財務報表包括power reit及其全資子公司。在合併中，所有公司間的餘額均已被消除。
基本每股淨損失是通過將適用於普通股股東的淨損失除以普通股的加權平均持股數來計算的。稀釋每股淨損失的計算方式類似於基本每股淨損失，不同之處在於分母增加以包括如果潛在的普通股已發行且額外的普通股具有稀釋性，則將會發行的額外普通股數量。信託期權的稀釋效應是通過庫藏股方法計算的。截至2024年9月30日和2023年9月30日，普通股等價物總數爲 20,200,000，由股票期權組成。
| 8 |
| 三個月之內結束 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 2020年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 優先股派息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本和攤薄後每股收益的分子-可供普通股股東使用的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後每股收益的分母-加權平均股份 | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本和攤薄虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
房地產資產和房地產投資折舊
托拉斯特期待，其大多數交易將被視爲資產收購。 在資產收購中，要求信託資本化收盤成本，並按相對公平價值基礎分配購買價格。 截至2024年9月30日爲止的九個月和2023年，沒有任何收購。 在估算購買價格分配相對公平價值的情況下，信託利用多種來源，包括可能在收購或融資中獲得的獨立評估，其對最近收購和現有的類似物業的分析，經紀人對價值的意見，以及其他市場數據。 信託還考慮通過各自收購前盡職調查，市場營銷和租賃活動獲得的有關每個物業的信息，以估算已收取的有形資產的相對公平價值。 信託將已收購房地產的購買價格分配給如下各個組成部分：
| ● | 土地 - 如果作為原始土地購買時按實際購買價格計算。當搭配改良物件購買時，根據市場可比資料和市場研究確定土地價格，餘額分配給土地上的改良物件。 | |
| ● | 改良物件 - 當購買物件時帶有改良物件時，根據市場可比資料和市場研究確定土地價格，餘額分配給土地上的改良物件。信託亦根據改良物件的取代成本和狀況評估改良物件，以確認分配給改良物件的估值合理。折舊按改良物件的使用壽命採用直線法計算。 | |
| ● | 租賃 無形資產 - 當物業收購時存在租約時，信託承認租賃無形資產。在確定現有租約的公平價值（與現有租約相關的避免成本）時，管理層會考慮當前市場條件和執行類似租約的成本，從空置到現有佔用的預期租約期間內估計攜帶成本。在估計攜帶成本時，管理層包括應償還的（根據市場租賃條款）房地產稅、保險、其他營業費用，以及預期租約期間內的喪失市場租金收入的估計。分配給現有租約的價值按租約剩餘期間攤銷。 |
| 9 |
| 對於市場租賃高於或低於市場價值的公平價值，是基於當前價值估算的（使用反映所取得租賃所涉及風險的利率）租賃金額與租賃條款約定接收的金額之間的差額，以及管理層市場租賃費率之估算，沿著租約剩餘期限相比度量。高於市場租賃的租約被歸類為無形資產，而低於市場租賃的租約被歸類為無形負債。已資本化的高於市場或低於市場租賃無形資產按照各自租約預估剩餘期限之間的租金收入，分攤為減少或增加。 | ||
| 與租賃成本相關的無形資產包括租賃佣金和法律費用。租賃佣金是通過將與每個租約相關的剩餘合約租金乘以市場租賃佣金來估算。法律費用代表了與書寫、審查，有時還包括協商各種租約條款相關的法律成本。租賃成本按照各自租約的剩餘有用壽命分攤。 | ||
| ● | 在建工程（CIP）- 信託在建設中的溫室或建築一直視為正在進行中的施工工程，直到施工完成並獲得使用證書許可後，該資產才被歸類為改善。CIP的價值基於實際發生的成本。 |
折舊
折舊採用直線法，根據估計使用壽命計算
資產 待售
資產持有待售的計量基準為其帳面金額或預計公允價值減去賣出成本中的較低者。截至2024年9月30日和2023年12月31日，信託擁有多項被視為資產持有待售的物業。請參見附註7以了解有關信託資產持有待售的討論。
長壽資產的減值
不動產投資和相關無形資產在發生事件或情況變化表明資產淨值可能無法恢復時進行檢討，這稱為“引發事件”。只有當管理層對未來現金流的總估計，扣除估計的資本支出，以及不考慮利息費用的數額少於資產的淨值時，擬持有和使用的物業才被視為受損。該估計將考慮到預期未來營業收入、趨勢和前景，以及需求、競爭和其他因素的影響。
若與擬持有及使用的資產相關的觸發事件發生，信託將估算資產產生的未折抵且不考慮利息費用的合計未來現金流量，扣除預估的資本支出。此外，當考慮恢復長期資產帳面金額的替代行動方案，或當估計可能值的區間時，此估計可能會採用按概率權重現金流估計方法。
未折現現金流量的確定需要管理層作出重大估計，其中包括在賬面日期預期採取的舉措將導致該現金流量。由於物業預期採取的行動方面的變化而產生的估計未折現現金流量的變化，可能影響是否存在減值以及效果是否可能有重大影響於trust的凈利潤的確定。在估計的未折現現金流量低於物業的帳面價值時，損失將根據物業的帳面金額超過物業的估計公平值的部分來估量。
| 10 |
盡管trust相信其對未來現金流的估計是合理的，但針對許多因素包括市場租金、掛牌價、經濟情況和佔用率，採用不同的假設可能會嚴重影響這些估計。當出現減損情況時，會將長期資產調整為公平價值的估計。在估計公平價值時，如果有評估報告可用，trust將在評估報告中的適用範圍內採用銷售比較法、收入法或成本方法；當評估報告不可用時，trust將使用從參與上市物業交易以及其他市場價值資訊中取得的價值意見。如果trust認為市值低於投資的帳面價值的下降是非暫時性的，將記錄減損費用。2024年第一季度，發生了約為$的減損費用
信託資產估計公平價值的任何下降都可能導致未來的減損費用。如果需要，這些減損可能是重大的。
營業收入 認列
鐵路租賃（“P&WV租賃”）被視為直接融資租賃。因此，根據鐵路租賃，P&WV所收到的收入被認為是已實現的。
太陽能土地和CEA物業的租金收入被視為營運租賃計入。所有具有租金上漲條款的租賃合同在power reit簽訂合約時已知租金上漲金額，或在power reit作為收購的一部分承擔現有租賃合同時已知租金上漲金額（例如，在初始租期內的年度固定百分比上漲），根據可收取性評估，記錄為直線項。合約租金收入與直線金額之間的差額記錄為“推遲出租收款”或“推遲租金負債”。每一位租戶應收款項在季結時進行可收回性評估，包括過去收款問題，影響租戶的當前經濟和營商環境以及擔保。如果判斷合約租金流無法可能收回，則將僅在收到來自租戶的現金後才認識收入。截至2024年9月30日的三個月和九個月，trust未對任何直線租金收款進行核銷。截至2023年9月30日的三個月，trust未對任何直線收款進行核銷，但在截至2023年9月30日的九個月中，trust對約$ 的直線租金收款核銷。這是基於其對收回溫室物業租金的評估。這些租戶的租金支付將以現金基礎記錄為租金收入。租戶依約負擔的費用，如維護、物業稅和保險等費用，除非由trust支付，否則不會反映在trust的合併基本報表中。
對於沒有租金上漲條款的營運租約土地所產生的租金收入，將按照直線方式記錄。
| 11 |
The
following table provides the breakdown of rental income recognition (not including the direct finance lease) During the quarter ended
September 30, 2024, the Trust recognized $
| Three Months Ended | Nine Months Ended | |||||||||||||||
| September 30, | September 30, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| Straight-Line Rent | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| Cash Basis Rent | ||||||||||||||||
| Security Deposit Recognized as Rental Income | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
2024年9月30日和2023年12月31日的透支租金應收款項約為$
截至2024年9月30日和2023年12月31日期初的預付租金負債約為$
非有形資產
PW Regulus Solar, LLC（“PWRS”）所取得資產的收購價款部分已在信託基金的合併資產負債表中分配給交易日的土地和無形資產公平價值之間。在位租赁無形資產的總金額約為$
非實質資產會在任何時間點進行評估，只要有事件或情況顯示這些資產的攜帶價值可能無法回收。截至2024年和2023年9月30日止三個月和九個月分別記錄了減損費用。
以下表格提供了無形資產的摘要：
| 截至2024年9月30日九個月的數據 | ||||||||||||||||
| 成本 | 累積攤提 | 累積攤提 | 淨書價值 | |||||||||||||
| 截至12/31/23 | 2024 | |||||||||||||||
| 資產無形 - PWRS | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
以下表格提供了截至12月31日的後續年度無形資產未來攤銷估算摘要：
| 2024年（剩餘三個月） | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ | |||
| 2027 | $ | |||
| 2028 | $ | |||
| 此後 | $ | |||
| 總計 | $ |
| 12 |
直接融資租賃-鐵路投資
P&WV公司對其租賃的鐵路財產的淨投資（考慮承租方的永續續租期權）被估計為當前價值$
公平 價值
公平價值代表資產可能獲得的交易價格，或為在資產或負債的主要交易市場（出口價）上，在測量日期對市場參與者之間進行的整齊交易而支付的價格。 信託根據資產和負債所在市場以及決定公平價值時所使用的假設信賴度，將其金融資產和負債分為三個級別進行衡量。
| ○ | 水準 1 - 用於在活躍交易所市場上交易的資產和負債的估值，或者對允許一家公司每日按淨資產價值回購其所有權利益的開放式共同基金的利息。 估值來自容易獲得的 pricing sources，這些 pricing sources 包括涉及相同資產、負債或基金的市場交易的定價來源。 | |
| ○ | 水準 2 - 用於在較不活躍的交易商或經紀商市場中交易的資產和負債的估值，例如類似資產或負債的報價價格或在不活躍市場中的報價價格。 2 級包括美國國債、美國政府和機構債券，以及某些公司債務。 估值通常來自第三方 pricing services，他們針對相同或相似的資產或負債提供定價。 | |
| ○ | 水準 3 - 用於衍生自其他估值方法的資產和負債的估值，例如期權定價模型、折現現金流模型和類似技術，而不是基於市場交易、經紀商或交易商進行的交易。 第 3 級估值在確定指定資產或負債的公允價值時採納某些假設和預測。 |
在確定公平價值時，信託利用最大程度使用可觀察輸入和盡可能減少使用不可觀察輸入的估值技術，同時考慮交易對手信貸風險。
Power REIT 的財務工具包括現金及現金等價物、預付費用、應付帳款之攜帶金額與公平價值相當，因為其具有相對較短期到期日。長期負債的攜帶價值與公平價值相當，因為相關利率接近當前市場利率。截至2024年9月30日和2023年12月31日，並無按公允價值計量之金融資產及負債。
按揭 貸款應收款項
開啟
2023 年 10 月 30 日，PW ME CANre SD 有限責任公司（「PW SD」）為出售兩個緬因州房地產提供賣家融資
以 $ 的形式
| 13 |
2024年1月6日，PW CO CanRE MF LLC（“PW MF”）在將Sherman 6和Tamarack 14物業出售時，提供與賣方有關的資金支持，金額為$
其他收入
其他收入包括在2024年和2023年截至9月30日的總營業收入中，金額約為$。
應付帳款的寬恕
寬恕截至2024年和2023年9月30日止三個月的應付帳款約為$
一般及行政費用
2024年和2023年截至9月30日的一般和行政支出分别约为$
利息費用
截至2024年9月30日的三個月，利息支出約為美元。
最近的 會計準則
在2023年11月，FASB發布了ASU 2023-07，“營業板塊報告（主題280）：關於可報告營業板塊披露的改進”，旨在通過增強對重要板塊支出的披露，從根本上改善可報告板塊的披露要求。修正案的目的是使投資者能更好地了解實體的整體表現並評估潛在未來現金流量。該指引將於2023年12月15日後開始的財政年度和2024年12月15日後開始的財政年度內的中期期間生效，允許提前適用。該指引應溯及既往地適用於財務報表中呈報的所有前期。Trust正在繼續評估採納這項新指引的影響，但預計不會對信託的基本報表產生實質影響。
| 14 |
2.A – 先前已提交的基本報表重編
修正 先前提交的基本報表
根據2024年9月3日提交的8-K表格中披露的信息，trust收到了紐交所美國就未遵守上市要求（“不符合函件”）的一封信。具體而言，由於trust在過去三年中有兩年出現虧損，因此需要擁有超過1000萬美元的總權益。
雖然信託認為，從定量的角度來看，該重新核算可能是重要的，但不認為該重新核算在定性方面對於2024年第二季度之外的東西具有實質性影響，這是由於未遵守紐交所的上市要求。因此，信託認為適當的做法是提交一份修正後的截至2024年6月30日的季度的10-Q表格，該表格已於2024年9月24日向證券交易委員會提交（10-Q/A）。管理層得出結論，對於先前時期的餘下部分，錯誤是不重要的並且已在10-Q/A中得到更正。
基本報表中唯一變更的部分包含在原始表格10-Q和截至2024年6月30日的10-Q/A中：
| - | 重新分類優先股在合併資產負債表中的權益 | |
| - | 消除對未申報優先股分紅的應計數額，以符合對待優先股為權益的處理（先前在資產負債表上增加優先股攤銷價值） | |
| - | 更新的合併股東權益變動表，以包含優先股 | |
| - | 將分紅從合併現金流量表中的補充披露中刪除 |
以下表格顯示2023年12月31日修訂對簡明綜合資產負債表的影響。
| 2023年12月31日 | 調整 | 2023年12月31日 | ||||||||||
| 如報告 | 校正後 | |||||||||||
| 簡明資產負債表 | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||||||
| 負債和權益 | ||||||||||||
| 负债合计 | $ | |||||||||||
| 系列
A | ( | ) | $ | |||||||||
| 股權： | ||||||||||||
| A輪 | ||||||||||||
| 公司 | ||||||||||||
| 資本公積額額外增資 | ||||||||||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||||||
| 總負債及股東權益 | $ | $ | ||||||||||
| 15 |
以下表格顯示了對信託基金先前報告的2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日和2024年3月31日股東權益簡明變動的修訂影響。以下表格還顯示了對信託基金先前報告的重編影響。 截至2024年6月30日，股東權益簡明變動的重編效應。
| 2022年12月31日 | 調整 | 2022年12月31日 | ||||||||||
| 如報告 | 經更正 | |||||||||||
| 股權： | ||||||||||||
| A輪 | ||||||||||||
| 公司 | ||||||||||||
| 資本公積額額外增資 | ||||||||||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||||||
| 2023年3月31日 | 調整 | 2023年3月31日 | ||||||||||
| 如報告 | 如已更正 | |||||||||||
| 股權： | ||||||||||||
| A輪 | ||||||||||||
| 公司 | ||||||||||||
| 資本公積額額外增資 | ||||||||||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||||||
| 2023年6月30日 | 調整 | 2023年6月30日 | ||||||||||
| 如報告 | 已糾正 | |||||||||||
| 股權： | ||||||||||||
| A輪 | ||||||||||||
| 公司 | ||||||||||||
| 資本公積額額外增資 | ||||||||||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 資產總額 權益 | ||||||||||||
| 2023年9月30日 | 調整 | 2023年9月30日 | ||||||||||
| 如報告 | 已糾正 | |||||||||||
| 股權： | ||||||||||||
| A輪 | ||||||||||||
| 公司 | ||||||||||||
| 資本公積額額外增資 | ||||||||||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||||||
| 2024年3月31日 | 調整 | 2024年3月31日 | ||||||||||
| 如報告 | 如已更正 | |||||||||||
| 股權： | ||||||||||||
| A輪 | ||||||||||||
| 公司 | ||||||||||||
| 資本公積額額外增資 | ||||||||||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||||||
| 簡明資產負債表 | ||||||||||||
| 2024年6月30日 | 調整 | 2024年6月30日 | ||||||||||
| 如報告 | 如重新陳述 | |||||||||||
| 股權： | ||||||||||||
| A輪 | ||||||||||||
| 公司 | ||||||||||||
| 資本公積額額外增資 | ||||||||||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||||||
| 16 |
在10-Q/A中包含的重新陳述增加了信託公司資產負債表上的總權益，達到約$的水平。
3 – 持續經營
信託在管理資本時的目標是確保足夠的資本資源，以保障信託能夠持續運作並維持足夠的資金水平，支持其持續運營和發展，從而能夠繼續為股東提供回報。信託管理層評估是否存在會對其未來一年內作為持續經營審慎懷疑的條件或事件，綜合考慮，使得其在財務報表發布後一年內的持續經營能力存在重大疑慮。
信託的現金及現金等價物與受限現金總額為$
信託的當前貸款負債截至2024年9月30日約為$
在現金的總金額中，大約有$
截至2024年9月30日止九個月，信託機構確定存在重大疑慮，懷疑其能夠繼續營業，原因是目前負債遠遠超過目前資產、淨虧損、減少營業收入，以及增加與溫室投資組合相關的物業費用。
在2024年初，信託出售了三個物業，預計有助於提高流動性。從出售位於Salisbury，馬薩諸塞的物業中獲得的淨收益約為$
綠屋貸款已逾期並成為訴訟對象（見附注6-長期負債）。Power REIt繼續努力建立與貸款人合作的途徑。但是，綠屋貸款對Power REIt是不可追索的，這意味著如果它無法解決與貸款人的問題並且他們對物業執行抵押權，Power REIt應該能夠繼續作為持續經營，盡管擁有較小的資產組合，因為非受限現金應提供資本需求方面與綠屋貸款無關的逾12個月的流動性，而這些是綠屋貸款的擔保物業。此外，綠屋貸款有可能導致受壓迫的出售，包括可能通過抵押執行出售，這將對信託的前景產生負面影響。為綠屋貸款達成的寬限協議於2024年5月10日生效，為償清貸款提供額外時間。原始寬限協議的到期日
| 17 |
到申報日期為止，信託的流動負債遠超過流動資產。如果信託計劃專注於出售物業、簽訂新租約、從現有租戶傳單提高現金回收，並通過債務或股本籌集資金的方式有效實施，信託的計劃潛在地能夠提供足夠的流動性。然而，信託無法確定其行動產生流動性的結果。
power reit的母公司層次的現金支出主要包括專業費用、顧問費用、紐交所美國上市費用、法律、保險、股東服務公司費用、審計成本和一般行政費用。信託的與各種物業擁有子公司相關的現金支出主要包括債務本金和利息支出、物業維護、物業稅、保險、法律以及其他房地產相關費用，這些費用未被租戶支付。如果信託需要籌集額外資本以滿足其義務，則無法保證在需要時將能夠以有利條件籌集資金。如果power reit無法如期以預期價格出售某些資產，我們可能無法獲得足夠的現金來資助運營和承諾。
4 – 併購與處置
2024 處置
2024年1月8日，Power REIt的兩家全資子公司PW CO CanRE Sherman 6 LLC和PW CO CanRE MF LLC，將位於科羅拉多州Ordway的兩個與大麻相關的溫室種植物業務，賣給了其中一個物業租戶的聯屬公司。這兩個物業被先前的申報描述為Sherman 6（租戶與租戶/買方有關）和Tamarack 14，後者處於空置狀態。買方是一家無關聯的第三方，價格是基於一項不相干的談判確定的。售價為
舍爾曼 6處物業:
| 土地 | ||||
| 改善工程 | ||||
| 地產投資總額 | ||||
| 減少已提折舊 | ( | ) | ||
| 減少積累減損費用 | ( | ) | ||
| 出售財產的淨帳面價值 |
Tamarack 14 Property:
| Land | ||||
| Improvements | ||||
| Total real estate investment | ||||
| Less accumulated depreciation | ( | ) | ||
| Less accumulated impairment charge | ( | ) | ||
| Net book value of property upon sale |
On
January 30, 2024, a wholly owned subsidiary of Power REIT, PW Salisbury Solar LLC, sold its interest in a ground lease related to a utility
scale solar farm located in Salisbury, Massachusetts. for gross proceeds of $
| 18 |
2023 Disposition
On
January 6, 2023, a wholly owned subsidiary of Power REIT, sold its interest in five ground leases related to utility scale solar farms
located in Tulare County, California for gross proceeds of $
| Land | ||||
| Acquired lease intangible assets | ||||
| Total real estate investments | ||||
| Less acquired lease intangible amortization | ( | ) | ||
| Net book value of property upon sale |
5 – DIRECT FINANCING LEASES AND OPERATING LEASES
Information as Lessor Under ASC Topic 842
To
generate positive cash flow, as a lessor, the Trust leases its facilities to tenants in exchange for payments. The Trust’s
leases for its railroad, solar farms and greenhouse cultivation facilities have lease terms ranging between
Due to significant price compression in the wholesale cannabis market, many of the Trust’s cannabis related tenants are currently experiencing severe financial distress. Unfortunately, starting in 2022, collections from the CEA portfolio has diminished to a nominal amount. The Trust is exploring strategic alternatives with respect to the CEA portfolio and has listed some of the assets for sale and may list additional assets.
Historically,
the Trust’s revenue has been concentrated to a relatively limited number of investments, industries and lessees. During the nine
months ended September 30, 2024, Power REIT collected approximately
| 19 |
The following is a schedule by years of minimum future rentals on non-cancelable operating leases as of September 30, 2024 for assets held for use and assets held for sale where revenue recognition is considered on a straight-line basis:
| Assets Held for Use | Assets Held for Sale | |||||||
| 2024 (three months left) | $ | |||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | ||||||||
| Thereafter | ||||||||
| Total | $ | $ | ||||||
6 – LONG-TERM DEBT
On
December 31, 2012, as part of the Salisbury land acquisition, PW Salisbury Solar, LLC (“PWSS”) assumed existing municipal
financing (“Municipal Debt”). The Municipal Debt had approximately
In
July 2013, PWSS borrowed $
On
November 6, 2015, PWRS entered into a loan agreement with a certain lender for $
On
November 25, 2019, Power REIT, through a subsidiary, PW PWV Holdings LLC (“PW PWV”), entered into a loan agreement with a
certain lender for $
| 20 |
On
December 21, 2021, a wholly-owned subsidiary of Power REIT (“PW CanRE Holdings”) entered into a debt facility with initial
availability of $
| - | The
total commitment was reduced from $ |
| - | |
| - | Monthly payments on the Greenhouse Loan will be interest only until maturity. |
| - | A portion of the proceeds from the sale of assets within the Borrowing Base for the Greenhouse Loan will be required to pay the outstanding loan amount. |
| - | The
maturity date of the Greenhouse Loan was changed to |
| - | The
Debt Service Coverage ratio will be |
| - | The definition of assets included in the Borrowing Base for the Greenhouse Loan no longer eliminates assets where tenants are in default for failure to make timely rent payments. |
| - | An
agreed upon minimum liquidity amount shall be maintained in the amount of $ |
| - | A
$ |
Debt
issuance expenses of $
As
of September 30, 2024, PW CanRe Holdings, LLC has an outstanding balance on the Greenhouse Loan of $
| 21 |
The amount of principal payments remaining on Power REIT’s long-term debt as of September 30, 2024 including the modified repayment schedule for the Greenhouse Loan is as follows:
| Total Debt | ||||
| 2024 (Three months remaining) | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| Thereafter | ||||
| Long term debt | $ | |||
7 – IMPAIRMENT AND ASSET HELD FOR SALE
During
the first, second and third quarter of 2024, the Trust concluded that an impairment of value of certain assets within its greenhouse
portfolio was appropriate based on challenging market conditions including updated listing broker and market feedback evaluated
during the first, second and third quarter of 2024. During the third quarter of 2024, subsidiaries of the Trust listed additional
properties for sale. Based on this, during the three months ended September 30, 2024, the Trust recorded a non-cash impairment
charge of approximately $
The bulk of the greenhouse portfolio is security for the Greenhouse Loan which is in default which may negatively impact the values received from marketing these assets for sale. Any further decline in the estimated fair values of the Trust’s assets could result in impairment charges in the future. It is possible that such impairments, if required, could be material.
A summary of the Trust’s impairment expense is below:
| Three Months Ended | Nine Months Ended | |||||||||||||||
| September 30, | September 30, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| Assets Held for Sale | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| Long-Lived Assets | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 22 |
The Trust has aggregated and classified the assets and liabilities of properties to be sold as held for sale in its Consolidated Balance Sheets as of September 30, 2024 since all criteria under ASC 360-10-45-9 were met. The prior period comparative balance sheet as of December 31, 2023 is recast to achieve comparability. The balance sheet as of December 31, 2023 also included the Salisbury and Sherman 6 properties which were sold during the first quarter of 2024 and therefore removed from the September 30, 2024 column. The assets and liabilities of assets held for sale were as follows:
September 30, 2024 | December 31, 2023 | |||||||
| ASSETS | ||||||||
| Land | ||||||||
| Greenhouse cultivation and processing facilities, net of accumulated depreciation | ||||||||
| Prepaid Expense | ||||||||
| Deferred rent receivable | ||||||||
| Other assets | ||||||||
| TOTAL ASSETS - Held for sale | ||||||||
| LIABILITIES | ||||||||
| Accounts payable | ||||||||
| Tenant security deposits | ||||||||
| Prepaid rent | ||||||||
| Accrued expenses | ||||||||
| Other liabilities | ||||||||
| Current portion of long-term debt, net of unamortized discount | ||||||||
| Long-term debt, net of unamortized discount | ||||||||
| TOTAL LIABILITIES - Held for sale | ||||||||
Other Liabilities
Other
liabilities as of September 30, 2024 and December 31, 2023 is approximately $
Other Assets
Other
assets as of September 30, 2024 and December 31, 2023 is approximately $
Summary of Stock Based Compensation Activity
Power 2020年的股權激勵計劃替代了2012年的股權激勵計劃，並於2020年5月27日經董事會採納，並於2020年6月24日獲得股東批准。該計劃規定了以下獎賞的授予：（i）激勵型股票期權；（ii）非法定股票期權；（iii）特別股票授權；（iv）限制性股票獎；（v）RSU獎；（vi）績效獎項；和（vii）其他獎項。該計劃的目的在於確保和留住僱員、董事和顧問的服務，為這些人提供激勵，讓他們為trust的成功盡最大努力，並提供一種方式，讓這些人有機會從普通股價值的增加中獲益，通過授予獎項。截至2024年9月30日，根據現有獎項可能發行的普通股的總數目前為 ，可能根據該計劃進行調整。
股份基礎薪酬活動摘要 - 期權
2022年7月15日，trust授予合格股票期權（「期權」）以取得 普通股股價為$ 給予獨立董事、高級管理人員和一名員工。每個期權的期限為
| 23 |
trust根據公平價值法處理基於股份的支付。trust根據其授予日期的公平價值和市場收盤價確認其基本報表中的所有基於股份的支付，使用Black-Scholes期權定價模型進行計算。
| 預期波動性 | % | |||
| 預期股息率 | % | |||
| 預期期限（年） | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 放棄比率估計 | % |
trust使用歷史數據來估計股息率和波動性，並根據美國證券交易委員會（SEC）員工會計公報＃110中所描述的“簡化方法”來確定期權授予的預期期限。期權的預期期限的無風險利率基於授予日期的美國國庫收益曲線。Trust在計算未確認的股份報酬費用時，不具備放棄的歷史數據，並使用0％的放棄率，並將根據發生情況處理放棄事項。在2023年1月31日， 期權，在2023年4月30日， 期權由一名不再在Trust工作的員工放棄。在2024年2月29日， 期權因受託人死亡而被放棄。
| 活動摘要 - 期權 | ||||||||||||
| 期權 | ||||||||||||
| 平均價格 | 總計 | |||||||||||
| 期權數量 | 行权价格 | 內在價值 | ||||||||||
| 截至2023年12月31日的結餘 | $ | |||||||||||
| 期權被放棄 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2024年9月30日的餘額 | ||||||||||||
| 截至2024年9月30日可以行使的期權 | $ | |||||||||||
期權的加權平均剩餘期限為 年
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股票報酬活動摘要-受限股票
| 活動摘要 - 限制股票 | ||||||||
| 已解除期權數量 | 期權 | |||||||
| 持有股票數量 | 平均價格 | |||||||
| 受限制 | 授予日期 | |||||||
| 股票 | 公平價值 | |||||||
| 截至2023年12月31日的結餘 | ||||||||
| 計畫獎項 | ||||||||
| 被限制的股票被沒收 | ||||||||
| 被限制的股票已發生 | ( | ) | ||||||
| 截至2024年9月30日的餘額 | ||||||||
以股份為基礎的報酬
在2024年9月30日結束的九個月內，信託記錄了，高達$非現金費用，涉及受限股票，約為$與向期權授予相比，非現金費用，約為$非現金費用，涉及受限股票，約為$與截至2023年9月30日結束的九個月相比，信託在2024年9月30日結束的三個月內，記錄了，高達$非現金費用，涉及受限股票，約為$與向期權授予相比，非現金費用，約為$非現金費用，涉及受限股票，約為$有關2023年9月30日結束的三個月的與期權授予相關的非現金支出。截至2024年9月30日，未確認股份基礎報酬中的總費用約為$有關限制股份的未確認股份基礎報酬費用總額約為$，以及期權的未確認股份基礎費用總額約為$，將透過2025年第三季度予以確認。Trust目前沒有關於與股權獎勵相關的股份在公開市場上回購的政策，也沒有當前意圖在公開市場上收購股份。有關期權的未確認股份基礎費用總額約為$，該費用將透過2025年第三季度確認。Trust目前沒有關於與股權獎勵相關的股份在公開市場上回購的政策，也沒有當前意圖在公開市場上收購股份。
優先股
信託檔案於2024年6月30日提交 Form 10-Q/A 以將優先股的分類從夾層權益修正為權益，並納入其合併資產負債表中。作為此次重分類的一部分，信託也取消了按照權益對待優先股的股息應計。股東權益變動表中現在也包括優先股，並且按照其權益對待的方式進行處理。在2024年9月30日結束的三個月和九個月內，信託未向 Power REIT 的 A系列優先股持有人宣布分紅派息共約$
9 – 關聯方交易
power reit與Millennium Sustainable Ventures corp.（前身為Millennium Investment and Acquisition Company Inc.「MILC」）有關係。Power reit的主席兼CEO David H. Lesser 也是MILC的主席兼CEO。MILC通過子公司或聯屬公司建立了大麻和農作物種植項目，並與信託的俄克拉荷馬、密歇根和內布拉斯加物業簽訂了租賃協議，MILC也是信託的科羅拉多物業租戶的貸款人。截至2024年9月30日，這些物業目前尚未運作，信託正在評估相關替代方案。2024年9月30日和2023年已認可的三個月和九個月的總租金收入分別為$
| 25 |
截至2022年3月1日，對Sweet Dirt租賃進行修改（“Sweet Dirt Lease第二修正案”）以提供資金，金額為$
根據信託的信託宣言，信託可以進行涉及董事、管理人員或員工具有財政利益的交易，但是在財政利益重大的情況下，必須向董事會披露交易或交易必須公平合理。經過考慮與HBP、IntelliGen的交易條款和條件以及與MILC附屬公司和關聯公司的租賃交易，獨立董事批准了這些安排，並確定這些安排是公平合理且符合信託的利益。
10 – 法律訴訟
在2023年11月17日，Anchor Hydro（“Anchor”）在密歇根州Calhoun郡（案件編號2023-3145-CB）的密歇根州巡迴法院對Power REIt、PW MI CanRE Marengo LLC（合稱“PW被告”）提起訴訟，指控違約、不當得利和賬戶陳述，總金額約為$。
在2024年9月11日，PW CO CanRE Cloud Nine LLC收到了一項有利於PW CO CanRE Cloud Nine LLC的最終訂單和判決，金額大約為$
| 26 |
項目 2. 管理層對財務狀況和營運結果的分析與討論。
CAUTIONARY STATEMENT REGARDING FORWARD-LOOKING STATEMENTS
本季度10-Q表格的報告（本「報告」）包括根據1933年證券法（經修訂的「證券法」）第27A條和1934年證券交易法（經修訂的「交易所法」）第21E條的前瞻性陳述。前瞻性陳述是預測或描述未來事件或趨勢並且不僅關於歷史事項的那些。您通常可以將前瞻性陳述識別為包含「相信」、「預期」、「將」、「期望」、「打算」、「估計」、「預測」、「計畫」、「承擔」或其他類似表達的陳述，或那些表達的否定形式，儘管不是所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。本報告中包含的所有關於我們未來策略、未來運營、預估未來財務狀況、預計的未來收入、預估成本、未來展望、我們行業未來情況以及通過實施管理當前或未來計劃和目標可能獲得的結果的陳述均屬前瞻性陳述。
請勿過度依賴任何前瞻性聲明，因為它們描述的事項可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他不可預測的因素，其中許多是我們無法控制的，包括本報告下文第Ⅱ部分第1A項“風險因素”及其他地方所識別的風險，以及我們已提交給證券交易委員會的年度報告Form 10-K，即2024年3月29日提交的截至2023年12月31日的年報10-K中所識別的風險。我們的前瞻性聲明基於我們目前掌握的信息，僅截至本報告提交日期。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事項或它們將如何影響我們。隨著時間的推移，我們的實際結果、表現、財務狀況或成就可能與我們前瞻性聲明所表達或暗示的預期結果、表現、財務狀況或成就有所不同，這樣的差異可能對我們的安防持有者造成重大和實質上不利的影響。我們此處包含的前瞻性聲明僅截至日期，我們不承諾更新或公開發布任何修訂後的前瞻性聲明，以反映新信息或隨之發生的事件、情況或期望變化。
管理層討論與分析
我們是一家位於馬里蘭州的、內部管理的股權房地產投資信托（REITs），擁有在美國與交通、能源基礎設施和受控環境農業（CEA）有關的房地產資產組合。
我們是以控股公司的形式來組織，通過二十四個直接和間接完全擁有的專用子公司來持有我們的資產，這些子公司旨在持有房地產資產、獲得融資和產生租賃收入。截至2024年9月30日，信託的資產包括大約112英里的鐵路基礎設施和相關房地產，由其子公司匹茲堡和西弗吉尼亞鐵路（“P&WV”）擁有，大約447英畝自由持有土地租給多個公用事業规模的太陽能發電項目，總發電容量約82兆瓦（“MW”），以及大約249英畝土地，擁有大約2,112,000平方英尺現有或正在建造的CEA產業，形式為溫室。
在2024年9月30日結束的九個月中，信託未宣布在Power REIT的7.75% A系列累積可贖回永久優先股上每季度約490,000美元（每股0.484375美元）的股息。
我們的主要目標是為我們的股東最大化信託的長期價值。為此，我們的業務目標是在我們的物業中獲取最佳的租金收入，以最大化我們的現金流、淨營運收入、基金運作、可分配給股東的資金和其他營運指標和結果，從而最大化我們物業的價值。
為了達到這個主要目標，我們制定了一個以增加資產價值為重點的業務策略，最終是為了信託本身，其中包括：
| ● | 透過實現我們投資組合中隱藏的價值籌集資金，以改善我們的流動性狀況，並根據需要降低債務水平以加強我們的資產負債表； |
| ● | 出售非核心房產和表現不佳的資產; |
| ● | 尋求重新出租閒置或有無效租戶的物業 |
| ● | 提高我們投資組合整體品質水平和 投資組合中各個物業的質量； |
| ● | 改善我們物業的營運成果；並且 |
| ● | 採取措施 為未來增長機會定位公司進行步驟。 |
| 27 |
近期 發展情況
於2024年1月8日，Power reit的兩家全資子公司PW CO CanRE Sherman 6 LLC和PW CO CanRE MF LLC，將位於科羅拉多州Ordway的兩個大麻相關溫室種植物業務出售給一個物業承租人的附屬公司。這些物業在以前的文件中被描述為與Sherman 6（其中一個承租人有關聯）和Tamarack 14（空置的物業）有關。買方是一個無關聯的第三方，價格是根據經過公平交易談判確定的。銷售價格為132.5萬美元。作為交易的一部分，Trust的一個子公司提供了125萬美元的賣方融資，初始利率為10%，隨時間增加到15%直至到期。賣方融資期限為三年，固定的攤還計劃為首月7.5萬美元，第二和第三個月4萬美元，第四個月4.5萬美元，其後直至到期每月1.5萬美元。該票據由物業的首次抵押和某些公司和個人擔保擔保。
2024年1月30日，太陽能的全資子公司Power REIt，PW Salisbury Solar LLC，出售了位於馬薩諸塞州Salisbury的大型太陽能場地租賃相關權益，總收益為120萬美元。買家是一個非關聯的第三方，價格是基於經過真實交涉所確定的。作為交易的一部分，市政債務和PWSS授信貸款被償清。
我們全資擁有子公司PW MillPro NE LLC（"PW MillPro"）擁有一個面積為1,121,513平方英尺的溫室種植設施（"MillPro Facility"），位於內布拉斯加州奧尼爾（"O’Neill"）約86英畝的一個物業上，另外擁有一個約4.88英畝的物業，附有一座擁有21間房間的員工住宅建築物（"Housing Facility"）。不幸的是，番茄市場下滑，原租戶無法履行其財務義務並離開了該物業。2024年2月，PW MillPro與一名租戶簽訂了為期20年的三重淨租賃協議，初始租金為每年$1,000,000，在經過6個月的延期租金期後，並且簽署了一份意向書，準備在2024年12月31日之前以$9,200,000的價格購買該物業。無法保證租戶將履行其租約義務或購買該物業，目前租戶已違約。
從2024年10月1日起，PW CanRE Holdings與借款人就Greenhouse Loan達成展期寬限協議。該寬限協議於2025年1月31日終止。
2023年11月17日，Anchor Hydro（“Anchor”）對密歇根卡倫縣的密歇根巡迴法院（案件編號2023-3145-CB）提起了一項修正的投訴，指控Power REIt、PW MI CanRE Marengo LLC（統稱“PW被告”）違反合同、不當得利和結算賬戶，金額約為60萬美元。這起訴訟涉及Anchor在密歇根由PW MI CanRE Marengo LLC擁有的溫室產業進行的所謂工作。2024年7月9日，Anchor和PW被告達成了和解協議，根據該協議，Anchor將完成密歇根溫室產業的某些工作，而PW被告將支付Anchor 26.5萬美元（其中15萬美元頭期款，2024年9月1日起每個月支付1.15萬美元，共十個月），以及返還Anchor提供的某些未安裝設備。為了Anchor和解，Trust於2024年9月30日結束的季度認定35.1萬美元的收入，用於免除應付賬款。
2024年9月11日，PW CO CanRE Cloud Nine LLC收到一份最終訂單和判決書，支持PW CO CanRE Cloud Nine LLC約1090萬美元。trust正在評估對該訴訟中被告取得執行的潛力，但將根據會計目的，以現金基礎處理任何收回。
通過降低債務和槓桿比，改善我們的資產負債表；保持流動性
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我們持續尋找方法來減少我們的債務和債務槓桿，通過提升我們的營運表現以及其他可利用的方式。這些方式可能包括出租空置物業、出售物業、籌集資本或通過其他行動。
資本 再利用
在2022年後期，我們開始對資產進行評估，以制定一項投資計劃，並在適當情況下，已經處置或正在處置我們認為未符合財務和戰略標準的資產，考慮到經濟、市場和其他情況。處理這些資產可以讓我們將資金重新投資到其他用途，例如償還債務、再投資於其他房地產資產和開發項目，以及其他公司目的。在這方面，我們於2023年和2024年出售了總計約981萬美元的資產，其中包括提供給買家的210萬美元的賣方融資。我們還有幾項正在推銷出售和/或出租的物業，這些物業已經歸類為「持有待售的資產」。
改善 我們的投資組合
我們目前正在尋求通過出售物業和/或重新租賃物業來優化我們的資產，以提升未來的整體表現。
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採取措施，為公司未來成長機會做好準備
我們正在採取措施，旨在使信託機構創造股東價值。為此，我們已實施流程，旨在確保資本的使用、收割和再循環方面具備強有力的內部紀律，這些流程將應用於尋求重塑物業的過程中。
我們可能會繼續以機會主義、有選擇性和有紀律的方式，尋求資產，這些資產的營運指標優於或等於我們現有組合的平均水平，並且我們認為這些資產有增加現金流和價值升值的潛力。利用任何收購機會可能會涉及部分債務或股本的使用。我們將追求那些我們認為能滿足我們制定的財務和戰略標準的交易，考慮經濟、市場和其他情況。此外，我們正在探討利用現有公司架構進行戰略交易的潛力，包括潛在地合併資產或公司。
以下表格為截至2024年9月30日之信託財產摘要：
| 物業類型/名稱 | 英畝 | 尺寸1 | 總書籍 價值3 | |||||||||
| 鐵路物業 | ||||||||||||
| P&WV-諾福克南部 | 112 英里 | $ | 9,150,000 | |||||||||
| 太陽能農場土地 | ||||||||||||
| 加州 | ||||||||||||
| 普爾斯 | 447 | 82 | 9,183,548 | |||||||||
| 太陽能總計 | 447 | 82 | $ | 9,183,548 | ||||||||
| 溫室-大麻 | ||||||||||||
| 奥尔德韦 (科罗拉多州) | ||||||||||||
| 莫弗里克 1 2,4,6,7 | 5.20 | 16,416 | 1,594,582 | |||||||||
| 塔馬拉克 182,4,6,7 | 2.11 | 12,996 | 1,075,000 | |||||||||
| 莫弗里克 142,4,6,7 | 5.54 | 26,940 | 1,908,400 | |||||||||
| 塔馬拉克 72,4,6,7 | 4.32 | 18,000 | 1,364,585 | |||||||||
| 塔馬拉克 7 號 (MIP)2,5,6,7 | 636,351 | |||||||||||
| 塔馬拉克 192,4,6,7 | 2.11 | 18,528 | 1,311,116 | |||||||||
| 塔馬拉克 8-藥局 2,5,6,7 | 4.31 | 21,548 | 2,061,542 | |||||||||
| 塔馬拉克 132,4,6,7 | 2.37 | 9,384 | 1,031,712 | |||||||||
| 塔馬拉克 32,4,6,7 | 2.20 | 24,512 | 2,080,414 | |||||||||
| 塔馬拉克 27 和 282,4,6,7 | 4.00 | 38,440 | 1,872,340 | |||||||||
| 謝爾曼 21 和 22 2,4,6,7 | 10.00 | 24,880 | 1,782,136 | |||||||||
| 小魔獸 5-傑克森農場 2,5,6,7 | 5.20 | 15,000 | 1,358,634 | |||||||||
| 塔馬拉克 4 和 52,4,6,7 | 4.41 | 27,988 | 2,239,870 | |||||||||
| 沃尔森堡 (科罗拉多州) 2,4,6,7 | 35.00 | 102,800 | 4,219,170 | |||||||||
| 沙漠溫泉 (加利福尼亞州)2,5,6,7 | 0.85 | 37,000 | 7,685,000 | |||||||||
| ****塔 (俄克拉荷馬州)4,6,7 | 9.35 | 40,000 | 2,593,313 | |||||||||
| 馬倫戈鎮 (密歇根州)2,4,6,7 | 61.14 | 556,146 | 24,171,151 | |||||||||
| 溫室-食品作物 | ||||||||||||
| 奥尼尔 (内布拉斯加州)2,4,5,7 | 90.88 | 1,121,153 | 9,350,000 | |||||||||
| 溫室總計 | 248.99 | 2,111,731 | $ | 68,335,316 | ||||||||
| 總投資組合（房地產擁有） | $ | 86,668,864 | ||||||||||
| 按揭貸款 | $ | 850,000 | ||||||||||
| 按揭貸款8 | 1,050,000 | |||||||||||
| 損失 | 36,003,494 | |||||||||||
| 折舊和攤銷 | 7,443,924 | |||||||||||
| 淨帳面價值扣除減值、折舊及 攤銷 | $ | 45,121,446 | ||||||||||
| 1 太陽能場地尺寸代表兆瓦數，CEA物業尺寸代表溫室平方英尺 | |
| 2 溫室貸款的安防 | |
| 3 我們的溫室投資組合的總帳面價值代表購買價格（不包括資本化的收購成本）及改良成本 | |
| 4物業是空置的 | |
| 5租戶目前未支付租金/拖欠 | |
| 6對這項資產已提取減損 | |
| 7待售資產 | |
| 8貸款由第一按揭（Ordway Properties）抵押，於2024年1月8日出售並作為溫室貸款的抵押 |
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關鍵 會計估計
基本報表係使用美國通用會計原則編製，該原則要求使用估計、判斷和假設，影響基本報表中資產和負債的金額披露、合併基本報表日期的潛在資產和負債，以及被呈現期間中的收入和支出金額。我們相信所採用的會計估計適當，相應餘額合理；然而，由於做出估計存在固有不確定性，實際結果可能與原始估計有所不同，需要在未來期間對這些餘額進行調整。影響合併基本報表的關鍵會計估計和使用的判斷和假設與2023年10-k第II部分第7項所述相一致。
營運結果
截至2024年和2023年9月30日的三個月
截至2024年9月30日及2023年，三個月的營業收入分別為1,426,112美元和488,531美元。截至2024年9月30日的三個月營業收入包括來自直接融資租賃（鐵路）的租賃收入228,750美元，總租賃收入1,138,504美元，其中包括太陽能場地Regulus的200,780美元，科羅拉多大麻租戶的13,000美元和因租約違約而確認為租賃收入的924,724美元安防存入資金以及主要是利息收入的其他收入58,858美元。總收入937,581美元的增加主要與Trust確認安防存入資金為租賃收入有關。截至2024年9月30日的三個月的支出與2023年相比減少了8,409,436美元，主要是由於財產價值的非現金損失支出減少了8,039,733美元，被房屋貸款的違約利率和滯納費、寬限費、法律費用、強制執行費用和因Greenhouse Loan違約而導致的估價費用增加了205,370美元，以及由於許多物業被視為待售而沒有折舊，折舊支出減少了420,155美元，財產支出減少了46,038美元，一般行政支出減少了101,038美元，財產稅減少了7,842美元。其他收入/支出承認應付帳款寬限增加了350,704美元。2024年9月30日及2023年，三個月歸屬於普通股的淨虧損分別為488,222美元和10,185,943美元。歸屬於普通股的淨虧損減少了9,697,721美元。
2024年9月30日及2023年結束的九個月
截至2024年9月30日和2023年末的九個月期間營業收入分別為2,480,073美元和1,684,559美元。2024年9月30日結束的九個月期間的營收包括來自直接融資租賃（鐵路）的租賃收入686,250美元，總租金收入1,628,922美元，其中包括來自Regulus（太陽能場）的602,338美元，來自科羅拉多和加利福尼亞的大麻租戶的101,860美元，由於租賃違約而認定為租賃收入的924,724美元安防存入資金，以及大部分是利息收益之類的其他收入164,901美元。總收入增長的795,514美元主要與信託機構將安防存入資金認定為租金收入有關。截至2024年9月30日結束的九個月期間的支出與2023年相比增加了9,627,519美元，主要是由於物業價值的非現金減值支出增加了9,959,248美元和由於違約利息和滯納金、暫緩費、法律費用、強制執行費用和與溫室貸款相關的財產評估費用增加了1,175,784美元，這些支出增加被物業支出減少279,593美元、物業稅減少90,255美元和一般及管理費用減少179,699美元所抵消。其他收入/支出表中將二零二四年一月出售的兩處物業所獲得的利潤減少646,058美元，貸款修改費用減少160,000美元，應付賬款寬免增加324,102美元。截至2024年9月30日和2023年末的九個月期間的普通股損失分別為22,036,803美元和13,042,842美元，普通股淨損失增加了8,993,961美元。
流動性 及資本資源
截至2024年9月30日，我們的現金及現金等價物和限制性現金總額為2,395,642美元，較2023年12月31日減少了1,709,242美元。在截至2024年9月30日的九個月內，現金減少主要是由於與空置溫室物業相關的月度開支以及偿還溫室貸款。
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截至2024年9月30日，我們目前的貸款負債總額約為1700萬美元。目前的貸款負債包括大約1630萬美元的銀行貸款，該貸款以大部分溫室組合作抵押（“溫室貸款”），目前已違約並對trust無追訴權。我們未按時支付溫室組合的物業稅，這些被列為應計費用和待售負債的財務報表上的稅款約為996,000美元。如果物業稅逾期未繳，溫室組合將於2025年開始面臨被執行的風險。
在現金總額中，約有$220萬是可用於一般企業用途的非限制性現金，而$163,000則是與溫室貸款相關的受限制現金。
截至2024年9月30日止九個月，信託機構確定存在重大懷疑，認為由於當前負債遠遠超過當前資產、純虧損、減少的營業收入以及與溫室投資組合相關的物業開支增加，其作為持續營運實體的能力存在重大懷疑。
在2024年初，Trust出售了3个物业，這應該對流動性有所幫助。來自Salisbury, MA物業銷售的淨收益約為662,000美元的無限制現金，並且約為456,000美元的貸款在交割時已償還，並從當前負債中消除。另一筆出售約為53,000美元的受限現金，應該會從賣方融資產生現金流，這將有助於提供流動性以支付Greenhouse貸款。
溫室貸款已違約，在2024年3月，貸方提出訴訟，要求包括清點以及指定接管人等。由於溫室貸款對power reit而言是無追索權的，這意味著如果無法解決與貸方的問題，並且他們對物業執行清算，那麼power reit應該能夠繼續作為一個持續經營的實體，儘管擁有較小的資產組合，因為非限制性現金應提供超過十二個月的流動性，以滿足與溫室貸款的抵押物──那些安防是相關的資本需求無關的支持。如果我們無法解決與貸方的問題，可能導致擠壓性出售，這將對我們的前景產生負面影響。溫室貸款的寬限協議於2024年5月10日生效，為償還貸款提供了額外的時間。原寬限協議的到期日為2024年9月30日。2024年9月30日，pw canre holdings進入了一項修改寬限協議的協議，將寬限協議的到期日延長至2025年1月31日。我們正在與貸方討論繼續有序出售資產的過程，以嘗試最大化價值，但無法保證銀行是否會再次延長寬限，如果貸款未能及時償還。無法保證安排出售、重新租賃或重資本化溫室貸款抵押物的努力最終能夠符合寬限協議的要求，以償還該貸款。
到申報日期為止，信託的流動負債遠超過流動資產。如果信託計劃專注於出售物業、簽訂新租約、從現有租戶傳單提高現金回收，並通過債務或股本籌集資金的方式有效實施，信託的計劃潛在地能夠提供足夠的流動性。然而，信託無法確定其行動產生流動性的結果。
我們在power reit（母公司）的現金支出主要包括專業費用、顧問費用、紐約證券交易所美國上市費用、法律、保險、股東服務公司費用、審計成本以及一般和行政費用。我們與各個擁有財產的子公司相關的現金支出主要包括債務的本金和利息費用、財產維護、財產稅、保險、法律以及其他與財產相關的開支，這些開支未被租戶承擔。如果我們需要籌集額外資本來滿足義務，無法保證將在需要時獲得有利條件的融資。如果我們無法按照預期的價格預期時間出售某些資產，我們可能沒有足夠現金來支持業務運營和承諾。
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所有基金类型 企业运营资金-非通用会计财务指标
我們根據被稱為核心基金來自營運淨額（“核心FFO”）的行業績效指標來評估和衡量我們的整體營運結果，管理層認為這是我們營運表現的有用指標。核心FFO是一項非GAAP財務指標。核心FFO不應被解釋為分析我們的營運表現或財務狀況的凈利潤（損失）（按照GAAP確定的方式）的替代，因為GAAP並未對核心FFO進行定義。以下是對這一指標的定義，我們為什麼提出它的解釋，以及在本節的最後，核心FFO與最直接可比的GAAP財務指標之間的調節。管理層認為，GAAP下計算的凈利潤或根據國家房地產投資信託協會（“NAREIT”）定義計算的營運資金等替代表現手法包括某些不具有我們資產組合提供的結果的財務項目，並且不當地影響信託的期間對期間表現的可比性。這些項目包括非經常性費用，例如未按照ASC-805進行資本化的一次性前期收購費用以及某些非現金費用，包括股票性報酬費用、攤銷費用和一些前期融資成本。因此，管理層使用核心FFO並將其定義為不包括此類項目的凈利潤。我們認為核心FFO是投資社區使用的一項有用補充衡量標準，包括當將我們與其他揭示類似核心FFO數字的REITs進行比較時，以及分析我們的逐年變化。讀者應當注意，其他REITs可能對其GAAP財務指標進行不同的調整，與我們使用的調整不同，因此，我們的核心FFO可能與其他REITs使用的FFO指標或其他REITs或其他公司使用的其他非GAAP或GAAP財務指標不具有可比性。
我們的核心FFO與2024年和2023年截至9月30日的凈利潤的調解包含在下表中：
| 營運來源的基金類型 (FFO) | ||||||||||||||||
| (未經查核) | ||||||||||||||||
| 截至9月30日止三個月， | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業收入 | $ | 1,426,112 | $ | 488,531 | $ | 2,480,073 | $ | 1,684,559 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (325,015 | ) | $ | (10,022,736 | ) | $ | (21,547,182 | ) | $ | (12,553,221 | ) | ||||
| 基於股份的薪酬 | 143,212 | 216,474 | 550,363 | 668,840 | ||||||||||||
| 利息支出 - 債務成本攤銷 | 7,846 | 20,795 | 23,542 | 63,746 | ||||||||||||
| 無形租賃資產攤銷 | 56,872 | 56,872 | 170,616 | 170,616 | ||||||||||||
| 土地改良折舊 | 145,587 | 565,742 | 817,194 | 1,775,160 | ||||||||||||
| 減值費用 | 195,403 | 8,235,136 | 18,194,384 | 8,235,136 | ||||||||||||
| 賣出物業利得 | - | - | (394,394 | ) | (1,040,452 | ) | ||||||||||
| 共同股及優先股可得核心FFO | 223,905 | (927,717 | ) | (2,185,477 | ) | (2,680,175 | ) | |||||||||
| $ | (163,207 | ) | (163,207 | ) | (489,621 | ) | (489,621 | ) | ||||||||
| 普通股可得核心FFO | $ | 60,698 | $ | (1,090,924 | ) | $ | (2,675,098 | ) | $ | (3,169,796 | ) | |||||
| 加權平均流通在外股份(基本) | 3,389,661 | 3,389,661 | 3,389,661 | 3,389,661 | ||||||||||||
| 每股普通股的核心營業活動所得 | 0.02 | (0.32 | ) | (0.79 | ) | (0.94 | ) | |||||||||
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項目 3. 有關市場風險的定量及定性披露
根據交易所法案第120億2條定義的小型報告公司，我們無需提供此項所需的資訊。
項目 4. 控制與程序
揭露控制和程序評估
管理層負責建立和維護足夠的披露控制和程序（根據《交易法案》第13a-15(e)和第15d-15(e)條規定）（以合乎美國通行會計原則的可靠性，為外部目的編制財務報告和財務報表提供合理保證。我們的披露控制和程序還旨在確保此類信息累積並向管理層通報，以允許及時作出有關所需披露的決策。無論設計和運作多麼出色的控制系統，都只能提供實現所需控制目標的合理保證。由於所有控制系統固有的限制，內部財務報告控制可能無法預防或檢測失誤。控制系統的設計和運作還必須反映出存在資源限制，管理層必須在評估可能控制措施的成本效益關係時運用其判斷力。
我們的管理層評估了我們披露控制項和程序的設計和操作的有效性。根據我們的評估，我們發現我們的程序和內部控制存在重大缺陷，並且我們在2024年6月30日止於表格10-Q/A中描述的披露控制和程序有效性欠佳。
內部控制變更 金融報告內部控制：
在2024年9月30日結束的財政季度中，我們的內部財務報告控制未出現任何變化（如《交易所法》第13a-15(f)和15d-15(f)條中所定義），此等變化未造成實質性影響，亦不太可能對我們的內部財務報告控制產生實質影響。
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第二部分 其他資訊
項目 1. 法律訴訟
我們時常成為涉及業務事項提出索賠和訴訟的對象。一般來說，訴訟索賠可能代價高昂，且耗時耗力，並可能導致達成和解或賠償，這可能會對財務結果造成顯著影響。目前我們所參與的訴訟的最終解決結果無法預測，這些事項對我們業務、營運結果和財務狀況的影響可能是重大的。無論結果如何，訴訟已經對我們的業務產生了不良影響，因為防禦成本高、管理資源被分散和其他因素。
2023年11月17日，Anchor Hydro（“Anchor”）在密歇根卡爾霍恩縣聯邦法院（案件編號2023-3145-CB）提起投訴，指控Power REIt、PW MI CanRE Marengo LLC（合稱“PW被告”）違反合同、不正當得利和賬戶陳述，涉案款項約為60萬美元左右。該訴訟與Anchor在密歇根州PW MI CanRE Marengo LLC擁有的溫室物業所進行的所謂工作有關。 2024年7月9日，Anchor和PW被告達成和解協議（“Anchor和解”），據此Anchor將完成密歇根的溫室物業上的某些工作，PW被告將支付給Anchor 26.5萬美元（其中15萬美元作為頭期款，其餘11,500美元每月，自2024年9月1日起，連續十個月支付），以及返回Anchor提供的某些未安裝設備。 與Anchor和解有關，信託公司認可35.1萬美元為與截至2024年9月30日的季度有關的應付賬款寬免所得。
2024年3月13日，東西銀行（“EWB”）在加利福尼亞州洛杉磯縣超級法院（案件24STCV06180）對PW CanRE Holdings, LLC，PW CanRE of Colorado Holdings LLC，PW ME CanRE SD LLC，PW CO CanRE Walsenburg LLC，PW Co CanRE JKL LLC，PW CO CanRE JAb LLC，PW CO CanRE Tam 19 LLC，PW CO CanRE Mav 14 LLC，PW CO CanRE 燃料幣站 LLC，PW CO CanRE Grail LLC，PW CO CanRE Tam 7 LLC，PW CO CanRE Cloud Nine LLC，PW CO CanRE Apotheke LLC，PW CO CanRE Mav 5 LLC，PW CO CanRE MF LLC，PW MillPro NE LLC，PW CA CanRE Canndescent LLC 和 PW MI CanRE Marengo LLC 提起投訴。 該訴訟涉及由PW CanRE Holdings, LLC 通過所擁有的各子公司所擁有的各種財產擔保的貸款，這些子公司也在投訴中被提及。 該投訴正在尋求（i）司法強制執行（ii）具體履行（iii）接收人的任命； （iv）禁止令救濟； （v）違約（安全協議）； （vi）違約（擔保）； （vii）應付款項； 和 （viii）已結清賬目。 有關綠屋貸款的寬限協議於2024年5月10日生效，為償還貸款提供了額外的時間。 最初寬限協議的到期日期是2024年9月30日。 我們於2024年9月30日簽署了對寬限協議的修訂，將寬限協議的到期日延至2025年1月31日。 我們正在與貸方討論繼續有條不紊地出售資產以盡力實現價值最大化，但不能保證銀行會延長寬限期。 我們無法保證，我們努力出售、重新租賃或為綠屋貸款的安全性資產重新資本化的努力最終將按照寬限協議的要求償還貸款。
2024年9月11日，PW CO CanRE Cloud Nine LLC收到有利於PW CO CanRE Cloud Nine LLC的最終訂單和判決，金額約為1090萬美元。Trust正在評估對這起訴訟中的被告收取賠償金的潛力，但將根據會計目的，將任何收入處理為現金基礎。
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項目 1A. 風險因素。
信託的營運和財務基本狀況受到大量風險和不確定性的影響，詳情載於2023年的10-k中，這些風險因素已被引用在此。以下資訊更新，應與2023年的10-k內包括的第一部分，第1A項“風險因素”中所披露的資訊一起閱讀。您應仔細考慮2023年的10-k中列明的風險和以下風險，連同本報告中的所有其他資訊一起，包括我們的合併基本報表和附註內容。如果任何風險實際發生，我們的營運結果、財務狀況和流動性可能受到重大不利影響。除下文所披露外，在2023年的10-k中披露的風險因素未有重大變化。
我們 已經確定了我們內部控制方面的重大弱點，並且我們無法保證這些重大弱點將會被有效地補救，或者在未來不會出現其他的弱點。
我們的管理層負責建立和維護充分的內部控制，以符合《交易所法》第13a- 15(f)條的定義。我們在與複雜交易相關的會計控制方面確定了一個重大弱點。具體來說，優先股在歷史上被歸類為中級權益，而不是歸類為權益。
儘管我們已經聘請外部顧問協助我們處理複雜交易的會計工作，並計劃採取補救措施來解決我們內部控制的重大弱點，但我們無法保證此類補救措施，或我們採取的其他補救措施，將會有效果。此外，除非相關控制已經有效運作一段足夠的時間並且管理層通過測試得出結論表明這些控制是有效的，否則重大弱點將不被視為得到補救。雖然管理層認為我們內部控制的嚴重弱點將得到補救，但不能保證這些缺陷將在不久的將來得到補救，或者修改後的財務報告內部控制能使我們在未來識別或避免內部控制的重大弱點。
由於我們未能保持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止詐欺。因此，證券持有人可能對我們的財務和其他公共報告失去信懇智能，這將損害我們的業務和普通股的交易價格。
有效的 財務報告內部控制是我們提供可靠財務報告所必需的，連同足夠的揭露 控制和程序，旨在預防詐欺。我們未能維護有效的內部控制系統，以及我們未能 實施所需的新內部控制或改善內部控制所遭遇的困難，可能導致我們未能履行 我們的報告義務。此外，我們根據薩班斯-豪利法案第404條或第404條的要求，以及我們獨立的註冊 公司會計師在其要求時進行的任何測試，可能發現我們的內部財務報告控制存在可 被視為實質缺陷的缺陷，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或溯源性 更改，或標識出其他需進一步關注或改進的領域。作為一家不斷發展的公司，實施和維護 有效的控制可能需要更多的資源，我們可能會遭遇內部控制 整合困難。我們未能維護有效的內部財報控制，可能導致我們無法 準確報告我們的財務結果，檢測或防止詐騙，或及時提交我們的定期報告，這可能， 除其他不利後果外，導致投資者對我們的報告財務信息失去 信心，並導致我們的普通股交易價格下跌。
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投資組合目前，以及未來，可能會繼續集中在相對少數的投資、行業和租戶。
歷史上，信託的營業收入一直集中在相對有限數量的投資、行業和承租方身上。截至2024年9月30日的九個月內，power reit從兩個物業中收取了約92%的合併營業收入。承租方分別是諾福克南方鐵路和Regulus Solar，分別佔合併營業收入的49%和43%。集中比例不包括與違約租約相關的保證金認列收入。隨著我們增加物業，我們的營業收入可能會集中在較少的投資中。
我們暴露於這種投資集中的固有風險。任何單一租戶的財務困難或業務表現不佳，或任何單一租約的違約行為都會使我們面臨比我們更分散且持有眾多投資更大的損失風險，其資產的表現低迷或不履行可能嚴重影響我們的財務狀況和營運成果。我們的租戶可能尋求破產、清算或類似法律的保護，這可能導致我們的租賃協議被拋棄和終止，並可能導致我們現金流量減少。此外，我們可能繼續集中我們的投資活動在CEA和大麻板塊，這使我們面臨比我們在許多板塊中分散投資更多的風險。有時，製造行業的表現可能落後於其他板塊或整體市場的表現。
如果我們的購併或整體業務表現未達預期，可供支付分紅派息的現金金額可能減少，我們可能會拖欠抵押於我們物業和資產中的貸款。
我們可能無法達到營運成果，使我們能夠以特定水平支付分紅派息，或不時增加這些分紅。此外，我們加入的任何信貸機構或發行的任何債務證券中的限制和規定，可能會限制我們支付分紅的能力。我們無法向您保證您將於特定時間收到分紅，或者在特定水平，或者根本都不會。
很不幸，我們溫室投資組合相關的租戶未能履行其租約義務，導致這個資產組合面臨嚴重的流動性問題。Power REIt與一家溫室貸款進行了交易，初始可用額為$2000萬，這筆貸款不會追究Power REIt的責任，並對Power REIt溫室投資組合中的物業設定了抵押權。截至2024年9月30日，該貸款余額約為$16,267,000，且已違約。2024年3月，貸款人提起訴訟，要求執行抵押權並指定一名接收人。很不幸，這可能導致擾亂的出售，進而對我們的前景產生負面影響。如果我們無法創造足夠的營業收入去支付我們未償還的已抵押債務，貸款人可能會執行抵押物，降低我們產生收入和支付分紅的能力。此外，馬里蘭州法律禁止在我們無法按時償還債務時支付分紅。與溫室貸款的寬限協議自2024年5月10日生效，從而提供額外時間來償還貸款。寬限協議最初的到期日為2024年9月30日。2024年9月30日，我們與貸款人達成延長寬限協議的修正協議，將寬限協議的到期日延長至2025年1月31日。信託正在與貸款人就持續進行有序銷售資產的過程進行討論，以最大程度地實現價值，但無法保證銀行是否會再次延長寬限協議，如果貸款未能按時還清。無法保證為了符合寬限協議的要求，為溫室貸款提供抵押的資產出售、重新租賃或資本回籌的努力最終能夠償還貸款。
PW Regulus Solar, LLC（下文簡稱"PWRS"），我們的其中一家子公司，已進入了2015年PWRS貸款協議（如下所定義），該協議對Power REIt不負連帶責任，並以PWRS在土地和無形資產中的所有權作為抵押。截至2024年9月30日，2015年PWRS貸款的餘額約為$6,506,000（扣除約$219,000的未攤銷債務成本）。
Pittsburgh & West Virginia Railroad (“PWV”), one of our subsidiaries, entered into a Loan Agreement in the amount of $15,500,000 that is non-recourse to Power REIT and secured by our equity interest in our subsidiary PWV which is pledged as collateral. The balance of the loan as of September 30, 2024 is $14,253,000 (net of approximately $269,000 of capitalized debt costs).
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We have substantial debt and preferred shares outstanding with substantial liquidation preference, which could adversely affect our overall financial health and our operating flexibility.
We may need to raise additional capital or sell additional properties to fund our operations in order to continue as a going concern.
As of September 30, 2024, we had an accumulated deficit of $46.5 million and a net loss attributable to common shareholders of $22 million. As of December 31, 2023, we had an accumulated deficit of $25.0 million and a net loss attributable to common shareholders of $15 million. As of September 30, 2024, the Trust had approximately $2.4 million of cash and approximately $17.0 million of current loan liabilities. The current loan liabilities include approximately $16.3 million of a bank loan secured by the majority of the greenhouse portfolio (the “Greenhouse Loan”) and which is non-recourse to the Trust.
Of the total amount of cash, approximately $2.2 million is non-restricted cash available for general corporate purposes and $163,000 is restricted cash related to the Greenhouse Loan.
For the nine months ended September 30, 2024 and the year ended December 31, 2023, the Trust determined that there was substantial doubt as to its ability to continue as a going concern as a result of net losses incurred, reduced revenue and increased property maintenance expenses related to the greenhouse portfolio.
While the current liabilities far exceed the current assets, if the Trust’s plan to focus on selling properties, entering into new leases, improving cash collections from existing tenants and the raising capital in the form of debt or equity is effectively implemented, the Trust’s plan could potentially provide enough liquidity to fund its operations. However, the Trust cannot predict, with certainty, the outcome of its actions to generate liquidity, including its ability to sell properties, and the failure to do so could negatively impact its future operations.
In early 2024, the Trust sold three properties which should help with liquidity. The net proceeds from the sale of the Salisbury, MA property was approximately $662,000 of unrestricted cash and the approximately $456,000 loan was retired at closing and is eliminated from current liabilities. The other sale produced approximately $53,000 of restricted cash and will generate cash flow from seller financing provided that should help with liquidity to service the Greenhouse Loan.
The Greenhouse Loan is in default and we continue to work with the bank to establish a path forward. However, the Greenhouse Loan is non-recourse to Power REIT which means that in the event it cannot resolve issues with the bank and they foreclose on the properties, Power REIT should be able to continue as a going concern albeit with a significantly smaller portfolio of assets. In March 2024, the lender filed a litigation seeking among other things, foreclosure and appointment of a receiver (See Note 6 – LONG-TERM DEBT). A forbearance agreement with the lender for the Greenhouse Loan was entered into effective May 10, 2024, which provides additional time to retire the loan. The expiration date of the original forbearance agreement was September 30, 2024. On September 30, 2024, we entered into an amendment to the forbearance agreement which moves the expiration of the forbearance agreement to January 31, 2025. We are in discussions with the lender to continue a process of orderly sales of assets to try and maximize value but there can be no assurance the bank will extend the forbearance again if the loan is not retired in a timely fashion. There can be no assurance that our efforts to sell, re-lease or recapitalize the assets which are security for the Greenhouse Loan will ultimately retire the loan per the requirements of the forbearance agreement.
The issuance of securities with claims that are senior to those of our common shares, including our Series A Preferred Stock, may limit or prevent us from paying dividends on its common shares. There is no limitation on our ability to issue securities senior to the Trust’s common shares or incur indebtedness.
我們的普通股份是資產的權益，優先於我們的負債和其他非股權索賠相關資產，以滿足對我們的要求，並優先於我們資本結構中的普通股份A優先股，根據其條款。截至2024年9月30日，我們的未償債務金額為3700萬美元，以及850萬（票面金額）的A系列優先股。這些債務和這些優先證券在我們的資本結構中優先於信托的普通股。我們預計在適當的時間內可能會增加債務，並發行額外的優先證券，以實現我們的業務策略。
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就負債而言，指定的本金和利息金額通常應於指定的到期日支付。而對於特別股，例如我們的A系列特別股，持有人根據證券的具體條款獲得對分配的優先索賠權。然而，相比之下，對於普通股，分紅僅在信託董事會宣布時支付，並取決於信託經營成果、財務狀況、償債要求、支付分配給特別股持有人的義務（如A系列特別股）、其他現金需求以及董事會認為相關或法定需要考慮的任何其他因素。信託公司增加債務或發行額外的特別股可能會限制或消除用於支付我們A系列特別股和普通股分紅的金額。
我們的管理團隊偶爾可能擁有對我們的租戶或其他交易對手的利益，因此可能存在與trust的利益相衝突或看似相衝突的利益。
偶爾，我們的管理層可能存在與信託的利益存在或看似存在衝突的財務利益。例如，Power REIT的四個物業曾被霍士集團公司掌控投資（以前為Millennium Sustainable Ventures Corp.）的承租方租賃。Power REIT的主席兼首席執行官大衛·萊瑟也是霍士集團公司的主席兼首席執行官。霍士集團公司通過貸款在科羅拉多、俄克拉荷馬和密西根建立了大麻種植項目，這些項目與我們於2021年5月21日、2021年6月11日、2021年9月3日收購的資產和與我們於2022年3月31日收購的內布拉斯加食品作物種植項目有關。2024年9月30日結束的九個月內從科羅拉多、俄克拉荷馬和內布拉斯加的關聯租戶認可的租金收入總額為0美元。2024年9月30日結束的三個月和九個月內，來自密西根與霍士集團公司有關的租戶認可的租金收入分別為78.5萬美元和78.5萬美元，其中78.5萬美元為基於2024年第三季度將安全存入費用的認可而產生的。2023年9月30日結束的三個月和九個月內，來自密西根與霍士集團公司有關的租戶認可的租金收入為0美元。上述租賃目前存在違約情況，信託正在評估相關的最佳進展方向。另外，位於緬因州的物業改善預算中的部分款項（總額220.5萬美元）是由David Lesser的關聯企業IntelliGen Power Systems LLC提供的，IntelliGen Power Systems LLC為Power REIT的主席兼首席執行官大衛·萊瑟的HBP旗下公司所擁有。2023年1月23日，對位於緬因州物業的租約進行了修改，重新安排了租金支付的時間並取消了對齊產電項目剩餘資本改進的資助，其中包括取消原本預計支付給IntelliGen的款項，該款項預計支付給了與之有關的公司。截至2024年9月30日，已向IntelliGen支付了供應的設備金額為110.25萬美元。
儘管我們的信託書宣言允許這類業務關係，並且需要大多數無利益關係的董事通過批准，在這些情況下確實批准了 Power REIT 參與此類交易，在任何此類情況下，Power REIT 一方面，以及MILC、IntelliGen、Lesser先生及其聯屬公司和利益另一方面之間可能存在利益衝突，這樣的利益衝突可能對我們不利。
項目 2. 未註冊的股票出售和籌集資金用途。
(a) 未註冊的股票股權銷售
在2024年9月30日結束的季度內，我們沒有在未在證券法下登記的交易中賣出任何股票，除了我們在提交給SEC的文件中已經披露的部分。
(b) 資金用途
不適用。
(c) 發行人購買股本證券
不適用。
項目 3. 違約處理
不適用。
項目 4. 礦業安全披露事項。
不適用。
項目 5. 其他資訊。
在2024年9月30日結束的九個月內，公司沒有任何董事或高級職員
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項目 6. 展品。
展覽 數字 |
展示 標題 | |
| 3.1 | 信託聲明 Power REIt 於2011年8月25日修訂及重訂至2011年11月28日，並於2014年2月12日生效的補充文件，並參照展示3.1至2014年4月1日提交至證券交易委員會的10-k年度報告（文件編號000-54560）註入文中。 | |
| 3.2 | Power REIt章程，日期為2011年10月20日，並參照在2011年11月8日提交至證券交易委員會的S-4表格（文件編號333-177802）的展示3.2註入文中。 | |
| 3.3 | 附屬條款 7.75% A系列優先股，每股清償債權價值為$25.00，並參照展示3.3至2014年2月11日提交至證券交易委員會的登記申報表格8-A（文件編號001-36312）註入文中。 | |
| 展示 31.1 | David H. Lesser簽發的302條文證明書 | |
| 展品 32.1 | David H. Lesser的第906條認證 | |
| 101.INS | 內嵌 XBRL 實體文檔 | |
| 101.SCH | 內嵌 XBRL 擴展分類模式文檔 | |
| 101.CAL | 內嵌 XBRL 擴展計算聯繫庫文檔 | |
| 101.DEF | 內嵌 XBRL 擴展定義聯繫庫文檔 | |
| 101.LAB | 內嵌 XBRL 擴展標籤聯繫庫文檔 | |
| 101.PRE | 內嵌 XBRL 擴展演示聯繫庫文檔 | |
| 104 | 交互式資料文件封面（包含於Inline XBRL文件中） |
*隨附提交
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，登記機構已經要求其代表人將於2024年9月30日結束的第三季度的10-Q報告按其職權正式簽署。
| POWER 房地產投資信託 | |
| 大衛·萊瑟 | |
| 大衛 H. 萊瑟 | |
| 董事長、 CEO、CFO、秘書和司庫 | |
| 日期: 2024年10月31日 |
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