陳列品 10.2
投票協議
本投票協議（以下簡稱“協議”）日期為2024年10月31日，記載了Remark Holdings, Inc.（以下簡稱“公司”），一家德拉瓦州公司，與陶啟聲（以下簡稱“持有人”）之間的理解，並共同代表公司的是“當事方”，持有人和公司分別是“一方當事方”。投票協議本投票協議（以下簡稱“協議”）日期為2024年10月31日，記載了Remark Holdings, Inc.（以下簡稱“公司”），一家德拉瓦州公司，與陶啟聲（以下簡稱“持有人”）之間的理解，並共同代表公司的是“當事方”，持有人和公司分別是“一方當事方”。權益代理本投票協議（以下簡稱“協議”）日期為2024年10月31日，記載了Remark Holdings, Inc.（以下簡稱“公司”），一家德拉瓦州公司，與陶啟聲（以下簡稱“持有人”）之間的理解，並共同代表公司的是“當事方”，持有人和公司分別是“一方當事方”。
鑒於於2024年10月31日，公司向特拉華州提交了一份指定證書（“指定證書”），確立了公司的A系列投票優先股（“A系列股票”）。
鑒於公司和投資者於2024年10月31日訂立了一份股票購買協議（下稱「股票購買協議」），根據該協議，公司同意發行並賣出所有授權的公司A股（下稱「A股」）給持有人，持有人同意購買。
現在，因此鑑於上述事項以及本協議中包含的相互承諾和協議，並且有意藉此在法律上綁定，雙方特此同意如下：
在公司股東會上，無論是年度會議還是特別會議，公司向股東提出任何投票提案（如《設計證書》所定義的），包括每次休會或延期休會時，持有人同意投票其於股東會記錄日期擁有的A系列股份，並進一步同意根據公司在提交給美國證券交易委員會的與該股東會有關的最終代理人委任書所陳述的董事會建議投票。
在此表決協議條款規定的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並交付至簽名頁上持有人的電子郵件地址或傳真號碼。
本次投票協議構成各方就本協議主旨達成的完整協議，並取代所有關於本協議主旨的先前談判、函件和了解，對各方具有完全約束力。
此投票協議可同時以任意數量的對本文件的副本進行簽署。每一份副本均應被視為原件，所有此類副本構成一個且同一文件。此投票協議可通過電子郵件或其他電子方式發送並接受，並可使用電子簽名形式（使用類似於docusign的服務或使用數位筆簽署），任何此類簽名應與手動非電子簽名同等具有效力和效果。
本投票協議的條款將對當事人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並生效。
此選舉協議不得修改或更改，除非經由各方簽署書面文件。
所有關於此投票協議的施工、有效性、執行和解釋的問題，應受德拉瓦州內部法律的管轄，並根據該州法律的原則進行解讀和執行，不考慮其法律衝突原則。
各方均認識到，在本投票協議所規劃的交易具有獨特性之情況下，如本投票協議未按其條款履行，他方將無法獲得充分的法律救濟以彌補金錢損失，因此同意該其他方有權尋求具體履行本協議條款的救濟，除了可在法律或公平法中尋求的其他任何救濟之外。
[本頁其餘部分故意留白]
2
雙方已根據上文所載日期簽署本投票協議。
公司
由: /s/ 塔德·布朗
名稱: 塔德·布朗
職稱: 財務副總裁
名稱: 塔德·布朗
職稱: 財務副總裁
持有人
由: /s/ 陶啟聲
姓名: 陶志新
姓名: 陶志新
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