展示3.2
REMARk HOLDINGS，INC.
指定證明書
序列b 15%累積可贖回永久優先股
根據特拉華州公司總法第151條，Remark Holdings, Inc.，一家依照特拉華州公司總法組織和存在的公司（以下簡稱“公司”），根據該法第103條的規定，特此提交以下事項：
鑒於依據公司的公司章程（經修訂，「公司章程」）授權公司發行最多1,000,000股擬發行股票，每股面值為0.001美元，以一個或多個系列形式發行（「優先股」），並明確授權公司董事會（「董事會」）根據法定限制，從尚未發行的優先股中提供優先股系列，就每個這樣的系列，設定和確定包括在任何優先股系列中的股份數，以及該系列股份的指定、權利、特徵、權力、限制和限制；和
鑒於董事會希望確定及設立包括在新一系列優先股中的股份數量，以及這些新一系列股份的指定、權利、偏好、權力、限制和限制。
現在, 因此, 通過本議案董事會特此提供發行一系列優先股，在本指定證書（本「指定證書」）中設立並確定，並在此聲明及表明該系列優先股的指定、權利、偏好、權力、限制和限制如下：
1. 任命和金額該系列優先股的股份將被指定為“b系列15%累計可贖回永久優先股”（“b系列優先股”），該系列包括800,000股，每股面值$0.001，每股面值為$100（“面值”）。
2. 無到期日，沉重基金，強制贖回B類優先股沒有明示到期日，也不會受到任何沈重基金或強制贖回的影響，並且將無限期持續存在，除非公司決定按照本協議第6條規定贖回或以其他方式回購B類優先股。公司沒有義務設立資金來贖回B類優先股。
3. 排名持有優先股系列b的優先股，將在公司清算、解散或清理時，就分紅派息和資產分配權而言，（i）優於公司所有普通股類別或系列以及公司發行的除本條款第3款（ii）和（iii）款所述權益證券以外的所有其他權益證券；（ii）與公司發行的具有特別條款規定該等權益證券與持有優先股系列b相同級別就分紅派息和資產分配權而言的所有權益證券齊級；以及（iii）事實上低於公司現有和將來的所有負債（包括可轉換為公司普通股或優先股的負債）和其他
展示3.2
對於公司現有子公司和未來子公司所擁有的負債（以及其他人持有的任何優先權益）
4. 分紅派息.
(a) 持有Series b優先股的股東有權在董事會宣布並在法律允許的情況下，從公司合法可用於派發股息的資金中，按照每股100.00美元的Series b優先股額定價值的15％年率（相當於每股年15.00美元）計算的累積現金股息。自Series b優先股發行日期（如適用，“發行日期”）起，股息將每日累積在Series b優先股上，從及包括發行日期起始，將於每季度在或之後給付，計入應付款項，給予當中的持有人股東有資格承擔的累積Series b優先股（每個“股息支付日期”）。紀錄日期」，不論是否營業日，即貝公司證券記錄上持有Series b優先股的股東在前一季度最後一個營業日結束時的持股紀錄上。提供，如果任何股息支付日期不是營業日（如下定義），則應付的股息款項可於下一個營業日支付，與如期支付的股息支付日期相同，且從該股息支付日期到該下一個營業日之間的時間內不會累計利息、額外股利或其他款項。應支付Series b優先股的股息將根據由12個30天月份組成的360天年的基礎計算，前提是對於部分股息期間，除非進一步規定在適用的證券發售文件中，否則股息款項將按比例進行，任何股息支付日期上應支付的股息將包括到但不包括該股息支付日期的累計股息。 就本設立條款而言，“營業日”指的是除星期六、星期日或德拉瓦州授權或依法或行政命令規定停業的日子外的任何日子。
(b) 董事會未經授權，以及在任何時候未經公司授權，支付或為支付保留Series b優先股的股息，當任何公司協議的條款和規定，包括任何關於公司債務的協議，禁止其授權，支付或為支付保留，或者規定其授權，支付或為支付保留將構成違反該協議或違約協議，或者當根據法律對其授權，支付或為支付保留受限制或禁止時。
(c) 不管本合約內容另有規定，不論公司是否有盈利、是否有法定可用於支付分紅的資金、以及董事會是否宣布分紅，須支付序列b優先股的分紅，分紅將累積。序列b優先股拖欠的任何分紅支付或支付，概不支付利息或代替利息金額，並且序列b優先股持有人將不得享有超過本第4(a)款所描述的完整累積分紅額以外的任何分紅。支付給序列b優先股的任何分紅支付將首先記入早前但未支付的與相應序列b優先股份有關的最早累積的分紅。
(d) 公司普通股和任何其他系列優先股（如發行），包括B系列優先股的未來分配，將由董事會自行決定，並將取決於公司的運營結果、現金流等因素。
附件3.2
運營、財務狀況和資金需求、任何償還債務的要求、適用的法律要求以及董事會認爲相關的任何其他因素。因此，公司無法保證能夠按照其B系列優先股進行現金分配，也不能保證未來任何期間的實際分配金額。
(e) 除非對b系列優先股的所有股份已被宣佈並支付或已被分別設置足夠支付所有過往分紅期間的資金，否則不得宣佈或支付分紅，或爲排在b系列優先股之後或與其並列的優先股或普通股設立或支付分紅，或在清算、解散或停業時支付。也不得宣佈或爲排在b系列優先股之後或與其並列的優先股或普通股作出其他分配，或在清算、解散或停業時分配資產。
在未全額支付分紅派息的情況下（或未爲此目的設立足額款項），對b系列優先股及公司可能發行的與b系列優先股具有同等分紅支付資格的任何其他系列優先股，所有聲明的b系列優先股及公司可能發行的其他具有同等分紅支付資格的優先股的分紅應按比例分配，使得每股b系列優先股及公司可能發行的其他具有同等分紅支付資格的優先股所聲明的分紅金額在所有情況下均相互比例相同，即每股b系列優先股及公司可能發行的其他具有同等分紅支付資格的優先股上欠付未付的累積分紅比率應相互相等。在b系列優先股的任何未支付的分紅支付或支付中，將不支付利息或利息金額代替。
5. 清算優先權.
（a） 在公司進行任何自願或非自願的清算、解散或停業時，b系列優先股股東有權從公司合法可供分配給股東的資產中收取資產分配，關於在清算、解散或停業時分配資產的相關情況，每股可獲得100.00美元的優先清算權，再加上相當於截止到支付日爲止尚未支付的任何累積股利的金額，在任何資產分配給公司普通股東或公司可能發行的任何排在b系列優先股之後的公司普通股或其他任何類別或系列的資本股中優先股股東之前。
(b) 在發生任何自願或非自願清算、解散或清算時，公司的可用資產不足以支付所有流通股份的清算分配金額以及公司可能發行的所有其他類別或系列資本股份的相應金額，這些資本股份在資產分配上與b系列優先股居於平等地位，則b系列優先股股東和所有其他類別或系列資本股的股東應按比例在任何此類資產分配中平均分配資產，以完全清算分配金額的比例分配，否則他們本應享有的。
附錄 3.2
(c) 持有b系列優先股的股東將有權在付款日前不少於30天且不超過60天收到關於任何清算、解散或清算的書面通知。 在獲得應得的清算分配的全部金額後，b系列優先股持有人將不再對公司的任何剩餘資產擁有任何權利或索賠。 公司與任何其他公司、信託或實體或任何其他實體合併或兼併形成單一實體，或者出售、租賃、轉讓或轉讓公司的全部或幾乎全部財產或業務，不應被視爲公司的清算、解散或清算（儘管這些事件可能導致本文第6節中描述的特別自願贖回）。
6. 贖回.
(a) Series b優先股在任何情況下均不可由Series b優先股持有人贖回。除非發行日期的兩週年紀念日之前，公司不得贖回每個相應股份的Series b優先股，但在控制權轉移時除外。
（b）自相關發行日期兩週年之後起，公司可以選擇並在書面通知後不少於30天且不超過60天的情況下，隨時全額或部分贖回b系列優先股，贖回價格爲每股100.00美元，加上截至贖回日之前但不包括贖回日的任何已積累且未支付的紅利。
(c) 根據本協議第6(d)條規定，一旦發生權力控制變更，無論是在適用發行日期的兩週年之前還是之後，公司可以選擇在收到不少於30天也不超過60天書面通知後，在變更通知後的120天內，全額或部分按每股15.00美元的現金回購b系列優先股，並支付截至贖回日期但不包括贖回日的任何累積未支付的分紅派息。
(d) 當任何人，包括根據《交易所法》第13(d)(3)節視爲「人」的任何財團或群體，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買，直接或間接地獲得公司股票的受益權時即視爲「控制權變更」，使得該人獲得公司股票中超過所有公司股票中按照公司董事選舉普遍投票享有總投票權50%以上的持股權（但是，這樣的人將被視爲對所有該人有權獲得的證券擁有受益所有權，無論該權利當前是否可行使或僅在後續條件發生時可行使）。
在公司選擇贖回B系列優先股的情況下，贖回通知將郵寄給每名B系列優先股持有人，郵寄地址應爲公司股票轉倉記錄所列地址，贖回日前不少於30天，不超過60天，並說明以下內容：(i) 贖回日期；(ii) 被贖回的B系列優先股股數；(iii) 每股適用的贖回價格以及任何應支付但尚未支付的股息；(iv) 應在哪裏交出B系列優先股證書（如果有）以獲取贖回價格；(v) 被贖回股份的股息將於贖回日停止累計；以及(vi) 如適用，說明此贖回是與公司控制權變更相關聯的，並在此情況下簡要描述構成該控制權變更的交易或交易。如果不是全部
附件3.2
如果任何持有者持有的b系列優先股被贖回，則寄送給該持有者的通知還應指定該持有者持有的b系列優先股的數量。未能給出此類通知或存在其缺陷或寄送時的錯誤不得影響針對贖回任何b系列優先股的程序的有效性，除非對通知有缺陷或未給與的持有者。
(f) 欲贖回的B系列優先股持有人應在贖回通知上指定的地點交出B系列優先股（如爲證券），並將有權獲得在交出後贖回時應支付的贖回價格以及任何已累積且未支付的分紅派息。
(g) 如果已發出關於贖回任何 B系列優先股的通知，並且公司已經爲B系列優先股的持有人設立了必要的用於贖回的基金託管，那麼從贖回日期起（除非公司未能提供支付贖回價格和已積累未支付分紅（如果有的話）的情況下），那些 B 系列優先股的股息將停止累積，那些 B 系列優先股將不再被視爲未流通，那些股東的所有權利也將終止，除了收取贖回價格和已積累未支付分紅（如果有的話）的權利，該權利將在贖回時支付。
如果任何贖回日非業務日，則贖回價格和應支付的累積及未付的分紅派息（如有）可能會在下一個業務日支付，且從該贖回日起直至下一個業務日的期間內，不會計算利息、額外股息或其他款項。
（i）如果要贖回未償還的b系列優先股的數量少於全部，則應按比例選擇要贖回的b系列優先股（儘可能均衡，避免產生碎股），或者由公司判斷採用任何其他公平方法。
(j)與贖回b系列優先股有關，公司應支付現金，截至贖回日期支付已累積未支付的分紅，但不包括贖回日期，除非贖回日期在分紅紀錄日之後且在相應的分紅支付日之前，此時持有人在該分紅紀錄日營業結束時應有權獲得相應分紅支付日上的股票上的分紅，儘管在該分紅支付日期之前贖回該股票。除本第6(j)節規定外，公司不會爲待贖回的b系列優先股的未支付分紅支付任何費用或賠償，無論是否拖欠。
(k) 根據適用法律，公司可以通過公開市場、要約或私下協議購買B系列優先股股份。公司所收購的任何B系列優先股股份可以被註銷，並重新分類爲已授權但未發行的優先股股份，不指定類別或系列，之後可以重新發行爲任何類別或系列的優先股股份。
7. 沒有轉換權，修正。 該系列b優先股不可轉換爲公司普通股。本指定證書中的任何條款均不得經公司和系列b優先股持有人全體書面同意以外被修正、放棄或修改。
附件3.2
8. 投票權.
(a) 持有優先b系列股票的股東將不擁有任何表決權，除非特定於特拉華州法律的規定。在持有者可以投票的每一項事項上，每股優先b系列股票將有一票表決權。
(b) 除非在本第8條中明確規定或根據適用法律的要求外，B系列優先股將不具有任何相對的、參與的、選擇性的或其他特殊的表決權或權力，並且不需要其持有人的同意才能採取任何公司行動。
9. 沒有先買權持有Series b優先股的持有人將不具有優先認股權購買或認購公司的普通股或任何其他安防。
10. 記錄持有人。該公司和B系列優先股的轉讓代理人，可能將任何B系列優先股的記名持有人視為真正和合法的所有人，對於所有目的，該公司和轉讓代理人均不會受到任何相反通知的影響。
11. 調整如果公司實施股票股利、股票分割或優先股B系列的逆向分割，股息、清算及贖回率將按比例調整。
證明如下：本公司特此簽署本設計證明書，代表並為本公司於2024年10月25日簽署。
| REMARk HOLDINGS，INC. | ||||||||||||||
| 作者： | /s/ 陶啟聲 | |||||||||||||
| 陶啟聲 | ||||||||||||||
| 執行長 | ||||||||||||||