展示品3.1
REMARk HOLDINGS，INC.
指定證明書
可贖回的表決優先股
根據特拉華州一般公司法第151條的規定，Remark Holdings, Inc.是一家根據特拉華州一般公司法組織和存在的公司（以下簡稱“公司”），根據該法第103條和第151條的規定，特此證明公司董事會已經正式通過了以下事項：
鑒於依據公司的公司章程（經修訂，「公司章程」）授權公司發行最多1,000,000股擬發行股票，每股面值為0.001美元，以一個或多個系列形式發行（「優先股」），並明確授權公司董事會（「董事會」）根據法定限制，從尚未發行的優先股中提供優先股系列，就每個這樣的系列，設定和確定包括在任何優先股系列中的股份數，以及該系列股份的指定、權利、特徵、權力、限制和限制；和
鑒於董事會希望確定並設立新一系列優先股的股份數量，以及有關該等新一系列股份的指定、權利、偏好和限制。
現在, 因此, 通過本議案本董事會特此規定及授權創立並發行名為“可贖回投票優先股A系列”的一系列優先股，在此《指定證書》（以下簡稱“指定證書”）中確立、訂定、並宣明此一系列優先股的指定、權利、偏好、權力、限制和限制如下所述：
1.任命和金額本公司將發行一系列指定為“可贖回表決優先股A系列”（“A系列優先股”）的優先股，該系列股份數為150,000股，每股面值為$0.001，概述值為每股$0.001（視乎任何涉及A系列可贖回表決優先股的股票分割、股票股息、股本重組或相似交易進行調整）（“概述值”）。
2.無沉澱基金公司無需設立基金贖回A系列優先股。
3.排名對於公司清算、解散或清算時的資產分配，A系列優先股將（i）優於B系列優先股，（ii）優於公司所有普通股的各類或系列，以及公司發行的除了本條款第3節中(i)、(iii)和(iv)款所參考的權益證券以外的所有其他權益證券，（iii）與公司發行的所有帶有特定條款的權益證券處於同等地位，該等條款明確規定這些權益證券與A系列優先股在公司清算、解散或清算時享有資產分配權；以及（iv）事實上優於公司現有及未來的所有債務（包括可換股為公司普通股或優先股的債務）以及公司現有子公司及任何未來子公司的債務和其他負債（以及他人持有的任何優先權益） 。
4.分紅派息持有A級優先股的股東不享有任何形式的分紅派息。
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5.優先清償權.
(a)在公司任何自願或非自願清算、解散或清算時，Series A優先股的持有人將有權從公司合法可分配給股東的資產中支付，就清算、解散或清算時的資產分配，每股0.001美元的清算優先權，優於公司普通股或公司可能發行的任何其他類別或系列的資本股票的持有人，該等股票在清算權方面位於Series A優先股之下。
(b)假如在任何一宗自願或非自願清盤、解散或清算發生時，公司的可供資產不足以支付所有發行的A系列優先股應得的清算分配金額以及公司可能發行的與A系列優先股平級在資產分配中所享有的其他類或系列股票各自應得的金額，則A系列優先股的持有人以及所有其他類或系列股份將按比例分享任何此類資產分配，比例相當於他們本應享有的全部清算分配。
(c)在公司自願或強制清算、解散或清算的情況下，公司應在付款日期的不少於30天及不超過60天前，向A系列優先股的持有人提供書面通知。在支付他們應得的清算分配金額後，A系列優先股的持有人將不擁有任何公司剩餘資產的權利或要求。公司與其他公司、信託或實體的合併或合併，或其他實體與公司的合併，或公司全部或基本上全部的財產或業務的出售、租賃、轉讓或讓與，將不被視為公司的清算、解散或清算（儘管此類事件可能導致第7條所述的贖回）。
6.投票權公司的A系列優先股股東只有在以下事項上才有表決權：(i)選舉董事，以任職至下次年度股東大會（“董事提案”），(ii)核准公司獨立註冊的上市會計師事務所（“核數師提案”），(iii)提出關於批准公司由特拉華州重新註冊到內華達州的建議（“重新註冊提案”），(iv)提出關於通過對公司2022年激勵計劃（“股權計劃提案”）進行修改，以增加在2022年激勵計劃下預留股份數量，和(v)提出增加公司普通股已授權股份數量的建議（“已授權股份提案”，與董事提案、核數師提案、公司註冊提案和股權計劃提案合稱為“表決提案”，每個個別為“表決提案”）。每股A系列優先股在每個表決提案上享有一千（1,000）票。除非法律另有要求，A系列優先股的持有人將與普通股股東一起作為單一類別投票。
7.贖回.
(a)公司將在發行該等A系列優先股的日期後270天之後的日期（“強制贖回日期”）自動贖回所有優先股A系列股份。在強制贖回日期，當時未贖回的所有A系列優先股將按每股A系列優先股的規定價值乘以自動贖回的A系列優先股股份的數量自動從持有者那裡贖回，而被贖回的A系列優先股股份的所有憑證（無論形式為證券形式或電子形式）將於強制贖回日期當日視為被取消和作廢。
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(b)在強制贖回日期之前，公司可以選擇贖回A系列優先股，提前至少兩天發出書面通知以進行贖回（"提前贖回"），並在依照本條款7(a)進行贖回的日期為"提前贖回日期"。公司可以全部或部分進行提前贖回，並可在任何時間，不時進行，贖回價格為每股A系列優先股之面額乘以提前贖回時贖回的A系列優先股股份數量，以及被贖回的A系列優先股股份的所有擁有證據（無論是實物形式還是電子形式）將被視為在提前贖回日期當日被取消並無效。
8.無轉換權優先A級股票不可轉換為公司普通股。
9.沒有先買權持有A系列優先股的持有人將沒有任何優先購買或訂購公司普通股或任何其他安防的權利。
10.轉讓限制持有A系列優先股股份的股東不得直接或間接將該等股份或該等股份的任何權益轉讓給任何其他人或實體（通過出售、轉讓、負擔、質押、設定質標、贈與、遺贈、轉讓控制項、按照操作或法律或通過任何其他傳輸或處分的方式，包括任何接收者、債權人、破產受託人或其他破產程序），包括自動按法律或其他方式而發生的轉讓或處置。
11.優先股重新發行。公司贖回或其他方式取得的A系列優先股，應被注銷並退還為公司發行的股份，並可供日後重新發行及出售。
12.記錄持有人。公司和系列A優先股的過戶代理人可能認為並將系列A優先股的記錄持有人視為其真正合法的所有權人，對於一切目的，公司和過戶代理人均不受任何相反通知的影響。
據此證明公司已於2024年10月31日以其名義並代表其簽署了本優先股約定書。
| Remark Holdings，Inc. | ||||||||||||||
| 通過： | /s/ Kai-Shing Tao | |||||||||||||
| Kai-Shing Tao | ||||||||||||||
| 首席執行官 | ||||||||||||||