0001368365FALSE--12-3100013683652024-10-252024-10-25

美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 8-K

目前報告
根據《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條規定


報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年10月25日

remarkholdingslogo.jpg
瑞美集團股份有限公司。

特拉華州001-3372033-1135689
（註冊地或其他註冊司法管轄區）（報告書文件號碼）(國稅局雇主身份識別號碼)
800 S. Commerce Street
拉斯維加斯, NV
89106
702-701-9514
(總部辦公地址)（郵政編碼）(註冊人電話號碼，包括區號)
（如上次報告以來已變更的前名稱或地址。）

如果8-k表格的提交意圖是同時滿足登記人在以下規定下的提交義務，請勾選適當的方框：
 
☐ 根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425)，書面通信

☐ 根據交易所法案第14a-12條（17 CFR 240.14a-12），徵詢資料。

☐ 根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)），進行預先開始的通信

☐ 根據《交易所法》第13e-4（c）條（17 CFR 240.13e-4（c）），在展開前的通信。

依據《證券法》第12(b)條登記的證券：無
每種類別的名稱交易符號每個註冊交易所的名稱

請用勾選符號表示申報人是否符合《1933年證券法》第405條（第230.405章）或《1934年證券交易法》第120億2條（第2401.2億2章）中對新興成長企業的定義。

☐ 新興 成長型公司

如果一家新興成長公司，則請打勾表示發行人已選擇不使用依據交易所第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期進行遵循。
行動。 ☐


項目 1.01 簽訂實質性正式協議

2024年10月31日，Remark Holdings, Inc.（以下簡稱“公司”，“Remark”，“我們”或“我們的”）訂立了一項股票購買協議（以下簡稱“陶公司股票購買協議”），據此向Remark的執行長陶啟聲發行了15萬股其A系可贖回的表決優先股（以下簡稱“A系優先股”）。下文附錄的A系優先股摘要如第3.03條所述，現參見。

同時，於2024年10月31日，我們與陶先生簽署了一份投票協議（「陶投票協議」），根據協議，陶先生同意僅根據我們董事會對投票提案的建議投票系列A優先股。

有關道股票購買協議和道投票協議的上述描述並不旨在完全描述，並且受其完整內容的條款與條件，以及對道股票購買協議和道投票協議的全部內容的參考的限制，道股票購買協議和道投票協議的全文副本，分別作為附件10.1和附件10.2附此，並通過參考納入本協議。

我們依據1933年證券法第4(a)(2)條的豁免規定，因本次發行並非對我們A序列優先股的公開招股。


項目 3.03    安防持有人權利的重大修改。

A系列優先股

2024年10月31日，我們向特拉華州州書記提交了一份指定證書（“A系列指定證書”），指定了一個新系列的優先股的權利、偏好和限制，其中有15萬股指定為A系列優先股。

《A輪設計證書》包含以下重要條款：


•分紅派息。 持有A系列優先股的股東不享有任何形式的分紅派息。

•優先清償權在公司任何自願或非自願清算、解散或清算時，A系列優先股的持有人將有權從公司合法可分配予股東的資產中，就清算、解散或清盤時的資產分配（合稱「清算事件」）中優先取得$0.001每股的清算優先股款項，在向公司普通股股東或公司可能發行的任何位於A系列優先股之下的普通股類或系列的資本股股東作出任何資產分配之前。公司的B系列優先股在清算事件時具有優先權優於A系列優先股。

•贖回。 我們將會在公司發行這些A系列優先股後的270天之日（“強制贖回日期”）自動贖回A系列優先股。在強制贖回日期之前的任何時間，我們可選擇透過提供不少於兩天的書面通知贖回A系列優先股。

•無轉換權。 優先A股票無法轉換成我們的普通股。

•投票權持有A系列優先股的持有人僅有權就以下事項在公司股東會上投票：(i) 選舉董事以至下一屆股東大會（"董事提案"），(ii) 審核公司獨立註冊會計師（"審計師提案"），(iii) 提案批准公司從德拉瓦州遷往內華達州（"重新註冊提案"），(iv) 提案批准對公司2022年激勵計畫（"股權計畫提案"）進行修訂，以增加2022年激勵計畫儲備的股份數，和(v) 提案增加公司普通股授權股份的數量（"授權股份提案"，與董事提案、審計師提案、重新註冊提案和股權計畫提案一起，被稱為"投票提案"，單獨每個為"投票提案"）。每股A系列優先股有權在每項投票提案上投一千(1,000)票。除非如


除非法律另有規定，A系列優先股持有人應與普通股持有人共同投票為一個單一類別。

•沒有先買權持有A系列優先股的股東將不具有購買或認購我們普通股或任何其他安防的預先權。


前述關於A系列指定證書的描述並非完整，並受到指定證書全文的限制，且完全受指定證書全文的限制並參照，附載於此的指定證書副本作為附件3.1，並以此參照並合併於此。


B系列優先股

2024年10月25日，我們向內華達州州書記提交了指定新的一系列優先股的指定書（“b系指定書”），其中指定了800,000股作為b系15%累積可贖回永續優先股（“b系優先股”）的權利、偏好和限制。

《序列B設計書》包含以下重要條款：


•分紅派息。 持有 Series b 首選股股份的持有人，在董事會宣布時，有權按照我們法律上可用的資金支付股息，以每股 Series b 首選股的面值100.00美元的15%的累積現金股息率支付，相當於每股每年15.00美元。股息將按季度逾期支付，每個季度結束後的第15天或之後支付。

•優先清償權在我們自願或被迫清算、解散或結清情況下，Series b優先股股東將有權從我們合法可分配給股東的資產中獲得支付，關於清算、解散或結清時的資產分配，每股100.00美元的清算優先權，加上相等於截至付款日期之前的任何累積未支付的股息金額，然後才能向我們普通股或任何我們發行的低於Series b優先股的資本股票類型或系列的持有人進行資產分配。

•贖回。 自每次發行起兩（2）年後的日期（“贖回期開始日期”）起，我們可以自行選擇，在提前不少於三十（30）天且不超過六十（60）天的書面通知後，隨時或不時全數或部分贖回B系列優先股，以$100.00每股現金的贖回價，再加上到贖回日期為止已積累並未支付的股息。

•無轉換權。 該B系列優先股不得轉換為我們的普通股。

•投票權持有b系列優先股的股東除非依照特拉華法律要求，否則不具有任何表決權。在根據特拉華法律有權投票的事項上，每一股b系列優先股將有一票表決權。

•沒有先買權持有b系列優先股的股東將不具備任何優先購買或認購我們普通股或任何其他安防的權利。


前述對於B系列指定證書的描述並非完整，而是受制於指定證書全文的限制，完整內容請參閱據為3.2展覽附件所附的指定證書副本，並作為參考並併入此處。


項目5.03。 公司章程或內部規定的修改；會計年度的變更。

2024年10月30日，Remark的董事會批准修改Remark修訂後的章程第2.06條款（“章程”），以明確規定法定人數為... 所有股東會議，無論是年度還是特別股東大會，在業務上進行交易的法定人數應為 33.33% 表決權的股份資格相當於出席者人數，無論親自出席或代理。該修訂立即生效。



公司章程修訂文本已作為第8-k表格此份當前報告的附件3.3來提交，並通過引用納入本報告。


項目 9.01 基本報表和展品。

(d) 附件
展覽描述
104交互式數據文件封面（嵌入內聯XBRL文檔中）。


簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已經依法授權在此由親自簽署本報告。

    
瑞美集團股份有限公司。
日期：2024年10月31日作者：/s/ 陶啟聲
名字：陶啟聲
職稱：執行長