SEC Form 3

表格3

美國證券交易所(SEC) 華盛頓特區20549 證券的實際所有權的初次報告聲明 根據1934年證券交易法第16(a)條或1940年投資公司法第30(h)條申報 或1940年投資公司法第30（h）條款

OMB批准號 OMB號碼：3235-0287 3235-0104 如果不再受第16條的限制，請勾選此框。表格4或表格5的義務可能仍然存在。 0.5小時 0.5

1. 報告人姓名和地址* Gaines Jennifer （姓） (第一步) (中間) C/O XTI AEROSPACE, INC. 8123 INTERPORt BLVD, SUITE C (街道) 英格爾伍德 CO 80112 (城市) (州) (郵政編碼)	2. 要求披露事件的日期 (月/日/年) 10/28/2024	3. 發行人名稱 和 逐筆明細或交易標的 此外，本說明書還涉及總數爲49,394,058股的我們的普通股，每股面值爲0.001美元，包括（1）一股Series 4可轉換優先股（「Series 4 Preferred Stock」）的轉股，（2）一百二十六股Series 5可轉換優先股（「Series 5 Preferred Stock」）的轉股，（3）2018年2月權證（如下所定義和描述），（4）2018年4月權證（如下所定義），（5）2019年1月權證（如下所定義），（6）2020年11月權證（如下所定義），（7）2021年1月權證（如下所定義），（8）第一批2021年2月權證（如下所定義）的行使以及（9）第二批2021年2月權證（如下所定義）的行使。上述所有內容已於2018年6月遞交給我們。 [ XTIA ]
		4. 報告人與發行人的關係 (勾選所有適用項) 董事 10%所有人 X 官員（在下面給出頭銜) 其他（下面請說明） 首席法律官	5. 如有修改，原始提交日期爲 (月/日/年)
			6. 個人或聯合/團體申報（選擇適用的行） X 由一個報告人提交的表格 由多個報告人提交的表格

表 I-實益擁有的非衍生證券
1。安全標題（Instr. 4)	2。 實益持有的證券金額（Instr. 4)	3.所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 5)	4。間接受益所有權的性質（Instr. 5)

表II-受益所有的衍生證券 （例如，認沽權、認購權、權證、期權、可轉換證券）
1. 衍生證券標題 (Instr. 4)	2. 可行使日期和到期日期 (月/日/年) (Instr. 4)		3. 衍生證券所包含證券的標題和數量 (Instr. 4)		4. 衍生證券轉換或行使價格	5. 持股形式：直接持有 (D) 或間接持有 (I) (Instr. 5)	6. 間接受益所有權的性質 (Instr. 5)
	可行使日期	到期日	標題	股份數量或股數

響應的說明：

未擁有任何證券的利益所有權。

	Jennifer Gaines	10/31/2024
	** 申報人簽字	日期
提醒：每個被間接或直接持有的證券類別需單獨列報。
* 如果表格由一個以上的申報人提交，請參閱 說明書5 (b)(v).
** 故意的虛假陳述或事實遺漏構成聯邦刑事違規行爲。請參閱18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff（a）。
注意：請提交三份本表格的複印件，其中一份必須手動簽名。如果空間不足， 請參閱第6項說明以獲取程序。
填寫此表格的人只有在該表格顯示當前有效OMB號碼時才需要回應。