展覽10.1

待命股權購買協議

本備用股權購買 協議 （本「協議截至2024年10月31日期，由以下雙方締結， YA II PN有限公司一家開曼群島豁免有限公司（以下簡稱“投資者以及 NEUROSENSE THERAPEUTICS LTD。 為一家根據以色列法律成立的公司（以下簡稱“權益代理”).

鑒於各方希望，根據本文件所載的條款和條件，公司應有權不時向投資者發行並賣出，並且投資者應從公司購買，不超過3,000萬美元的公司普通股，每股無面額（“普通股單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行；

鑒於普通股票已在納斯達克資本市場以“NRSN”標的掛牌交易；

鑒於在此可發行的普通股的提議、發售將依據1933年證券法第4(a)(2)條進行，在該條款下修訂，以及根據該等條款所制定的規則和法規（“證券法”），或依據證券法要求的登記豁免，對於可能與本條款下進行的任何或所有交易

鑒於就投資者執行並交付本協議，公司應根據第12.04條款發行承諾股份。

現在, 因此， 雙方同意如下：

第一條 定義

“額外的股份「合作夥伴」應指‎第2.01(d)(ii)條所述之意。

“調整後預付金額“”在第2.01(d)(i)條中的定義如下。

“提前付款在此，「發售預付股份」指公司根據本協議第二條款向投資者發行和出售預付股份。

“提前日期“ 指的是每筆預支到期後的第一個交易日。

“選舉董事會成員以及股東提議的業務的股東必須依照公司章程中規定的方式提前通知公司召開股東大會。“ 即指根据本附表A格式书面通知投資者之意向函，由公司官員簽署，說明公司欲向投資者發行並賣出的Advance Shares數量。

“提前通知日期「交付通知」應指根據本協議的條款（根據第2.01（b）條款）將公司被視為向投資者發出預先通知的每一日期，並受本協議條款的約束。

“預先賣出的股份「」 應指公司根據本協議條款向投資者發出並賣出的普通股。

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。『本公司』 指的是第3.07條規定的含義。

“協議在本協議的序言中應具有上述定義的意思。

“適用法律是指管理股份制和現金制的獎勵以及發行股票所需的要求，包括美國州企業法、美國聯邦和州以及非美國證券法、稅法、任何上市或報價Common Stock所在的股票市場或交易系統，以及根據該計劃發出的，或將被發出的獎勵所在的任何非美國國家或管轄區的適用法律。「應適用的所有法律、法規、規則、規章、命令、法令、裁定、禁令、行政命令、指令、政策、指引及具有法律效力的規範，無論屬地方、國家或國際，不時修訂，包括但不限於（i）與洗錢、恐怖主義融資、財務記錄保存和報告相關的所有適用法律，（ii）與反賄賂、反腐敗、帳簿記錄和內部控制相關的所有適用法律，包括1977年美國外國腐敗行為法，以及（iii）任何制裁法律。」

“封閉期“ 應依照第6.02(a)條所載之定義解釋。

“業務日“ 指任何除了星期六、星期日、美國聯邦法定假日或紐約州銀行機構根據適用法律授權或要求關閉的日子。

“結束“ 在第2.02條中所述的含義。

“承諾金額「」 將表示3,000萬美元的普通股。

“承諾費將在第12.04條所述的含義

“承諾期“ 指的是自生效日期開始，直至根據第10.01條終止本協議的日期終止之期間。

“承諾股份「」 應具有第12.04條所述之含義。

“權益代理在本協議的序言中應具有上述定義的意思。

“公司獲償人在第5.02條中設定的含義為"。

“條件滿意度 日期“”應根據第7.01條所述的含義解釋。

“現況報告“ 應符合第6.12條所載之定義。

“成交量「成交量」指的是彭博社報告的普通股在主要市場美股盤中的每日交易量

“生效日期「本日」指的是本文件日期。

“環保母基法律「環保母基」即指第4.13條所述。

“證券交易所法案「交易所」指的是經修改的1934年美國證券交易法，以及根據該法定所制定的規則和法規。

“排除的日期“ 應具有‎第2.01(d)(i) 條所規定的涵義。

“GAAP“ 應具有第4.06條所規定的含義。

“危險物質「上述將在第4.13條中設定的涵義」

“IFRS根據第4.06條條文所載，"”" 指的是什麼意思。

“為什麼Corcept Therapeutics股票今天上漲？在‎第5.01條中所規定的意思。

“投資者在本協議的序言中應具有上述定義的意思。

“投資者受益人「」 應按照第5.01條所規定的含義解釋。

“市場價格「該最低價」指在相關定價期間內，普通股每日VWAP中最低的一個，除了在任何排除日期的每日VWAP。

“重大不利影響「條件」應指任何事件、發生或情形，該事件、發生或情形已對本協議的合法性、有效性或可執行性，或本協議所推定的交易，造成或有合理預期將對公司及其附屬公司的經營業績、資產、業務或狀況（無論是財務或其他方面）作為整體的影響有重大負面影響，或對公司按時履行本協議下的任何實質性義務產生重大負面影響。

“物料外 事件“”應符合‎第6.08條款所述的含義。

“最大預付金額針對每張預付通知所述的「金額」表示，為以下二者較高者：(i) 在預先通知之前的五個(5)交易日內每日交易金額的百分之百等額，或(ii) 正常股票數相當於每張預付通知當日的一百萬美元（根據預付通知交付前主要市場正常股票的最終收盤價確定）。

“最低可接受價格”或“最低價格“價格”指的是公司在每份預先通知中向投資者通知的最低價格，如適用。

“納斯達克“ 指的是納斯達克股票市場有限責任公司。

“ OFAC 具有‎第4.30條所規定的含義。

“普通股『擁有』應指本協議的序言中所述之含義。

“所有權限制「應有詳細說明的意義，如2.01(c)(i)條所訂明的。」

“派對”或“雙方'”' 意味着本協議的一方或各方，除非上下文另有要求。

“Person“即表示個人、公司、合夥、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括政府、政治分支或其代理機構。”

“配售計劃” 指的是一份申報書的部分，該部分披露了股份的分銷計劃。

“定價期間『應』 指連續三（3）個交易日，自提前通知日期開始計算。

“「主要市場」指的是納斯達克股票市場; 但前提是，如果公司的普通股票上市或交易於紐約證券交易所（NYSE）或美國紐約證券交易所（NYSE American），那麼「主要市場」將指其他市場或交易所。” 指納斯達克資本市場；但如果普通股票曾經在納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、紐約證券交易所或美國證券交易所上市或交易，那麼“首要市場” 應指這些其他市場或交易所，當中普通股票當時上市或交易的市場或交易所即為普通股票的主要交易市場或交易所。

“招股書「投資人說明書」指公司在與一份登記申報文件有關時使用的任何說明書（包括但不限於所有修訂和補充說明書）。

“說明書最新證券資料「」 即指根據證券法第424(b)條規定不時提交給SEC的有關招股說明書的任何招股說明書補充資料，包括其中所併入的文件，包括但不限於根據本協議第6.01條條款提交的任何招股說明書補充資料。

“購買價格「市價」 指的是將市價乘以97%所獲得的每股預售股價。

“可注册证券“標的股份” 指（i）該股份，以及（ii）通過交易所、股票股息、股票分割發行或可發行的任何證券，或與股份合併、重編、合併或其他重組相關聯的合併、重編、合併或其他重組或其他情形。

“註冊限制在第2.01(c)(ii)條中所載的含義。

“申報書「申請表」指根據公司當時符合資格的美國證券交易委員會（SEC）所制定之S-1表格、S-3表格或其他相應表格，由公司律師認為適當並可適用於根據證券法對可登記證券進行轉售的投資者進行登記，該登記申請書不時提供根據本文在此處規定進行股份轉售的機會。

“D規定『』 指的是根據證券法制定的D條例規定。

“制裁具有‎第4.30條所規定的含義。

“受制裁國家具有‎第4.30條所規定的含義。

“美國證券交易委員會『””指的是美國證券交易委員會。』

“證券交易委員會文件“ 應具有第4.05條所規定的含義。

“證券法『擁有』應指本協議的序言中所述之含義。

“和解文件“ 在第2.02(a)條所述義務生效後。”

“股份「」 指的是根據預付款事項不時發行的承諾股和普通股。

“附屬機構「」 指直接或間接由公司擁有絕大部分已發行股本或持有該等個人絕大部分權益或類似利益的任何人，或該等個人的全部或相當部分業務、營運或管理由公司控制或運作，以上總稱為「」附屬機構.”

“交易日「」 指的是本市場開放業務的任何日子。

“交易文件「應按照第4.02條所載之定義」。

“VWAP「成交量」指的是主要交易市場的每個交易日，在彭博社有限合夥公司報告的正常交易時間內，普通股的每日成交量加權平均價。

第二條. 進展

第2.01條 進步； 機械根據本協議的條款和條件，在承諾期內，公司應有權但無義務根據自身裁決權，向投資者發行和賣出預付股份，投資者應通過提供預付通知書，按照以下條款向公司購買預付股份：

第2.02節結案買方。 每筆提款及每筆提款股份的買賣（各稱為“ ”）應根據以下程序在每次提款日期或之後盡快進行。 雙方承認，在交付提款通知時（此時投資者已經不可撤消地受約束），購買價格尚不明確，但應根據每次收盤價確定，其為確定購買價格的日常價格作為進一步設定。 有關每次結算，公司和投資者應根據以下所述履行其各項義務：結束）應按照以下程序在每個預付款日期或之後盡快進行。雙方承認，當預付款通知被發送時（此時投資者已不可撤回地受約束），購買價格尚不明確，但應在每個結算日基於影響購買價格決定的普通股的日價格來確定，如下進一步說明。有關每個結算，公司和投資者應履行下列各自的責任：

第2.03節困境.

第2.04板塊根據登記聲明，再售網上銷售已完成在投資者購買完全委託金額並根據登記申報書完成全部委託金額的後續轉售後，投資者將以書面形式通知公司（可以通過電子郵件），所有後續轉售都已完成，公司將不再有義務維持登記申報書的有效性。

第三條。投資者的陳述和保證

投資者在此刻及每個提前通知日期和每個提前日期向公司保證：

第3.01章組織 和授權投資者在開曼群島法律下適當組織，合法存在且名譽良好，並且具備必要的公司權力和權限來執行、交付和履行其在本協議下的義務，以及根據本協議的條款購買或收購股份。投資者決定投資、執行和交付本協議，以及根據本協議履行其在此的義務，並由投資者完成所規劃之交易，皆已經得到適當授權，並且無需進行其他程序。簽字人有權利、權力和權限代表投資者或其股東來執行和交付本協議和所有其他文件。本協議已由投資者適當簽署和交付，並在假定公司執行和交付本協議以及接受本協議後，將構成投資者的合法、有效且具約束力的義務，可依照其條款強制執行。

第3.02節風險評估投資者具備足夠的財務、稅務和業務知識和經驗，能夠評估公司普通股投資的利與弊、風險，並承擔所涉投資的經濟風險，並保護其在此處所考慮的交易方面的利益。投資者確認並同意，其對公司的投資涉及高度風險，投資者可能會全數或部分損失其投資。

第3.03章本公司不提供法律、投資或稅務意見投資者確認擁有機會與其自己的法律顧問以及投資和稅務顧問討論本協議及本協議所涉及的交易。投資者僅僅依賴此等律師和顧問，而非依賴本公司或其任何代表或代理人就投資者根據本協議收購股份、本協議所涉及的交易或任何司法管轄區的法律提供法律、稅務、投資或其他建議，並承認可能損失其全部或部分投資。

第3.04節投資 目的投資者以自己的賬戶購買股份，以進行投資，而非為轉售或與公開銷售或分發有關，除非根據或豁免《證券法》登記要求進行銷售；但是，在此作出陳述的情況下，投資者並不同意，也不會作出任何陳述或保證，持有任何股份的最低期限或其他具體期限，並保留按照或根據本協議擬訂的《登記聲明》或《證券法》的適用豁免隨時處置股份的權利。投資者目前沒有與任何人直接或間接達成任何協議或了解，以出售或分發任何股份。投資者根據其業務的一般情況在此購買股份。投資者確認將根據適用法律的要求在每個《登記聲明》中被披露為“承銷人”和“賣方股東”，並且在與可登記證券的轉售有關的前景中所包含的任何招股章程中披露，因為這是所需的。.

第3.05節具資格投資者。投資者為《Rule 501(a)(3) of Regulation D》中定義的“合格投資人”。

第3.06節資訊。 賣盤及其顧問（如有）已獲提供所有有關公司業務、財務和運營的資料，以及投資者認為對做出知情的投資決定至關重要的資訊。賣盤及其顧問（如有）已獲得向公司及其管理層提問的機會，並已收到對這些問題的答案。該投資者或其顧問（如有）或其代表進行的詢問或其他盡職調查，均不得修改、修訂或影響投資者依賴本協議中公司陳述和保證的權利。投資者確認並同意公司未向投資者作出任何陳述和保證，投資者亦確認並同意未依賴公司、其僱員或任何第三方的任何陳述和保證，而僅依賴本協議中公司的陳述和保證。投資者了解其投資涉及高度風險。投資者已尋求其認為對於就本次交易做出知情的投資決定所必要的會計、法律和稅務建議。

第3.07節非關聯方。 投資者不是一名高級管理人員、董事或者直接或間接通過一個或多個中間人控制或被控制，或者與該公司或該公司的任何「「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。」，（如證券法下促進條例所定義的那樣）。

第3.08節沒有先前 賣空榜在本協議生效日期前，投資者、其唯一成員、其各自的董事或由投資者或其唯一成員管理或控制的任何實體，在其自有本金賬戶進行或間接進行過任何形式的（i）對普通股進行「空頭交易」（《交易所法》禁制條例第200條中對「空頭交易」的定義）或（ii）對普通股進行避險交易，即確立了截至本協議日期仍然有效的與普通股存在淨空頭頭寸的情況。

第3.09節一般徵求。 投資方或其聯屬公司，或代表其或其聯屬公司採取行動的任何人，在投資方出售普通股的任何要約或交易中，未曾或將未曾與任何形式的一般招攬或廣告活動（根據D規定的涵義）有關。

第3.10節股份的轉售投資人聲明、擔保和承諾，將僅根據以下方式轉售股份：（i）根據在證券法下註冊轉售該等股份的登記文件，按照該登記文件中“分銷計劃”一節所述的方式進行，在所有適用的聯邦和州證券法律、條例和規則的實質遵守下進行，或（ii）根據證券法註冊規定之例外或豁免。

第四條。公司的陳述和保證

除非在SEC文件中另有說明，否則本公司向投資者保證，截至本日期，每個預告提前日期和每個提前日期（而不是僅涉及某一特定日期的陳述和保證）均應照其所述在該特定日期成立時是真實且正確的。

第4.01節。 組織和資格公司及其子公司均為依據各自設立法律合法組織並有效存在的實體，具備擁有其資產和經營業務之必要權力和權限。 公司及其子公司已獲得業務資格，並在其業務進行的每個管轄區中合法資格並且狀態正常（必要時），除非未取得該資格或狀態不正常對其尚未產生並且合理預期不會對其個別或共同造成重大不利影響。

董事會4.02節授權、執行、遵守其他工具。 公司具備足夠的企業權力和權限，以按照本協議及其他交易文件的條款發行股份並履行其在本協議及其他交易文件下的義務。公司簽署並交付本協議及其他交易文件，以及根據本協議所規定的交易和其中載明（包括但不限於發行普通股）均為或（就交易完成而言）將經由公司董事會（或其全權授權的委員會）合法授權，公司將不需要獲得進一步的同意或授權，無論是來自公司、其董事會還是其股東。公司為其一方之本協議及其他交易文件已經（或，當簽署和交付時，將會）得以合法簽署和交付，並假設簽署和交付以及投資者接受，將（或，經合法簽署和交付，將會）成為公司的合法、有效且具約束力的負擔，可依據各自的條款對公司執行，除了條款可受制於一般公平原則或適用的破產、無力償還、重組、暫停、清算或其他與執行適用債權人權利和救濟普遍有關的法律以及可受限於聯邦或州證券法之賠償權利和責任貢獻權益可能被限制之外。交易文件“”為總體而言，指本協議以及由任何一方為本次交易所規劃的與之相關的其他協議和文件，可能不時經修訂。

第4.03節股份的授權根據本協議發行的股份已獲得董事會或該公司授權的委員會，或經過正式授權的執行委員會根據所批准的條款發行並交付，對此已取得應支付的股份已被妥善授權和發行，並獲得全額支付和無需進一步付款的資格，免於任何質押、留置權、贖回權、擔保利益或其他權利要求，包括任何法定或合約的優先購買權、轉售權、優先購買權或其他類似權利，並將根據《交易法》第12條進行登記。所發行的股份將符合或納入招股意向書中關於該股份的描述。

第4.04節沒有衝突執行、交付及履行公司的交易文件，以及公司執行本次交易所涉之交易（包括但不限於發行股份）將不會（ i ）導致違反公司或其附屬公司的章程或其他組織文件（就執行而言，在任何本次交易完成日期之前可能修訂的日期），（ ii ）與公司或其附屬公司簽訂的任何協議、契約或文件違背，構成違約（或在通知或時間或兩者皆通知後將成為違約的事件），或賦予他人終止、修改、加速或取消任何協議、契約或文件的權利，或（ iii ）違反適用於公司或其附屬公司的任何法律、規則、法規、令、判決或裁定（包括聯邦和州證券法規），或透過該等法令或裁定綁定或影響公司或其附屬公司的任何財產或資產，但（在第（ ii ）或（ iii ）項下的情況除外），只要該違反未對個別或總體構成實質不利影響，預計不會對公司或其附屬公司構成任何不利影響。

第四十五節SEC 文件； 財務報表。本協議日期前兩年，本公司已及時提交申報（生效： 根據《交易法》第 120億 25 條的允許延長）所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件 根據交易法和所有已納入的文件和披露，它必須向美國證券交易委員會提交。 其中的參考（所有此類文件以下稱為」SEC 文件」)。本公司已交付或 透過美國證券交易委員會網站 (http://www.sec.gov) 向投資者提供，該證券交易委員會文件的真實完整副本，如 適用。除非 SEC 文件的修訂或後續文件中披露，截至其提交日期（或，如果已修改或取代） 通過在本文日期前提交，在該等修改或取代的提交日期），每份證券交易委員會文件在所有重大方面都符合 符合《交易法》或《證券法》（如適用）的要求，以及根據該法發布的證券交易委員會的規則和規例 適用於 SEC 文件，並且不包含任何有關重大事實的不真實陳述，或忽略說明所需的重大事實 根據作出的情況，必須在其中註明或必要，以便在其中作出聲明； 不具誤導性。

第四章六節金融 聲明。本公司的合併財務報表一併包括在證券交易委員會文件中參考或納入 附有相關註釋和附表，在所有重要方面公平地呈現本公司的綜合財務狀況及 截至指明日期的附屬公司及合併營運業績、現金流量及股東權益變動 本公司在指定期間內，並已符合《證券法及交易所》的要求準備 遵守國際會計準則委員會發出的國際財務報告標準（」國際財務報告準則 」）或在美國普遍接受的會計原則（」高爾夫」)，如適用，適用於 一致的基礎（除了 (i) 其中所註明的會計準則和慣例的調整，(ii) 在未經審核的情況下 中期財務報表，在該等財務報表可能不包含 GAAP 或 IFRS 所要求的註腳（視適用）的範圍內， 或可能是簡明或摘要聲明，以及 (iii) 單獨或綜合不重要的調整） 在相關期間內；有關本公司及所包含或成立之附屬公司的其他財務和統計數據 根據證券交易委員會文件中的參考，準確和公平地呈現，並以與財務報表一致的基礎編製 以及本公司的帳本和記錄；沒有任何財務報表（歷史或專業）必須包含或 通過參考在 SEC 文件中納入，但不包括或根據要求以參考註冊成立；該公司和附屬公司 沒有任何直接或有可能的重要負債或義務（包括任何資產負債表外義務），未描述 在美國證券交易委員會文件中（不包括其文件）；以及證券交易委員會文件中包含或參考的所有披露 關於「非 GAAP 財務指標」或「非 IFRS 財務指標」（因為這些術語由規則定義 及委員會的規例），如適用，在所有重大方面都遵守《交易法》第 G 條及第 10 項 根據《證券法》下的規例 S-k，在適用範圍內。包括可擴展業務報告語言中的互動數據 或以參考證券交易委員會文件中加入，公平地呈現所有重要方面所需的信息，並已經準備好 根據證券交易委員會所適用的規則和指引。

. 每個登記聲明書以及在此處預期的股份的報價和銷售，若已或當要下交時，將符合證券法第415條規定的要求，並在所有重大方面與該條款保持一致。所需在登記聲明書或招股說明書中描述或作為附件提交的任何法規、合同或其他文件，或其修訂或補充，或應作為附件提交到登記聲明書中的所有文件，均已被描述或提交。每個登記聲明書、任何招股說明書以及該等修訂或補充或已被引用其中的所有文件，已經提交給投資者及其法律顧問或通過EDGAR提供。公司並未分發且在每個預支日期及股份分發完成晚的事件之前，將不會分發與股份的招股及銷售有關的任何發行材料，除了一個登記聲明書、其中包含的招股說明書以及任何必要的招股說明書補充說明，每項都經由投資者審查並同意。註冊聲明和招股說明書。每份登記聲明書以及在此處預期的股份的報價和銷售，若已或當要下交時，將符合證券法第415條規定的要求，並在所有重要方面與該規定保持一致。所需在登記聲明書或招股說明書中描述或作為附件提交的任何法規、合同或其他文件，或其修訂或補充，或應作為附件提交到登記聲明書中的所有文件，均已被描述或提交。每份登記聲明書、任何招股說明書以及該等修訂或補充或已被引用其中的所有文件，已經提交給投資者及其法律顧問或通過EDGAR提供。公司並未分發並且在每個預支日期及股份分發完成晚的事件之前，將不會分發與股份的招股及銷售有關的任何發行材料，除了一份登記聲明書、其中包含的招股說明書以及任何必要的招股說明書補充，每一點均由投資者審查並同意。

第4.08節。沒有錯誤陳述或遺漏每份登記聲明書於生效時或生效時，以及任何招股說明書在該招股說明書該日或任何修改或補充文件當日，在所有關鍵方面與證券法的要求完全符合並將符合。在每個事先通知日期和相關的事先日期，該登記聲明書和招股說明書截至該日期，將在所有關鍵方面與證券法的要求完全符合。每份登記聲明書在生效時並未，也不會，包含任何與事實不符或省略在其中應當聲明的事實或有必要使其中的陳述不會混淆的事實。每份招股說明書沒有或將不包含任何與事實不符或省略應在其中應有的事實，在其制作時的情況下，使其中的陳述不會混淆。招股說明書中所引用的文件或任何招股說明書補充文件中不含有，以及進一步提交並隨之採納的任何文件，當提交給委員會時，未包含任何與事實不符或省略在該文件中應當聲明的事實或有必要使該文件中的陳述不會混淆，在制作時的情況下。前述不適用於任何基於，並符合來自投資者供公司用於文件準備之特定信息而製作的文件中的陳述，或者由於省略，或者由於，而產生的省略。

第4.09條符合證券法和交易所法每份登記聲明、每份招股說明書或其任何修訂或補充，以及每份登記聲明、招股說明書或其任何修訂或補充所納入的文件，在提交給美國證券交易委員會根據《證券法》或《交易法》或根據《證券法》生效時，均符合或將符合《證券法》和《交易法》的要求，各有其適用。 

第4.10節權益資本化就目前日期而言，公司授權股本為90,000,000股普通股。至目前日期，公司擁有20,436,784股普通股。

普通股根據《交易法》第12(b)條的規定註冊，目前在主要市場以交易標的“NRSN”進行交易。 公司並未採取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊，從主要市場下市的行動，也沒有收到任何關於委員會或主要市場正考慮終止此註冊或上市的通知。據公司所知，公司符合主要市場的所有適用上市要求。

第4.11節知識產權公司及其附屬公司擁有或擁有足夠權利或許可使用所有重要商標、商號、服務標記、服務標記註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業秘密和權利，如有必要，以進行其現在所從事的業務，除非因為其未造成，並且不太可能對公司的業務造成重大不利影響。公司及其附屬公司未曾接獲任何有關公司或其附屬公司侵犯商標、商號權利、專利、專利權、版權、發明、許可、服務名稱、服務標記、服務標記註冊或商業秘密的書面通知，除非因為其未造成，並且不太可能對公司的業務造成重大不利影響。據公司所知，對於商標、商號、專利、專利權、發明、版權、許可、服務名稱、服務標記、服務標記註冊、商業秘密或其他侵權方面，並且除了未造成，並且不太可能對公司的業務造成重大不利影響，公司亦無知悉任何針對公司或其附屬公司提出的、正在提出或可能對公司造成威脅的主張、行動或訴訟；而且，公司不知悉任何可能導致以上情況的任何事實或情況。

第4.12節員工關係公司或其任何子公司均不參與任何勞資爭議，且據公司或其任何子公司所知，也沒有任何此類爭議的威脅，也未產生的，也不會被合理預期將產生的，單獨或者綜合產生重大不利影響。

第4.13條環保母基 法律公司及其附屬公司（i）未收到書面通知，指控未能在所有重大方面遵守所有環保法律（如下所定義），（ii）已獲得所有根據適用環保法律要求的許可證、牌照或其他批准，以開展各自的業務，及（iii）未收到書面通知，指控未能遵守任何該等許可證、牌照或批准的所有條款與條件，但在前述各款（i）、（ii）和（iii）中，如個別或合計上無（或被合理地預期不會有）重大不利影響。該術語“環保母基 法律” 意指所有適用的聯邦、州和地方法律，涉及污染或保護人類健康或環境（包括但不限於空氣、地表水、地下水、地表或地下地層），包括但不限於廢氣、排放、釋放或威脅釋放的化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢棄物的法律（統稱“危險物質”）進入環境，或其他與危險物質的製造、處理、分佈、使用、處理、存儲、處置、運輸或處理有關之法律，以及有關該等法律制定、發佈、基於的所有授權、法典、法令、要求或要求信函、禁制令、判決書、許可證、通知或通知書、命令、批准之許可證、計畫或規例。

第4.14節。標題除非對公司業務無實質不利影響，公司（或其子公司）擁有其所擁有的財產和重要資產的不可取消之費地或租賃權，並清晰地不受任何質押、抵押、抵押權、留置權、索賠或除了對公司業務不重要的情況之外的其他權益的影響。公司及其子公司持有的任何租用的不動產和設施均由有效、持續且可強制執行的租約持有，除了對公司及其子公司正在使用和拟使用的該等物業和建築物的使用不會受干擾的不重要例外情況。

第4.15節保險。 本公司及其各子公司均已按照公認的財務責任水平向保險公司投保，以防範可能發生的損失和風險，投保金額由本公司管理層認為在本公司及其子公司從事的業務中是謹慎且符合慣例的。本公司無理由相信在保險到期時將無法續保現有的保險覆蓋範圍，或無法從類似的保險公司中獲得類似的保險覆蓋，以繼續業務並且成本不會合理地預料對本公司個別或總體造成重大不利影響。

第4.16章監管許可 許可證除非尚未發生且不合理預期會個別或總體上產生重大不利影響，公司及其附屬公司擁有所有由適當聯邦、州或外國監管機構核發的重要證書、授權和許可證，以擁有其各自的業務，且公司或任何該等附屬公司並未收到任何與撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證相關的書面通知。

第4.17節內部 會計控制公司保持一套內部會計控制系統，足以提供合理保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(ii) 交易的記錄是必要的，以便按照普遍接受的會計準則準備基本報表並保持資產負責性，(iii) 只有在符合管理層的一般或具體授權的情況下才允許訪問資產，(iv) 對資產的記錄負責性會定期與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當措施，並且管理層不知道任何未在要求時在SEC文件中披露的實質缺陷。

第4.18節訴訟的缺席。公司、普通股或公司任何子公司不存在任何對其有不利影響或合理預期會有不利影響（無論單獨或綜合）的訟訴、訴訟、訴訟、詢問、調查或調查，無論是否在任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構之前或影響著。

第4.19節附屬機構。 公司目前沒有直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、協會或其他業務實體的利益，除了在公司2024年4月4日向美國證券交易委員會提交的20-F表格展示的子公司相關利益。

第4.20節稅務狀況公司及其子公司每個（i）已按時製作或提交了任何其所受司法管轄範圍內所需的所有外國、聯邦和州收入及其他稅務申報書、報告和聲明，（ii）已按時支付了所有在這些申報書、報告和聲明所顯示或確定應付的重大金額的稅款及其他政府評估和收費，除了善意爭辯的稅款，和（iii）在其帳簿上留有合理足夠的備抵款項以支付有關期間後的所有稅項，這些稅項是針對這些申報書、報告或聲明所適用的期間。公司未收到任何主張尚有未支付稅金的書面通知，該稅金數額具有重大意義，該稅金據稅務機構要求應付，公司及其子公司的管理人員並不知道任何這種主張的基礎，而不支付將單獨或合計地對公司做出瑕疵性重大影響或合理預期會造成這種影響。

第4.21節特定交易除非根據適用法律不需要披露，否則公司的任何董事或董事目前都不是公司的交易另一方（除了作為員工、官員和董事提供服務之外），包括任何合同、協議或其他安排，該安排提供對或由公司提供服務，提供不動產或個人財產出租，或者有其他對或由任何董事支付或接收的安排，或據公司所知，任何具有重大利益或為董事、董事、受託人或合夥人的公司、合夥關係、trust或其他實體。

第4.22節優先購買權本公司無義務按優先購買權或其他方式向任何第三方，包括但不限於本公司現任或前任股東、承銷人、經紀人、代理人或其他第三方，提供本次提供的普通股。

第4.23節稀釋。 公司瞭解並承認，在此之下發行普通股可能導致對現有股東的稀釋且可能顯著增加已發行的普通股數量。

第4.24節確認 關於投資者購買股份本公司承認並同意投資者僅以本協議及其下所規定之交易為目的，僅以獨立投資人身份行事。本公司進一步承認，投資者並未作為本公司的財務顧問或受託人（或以類似身份）參與本協議及其下交易，投資者或其任何代表或代理人就本協議及其下交易提供的任何建議僅為投資者根據本協議購買股份的附帶而已。本公司瞭解並承認，若登記聲明文件失效或任何根據提前購買任何普通股將違反基準市場規定，則本公司不得要求根據本協議提前解領款項。本公司承認並同意，其具有評估和理解，並瞭解並接受，本協議所涉交易的條款、風險和條件的能力。

第4.25節代理佣金公司或任何附屬公司在此擬定交易中，沒有為尋找費用、券商佣金或類似支付而產生任何責任。

第4.26節雙方的關係 。公司及其附屬公司，聯屬公司，亦無人代表其或其代表是投資者或其任何聯屬公司之客戶或顧客，且投資人或其任何聯屬公司未曾向公司或其任何附屬公司，或代表其或其代表之任何人提供，或將提供，任何服務。投資人對公司之關係僅為按交易文件所規定之投資人。

第4.27章運營。公司及其附屬公司的業務始終遵守適用法律。 既非公司或附屬公司，也非公司或附屬公司的任何董事、官員或僱員，甚至不是公司或附屬公司公司知識範圍內的任何代理、聯屬公司或其他代表公司或附屬公司的人違反適用法律；且公司或其任何附屬公司涉及適用法律的與政府當局之間所提起或受理的任何行動、訴訟或程序未懸而未決，亦至公司之知內並無任何可能被提出的威脅。

第4.28節前瞻性陳述在註冊申報書或招股說明書中，未作出或重申任何前瞻性陳述（根據證券法第27A條和交易所法第21E條的含義）缺乏合理基礎或非善意披露。

第4.29節。遵守法律本公司及其子公司均遵守適用法律；本公司未收到不符合規定的通知，也不知悉或沒有合理理由知悉，任何本公司或其子公司的董事、高級職員或員工，或據本公司或其子公司知悉，任何代理人、聯屬公司或其他代表本公司或其子公司行事的人，未遵守適用法律，或可能導致受到不符合規定的通知，並不知悉任何未來的變更或擬變更任何適用法律或法規或政府立場；每一種情況可能會對個別或整體產生具有實質負面影響。

第四部分三十制裁 事項。本公司或其任何附屬公司，或根據本公司知道，任何董事、官員或控制者均不包括 本公司的附屬公司或任何附屬公司的任何董事或官員，是由一個人所擁有或控制的個人 是 (i) 受美國財政部外資產管制辦或執行的任何制裁的對象 (」非法克」)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、皇帝國庫務部或其他相關 制裁當局，包括但不限於在 OFAC 特別指定國民及被禁止人名單上的指定 或 OFAC 的外國制裁逃犯名單或其他相關制裁機構（統稱，」制裁」)，或 (ii) 居住、組織或居住在受制裁的國家或地區，大致禁止與其進行交易 該國家或領地（包括但不限於烏克蘭的克里米亞、扎波羅熱和赫爾松地區、頓涅茨克人民 烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹和敘利亞的共和國和盧甘斯克人民共和國（」受制裁國家」））。 本公司及其任何附屬公司均不會直接或間接使用銷售預先股所得的收益，或借出， 為此目的向任何附屬公司、合資夥人或其他人 (a) 人提供或以其他方式提供該等收益 資助或促進任何人士或與任何國家或地區在該等資金時的任何活動或業務 或促進，是受制裁的對象或是受制裁的國家，或 (b) 以任何其他方式會導致違反 任何人士（包括參與本協議規定的交易的任何人士）的制裁或適用法律， 無論是承保人、顧問、投資者或以其他方式）。在過去五年中，本公司及其任何附屬公司都沒有 與當時的任何個人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，並且現在並未從事任何交易或交易 該交易或交易是或是受制裁的對象，或是受制裁國家。本公司及其任何附屬公司 或受控的附屬公司，或根據本公司知道，本公司或其任何附屬公司的任何董事或官員均有 由於 OFAC 擔憂，曾經由美國銀行或金融機構暫時或以其他方式封鎖資金。

第4.31節一般徵求。 公司或其任何聯屬公司，或任何代表其或其們的人，在與普通股的發行或銷售相關時，均未從事或將不從事任何形式的一般招攬或廣告宣傳（根據D條例的定義）。

第五條 保障

投資者與公司 就其本身向對方做出以下承諾：

第5.01節公司的賠償 投資者簽署並交付本協議並在此購買股份的考慮之下，以及除本協議下公司的其他義務外，公司應捍衛、保護、賠償並免除投資者、其投資經理、Yorkville Advisors Global, LP及其各自的聯屬公司，以及前述所有相關的董事、主管、經理、成員、合夥人、員工和代理人（包括但不限於在本協議所構成的交易中聘用的人員）以及根據證券法第15條或交易法第20條的含義控制這些前述任何一方的人（統稱為「投資者受益人」）抵禦及賠償投資者賠償人或其中任何一方因下列原因遭受的一切行動、訴因、訴訟、索賠、損失、成本、處罰、費用、責任和損害、以及與此相關的合理而記錄的費用（無論此類投資者賠償人是否為尋求根據本協議尋求賠償的行動的一方），包括合理且記錄的律師費用和支出（「為什麼Corcept Therapeutics股票今天上漲？」），實際由投資者賠償人或其任何一方因下列原因遭受、產生或相關的一切行動、原因、訴訟、索賠、損失、成本、處罰、費用、責任和損害，以及與此相關的合理且記錄的費用（無論此類投資者賠償人是否為為尋求根據本協議尋求賠償的行動的一方），包括合理且記錄的律師費用和支出： 任何關於（a）在最初提交的股份登記聲明或其任何修正案中，或在任何相關招股書或其任何修正案或補充文件中包含的涉及登記股份的重要事實的虛假聲明或被指稱的虛假聲明，或是基於其中省略或被指稱省略在其中應該聲明或對保證那裡的聲明不具誤導性所必要之重要事實； 提供, 但是本公司對於任何此類情況概不負責，前提是該等損失、索賠、損害或責任是由於或基於在有關文件中作出的任何該等不實陳述或被指責的不實陳述或遺漏或被指責的遺漏而產生的，並且是依賴和符合由投資者或代表投資者提供予本公司、特地供其包括在其中的書面信息；(b)本公司在本協議中或任何其他憑證、工具或文件中提供的任何重大不實陳述或對任何重大陳述或重大保證的違反；或(c)本公司在本協議中或任何其他憑證、工具或文件中包含的任何重大契約、協議或義務的任何重大違反。在本公司根據適用法律無法強制執行上述承諾的情況下，本公司將根據適用法律許可的最大程度為支付和滿足每項被保障負債作出最大貢獻。

第5.02條投資者應償還 免責條款考慮到公司簽署並交付本協議，以及投資者根據本協議負擔的所有 其他義務，投資者應捍衛、保護、賠償並使公司及其所有高管、 董事、股東、員工和代理人（包括但不限於與本協議所涉交易有關 的人員）以及在證券法第15條或交易法第20條的含義下控制公司 的每個人（統稱為“受保護方”，公司獲償人）向公司彌償人承擔並支付公司彌償人或其任何人因下列原因所產生的一切彌償責任，或與其有關：(a) 註冊聲明中包含的任何未實之聲明或被指控的未實之聲明，或在其原始版本或任何修訂版，或在相關的招股說明書中包含的任何材料事實，或在其修訂版或補充內容中，或因遺漏在其中陳述應該被陳述的重要事實或使其中的陳述不誤導而產生的； 提供, 但是投資者將僅對由投資者或代表投資者向公司提供的書面信息承擔責任，該信息專門用於包含在上述彌償文件中，並且在任何這種情況下，只要該損失、索賠、損害或責任涉及或基於可能出現在其中的任何此類未實之聲明或被指控的未實之聲明或遺漏或被指控的遺漏以依據並符合由公司提供給投資者的書面信息；(b) 投資者在本協議中或由投資者簽署或其中包括的任何儀器或文件中做出的任何陳述或保證的任何不實陳述或違反，或(c) 投資者在本協議中包含的任何承諾、協議或義務的任何違反或者由投資者簽署或其中包括的任何其他證書 、儀器或文件。 在適用法律下，如果投資者對上述承諾無法強制執行，則投資者將對每一項彌償義務進行最大程度的貢獻，該貢獻在適用法律下是允許的。

5.03節索賠通知在投資者賠償方或公司賠償方收到涉及賠償責任的任何訴訟或步驟（包括任何政府訴訟或步驟）開始的通知後，該等投資者賠償方或公司賠償方應在適用情況下向本章節下的任何賠償方提供書面通知該訴訟的開始；但未能通知賠償方將不解除其在本章節下的責任，除非該等失誤損害了賠償方。賠償方有權參與並單獨或與相同收到通知的任何其他賠償方共同決定且選擇其軍工股辯護的控制權，律師需得到賠償方和投資者賠償方或公司賠償方的相互合理滿意，然而，投資者賠償方或公司賠償方有權保留自己的律師，其實際合理的第三方費用和開支不超過一名代表該投資者賠償方或公司賠償方的律師應由賠償方支付，如果根據賠償方聘請的律師的合理意見，該律師代表投資者賠償方或公司賠償方和賠償方存在實際或潛在的不同利益將會不適當。投資者賠償方或公司賠償方應連同賠償方充分合作，關於任何該等訴訟或賠償方的任何談判或辯護，並應提供所有投資者賠償方或公司賠償方合理可得的與該訴訟或賠償事項有關的信息。賠償方應讓投資者賠償方或公司賠償方合理瞭解辯護或任何解決談判的狀態。任何賠償方均不應對未經其事先書面同意的任何訴訟、索賠或程序之任何解決承擔責任，但提供，賠償方不應不合理地拒絕、延遲或附加條件其同意。未得到投資者賠償方或公司賠償方的事先書面同意，任何賠償方不得同意對任何判決的進入或進行任何解決或其他妥協，未將作為其中一無條件條款的條件之一給予該等投資者賠償方或公司賠償方釋放，釋放免除與該索賠或訴訟有關的所有責任。在根據本章節所規定的賠償後，賠償方應依據調查或辯護過程中收到賬單並支付賠償金額的周期性付款，當賬單收到並到期支付。

第5.04節補救措施本第五條所提供的救濟措施並非排他性，並不會限制對受保障人士在法律或權益上可能享有的任何權利或救濟。各方在根據本第五條進行賠償或貢獻之義務，將在本協議終止或到期後繼續存在。

第5.05節責任的限制儘管前述，任何一方均不得尋求，也不得要求對方承擔懲罰性、間接、附帶、間接或示範性損害。

第六條。
協定

公司與投資者之間達成如下承諾，其中一方的承諾是為了對方的利益，在承諾期間：

第6.01節註冊聲明.

第6.02節暫停註冊報表.

第6.03節普通股上市截至每個提前通知日期和相關提前日期，根據本合約，公司將不時出售的股票已根據交易法第12(b)條註冊，並經批准在主要市場上市，須要官方發行通知。

第6.04節律師意見在公司首次發出事先通知之前，投資者應收到公司律師的意見函，其形式和內容合乎投資者合理的標準。

第6.05節交易所 行動登記在承諾期間內，公司將按時提出所有所要求的報告和其他文件，作為交易所法案下的一家外國私人發行人，並且不會採取任何行動或提交任何文件（無論是否允許根據交易所法案或其規則）以終止或暫停其在交易所法案下的報告和提交義務。

第6.06條款移轉代理指示在承諾期間（或根據本協議第2.04條所允許的更短時間）並受適用法律約束，公司應確保（必要時，通過使公司的律師發表意見）普通股的轉移代理去除投資者根據本協議購買的普通股上的限制性標籤，前提是公司的律師已被提供了這些文件，以便他們為了使轉移代理能夠發表意見或做出所要求的聲明，或證明任何所述陳述或保證的準確性，履行任何協議、義務或條件。

第6.07節公司存續公司將盡商業合理努力，在承諾期間內保留和繼續公司的法人存在。

第6.08節警告 影響登記的特定事件通知; 暫停提前融資權利公司將在第一時間通知投資者並以書面形式確認，一旦發現有關登記申報文檔或相關招股說明書發生以下任何事件的情況（在這些情況下向投資者提供的信息將被嚴格保密）：(i) 除了SEC文件中披露的涉及SEC調查的請求外，在登記申報書有效期內，SEC或任何其他聯邦或州政府機構要求補充信息或對登記申報書或相關招股說明書提出修訂或補充的要求；(ii) SEC或任何其他聯邦政府機構發布暫停登記申報書生效的任何停止命令或為此目的啟動的任何程序；(iii) 收到任何有關暫停在任何司法管轄區出售普通股的資格或免資格的通知或針對此目的的啟動或書面威脅的通知；(iv) 發生使登記申報書或相關招股說明書或通過引用或被視為通過引用的任何文件中做出的任何陳述在任何重大方面不真實或要求對登記申報書、相關招股說明書或文件進行任何更改以便在登記申報書中不包含任何關鍵事實的不真實的陳述或省略陳述其中任何必須被陳述的重要事實或使之在必須進行補充招股說明書或修訂登記申報書以符合證券法或任何其他法律的情況下，其在此情況下並不具有誤導性，或需要要修訂登記申報書或補充有關的招股說明書以符合證券法或任何其他法律（並且公司將迅速向投資者提供這類補充或修訂的相關招股說明書）；(v) 公司合理認定根據適用法律需要登記申報書的事後修訂；（vi）普通股將停止在主要市場上授權上市；或（vii）公司未能按時提交所有其作為交易所報告公司根據《交易法》應提交的報告和其他文件。公司不得向投資者發送任何提前通知，並且公司不得在任何上述事件（上述第（i）條到第（vii）條，包括在內的每個事件）持續期間向投資者出售任何提前股票通知（除非根據第2.02(d)條的要求）所述。外部事件材料”).

第6.09板塊合併若已向投資者發送預先通知，則在根據本章節2.02條款對應的交易關閉之前，公司不得實施與公司合併或向他實體轉讓所有或幾乎所有資產，並且必須在此類預先通知中關聯的全部股份均已被投資者收到之後。

第6.10節公司普通股的發行 根據《證券法》第4(a)(2)條的規定和要求，此處所發行和出售的普通股應符合相應的州證券法。

第6.11節費用。公司，不論本協議下的交易是否完成或本協議是否被終止，將承擔所有與履行其在本協議下義務有關的費用，包括但不限於：(i) 準備、印刷和提交 申報書及其各項修訂和補充、每份招股意向書及其各項修訂和補充；(ii) 準備、發行和交付根據本協議發行的任何股份， (iii) 公司的律師、會計師和其他顧問的所有費用及支出（但明確聲明，不包括投資者的律師、會計師和其他顧問的費用及支出），(iv) 根據本協議的相應條款將股份依法列入證券法規範下的資格，包括相應的報表費用，(v) 印刷和交付投資者合理請求的任何招股意向書及其修訂或補充的副本，(vi) 為在主要市場上交易或資格上市股份而產生的費用和支出，及(vii) SEC和主要市場的申報費。

第6.12節最新報告。公司應在本協議生效後的第四個業務日紐約市時間下午5:30之前向SEC提交一份外國私募發行者報告書，披露公司和投資者簽署本協議的情況（包括任何附表，簡稱為“現況報告”）。公司應提供投資者及其法律顧問合理的機會就最新報告中包含的本協議描述（包括相關的任何附表，如適用）發表意見，在向SEC提交最新報告前，應合理考慮所有該等意見。儘管本協議內容或其內容與事實相反，但公司明確同意從向SEC提交最新報告之後，公司應已公開披露公司或其子公司、或任何其或其子公司的董事、董事、員工、代理人或代表（如果有）與交易文件所構成之交易有關向投資者提供的所有重要、非公開信息。公司不得，也不得要求其任何子公司和其及其董事、董事、員工及代理人不得向投資者提供任何關於公司或其子公司的重要且非公開的信息，除非獲得投資者的明確書面同意（該同意可由投資者全權決定，且須理解根據第6.08節(iv)條款要求通知投資者本身並不能被視為重要且非公開的信息）。儘管本協議內容或其內容與事實相反，但公司明確同意應在最新報告中公開披露或以其他方式對外公開公司或其子公司在交易文件所構成交易中向投資者傳遞的信息，該信息在生效日期後，如果未作如此披露，將構成關於公司或其子公司的重要、非公開信息。公司了解並確認，投資者將依靠前述陳述對根據登記聲明書出售股份產生影響。此外，自提交最新報告之日起，公司確認並同意，關於交易文件所構成交易的任何協議，不論是書面還是口頭協議，以及公司、其任何子公司或其董事、董事、聯屬公司、員工或代理人與投資者或其任何董事、董事、聯屬公司、員工或代理人之間的任何機密性或類似義務，一方是公司或其任何子公司的董事、董事、聯屬公司、員工或代理人，另一方是投資者或其任何董事、董事、聯屬公司、員工或代理人，均應終止。

第6.13節 提前通知 限制公司不得在提前通知交付日期前兩個交易日起至該提前通知交付日期結束後的兩個交易日內，遞交提前通知，如果股東大會或企業行動日期，或任何股東大會或任何企業行動的股東紀錄日落在此期間。

第6.14節募集款項用途。公司將出售股份的所得款項用於按照招股說明書及根據本協議提交的任何註冊聲明書（及其後效修訂）中確定的方式，以及根據本協議提交的任何招股補充說明書。公司或任何子公司不得直接或間接使用本協議所涉交易的款項，或將該款項貸出、貢獻、促進或以其他方式提供給任何個人(i)直接或間接資助任何在OFAC所維護的特別指定國民和封堵者名單上列明的個人的任何活動或業務，或在當時進行資金支援的任何國家或地區，其政府或其所在的國家，是制裁或制裁計畫的對象，或(ii)以可能導致違反制裁或適用法律之方式使用。任何一方不得根據本協議的規定而支付任何違反制裁或適用法律的款項。在首次提供事先通知之前，公司應向投資者提供OFAC檢查清單要求的信息回應，該清單已前提供給公司。

第6.15節遵守法律公司應在所有重大事項上遵守所有適用法律。

第6.16節市場活動公司，任何附屬公司，及其相應的高管、董事或控股人不得直接或間接地 (i)採取任何旨在導致或造成公司任何安全防的價格穩定或操縱的措施，以促使普通股的出售或轉售，或者 (ii)違反Regulation M出售、買盤或購買普通股，或支付任何人員任何報酬以徵求普通股的購買。

第6.17節交易信息在每週的第一個交易日（前提是投資者在上週出售了任何普通股），或在公司要求時，投資者同意向公司提供交易報告，列明投資者在前一個交易週內出售的普通股數量和平均售價。

第6.18節銷售限制。 除非下文明確訂明，投資者自本日起至本合同終止或屆滿後的交易日(根據第10.01條所提供的)之前，投資者，其任何高管或由投資者管理或控制的任何實體(總稱「限制期間」，受限人士 受限人受限人）不得直接或間接參與任何（i）'沽空'（如證交所法案規則200條所定義）普通股交易，或為其自家帳戶或任何其他受限制人的帳戶進行交易；或（ii）建立相對於普通股的淨空倉位的避險交易。儘管上述，明確理解並同意，本文件內容不應（不意味著反之將成立）禁止在限制期間，任何受限制人進行以下行為：（1）根據在《證交所法》制定的200條規定的“多頭”（long）交易任何普通股；或（2）出售與該受限制人根據採取的預先通知應無條件購買但尚未從公司或轉讓代理按本協議收到的優先股數量相等的普通股。

第6.19條分配本協議將對各方及其相應的繼受人和許可的受讓人具有約束力並發揮效力。若無其他方事先書面同意，任何一方均無權利將本協議全部或部分、本協議的任何權利或其在此下的任何義務，其中包括但不限於，根據本協議追求任何損害賠償的權利或就本協議或本協議中討論的交易依法提出任何違約索賠的權利，或來源於聲稱轉讓人完成其在本協議下的義務所產生的任何權利。未經對方事前書面同意，此等所謂與本協議條文相抵觸的轉讓均為無效且不具任何效力。未經投資人同意，公司不得轉讓或讓任何第三方綁定或使其具有公司的義務，或發送提前通知或進行提前支付。

第6.20節非公開資訊公司立約並同意，在未經第6.08節明確要求的情況下，應避免披露，並要求其高級管理人員、董事、員工和代理人避免披露任何對投資者具有重要非公開信息（根據證券法、交易法或SEC的法規確定） ，除非在披露此類信息之前，公司將此信息確定為重要非公開信息，並且投資者同意書面接受此類重要非公開信息進行審查。除非書面明確同意，投資者在任何情況下都不應有保密義務，也不應被認為同意保持信息機密，涉及任何預先通知的交付。

第七條
交付提前通知的條件

第7.01節交付預先通知授權前的條件公司有權交付預先通知及投資者根據交付前各自負責的預先通知日期事項乃受到滿足或放棄（簽署交付通知書之日期為預先通知日期）的控制項滿足條件日期下列條件必須在每個預先通知日期的時候得到滿足或豁免：

第八條。
非獨家協議

儘管本協議內容有所不同，該協議及以下授予投資者的權利並非專屬，公司可在協議期間及此後的任何時間發行、分配或承諾發行、分配股份和/或證券和/或可轉換票據、債券、抵押債券、購買股份或其他證券的權利及/或其他可轉換為公司普通股或其他證券的設施，並延長、更新和/或回收任何債券和/或抵押債券，並/或授予任何與其現有和/或未來股本有關的權利。

第九條.
法律选择/管辖权

本協議及與本協議相關或由本協議引起或交易中所規定之所有索賠、訴訟或訴因，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，應依照紐約州具體及程序法律的解釋、解釋、管理和執行，在各種情況下均須根據當時有效的法律，並在不時修訂，並應適用於全面在紐約州內履行的協議。雙方進一步同意，任何兩者間的行動應在紐約郡、紐約州聽取，並明確同意紐約州最高法院有司和紐約郡，紐約州及紐約南區聯邦地方法院，紐約州紐約及紐約的任何依據本協議主張的民事訴訟之裁決。

各方此處特此放棄，根據適用法律所允許的最大程度，任何可能在直接或間接發生的與本協議或本協議中所考慮的交易，其履行或本協議所考慮的融資有關的任何司法訴訟中，其對進行陪審團審判的任何權利。各方此處（A）證明任何其他方的代表、代理人或律師沒有明示或其他地代表該其他方將不會在訴訟時尋求執行前述放棄，並（B）承認雙方進入本協議是被誘使的，其原因包括本段落中的相互放棄和證明。

第X條。終止。

第10.01節終止.

第十一條 通知

除了預先通知必須依照第2.01(b)條款書面交付並被視為在第2.01(b)條所載日期交付外，本協議條款規定或准許給予的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式並被認為已送達：(i)當親自遞交時，收到當日，(ii)當以電子郵件發送並於營業日內發送時為收到當日，若非營業日發送則視為於即將到來的營業日收到，(iii)以美國授權郵件寄出，要求回執，5天後視為送達，或(iv)通過具有全國認可的隔夜送遞服務存入後1天視為送達，無論方式如何，均需正確寄送給接收方。上述通信地址（預先通知除外，應根據此處的附件A進行交付）為：

或者在其它地址和/或電子郵件和/或對方指定的其它人員注意事項，該收件方已經向其他各方提供書面通知，三個業務日內在此變更生效前。收件方對該通知、同意、放棄或其他通訊的書面確認（i）由收件方提供，（ii）由發件人電子郵件服務提供商生成，包含時間、日期、收件人電子郵件地址，或（iii）由全國公認的隔夜快遞服務提供，將作為根據上述條款（i）、（ii）或（iii）的個人服務可抗辯證據。

第十二條。其他事項

第12.01節 對照合約。 本協議可以用相同的副本進行簽署，兩者將被視為同一協議，並在各方簽署並交付給對方後生效。 傳真或其他電子掃描並交付的簽名（包括根據2000年美國聯邦ESIGN法案、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律覆蓋的任何電子簽名，www.docusign.com的附件，包括電子郵件附件），應被視為已經適當和有效地交付，對本協議的所有目的均具有合法有效性。 例如，，www.docusign.com），包括電子郵件附件，應被視為已適當有效地交付，對本協議的所有目的均具有合法有效性。

第12.02條全部協議；修正本協議取代所有先前口頭或書面協議，包括投資者、公司、其各自的聯屬公司以及代表他們行事的人就本文討論事項而作出的協議，本協議包含雙方就所涉事項的全部理解，除本協議明文規定外，公司和投資者對此事項均不做任何陳述、保證、契約或承諾。本協議的任何條款均不得通過非本協議各方簽署的書面文件進行豁免或修改。

第12.03節普通股的報告實體股票在任何特定交易日的交易價格或成交量的確定，應根據本協議，報告實體應為彭博有限合夥公司或其繼任者。投資者和公司需書面互相同意，方可使用其他報告實體。

第12.04節承諾和結構費各方應自行負擔與本協議及本次交易有關的費用和開支（包括任何律師、會計師、估價師或其他被該方聘用的人的費用）， 但公司應支付給投資者或其指定人一筆結構費，金額為25,000美元，在本日起三（3）個業務日內支付；而公司應支付一項承諾費，金額等於承諾金額的1.00%（即“承諾 費用”），於生效日三（3）個業務日內向投資者發行普通股股份，數量等於承諾費除以生效日期前三個交易日內普通股每日加權平均價（VWAPs）的平均值（統稱為“承諾股份”).

12.05板塊券商每一方在此聲明，其與任何可能要求對方支付費用或佣金的尋找人或券商在本交易中沒有進行任何交易。公司一方與投資者另一方同意彼此賠償對方，並使對方免受任何聲稱有關本協議或此處所考慮交易中代表賠償方提供服務而應支付券商佣金或尋找人費用的個人的所有責任的影響。

[此頁意図的に空白]

證明如下：諸君係此保證性股權購買協議之當事方，已請簽署下列之授權代表執行，日期如上。

展覽A
提前通知

神經感知治療有限公司。

本人_____，兹就相关的销售作出證明， 普通股 NEUROSENSE THERAPEUTICS LTD.（以下簡稱“該公司”）可發行的股份權益代理，根據日期為2024年10月31日的某份即期股權購買協議（以下簡稱“協議”）提供的預先通知而發出協議，具體如下（本文件中使用的大寫術語，若無定義則具有協議所給予的含義）：

1. 簽署人是公司的合法當選______________。

2. 在登記申報書中所載資訊並無基本變更，不需要公司提交發帖後生效修訂登記申報書。

3. 公司已在或之前對於提前通知日期包含在協議中需履行的所有盟約和協議方面進行了所有實質性表現。 截至本日，提前通知的交付條件均已滿足。

4. 公司正在請求的Advance Shares數量是____________________。

5. 本次預先通知的最低可接受價格為__________（如留空則本次預先通知不適用最低可接受價格）。

6. 公司截至本日持有的普通股數為___________。

簽署人已於上述日期首次設定的日期簽署本預先通知。

請通過電子郵件將此事先通知交付至：

電子郵件：Trading@yorkvilleadvisors.com

注意：交易部門 和合規主管

確認電話號碼: (201) 985-8300。

展覽B

和解文件的形式

透過電子郵件

神經感知治療有限公司。

請注意：

電子郵件：

如果有任何排除日期，請添加以下內容

請將預付股份數發行給投資者，記入投資者的賬戶如下：

經NEUROSENSE THERAPEUTICS LTD.同意並批准：