美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

目前的報告
根據第13或15(d)條款
1934年證券交易法

報告日期 （最早報告事件日期）： 2024年10月31日

安諾電子

（按章程規定的註冊人的確切名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513(203) 265-8900

請在下面的適當框內打勾，如果報告書8-K的提交意圖是同時履行下列任何規定下注冊人業務的信息披露義務

¨ 根據《證券法》第425條規定的書面通信

¨依據證交法規定的第14a-12條徵求意見書(17 CFR 240.14a-12)

¨依據證交法規定的第14d-2(b)條未開始正式要約的通信(17 CFR 240.14d-2(b))

¨依據證交法規定的第13e-4(c)條未開始正式要約的通信(17 CFR 240.13e-4(c))

註冊交易所的每個名稱

請用複選標記指示註冊申報人是否符合1933年證券法規則405條（本章第230.405節）或1934年證券交易所法規則120億.2（本章第2401.2億.2節）中對新興增長企業的定義。

新興成長型企業 ¨

如果是新興增長型企業，請用勾號表示註冊人選擇不使用依據《證券交易法》第13(a)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延期過渡期予以遵守。 ¨

2024年10月31日，安諾電子公司（以下簡稱「公司」）發行並出售 總額爲$250,000,000的2027年到期的公司5.050%優先票據（以下簡稱「額外2027票據」），總額爲$750,000,000的2035年到期的公司5.000%優先票據（以下簡稱「2035年票據」）和總額爲$500,000,000的2054年到期的公司5.375%優先票據（以下簡稱「2054票據」，與額外2027票據和2035票據一起稱爲「票據」） 根據公司在表格S-3（編號333-270605）上的註冊聲明，包括2023年3月16日日期的相關招股說明書，以及2024年10月28日日期的招股說明書補充內容，於2024年10月31日發行。額外2027票據構成了公司5.050%到期的2027年優先票據的進一步發行，其中$450,000,000的票面金額於2024年4月5日發行（以下簡稱「現有2027票據」和與額外2027票據一起，稱爲「2027票據」），並與現有2027票據形成單一系列，並具有相同條款（除了發行日期、發行價格和首次利息支付日期） 美國巴克萊銀行資本公司、巴黎銀行證券公司、美國銀行證券公司和匯豐美國證券公司的代表，於2024年10月31日簽訂的承銷協議，在多家列於附件A中的承銷商的代表的指導下，通過承銷公開發行銷售了這些票據，作爲代表根據附件A中列明的幾家承銷商的巴克萊資本公司、巴黎銀行證券公司、美國銀行證券公司和匯豐美國證券公司。

公司在扣除承銷折讓以及可支付的預計發行費用後，公司獲得了大約147740萬美元的募集淨收益。公司打算利用債券發行的淨收益，結合手頭現金，支付公司對CommScope Holding公司的室外無線網絡部門與分佈式天線系統業務進行收購的現金對價，以及支付相關費用和支出，如CommScope收購未能完成（在特別強制贖回2035年債券和2054年債券的情況下），用於一般企業用途，包括但不限於償還公司到期的2.050%2025年到期的優先票據。如果發生特別強制贖回事件，公司將被要求通過特別強制贖回來贖回2035年和2054年的債券，具體描述如下。

這些票據是根據2023年3月16日與美國銀行信託公司國家協會（以下簡稱「受託人」）簽訂的證券託管協議（以下簡稱「信託合同」）發行的，而2027年票據是根據2024年4月5日簽署的專員證書（以下簡稱「2027年票據專員證書」）及2035年票據和2054年票據是根據2024年10月31日簽署的專員證書（以下簡稱「2035年票據和2054年票據專員證書」），合稱爲「專員證書」，並根據信託合同設立。信託合同和專員證書包含某些契約和違約事件以及其他慣例條款。

2027年附加票據的利率爲每年5.050％，2035年票據的利率爲每年5.000％，2054年票據的利率爲每年5.375％。2027年附加票據的利息每年4月5日和10月5日支付一次，從2025年4月5日開始，2035年票據的利息每年1月15日和7月15日支付一次，從2025年1月15日開始，2054年票據的利息每年5月15日和11月15日支付一次，從2025年5月15日開始。公司將向以下記錄持有人支付每筆利息支付：(i)附加2027年票據的立即前一年3月21日和9月20日，(ii)2035年票據的立即前一年1月1日和7月1日，(iii)2054年票據的立即前一年5月1日和11月1日。2027年附加票據將於2027年4月5日到期，2035年票據將於2035年1月15日到期，2054年票據將於2054年11月15日到期。在2027年3月5日前（附加2027年票據到期日前一個月），公司可選擇贖回所有或部分2027年附加票據，贖回價格爲等於其本金金額的100％，加上截至贖回日的應計但未付的利息（如果有），再加上一個「贖回溢價」。在2027年3月5日後（附加2027年票據到期日前一個月），公司可選擇全部或部分贖回附加2027年票據，贖回價格爲等於其本金金額的100％，加上截至贖回日的應計但未付的利息（如果有）。在2034年10月15日前（2035年票據到期日前三個月），公司可選擇贖回所有或部分2035年票據，贖回價格爲等於其本金金額的100％，加上截至贖回日的應計但未付的利息（如果有），再加上一個「贖回溢價」。在2034年10月15日後（2035年票據到期日前三個月），公司可選擇全部或部分贖回2035年票據，贖回價格爲等於其本金金額的100％，加上截至贖回日的應計但未付的利息（如果有）。在2054年5月15日前（2054年票據到期日前六個月），公司可選擇贖回所有或部分2054年票據，贖回價格爲等於其本金金額的100％，加上應計但未付的利息（如果有），再加上一個「贖回溢價」。在2054年5月15日後（2054年票據到期日前六個月），公司可選擇全部或部分贖回2054年票據，贖回價格爲等於其本金金額的100％，加上應計但未付的利息（如果有），但不包括贖回日。

In addition, the 2035 Notes and 2054 Notes will be subject to a special mandatory redemption (at a price equal to 101% of the principal amount of each of the 2035 Notes and the 2054 Notes, plus accrued and unpaid interest from the date of initial issuance, or the most recent date to which interest has been paid or provided for, whichever is later, to, but not including, the special mandatory redemption date) under certain circumstances if the CommScope Acquisition is not consummated or is not consummated by an agreed upon date. The Notes are unsecured, unsubordinated and rank equally in right of payment with all of the Company’s other unsecured unsubordinated senior indebtedness and senior obligations.

The above descriptions of the Indenture, the Officers’ Certificates and the Notes are qualified in their entirety by reference to the Indenture, the Officers’ Certificates, and, as applicable, the 2027 Notes, 2035 Notes and 2054 Notes, copies of which are attached as Exhibits 4.1, 4.2, 4.3, 4.4, 4.5, and 4.6, respectively, to this Current Report on Form 8-K, and are incorporated by reference herein.

The exhibits to this Current Report on Form 8-K (except for Exhibit 104) are hereby incorporated by reference in the Registration Statement (No. 333-270605). 

The foregoing terms and conditions of the Indenture, the Officers’ Certificates and, as applicable, the Additional 2027 Notes, 2035 Notes and 2054 Notes described in Item 1.01 of this Current Report on Form 8-K are incorporated by reference herein.

SIGNATURE

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.

Date: October 31, 2024