團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前報告

根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條款

《1934年證券交易法》交易所規定

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年10月25日

註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513(866) 794-4940

無數據

(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)

如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打「X」:

根據法案第12(b)節註冊的證券:

在勾選標記旁邊註明發行人是否是根據1933年證券法規則405條（本章節的§230.405）或1934年證券交易法規則12億.2條（本章節§2401.2億.2）定義的新興成長公司

新興成長型企業☒

如果該註冊人是一家新興企業，請勾選，表示該註冊人選擇不使用遵守根據交易所法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延期過渡期。☐

項目1.01進入實質性決定性協議

(a) 非僱員首席執行官的第二份修訂諮詢協議。

2024年10月25日，Elevai Labs Inc.（以下簡稱「公司」）與加拿大英屬哥倫比亞省Gb Capital Ltd（以下簡稱「Gb Capital」）簽訂了關於非僱員首席執行官的第二次修訂與重訂諮詢協議（下簡稱第二次修訂Bensler諮詢協議）。第二次修訂Bensler諮詢協議修訂並重訂了公司與Gb Capital之間關於非僱員首席執行官的某一修訂諮詢協議，該協議的日期爲2020年6月1日（下簡稱原Bensler諮詢協議）。原Bensler諮詢協議於2024年6月21日再次修訂並重訂，根據公司與Gb Capital之間關於非僱員首席執行官的某一修訂諮詢協議。根據第二次修訂Bensler諮詢協議，Gb Capital同意指定Gb Capital的董事格雷登·本斯勒先生執行服務（服務定義請參見第二次修訂Bensler諮詢協議）。

(i) 服務。根據第二次修訂的Bensler諮詢協議的條款，Bensler先生同意根據第二次修訂的諮詢協議展示A附件中的條款，作爲公司的非僱員首席執行官執行服務，包括： (a) 管理公司的運營；(b) 與公司董事會（「董事會」）合作制定和實施公司的戰略計劃；以及(c) 履行首席執行官職責中與公司規模和性質相適應的其他職責，並履行董事會不時確定和指定以及公司治理文件要求的其他職責。 根據第二次修訂的Bensler諮詢協議，Gb Capital與公司的關係將是獨立承包商。

(ii) 補償。

作爲對本斯勒先生提供服務的補償，公司同意向Gb Capital提供更詳細的補償，詳見《第二次修訂的本斯勒諮詢協議b展示》（「Gb補償」）。Gb補償包括每年25萬美元的顧問費（「本斯勒年度顧問費」），其中的1/12將每個自然月支付給Gb Capital（「Gb付款週期」）， 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且 本斯勒在每個Gb付款週期中執行需要執行的服務。公司同意，在第二次修訂的本斯勒諮詢協議生效時，向Gb Capital進行以下支付：(a) 17.5萬美元的一次性獎金，其中17.5萬美元中的(1)部分以現金形式支付給Gb Capital，(2)部分以b系列優先股形式支付給Gb Capital，b系列優先股的現金等值將由公司和Gb Capital 相互協議確定。董事會可能自行決定，在適用財政年度結束時，根據其唯一決定，在任何金融年度結束時向Gb Capital頒發一次性獎金，金額由董事會自行決定（稱爲「本斯勒年度獎金」） 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且 Gb Capital達到Gb Capital的董事會績效目標，並且Gb Capital已被公司全年僱傭。年度獎金目標爲本斯勒年度顧問費的125%或更高。爲避免疑問，公司將考慮Gb Capital是否符合本斯勒年度獎金資格的第一個財政年度是有效日期所在的財政年度。

公司還將在2026年財政第一季度向Gb Capital支付60000美元的獎金，如果公司在2025年出現正的調整後息稅折舊及攤銷前利潤（EBITDA）的話。

根據第二份修訂後的Bensler諮詢協議的條款，Gb Capital也有權獲得以下每筆獎金支付（統稱「Bensler里程碑獎金」）。這些Bensler里程碑獎金應在以下事件發生時支付，屆時公司將按以下方式向Gb Capital匯款適用的里程碑獎金：

「市場估值」是指在適用的交易日，將公司普通股在納斯達克的收盤交易價格（x）乘以公司普通股在當日已發行和流通的總股數（y）所得到的價值。

「納斯達克」 意思是納斯達克股票交易所有限責任公司。

「交易日」指國家股票交易所和納斯達克開放交易的日子。

儘管本文件或第二份修訂的Bensler諮詢協議中另有規定，Gb Capital可以選擇應計Bensler里程碑獎金，並將Bensler里程碑獎金的現金金額轉換爲公司普通股或優先股。在這種情況下，Bensler里程碑獎金的轉換比率將由公司和Gb Capital之間達成共識。

(iii) 終止和解除。任何一方均可在至少三十（30）天的提前書面通知後終止第二次修訂的Bensler諮詢協議。儘管前述條件，Gb Capital僅有權在Gb解聘事件（如下所定義）發生時收取一次性離職費用$250,000（「Bensler解聘費」）。如果Gb Capital未因Gb原因而被解聘，Gb Capital應簽署一份令雙方公司和Gb Capital滿意的《分離協議和索賠放棄協議》（「分離協議」），該協議最遲在Gb Capital解聘後六十（60）天內生效且不可撤銷。Gb Capital同意完全遵守分離協議。Gb Capital在解聘時持有的所有未獲授予的股票期權將在Gb Capital解聘時立即提前行使並完全授予。

如果 (i) 公司違反了第二次修訂的Bensler諮詢協議中的任何義務，或者 (ii) Gb Capital違反了第二次修訂的Bensler諮詢協議中的任何義務，包括但不限於Gb Capital在公司與Gb Capital之間的機密信息和發明轉讓協議項下的義務，該協議形式附在第二次修訂的Bensler諮詢協議上, 附件C，那麼未違約方可以在違約方在收到書面通知後五(5)個工作日內未糾正違約的情況下立即終止第二次修訂的Bensler諮詢協議。

「變更控制」是指公司被出售，合併，合併，重組，或與其他公司合併，或公司的資產被轉讓或出售給另一個實體的事件，在此事件之後，包括在此事件之前持有公司表決權證券的持有人，包括行使或轉換已獲得的期權，認股權證或其他證券或權利產生的表決權證券，在此類事件的倖存實體的當時已發行證券的綜合表決權的多數。

「GB 原因」指以下任一情況：(a) Gb Capital故意未履行其根據第二次修改的Bensler諮詢協議對公司的職責和責任，若針對此情況發出書面通知且公司通知後十(10)天內未糾正此失敗；(b) Gb Capital實施任何欺詐行爲、挪用資金或其他故意不當行爲，導致或有合理預期導致公司遭受重大損害；(c) 未經GB Capital授權使用或披露公司或Gb Capital與公司有關係而對其它方未披露、禁止使用的機密信息；(d) 濫用酒精或藥物；或(e) Gb Capital違反第二次修改的Bensler諮詢協議或公司任何其他書面協議的任何義務, 並在此類通知後，且情況允許修正時，未能在十(10)天內糾正該違約。

「GB 解聘事件」指（a）控制權變更；（b）Gb Capital因Gb原因解除合同；或（c）股東或董事會表決解除Gb Capital的合同。

(b) 非執行主席的第二份修訂諮詢協議。

公司於2024年10月25日與加利福尼亞州公司Northstrive Companies Inc.（「Northstrive」）簽訂了一份修訂後的第二份非執行主席諮詢協議（「第二修訂版Lichti諮詢協議」）。第二修訂版Lichti諮詢協議修訂並重述了公司與Northstrive之間於2023年5月1日簽訂的那份修訂後的非執行主席諮詢協議（「原版Lichti諮詢協議」）。原版Lichti諮詢協議於2024年6月21日再次修訂並重述，根據公司與Northstrive之間的那份修訂後的非執行主席諮詢協議。根據2024年6月21日公司、Northstrive和Braeden Lichti先生之間簽訂的某份轉讓協議，Northstrive同意指定Lichti先生執行「服務」（在第二修訂版Lichti諮詢協議中定義）。根據第二修訂版Lichti諮詢協議，Northstrive與公司的關係將是獨立承包商關係。

根據第二次修訂的Lichti諮詢協議的條款，Lichti先生同意按照第二次修訂諮詢協議附表A中規定的方式執行服務，包括：(a)向董事會提供領導和指導；(b)與董事會合作制定和實施公司的戰略計劃；(c)在董事會中促進和監督高標準的公司治理；(d)充當董事會與公司的行政管理和公司委員會之間的聯絡人；(e)就公司運營事宜向公司高級管理層提供建議；(f)爲公司提供並就併購機會提供建議，並在此方面提供建議；(g)爲公司提供籌資諮詢服務；和(h)按照本職務的董事長在公司規模和性質上通常相關的標準，執行董事會規定和分配的其他職責，並根據公司的治理文件所要求執行的其他職責。

(ii) 補償。 作爲Lichti先生提供服務的考慮，公司同意根據修訂後的Lichti諮詢協議第b展示的內容向Northstrive提供補償（「Northstrive補償」）。 Northstrive補償包括每年30萬美元的顧問費（「Lichti年度顧問費」），其中Lichti年度顧問費的1/12將每個日曆月支付給Northstrive（「Northstrive支付週期」） 在發現其他情況前，必須遵守以下所有規則進行產出： 在每個Northstrive支付週期中，Northstrive執行所需執行的服務。 公司同意在執行修訂後的Lichti諮詢協議後，向Northstrive進行以下付款：（a）一次性獎金17.5萬美元，其中（1）支付給Northstrive現金10萬美元， （2）將餘下的7.5萬美元以Series b優先股形式匯給Northstrive，這些Series b優先股的現金等值將由公司和Northstrive協商確定；以及（b）30萬股Series b優先股。 董事會有權自行決定在適用財政年度結束時，按照其自行決定的金額向Northstrive授予獎金（所有這些獎金統稱爲「Lichti年度獎金」） 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且 Northstrive達到董事會爲其設定的績效目標，並且Northstrive在整個財政年度與公司全面合作。 Lichti年度獎金的目標爲Lichti年度顧問費的125%或更高。

根據第二次修訂的利奇蒂諮詢協議的條款，Northstrive也有權獲得以下每個獎金支付（統稱爲「Northstrive里程碑獎金」）。在發生以下事件時，公司應按以下方式向Northstrive支付相應的Northstrive里程碑獎金：

(A) 公司完成每筆公司收購交易後應向Northstrive支付$150,000。 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且 在收購交易完成後，被收購的目標公司年營業收入達到$2,000,000或更多。

(B) 公司在任何一家公司的股本或股本掛鉤融資的完成後，將向Northstrive支付$50,000，該融資結果淨額超過$3,000,000，該融資季度內籌集的款項（使Northstrive有資格獲得此付款的完成，稱爲「Northstrive觸發股權融資」，該付款稱爲「Northstrive股權融資獎金」）。爲免疑問，Northstrive僅有資格每個財季獲得一次Northstrive股權融資獎金$50,000，儘管發生以下任何事件，公司將不會支付進一步的Northstrive股權融資獎金：(A)在該財季的Northstrive觸發股權融資之後完成的任何股本或股本掛鉤融資的完成結果爲公司籌集$3,000,000；(B)在該財季的Northstrive觸發股權融資之後爲同一股本融資輪次完成的任何交易，使公司獲得額外款項$3,000,000或更多。

(C) 公司每次實現市值爲$10,000,000、$20,000,000、$30,000,000 和$40,000,000 時，應向Northstrive支付$75,000（每筆支付稱爲「Northstrive 估值支付」）。 如果這種生產呈現不可操作的問題每次這樣的市場估值連續至少五（5）個交易日， 此外， 公司在錯誤授予的Northstrive估值支付金額中，僅可在錯誤授予後一（1）年內追回任何金額。

(D) 公司每次實現市值5000萬美元和1億美元，都應支付Northstrive 30萬美元。 在發現其他情況前，必須遵守以下所有規則進行產出： 每次這樣的市值保持至少連續兩個（2）個交易日。

儘管本合同或第二修訂的Lichti諮詢協議中另有規定，Northstrive可以選擇應計Northstrive里程碑獎金並將Northstrive里程碑獎金的現金額轉換爲公司普通股或優先股。在這種情況下，Northstrive里程碑獎金的轉換比例應由公司和Northstrive之間達成共識。

（iii）終止和解僱。第二份修訂的Lichti諮詢協議的任何一方均可通過書面通知另一方終止該協議，通知期爲三十（30）天。儘管前述句子，但只有在發生Northstrive解僱事件（如下所定義）時，Northstrive有權獲得一次性解僱付款（「Northstrive解僱支付」），如有。

如果Northstrive因非Northstrive原因（如下定義）而未被終止，則Northstrive將根據公司和Northstrive滿意的形式執行一項解僱協議和解除索賠（「解僱協議」），該協議不遲於Northstrive終止之後的六十（60）天變得不可撤銷。 Northstrive同意完全遵守解聘協議。如果Northstrive未因Northstrive原因而被解僱，則Northstrive在該終止時的期權不會加速，也不會全部解凍。

「Northstrive Cause」指以下情況之一：（a）Northstrive故意不履行其根據Second Amended Lichti Consulting Agreement對公司的職責及責任，在此情況下，經書面通知且未在收到公司通知後十（10）日內糾正此失誤；（b）Northstrive進行任何欺詐行爲、侵吞或任何其他可能導致對公司造成重大損害的故意不當行爲；（c）未經授權使用或披露公司或任何其他對其有保密信息義務的方當事人的任何機密信息，因Northstrive與公司的關係而承擔不使用和保密義務；（d）濫用酒精或藥物；或（e）Northstrive違反Second Amended Lichti Consulting Agreement或與公司的任何其他書面協議的任何義務，在此情況下經書面通知，且如果能夠糾正，未能在該等通知後十（10）日內糾正該等違約。

「Northstrive離職事件」指的是(a) 控制權變更；(b) Northstrive因Northstrive原因終止；或(c) 股東或董事會多數投票終止Northstrive。

「Northstrive離職補償金」是指以下各項之和：(a) 150萬美元；(b) 37.5萬美元；(c)根據與公司作爲顧問的合同而爲Northstrive提供的現有健康保險政策下的健康保險；以及(d)在終止時所有Northstrive未行使的股票期權的完全提前行使和授予。

上述內容僅爲第二次修訂的Bensler諮詢協議和第二次修訂的Lichti諮詢協議的摘要，並且應完全參閱提交給本次8-k（"報告"）作爲本報告的展品10.1和展品10.2的Bensler諮詢協議和Lichti諮詢協議。

向前 查看陳述

本報告，包括附表99.1和附表99.2，包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的「前瞻性」聲明。前瞻性聲明通常以「相信」、「預期」、「預計」、「打算」、「將」、「可能」、「應該」或類似表達開始，儘管有些前瞻性聲明表述不同。前瞻性聲明代表公司管理層對未來事件的判斷。儘管公司認爲這些前瞻性聲明所反映的期望是合理的，但公司不能保證這些期望將被證明是正確的。除了在第8-k表格上包含的歷史事實之外的陳述都屬於前瞻性聲明。公司無法保證前瞻性聲明的準確性，您應該了解，由於一系列因素，包括包括SEC提交的公司報告中「風險因素」下的陳述，公司的實際結果可能與前瞻性聲明中包含的結果有很大不同。

項目 9.01 基本報表和展示文件。 

(d) 展品。

下列展品已隨附提交：

簽名

根據1934年修改的證券交易法的要求，發行人已經按法定程序授權下面簽字的人代表其簽署了本8-K表格的當前報告。

日期: 2024年10月31日

6