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BURTECH收購公司。
1300賓夕法尼亞大道西北，700套房。
Washington，DC 20004

特別年度股東大會通知將於2024年12月[*]日舉行。
BurTech收購公司的股東。

我代表BurTech收購公司（“公司,” “BurTech” 或 “我們”）董事會邀請您參加我們的股東特別年度股東大會（“特別年度股東大會希望您能參加。特別年會將於2024年12月[*]日上午11:30（美國東部時間）舉行。BurTech將通過電話會議方式舉行特別年會，使用以下撥入信息：

美國免費電話
國際長途電話
會議ID

此次會議還將作爲公司2024年股東的年度股東大會。

股東特別年會通知、代理聲明和代理卡隨函附上，也可在[https://www.cstproxy.com/burtechacq/2024.]上找到。我們將於2024年11月[*]日或前後將這些材料首次郵寄給股東。

如附件的代理聲明所述，特別年會的目的是審議和表決以下提案：

(a)

提案1 — 修改BurTech的第二份修正和重訂的公司章程（“租船”，以延長BurTech必須完成業務組合的日期“擴展”，從2024年12月15日延長至2025年5月15日（該日期稱爲“）。根據擬議的章程修正案的條款，爲了延長我們完成最初的業務組合的時間，我們的內部人或其關聯方或被指定人必須按照信託協議中規定的條款向每次一個月的信託帳戶存入Extension款項，該款項等於尚未贖回的公共股票數乘以$0.03的較小值和$15,000的較小值。在批准章程修正案的提案之後，第一個延期付款必須在當前終止日期之前進行，而第二個延期付款必須在現有終止日期之前的不少於五（5）個日曆天之前存入信託帳戶。信託協議和公司修訂後的備忘錄和章程將被修訂以反映上述情況。內部人將獲得無息、無抵押的本票，等於未能完成業務組合的任何存款的金額，除非帳戶外有可用資金用於回償，否則不會被償還。此類票據將在我們完成最初的業務組合時支付。我們打算在資金存入信託帳戶後立即發佈新聞稿以宣佈相關資金的存入。完整的擬議第四修訂和附屬協議備忘錄和章程附在本投票通知作爲附錄A。鼓勵所有股東閱讀完整的擬議修正案，以了解其條款的更完整描述。但如果贖回公共股票會導致公司具有不到500萬美元的淨有形資產，公司將不會繼續推進章程修正案，此時我們將不會影響章程修正案或信託修正案，並在年度股東大會後迅速清算信託帳戶並解散公司。”而無需向公司的信託帳戶支付額外款項。我們將這份提案稱爲“章程修正提案;”

(b)

提案2-提案修訂於2021年12月15日生效的BurTech投資管理信託協議，允許公司將延長終止日期延至2025年5月15日，而無需向信託帳戶存入額外資金（稱爲“信託協議”），公司與大陸股票轉讓與信託公司（“受託人允許公司將延長終止日期延至2025年5月15日，而無需向信託帳戶存入額外資金（稱爲“Trust Amendment我們將這項提案稱爲“信託修正提案”;

(c)

提案3 - 提議考慮並投票批准Marcum LLP作爲截至2024年12月31日財政年度獨立註冊的會計師事務所。我們將這項提案稱爲“核數師提案批准”及其他根據本協議發行的認股權證書，統稱爲“

(d)

提案4 - 提議指示特別年度股東大會主席將特別年度股東大會延期至稍後日期或日期（“休會”），如有必要，以便在特別年度股東大會時，根據計算得票數，沒有足夠的票數批准前述提案（我們將這項提議稱爲“ “休會提案”).

儘管公司已經簽署了一份有關潛在業務組合的併購協議（“業務組合），業務組合尚未完成。

章程修正提案和信託修正提案的目的是允許公司有額外時間完成業務組合。公司的首次公開發行招股說明書（“IPO”）和其章程規定，公司有直至2024年12月15日（“原終止日期在2024年12月15日之前，公司無法按照預期的時間表或與證券交易委員會提交文件完成業務合併。SEC根據1933年證券法，在特別股東大會前，提交S-4表格（「業務合併註冊聲明」）並使其生效。業務合併註冊聲明，並在召開特別年度股東大會前使其生效以考慮任何業務合併。

因此，董事會已確定延長公司完成業務合併的期限符合股東最佳利益。

如果修憲提案和信託修正提案獲得批准，公司將有直至2025年5月15日完成業務合併。

在公司首次公開發行收盤後，約2.922億美元被存入了位於美國的由大陸股份轉移與信託公司擔任受託人的受託帳戶（"信託帳戶位於美國，由大陸股份轉讓與信託公司擔任受託人，並僅以美國政府證券或現金投資。

先前的延期

於2023年3月10日召開的股東特別會議（"延期會議），公司的股東批准了（i）修改其已修訂證明文件提案，以及（ii）修改日期爲2021年12月10日的與大陸股份轉讓與信託公司簽署的投資管理信託協議，公司的轉讓代理商爲（"轉讓代理截止日期已延長至2023年12月15日，以完成業務組合信託協議）。在延期會議上的股東投票中，共有22,119,297股被要求贖回。因此，大約228百萬美元（約每股10.31美元）從信託帳戶中支出以支付這些股東。贖回後，公司的信託帳戶中約有68百萬美元。

2023年12月11日舉行的股東特別會議（“第二次延期會議），公司又與信託協議進行了另一項修正協議（“信託修正案根據信託修正案，公司有權將完成業務組合的時間延長十二（12）次，每次延長一個額外的一個（1）月，直到2024年12月15日爲止，方法是向信託帳戶存入每未贖回A類普通股的股份中的0.03美元或每月15萬美元的較低者。關於特別會議上股東的投票，共有2,285,040股被贖回。因此，大約2440萬美元（每股約10.70美元）從信託帳戶中移除，用於支付這些持有人，但不考慮支付額外款項以支付公司的任何稅務義務，如特許稅，但不包括自那時起的任何消費稅。

2023年12月11日，公司發行了合計9487495股A類股，交換了相同數量的B類股，併發放給公司的B類股東（稱爲“貨幣兌換”）。與交換一起發行的9487495股A類股受到與交換前的B類股相同的限制，包括等待的轉讓限制、放棄贖回權及投票支持業務組合的義務，正如我們IPO招股說明書中描述的那樣。

公司信託帳戶中持有的資金，包括任何利息，將不會用於支付任何未來贖回前或在延期、業務組合或公司清算時涉及的消費稅責任。

董事會已確定2024年11月[*]日爲截止日，以確定公司股東有權收到特別年會通知並投票參加和投票的記錄日，以及其任何休會（稱爲“記錄日期”）。在記錄日期，有15,162,658股A類普通股，每股0.0001美元面值，（稱爲“A類普通股”), and five shares of Class b common stock, par value $0.0001 per share (the “B類普通股”), issued and outstanding. The shares of Class b common stock are convertible into shares of Class A common stock on a one-for-one basis, subject to adjustment. The Class A common stock and the Class b common stock are collectively referred to as the Company’s “普通股。” The public shares of Class A common stock are referred to as the “公衆股.” Only holders of record of the Company’s Common Stock on the Record Date are entitled to have their votes counted at the Special Annual Meeting or any adjournment thereof.

《公司章程修正提案》，《信託修正提案》，《核數師議案》和《休會議案》的內容在附帶的代理聲明中有更詳細的描述。《公司章程修正提案》和《信託修正提案》的目的是爲了允許

BurTech有更多時間完成其首次商業組合。核數師議案的目的是批准Marcum LLP成爲公司獨立的註冊會計師，截至2024年12月31日。

公司目前的公司章程和信託協議規定，BurTech只有到2024年12月15日完成業務組合，只要每月向信託帳戶支付15萬美元的延期款項。如果《公司章程修正提案》和《信託修正提案》均獲得批准，公司將有權將完成業務組合的時間從2024年12月15日延長至2025年5月15日。

背景

BurTech於2021年3月2日在特拉華州成立，並致力於進行與一個或多個企業或實體進行併購、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務組合的目的。根據公司於2021年12月9日公佈的公司招股說明書，在首次公開發行（“IPO”）之前，根據信託協議和公司章程，BurTech有至2023年12月15日完成業務組合的時間。如果在2023年12月15日之前未完成業務組合，BurTech只能通過修訂其公司章程來延長完成業務組合的時間，該修訂需要至少佔有公司普通股持有人65%投票權的批准，包括A類普通股和B類普通股的持有人。

合併。

2023年12月22日，BurTech公司簽署了一份《合併協議和計劃書》（簡稱“併購協議”），其中一方是BurTech公司，另一方是BurTech Merger Sub Inc.，一家特拉華州公司，也是BurTech公司的直接全資子公司，以及Delaware州公司Blaize, Inc.（簡稱“Blaize”），還有專門用於其中所載有限目的的Delaware州有限責任公司Burkhan Capital LLC，根據協議，Merger Sub將與Blaize合併，隨後Merger Sub的獨立公司存在將終止，Blaize將成爲存續公司並繼續作爲BurTech公司的直接全資子公司，按照協議中規定的條款和條件進行（簡稱“合併”和合並協議中描述的其他交易共同構成“業務組合在完成業務組合的情況下，BurTech將更名爲「Blaize Holdings, Inc.」公司已向SEC提交了一份Form S-4註冊聲明，但公司認爲他們需要更多時間來完成業務組合。

未能及時完成業務組合

正如公司2021年12月09日的招股書中所披露的，在其首次公開募股（"IPO"）中，根據修改後的信託協議和公司章程，如果BurTech未能在2024年12月15日之前完成其初始業務組合，BurTech將停止一切運營，僅用於清算公司。IPO根據修改後的信託協議和公司章程，如果BurTech未能在2024年12月15日之前完成其初始業務組合，BurTech將停止一切運營，僅用於清算公司。

雖然他們已向美國證券交易委員會（"SEC"）提交了Form S-4註冊聲明美國證券交易委員會（"SEC"）公司BurTech及其董事會已確定在2024年12月15日之前沒有足夠的時間來召開特別年度股東大會以獲得股東批准並完成業務組合。因此，BurTech的董事會決定，鑑於BurTech在完成其業務組合方面投入了時間、精力和資金，批准修憲提案和信託修正提案符合股東的最大利益，以修改公司章程和修訂信託協議。假設修憲提案和信託修正提案得到批准，並且公司章程和信託協議均得到修訂，那麼BurTech將不得不在延期終止日期之前完成業務組合。

您目前並未被要求對業務組合進行投票。如果修憲提案和信託修正提案得到實施，且您選擇不立即贖回您的A類普通股股份，您將保留在提交給股東時對業務組合進行投票的權利，並保留將您的A類普通股股份贖回爲信託帳戶的資產的投票權，如果業務組合得到批准並完成，或者公司在延期終止日期前未實施業務組合。

在業務組合獲得批准和完成或公司未在延期終止日期前完成業務組合的情況下，如果BurTech的董事會確定BurTech將無法在延期終止日期前完成業務組合，那麼BurTech將尋求了結公司事務，並贖回全部已發行的A類普通股的公衆股份。

如果BurTech的董事會確定BurTech將無法在延期終止日期前完成業務組合，則BurTech將尋求了結公司事務並贖回全部已發行的A類普通股的公衆股份。

與憲章修正提案和信託修正提案相關，公共股東可以選擇（「退股選項」）根據信託帳戶中的累計金額（包括以前未釋放給公司用於支付特許經營稅和所得稅的利息）與當時未償還的公共股份數量之商，以現金方式贖回他們的股票，無論此類公共股東是投票「贊成」還是「反對」憲章修正提案、信託修正提案和延期提案，以及未投票或未指示其經紀人或銀行如何投票的公共股東也可以進行選舉。投票將感興趣的持股人的每股贖回價款支付現金，等於信託帳戶中當時存款總額，包括之前未支付給BurTech的利息以支付特許經營和所得稅，除以當時已發行的A類普通股的公衆股份總數，無論這些公衆股東投票支持修憲提案、信託修正提案和休會，或者未進行投票，或者未告知其代理人或銀行該如何投票在特別年度股東大會上。無論這些公衆股東是否曾在股東戶名登記日爲持有人。如果修憲提案和信託修正提案獲得股東所需的投票通過，並且公開的A類普通股的剩餘持有人將保留其在提交給股東的初期業務組合時對其公開的A類普通股的贖回權，受我們如修憲提案和信託修正提案修改的公司章程中的任何限制的約束。我們的公衆股東對A類普通股的贖回會減少我們信託帳戶中的金額，該帳戶截至2024年11月存有大約4700萬美元的有市場證券。此外，如果BurTech在延期終止日期前未完成業務組合，則未進行Election的公衆股東將有權以現金贖回其股份。我們的贊助人、管理人員和董事會成員以及其他初始股東共擁有10385750股我們的普通股，其中包括5股B類普通股和9487495股A類普通股，這些股份管理在我們的IPO之前發行，我們簡稱爲“創始人股份，以及898,250股A類普通股，這些股份是贊助商在私募發行同時與IPO完成時購買的私人單位的一部分（“定向增發股份”).

我們已向Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton或其關聯公司發行了代表我們IPO承銷商的（“代表人），在IPO完成時（包括在承銷商超額配售選擇行權後發行的股份）發行了431,250股A類普通股。我們將這些A類普通股稱爲“代表股票的股份。” 代表股份的持有人同意在我們的首次業務組合完成之前未經我們事先同意不轉讓、轉讓或出售任何這樣的股份。此外，代表股份的持有人同意（i）放棄與首次業務組合完成有關的這些股份的贖回權（或在任何要約收購中參與的權利），以及（ii）放棄在我們未能在原先終止日期前完成首次業務組合時從信託帳戶獲得清算分配的權利。

爲行使贖回權利，您必須在特別年度會議（或2024年12月[*]）之前至少提前兩個工作日將股票交給公司的過戶代理。您可以通過將股票證書交給過戶代理或使用存管信託公司的DWAC（存款/取款在託管人處）系統電子交付股票來贖回股票。如果您的股票以街道名稱持有，您需要指示您的銀行、經紀人或其他提名人從您的帳戶中撤回股票，以行使您的贖回權利。

截至2024年11月[*]，信託帳戶中大約有4700萬美元。如果批准憲章修正提案和信託修正提案，並將延期終止日期延長至2025年5月15日，那麼初始業務組合或公司隨後的清算大會上每股的贖回價格將約爲每股10.**美元（不考慮任何利息），相比當前約爲每股10.**美元的贖回價格。2024年11月[*]，公司普通股的收盤價爲10.**美元。公司不能保證股東能夠在市場更高於上述贖回價格的每股價格中出售公司普通股，因爲在這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

即使每股市價高於上述贖回價格，該公司可能無法確保股東在開放市場上出售公司的股票，因爲當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果未批准憲章修正提案、信託修正提案、核數師提案和休會提案，並且我們未能在2024年12月15日前完成業務組合，如我們的IPO招股書所示並根據我們的憲章和信託協議的規定，我們將（i）停止所有運營，除了爲了清算目的外,(ii)儘快但不會超過十個工作日內，按每股現金支付的價格，等於信託帳戶中當時存款總額（扣除未向我們支付的稅款減去利息），除以當時未償還的A類普通股的公共股份總數，以現金方式贖回全部已發行的A類普通股，此贖回將完全取消公共股東作爲股東的權利（包括接收進一步清算分配的權利，如果有的話），但受適用法律的約束，並且（iii）在此種贖回後，儘快但需待我們剩餘股東和董事會的批准,解散和清算，但要符合特定債權人要求和其他適用法律的要求。在清算情況下，我們的發起人、代表、我們的高管和董事以及其他最初股東將不會因爲他們持有的創始人股、代表股或私人配售股而收到存管帳戶中的任何資金。

有關選舉的信託帳戶資金提取將減少選舉後信託帳戶中的金額。在這種情況下，公司可能需要獲得額外資金來完成業務組合，並不能保證這些資金將以對各方可接受或根本可用的條件獲得。

在前述情況下，須至少有65%的公司流通普通股的肯定投票，包括創始股、私募股和代表股，方能批准修改章程提案和信託修正提案。批准修改章程提案和信託修正提案對於實施董事會計劃延長我們必須達成初始業務合併的日期至關重要。

因此，除非我們的股東批准修改章程提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄並不執行修改章程提案。這意味着如果股東批准一個提案，而另一個提案未獲批准，則兩個提案都不會生效。儘管股東批准修改章程提案和信託修正提案，我們的董事會仍保留隨時放棄並不執行修改章程提案和信託修正提案的權利，無需股東採取任何進一步行動。

我們的董事會已確定2024年11月[*]日爲公司股東的資格截止日期，以確定有權收到特別年度股東大會通知並在大會及任何延期之投票的日期。僅持有公司普通股的記錄持有人有權在該日期之前投票參加特別年度股東大會或任何延期股東大會。

在審慎考慮所有相關因素之後，董事會已確定每項提案都是可取的，並建議您投票或提出投票指示「支持」這些提案。

附上的代理聲明包含有關章程修正提案、信託修正提案和特別年度大會的詳細信息。無論您是否打算參加特別年度大會，我們都敦促您仔細閱讀這份材料並投票。

此致敬禮

/s/ Shahal Khan

Shahal Khan
首席執行官

BURTECH ACQUISITION CORP.
1300賓夕法尼亞大道西北，700套房
Washington，DC 20004

股東特別年度股東大會通知
將於2024年12月[*]號舉行

2024年[*]月

致BurTech收購公司股東：

特此通知召開股東特別年度股東大會（以下簡稱“特別年度會議”）BurTech Acquisition Corp.（BurTech”），一家特拉華州公司，將於2024年12月[*]日上午11:30舉行。公司將通過電話會議形式舉行特別年度會議，使用以下撥打信息：

美國免費電話
國際收費電話
會議ID

本次會議也將作爲公司2024年股東年會。

特別年度會議的目的是考慮並表決以下提案：

提案1 - 修改BurTech的第二份修訂章程，將完成業務合併的最後日期（“租船”）延長至2025年5月15日（實際延長日期將被稱爲“章程修正”）。我們將其稱爲）。根據擬議的章程修正案的條款，爲了延長我們完成最初的業務組合的時間，我們的內部人或其關聯方或被指定人必須按照信託協議中規定的條款向每次一個月的信託帳戶存入Extension款項，該款項等於尚未贖回的公共股票數乘以$0.03的較小值和$15,000的較小值。在批准章程修正案的提案之後，第一個延期付款必須在當前終止日期之前進行，而第二個延期付款必須在現有終止日期之前的不少於五（5）個日曆天之前存入信託帳戶。信託協議和公司修訂後的備忘錄和章程將被修訂以反映上述情況。內部人將獲得無息、無抵押的本票，等於未能完成業務組合的任何存款的金額，除非帳戶外有可用資金用於回償，否則不會被償還。此類票據將在我們完成最初的業務組合時支付。我們打算在資金存入信託帳戶後立即發佈新聞稿以宣佈相關資金的存入。完整的擬議第四修訂和附屬協議備忘錄和章程附在本投票通知作爲附錄A。鼓勵所有股東閱讀完整的擬議修正案，以了解其條款的更完整描述。但如果贖回公共股票會導致公司具有不到500萬美元的淨有形資產，公司將不會繼續推進章程修正案，此時我們將不會影響章程修正案或信託修正案，並在年度股東大會後迅速清算信託帳戶並解散公司。。《修憲提案》;

(a)

《修憲提案》;”

提案2—修訂自2021年12月15日起生效的BurTech投資管理信託協議（以下簡稱“信託協議”），公司與大陸股票轉讓與信託公司（“受託人”), allowing the Company to extend the Extended Termination Date from, December 15, 2024 until May 15, 2025, with no additional funds deposited into the Trust Account, (the “Trust Amendment”). We refer to this proposal as the “信託修正提案”及其他根據本協議發行的認股權證書，統稱爲“

Proposal 3 — A proposal to consider and vote to ratify the appointment of Marcum LLP as the independent registered public accounting firm for the fiscal year ending December 31, 2024. We refer to this proposal as the “Ratification of Auditors Proposal”;

提案4——提議主席指示特別年度會議將特別年度會議延期至稍後的日期或日期，如有必要，以便進一步徵求和投票代理，如果根據特別年度會議時的表決結果，沒有足夠的票數來批准前述提案。我們稱此提案爲“休會提案”；和

就特別年度會議或其任何延期或延期可能涉及的其他事項採取行動。

董事會已將2024年11月[*]日下班時確定爲特別年度會議的記錄日期，只有在那時持有記載股份的股東才有權收到並參加特別年度會議或其任何延期或延期。

董事會指定 Douglas Love 加利福尼亞州布里斯班 2024年4月25日

沙哈爾·汗

首席執行官

紐約州紐約市

BURTECH收購公司。
1300 Pennsylvania Ave NW，Suite 700，Washington，DC 20004
1300 Pennsylvania Ave NW，Suite 700，Washington，DC 20004

初步的代理聲明
投票
股東特別年度會議

將於2024年12月舉行
將首次寄出於2024年11月前後

股東特別年度會議的日期、時間和地點

董事會（“董事會”）BurTech收購公司（“該公司,” “BurTech” 或 “我們”), a Delaware corporation, in connection with the Special Annual Meeting of Stockholders to be held on December [*], 2024 at 11:30 a.m. Eastern time for the purposes set forth in the accompanying Notice of Meeting. BurTech will be holding the Special Annual Meeting, and any adjournments thereof, via teleconference using the following dial-in information:

US Toll Free
International Toll
Conference ID

公司主要執行辦公室位於1300賓夕法尼亞大道NW，700套間，華盛頓，特區20004，電話號碼（包括區號）爲(202) 600-5757。

此次會議還將作爲公司2024年股東大會。

特別年度會議目的

在特別年度會議上，您將被要求考慮並投票表決以下事項：

提案1—修正BurTech的第二次修正和重簽發的公司章程（「公司章程」）,延長BurTech完成業務組合的日期（“公司章程修正”）的日期。2004年「公司章程」修正提案1—修正BurTech的第二次修正和重簽發的公司章程（「公司章程」），延長BurTech完成業務組合的日期（“公司章程修正）從2024年12月15日至2025年5月15日（該日期稱爲“延期終止日期”）。我們將這些提議稱爲“憲章修正案提案;”

提案2 - 修正BurTech的投資管理信託協議，該協議日期爲2021年12月15日（“信託協議”），由公司與大陸證券轉讓和信託公司（“受託人允許公司將終止日期延長至2025年5月15日，不需要額外付款給信託帳戶（“受託協議修正案）。我們將這一提案稱爲“受託協議修正案提議；”

提案3 - 提案旨在考慮並投票批准Marcum LLP作爲截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們將此提案稱爲“核數師任命提案;”

提案4 —— 提議指示年度特別大會主席，如有必要，將年度特別大會延期至以後日期或多個日期，以便進一步徵求和投票代理，如果根據特別年度大會的統計表，尚無足夠的贊成票來批准前述提案（我們稱此提案爲“延期提案”）;並

對年度特別大會或其任何延期提交的其他事項進行表決。

背景

BurTech成立於2021年3月2日，在德拉華州註冊，旨在進行合併、股本交換、資產收購、股票收購、資本重組或其他

類似的商業組合，與一家或多家企業或實體。根據公司2021年12月9日的招股書披露，在其首次公開發行（“IPO”）中，根據信託協議和公司章程，如果BurTech未能在此期限內（如本文中描述的延期後），完成其首次商業組合，公司將（i）停止一切操作，僅用於清算目的，然後（ii）儘快但不得晚於此後的十個工作日內，以現金支付，每股普通股價格爲信託帳戶中當時存款總額，包括之前未支付給BurTech的任何利息淨額，除以當時未支付的公衆普通股的數量，這種贖回將完全消滅公共股東作爲普通股A股東（包括接收進一步清算分配（如果有）的權利），依法，但要獲得剩餘股東和董事會的批准，BurTech將盡快清算和解散，但受制於德拉華州法律的義務，以提供債權人的要求和其他適用法律的要求。

2023年12月22日，BurTech與合併計劃協議（“併購協議”）簽署，該協議由BurTech、BurTech Merger Sub Inc.（一家德拉華州公司，爲BurTech的直接全資子公司）、Blaize, Inc.（一家德拉華州公司，“Blaize）,並且，僅限於《合併協議》中規定的有限目的，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，特此，Blaize將與Merger Sub合併，在合併後，Merger Sub的獨立公司存在將終止，Blaize將成爲繼續存在的公司並作爲BurTech的直接全資子公司繼續存在，並根據其中規定的條款和條件（即“合併”和，連同《合併協議》中描述的其他交易，即“業務組合”）。在完成業務組合時，BurTech將更名爲「Blaize Holdings, Inc.」

修憲提案和信託修正案的目的是讓公司有更多時間完成業務組合。公司的IPO招股說明書和公司章程規定，公司最遲必須在2024年12月15日之前（即“原終止日期公司需要將業務組合完成。鑑於預計的時間表，截至2024年12月15日前公司無法完成業務組合，無法在1933年證券法第4號表格（「S-4表格」）下的註冊聲明生效之前召開公司特別年度股東大會審議業務組合。因此，董事會決定延長公司完成業務組合的日期。初步業務組合註冊聲明證券和交易所委員會（以下簡稱「SEC」）SEC在召開公司特別年度股東大會審議業務組合前使公司原定的終止日期延至持續業務組合最爲符合我公司股東的最佳利益。

如果憲章修正案提案和信託修正案提案獲得批准，公司將有額外六個月的時間，即直到2025年5月15日，以完成初步業務組合。

公司IPO結束後，約2.922億美元存入信託帳戶（“信託帳戶位於美國，由大陸股份轉讓及信託公司擔任受託人，僅持有現金或投資於美國政府證券。

事前延期

於2023年3月10日舉行的股東特別會議（“延期會議”）中，公司股東批准了（i）修改其修正後的公司章程的提案，以及（ii）修訂自2021年12月10日起始、與託管公司大陸股份轉讓及信託公司達成的投資管理信託協議，與公司的過戶代理（“轉讓代理”）以將實施業務組合的期限延長至2023年12月15日的提案（“信託協議在延期會議的股東投票中，有22,119,297股被提出贖回。因此，約$2.28億（每股約$10.31）從信託帳戶中支出給這些股東。贖回後，公司的信託帳戶中剩餘約$6.8億。

公司於2023年12月11日召開股東大會（“第二次延期會議”），公司簽署了一份信託協議修訂案（“信託修訂案”）。根據信託修訂案，公司有權將完成企業合併的時間延長12次，每次延長一個額外的一個月，直至2024年12月15日，通過向信託帳戶存入尚未贖回的A類普通股每股0.03美元或每月15萬美元中的較低金額。在特別會議上，有2,285,040股被提出贖回。因此，約$2.44億（每股約$10.70）從信託帳戶中支出給這些持有者，不考慮支付用於支付公司的任何稅務義務的額外款項，例如營業稅，但不包括任何消費稅，自那日期起。

2023年12月11日，公司向公司B類股東發行了合計9,487,495股A類股，作爲交換相同數量B類股的對價（“貨幣兌換與交易相關的9,487,495股A類股份受到與交易前B類股份相同的限制，包括但不限於某些轉讓限制、放棄贖回權以及根據我們IPO招股說明書規定支持業務組合的投票義務。

董事會已確定2024年11月[*]日爲確定公司股東有權收到特別年度股東大會通知並參加投票及其任何休會的記錄日期（“記錄日期記錄日期時，發行和流通的A類普通股0.0001美元面值共有15,162,658股（“A類普通股”或“公衆股）和五股b類普通股，每股面值$0.0001美元（“B類普通股”併合稱爲“普通股”），已發行並流通。僅有記錄中的公司普通股持有人在記錄日期，才有資格使其投票在特別年度股東大會或任何其延期時被計算。

《公司章程修正提案》和《信託修正提案》旨在允許BurTech有更多時間完成業務合併。 BurTech的公司章程規定，BurTech只有直到2024年12月15日才能完成業務合併。《查覈師的批准提案》的目的是批准Marcum LLP擔任公司截至2024年12月31日結束的財政年度的獨立註冊會計師。

關於特別年度股東大會的問題和答案

這些問題與答案只是對所討論問題的摘要，並不包含對您可能重要的全部信息。您應該仔細閱讀整個文件，包括本代理聲明的附件。

正在進行投票？

提議您考慮並投票表決(x)對公司章程的修改（該修改爲「」）以及修改投資管理信託協議（即「」公司憲章修正案提案”）信託修正提案”)以允許董事會將業務合併完成日期從2024年12月15日延長至2024年5月15日（實際延長的最遲日期稱爲“延長終止日期），無需再次股東投票，如果公司未完成合並、交易、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他涉及一個或多個企業或實體的類似業務組合的日期，公司必須：（i）除了清算目的外，停止所有業務操作，同時（ii）儘快但不超過十個工作日後，贖回所有未流通的A類普通股的100％，此贖回將完全消除公衆股東作爲A類普通股股東的權利，按每股A類普通股價格以現金支付，該價格等於信託帳戶中當時存款總額，包括先前未支付給BurTech的任何利息（減去應付稅款），除數爲當時未流通的A類普通股股份數量（包括接收進一步清算分配的權利，如果有的話），受適用法律約束；（y）提議批准Marcum LLP爲截至2024年12月31日的財政年度獨立註冊會計師，並（z）如有必要提議推遲特別年度大會。

公司爲什麼提出修改章程提案和託管修改提案？

BurTech於2021年3月2日在特拉華州成立，旨在進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合，與一個或多個企業或實體。2021年12月15日，公司完成了首次公開發行（“IPO”）以及承銷商於2021年12月13日部分行使超額配售選擇權。與IPO的結束和承銷商部分行使其超額配售選擇權同時進行，公司完成了私募發行私募單位的銷售（“私募交易”與BurTech LP，LLC（“贊助商”包含總計898,250股A類普通股（“定向增發股份”。來自IPO和私募銷售單位淨收益中的291,812,500美元被放入由大陸股份轉讓與信託公司擔任受託人的信託帳戶（“信託帳戶）以造福持有公共股份的人士（公共股東”).

在2023年3月10日舉行的股東特別會議上（以下簡稱“延長會議”），公司的股東批准了（i）修改其修正和重申章程的提案，以及（ii）修正自2021年12月10日起生效的投資管理信託協議，與大陸證券託管信託公司，公司的過戶代理（以下簡稱“過戶代理”），以延長其必須完成業務組合的日期至2023年12月15日（以下簡稱“信託協議就延期會議舉行的股東投票而言，共有22,119,297股股份被要求贖回。因此，約228百萬美元（約每股10.31美元）被移出信託帳戶支付這些股東。贖回後，公司的信託帳戶中約有68百萬美元。

2023年12月11日舉行的股東特別會議（“第二次延期會議”），公司與信託協議d（“Trust Amendment”）簽訂了一項修正協議。根據信託修正案，公司有權將完成業務組合的時間延長十二（12）次，每次延長一個額外的一個（1）月期限，直到2024年12月15日，方法是向信託帳戶中存入未贖回的A類普通股每股0.03美元或每月15萬美元中較小的金額。就特別會議股東投票而言，共有2,285,040股股份被要求贖回。因此，約24.4百萬美元

（約每股10.70美元）被移出信託帳戶支付這些持有人，不考慮額外支付以支付公司的任何稅務義務，例如公司稅，但不包括任何特別稅，自那日期起。

2023年12月11日，公司發行了共計9,487,495股A類股份，以換取公司B類股份的持有人的相同數量的B類股份（“貨幣兌換與此次交換相關發行的9,487,495股A類股份受到與交換前B類股份相同的限制，包括轉讓限制、放棄贖回權和在我們IPO招股說明書中描述的投票支持業務合併的義務等。

公司認爲，鑑於在業務組合中所花費的時間、精力和資金，公司的公共股東應該有機會考慮並投票支持業務合併。我們認爲在2024年12月15日之前我們將無法完成業務組合。

因此，我們正在尋求批准憲章修正提案和信託修正提案。此外，董事會認爲，爲了讓公司有更多時間完成業務組合，繼續公司的存在符合股東的最大利益。因此，董事會提議憲章修正提案和信託修正提案，以延長公司的法人存在和完成初始業務組合的時間。

您目前無需對初始業務組合進行投票。如果憲章修正提案獲得批准並提交了憲章修正案，而您選擇不在現在贖回您的公共股份，則在將業務組合提交給股東並在批准並完成業務組合或公司在延長日期之前未完成業務組合的情況下，您將保留投票參與初始業務組合的權利並有權按比例獲得信託帳戶中的一部分股份。

爲什麼我應該投票支持章程修正提案和修訂信託合同提案?

董事會認爲股東將從公司完成首次業務組合中受益，並提議修改章程提案和信託修改提案，延長公司完成首次業務組合的期限。批准修改章程提案和信託修改提案將爲公司提供額外的時間來完成業務組合，也將讓您作爲股東有機會投票支持首次業務組合，並繼續成爲業務組合後的公司的股東，如果您願意。因此，我們認爲修改章程提案和信託修改提案與公司在IPO中向公衆提供證券的精神是一致的。

在《公司章程修正提案》和《信託修訂提案》中，您將有贖回權。

我能否在關於《公司章程修正提案》和《信託修訂提案》的投票中贖回我的公共股份？

是的。根據我們的章程，提交修訂章程的事項將使持有公共股份的股東有權贖回他們的股份，以換取他們在首次公開發行時成立的信託帳戶中持有的資金的按比例份額。持有公共股份的股東不需要反對《公司章程修正提案》和《信託修訂提案》，也不需要是記錄日期的股東才能行使贖回權。

如果通過修憲提案和信託修正提案，關於持有人贖回權利，公司將(i) 從信託帳戶中扣除任何持有人贖回的公共股票所關聯的信託帳戶中的按比例金額，並(ii) 將這些被贖回的公共股票持有人的按比例金額提供給他們。這些資金的餘額將保留在信託帳戶中，並可供公司在每個展期日期之前完成業務組合時使用，如果適用。現在不贖回他們的公共股票的持有人將保留他們的贖回權利，並保留自己在業務組合上投票的權利。

“提款金額現在不贖回他們的公共股票的持有人將保留他們的贖回權利，並保留自己在業務組合上投票的權利。

採納核數師提案需要什麼投票？

核數師提案的確認。審計提案的批准須獲得公司特別年會上有投票權的股東大多數的贊同，可以親自出席，也可以通過代理出席。

公司是否會受到2022年通脹減少法案中包含的消費稅的影響？

2022年通脹減少法案，其中包括對2022年12月31日之後由公開交易的美國公司回購（包括贖回）股票徵收1%的美國聯邦消費稅。消費稅”），但有一定的例外情況。若適用，消費稅的金額通常爲企業在一個完稅年度內回購的股票的總市場公允價值的1%，減去同一完稅年度內回購企業發行的某些新股票的總市場公允價值。拜登政府提議將消費稅率從1%提高到4%；然而，目前尚不清楚是否會實施此種變更，如果實施，變更何時可能生效尚不確定。

我們是特拉華州的一家公司，並且我們的證券在納斯達克交易，根據通脹削減法的含義，我們是「受監管公司」。儘管存在疑慮，在沒有美國財政部進一步指導的情況下（負責制定規定和其他指導以實施和防止濫用或逃避消費稅的機構），消費稅可能適用於2022年12月31日後我們BurTech公共股份的任何贖回，包括與業務組合相關的贖回，除非有適用的豁免。通常，與初始業務組合交易相關的證券發行（包括初始業務組合時的任何PIPE交易），以及與初始業務組合無關的任何其他證券發行，都預計會減少與在同一年發生的贖回相關的消費稅金額，但贖回的證券數量可能會超過發行的證券數量。2024年6月28日，財政部最終確定了提議的某些規定（與報告和支付消費稅的程序有關）。其餘規定（主要與計算消費稅有關）仍處於提議形式。財政部打算在稍後的某個時間最終確定這些提議的規定，並在此前納稅人可以繼續依賴於提議的規定。此外，消費稅應由我們而不是持有者支付。最後，除非有一定的例外情況，消費稅不應當在我們完全清算的情況下適用。國庫關於2022年通脹削減法案實施及預防濫用或逃避消費稅，美國財政部（"財政部"），被授予了制定法規和其他指導以執行和預防消費稅濫用或逃避的權力，沒有進一步的指導，消費稅可能適用於2022年12月31日後我們的任何贖回BurTech公共股份，包括與業務組合相關的贖回，除非有適用的豁免。通常，在初始業務組合交易（包括初始業務組合時的任何PIPE交易）中發行的證券以及與初始業務組合無關的任何其他發行的證券，有望降低與在同一日曆年發生的贖回有關的消費稅金額，但贖回的證券數量可能超過發行的證券數量。2024年6月28日，財政部最終確定了提議規定的一些部分（與報告和支付消費稅的程序有關）。其餘規定（與計算消費稅有關的大部分）仍是以提議的形式存在。財政部打算在以後的某個時間最終確定這些提議的規定，並在此之前，納稅人可以繼續依賴這些建議的規定。此外，消費稅將由我們而不是贖回方支付。最後，除了某些例外情況外，我們完全清算時消費稅不適用。

信託資金，包括任何利息，現在或將來將用於支付2022年通脹削減法案規定的任何消費稅嗎？

信託資金（包括任何利息），現在或將來將不用於支付《2022年通脹削減法》規定的任何消費稅。在公司的營運資金中如果沒有足夠的資金來支付2024年12月21日之前我們未達成業務組合時可能應對的任何潛在消費稅，我們的發起人已同意向我們提供（可以是通過營運資金貸款）必要的資金，以支付任何此類潛在消費稅的費用，而不使用信託帳戶的款項（包括利息收入）。

公司爲何提出休會提議？

爲了讓公司有更多時間徵求支持章程修正提案、信託修正提案和核數師提名的額外委託書，如果公司未收到必要的股東投票以批准章程修正提案、信託修正提案和核數師提名。

公司的高級職員、董事和關聯方打算如何投票?

公司的所有董事、執行主管及其各自關聯法人，以及贊助人，預計將投票支持向其具有表決控制權的所有普通股（包括他們擁有的任何公共股票）以支持修憲提案和信託修改提案，審計員提案的批准和休會提案。

我們的執行主管和董事無權在與修憲提案和信託修改提案有關的情況下贖回這些股份。在股權登記日，他們持有五股B類普通股，10,385,745股A類普通股，佔公司已發行和流通普通股股份的約69%。

批准《延期修改提案》各自需要根據開曼群島法律的特別決議，即贊成公司普通股A類和B類股票發行和流通的股東的2/3以上，以單一表決權投票，持有在股東大會上出現或代表委託並有權投票的該公司A類和B類普通股的股東，在股東大會上投票贊成該提案。

公司憲章修正案提案修憲提案必須得到出席特別年會並有表決權的普通股持有人中，超過65%的股東的肯定投票，無論是親自出席（包括虛擬參加）還是通過委託代表，參與特別年會的投票。

信託修正提案信託修正方案必須獲得超過65%普通股持有人的肯定投票，這些持有人親自出席（包括虛擬出席）或由代理人代表並有權在特別年度會議上投票。

核數師提案的批准休會提案必須獲得出席特別年度大會並有權在特別年度大會上投票的普通股持有人多數的肯定投票。

休會提案休會提案必須獲得出席特別年度大會並有權在特別年度大會上投票的普通股持有人多數的肯定投票。

如果我不想批准憲章修正提案、信託修正提案或休會提案怎麼辦？

如果您不想批准章程修正提案、信託修正提案、核數師提案或休會提案，您必須反對每個提案。批准章程修正提案和信託修正提案對於實施董事會延長我們必須完成初始業務組合的日期的計劃至關重要。因此，除非我們的股東批准章程修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄並不實施章程修正提案。這意味着如果其中一個提案獲得股東批准，另一個提案沒有獲得批准，則兩個提案都不會生效。

您是否尋求進一步延長清算信託帳戶的期限？

除延長原終止日期從2024年12月15日延長至2025年5月15日外，截至本代理說明書日期，我們不打算尋求進一步延期以完成業務組合，儘管如果有必要，我們可能決定在未來這樣做。

如果修憲提案和信託修正案未獲批准會發生什麼？

If the Charter Amendment Proposal and the Trust Amendment Proposal are not approved at the Special Annual Meeting, and we have not consummated a Business Combination by December 15, 2024, it will trigger our automatic winding up, liquidation and dissolution of the Company pursuant to the terms of our Charter. No vote would be required from our stockholders to commence such a voluntary winding up, liquidation and dissolution under the terms of our Charter.

If we are forced to liquidate the Trust Account, we anticipate that we would distribute to our Public Stockholders the amount in the trust account calculated as of the date that is two days prior to the distribution date (including any accrued interest). Prior to such distribution, we would be required to assess all claims that may be potentially brought against us by our creditors for amounts they are actually owed and make provision for such amounts, as creditors take priority over our Public Stockholders with respect to amounts that are owed to them. We cannot assure you that we will properly assess all claims that may be potentially brought against us. As such, our stockholders could potentially be liable for any claims of creditors to the extent of distributions received by them as an unlawful payment in the event we enter an insolvent liquidation. Furthermore, while we will seek to have all vendors and service providers (which would include any third parties we engaged to assist us in any way in connection with our search for a target business) and prospective target businesses execute agreements with us waiving any right, title, interest or claim of any kind they may have in or to any monies held in the trust account, there is no guarantee that they will execute such agreements. Nor is there any guarantee that, even if such entities execute such agreements with us, they will not seek recourse against the trust account or that a court would conclude that such agreements are legally enforceable.

Our stockholders as of immediately prior to our IPO, including our Sponsor (our “首次股東代表人同意放棄在我們信託帳戶或其他資產的清算中參與任何關於在IPO之前由我們的首次股東持有或控制的B類普通股和A類普通股的股份。創始股份代表股和與IPO完成同時購買的私人配售股票，以及投票支持我們提出供股東投票的任何解散和分配計劃的創始人股、代表股和私人配售股不會從信託帳戶中分配我們的認股權證，這些認股權證在我們清算時將變得毫無價值。

如果Extension Amendment Proposal被批准，我們將保留之前適用於我們的空白支票公司限制，並繼續嘗試完成初步業務組合，直到Extended Date。公共權證將保持未行使狀態，在初步業務組合完成後30天變爲可行使，並在完成初步業務組合後五年到期或在贖回或清算時提前到期，前提是我們擁有一份有效的依據證券法關於權證行使後發行的A類普通股的註冊報告和關於它們的有效募集說明書（或我們允許持有人以無現金方式行使權證）。

如果通過了章程修正提案和信託修正提案，我們將保留先前適用於我們的空頭支票公司限制，並繼續嘗試完成企業組合，直至延長的終止日期。公開認股權證將繼續有效，並且只有在企業組合完成後30天后才能行使，前提是我們有一份有效的根據證券法下掩蓋可行使認股權證而適用於它們的A類普通股的股份的註冊聲明，並且有關它們的最新招股說明書可以得到（或我們允許持有人以無現金的方式行使認股權證）。

如果修憲提案和信託修正案獲得批准，接下來會發生什麼？

如果修憲提案和信託修正案獲得批准，公司將繼續努力完成業務合併，直至2025年5月15日的延期終止日期，或者董事會單方面確定無法在延期終止日期前完成業務合併，並且不希望尋求額外的延期。我們將繼續是《證券交易法》下的報告公司，我們的單位、A類普通股和公開認股權證將繼續在公開市場交易。

如果修憲提案和信託修正案獲得批准，從信託帳戶中撤回金額（如果有），將減少信託帳戶中剩餘的金額，並增加公司董事、高級管理人員及其關聯企業持有的普通股公司股份的百分比。

如果我反對隨後的初期業務組合，我是否仍然可以行使贖回權？

除非您選擇在與此股東投票一起贖回您的股份，否則您將有權在提交給股東時投票對任何隨後的首次業務組合進行投票。如果您不同意首次業務組合，您將保留對其投票，並且/或在與股東投票一起批准該業務組合時，在根據公司章程規定的任何限制條件下，在完成首次業務組合後贖回您的公開股份的權利。

如何更改我的投票？

如果您已提交代理以投票您的股份並希望更改您的投票，或者撤銷您的代理，您可以通過遞交後期日期、簽署的代理卡給Advantage Proxy, Inc.（「公司的代理徵集代理人」），特別年度會議開始前，進行更改。優點），公司的代理徵集代理公司的聯繫方式：免費電話：877-870-8565；收費電話：206-870-8565，電子郵件：ksmith@advantageproxy.com，在特別年度會議開始前。

如何計票？

公司的代理人Advantage將被任命爲大會的選舉督察。選票將由選舉督察計算，他將分別計算「贊成」和「反對」票數、棄權票和代理人未投票數。

章程修正提案章程修正提案必須獲得出席特別年會的股東中超過65%的普通股持有者的肯定投票通過，這些股東在特別年會上親自出席（包括虛擬出席）或通過代理出席並有投票權，並在特別年會上投票。

信託修正提案信託修正提案必須獲得出席特別年會的股東中超過65%的普通股持有者的肯定投票通過，這些股東在特別年會上親自出席（包括虛擬出席）或通過代理出席並有投票權，並在特別年會上投票。

核數師提案的批准核數師提案的批准必須得到出席特別年度股東大會並有權在特別年度股東大會上投票的普通股股東中多數持有股票的肯定投票通過。

休會提案休會提案必須得到出席特別年度股東大會並有權在特別年度股東大會上投票的普通股股東中多數持有股票的肯定投票通過。

棄權和代理人未投票，雖然被視爲出席以建立出席人數，但不被視爲有效投票並不會影響提案。因此，如果您在任何提案上棄權投票，您的股份將被視爲出席以建立出席人數（如果符合我們章程中的條款），但棄權投票不會影響該提案的結果。

如果您不想批准章程修正提案，信託修正提案，核數師提案或休會提案，請反對每項提案。批准章程修正提案和信託修正提案對於執行我們董事會延長初次業務組合最後完成日期的計劃至關重要。因此，除非我們的股東批准章程修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄並不實施章程修正提案。這意味着如果股東批准其中一個提案而另一個提案未獲批准，那麼兩個提案都不會生效。

不會。如果您是受益所有人，且未向負責持有您股份的券商、銀行或其他記錄持有者提供投票指示，則您的股份將不會就您的經紀人沒有投票自由裁量權的提案進行投票。如果確定某個提案屬於自由裁量權，您的經紀人、銀行或其他記錄持有人可以在未收到您的投票指示的情況下對該提案進行投票。如果確定某個提案不屬於自由裁量權，您的經紀人、銀行或其他記錄持有人在未收到您的投票指示的情況下不得對該提案進行投票。公司認爲章程修正提案和trust修正提案將被視爲非自由裁量權，因此您的經紀人、銀行或其他記錄持有人不能在沒有您對所提出的任何提案的指示下對持有您股份的提案進行投票。當一家代表受益所有人持有股份的銀行、券商或其他記錄持有者沒有收到受益所有人的投票指示，因此未對非自由裁量權提案投票時，就會發生「經紀人不投票」。

棄權和經紀人不投票雖被視爲出席以建立法定人數的目的，但不被視爲已投票，並且不會對提案產生任何影響。因此，如果您放棄就任何提案投票，您的股份將被視爲出席以建立法定人數的目的（如果根據章程條款的規定按照出席），但棄權不會對該提案的結果產生影響。

放棄投票權和經紀人不投票，雖被視爲出席以建立法定人數的目的，但不被視爲已投票，並且不會對提案產生任何影響。因此，如果您放棄對任何提案的投票，您的股份將被視爲出席以建立法定人數的目的（如果根據章程條款出席），但棄權不會對該提案的結果產生影響。

如果我在特別年度股東大會上棄權或不投票會發生什麼？

在特別年度股東大會上，BurTech將會將一個正確填寫的標有「棄權」字樣的委託書視爲出席，以確定是否有法定人數參加。棄權投票對提案的表決結果不產生影響。

如果以「街名」的方式持有股份的股東未向經紀人提供投票指示，則根據適用的自律組織規則，經紀人不得投票支持「非例行性」方案，例如章程修正提案和信託修改提案。這些「經紀人棄權投票」也將被視爲出席，用於確定是否有法定出席人數，並不會對任何提案的表決結果產生影響。

如果我在簽署並返回我的代理投票卡時沒有指明我希望如何投票，會發生什麼？

未在BurTech收到並簽署日期的代理書中表明股東意圖如何投票的情況下，將按董事會的建議進行表決。

如果我不能出席特別年度股東大會，我是否應該寄回我的代理卡？

是的。無論您是否打算遠程參加特別年度會議，請仔細閱讀代理聲明，並通過填寫、簽署、日期和寄回附有郵資信封的代理卡來投票。

我郵寄已簽署的委託卡後還能更改我的投票嗎？

是的。在特別年度大會投票機構投票之前，您可以隨時更改您的選票。您可以通過執行和寄回比前一個日期晚的代理卡，或通過互聯網再次投票，或提交書面撤銷書形式，說明您希望在特別年度會議之前撤銷您的委託代理，我們的委託代理接受之前。如果您通過銀行、經紀公司或代理人持有公共股份，您應遵循銀行、經紀公司或代理人關於撤銷代理的指示。如果您是記錄所有人，您應將任何撤銷通知或您完成的新委託卡寄至：

Advantage Proxy, Inc.
郵政信箱13581
Des Moines，WA 98198

免費電話：877-870-8565
收費電話：206-870-8565

除非被撤銷，委託書將根據股東指示在特別年度會議上投票。在沒有指示的情況下，已簽名返還的委託書將被投票支持每項議案。

我們將支付所有徵集委託的費用。我們已聘請Advantage Proxy協助徵集特別股東大會的委託。我們同意支付Advantage Proxy [ ]美元的費用。我們還將報銷Advantage Proxy的合理的支出，並向Advantage Proxy及其關聯方提供某些索賠、責任、損失、損害和費用的賠償。除來自此類郵寄的代理材料外，我們的董事和高管也可以通過個人、電話或其他通信方式徵集代理。這些方面的人員不會因徵集委託而獲得任何額外的薪酬。我們還可能報銷證券經紀公司、銀行和其他代理向受益股東轉發代理材料的費用。

您可能會收到多份投票材料，包括多份本代理聲明/招股說明書、多份代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多個經紀帳戶持有股份，您將會收到每個經紀帳戶的單獨投票指示卡。如果您是記錄持有人，且您的股份登記在多個名字下，您將會收到多張代理卡。請填寫、簽署、日期，並退回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便投票表決您所有股份。

什麼是出席法定股份數要求？

股東大會需要獲得法定出席人數才能成立。特別年度股東大會上有表決權的已發行股份的一半以上的持有人，出席（包括虛擬出席）或由代理人代表出席，構成法定出席人數。如果沒有法定出席人數，特別年度股東大會將要麼推遲至同一時間/地點的下週，要麼將推遲至董事會決定的其他時間/地點。截至特別年度股東大會的記錄日期，不需要公衆股份才能達成法定出席人數。董事會決定，特別年度股東大會需要法定出席人數。參加（包括虛擬參加）或由代理人代表參加的已發行股份的一半以上的持有人構成法定出席人數。如果沒有法定出席人數，特別年度股東大會將要麼推遲至同一時間/地點的下週，要麼將推遲至董事會決定的其他時間/地點。截至特別年度股東大會的記錄日期，不需要公衆股份才能達成法定出席人數。

誰可以在特別年度股東大會上投票？

只有在2024年11月[*]收市時持有公司公開股份記錄的股東有權在特別年度股東大會以及任何相關的休會或延期中計算他們的投票。爲本代理說明書目的，「持有記錄的股東」指的是作爲普通股相關股份持有者列入公司成員名冊的人員。在記錄日期，公司共發行15,162,663股普通股，其中包括4,345,663股公開股份。

股票的登記持有人：以你的名義註冊的股票如果在記錄日期，您的股份是直接在公司的過戶代理人大陸股票轉讓與信託公司名下注冊的，則您是股份記錄持有人。作爲股份記錄持有人，您可以親自（包括虛擬方式）參加特別年度股東大會或通過代理方式投票。無論您是否計劃虛擬參加特別年度股東大會，我們建議您填寫並寄回隨函附上的代理卡，以確保您的投票被計入。

有益所有人：股票登記在經紀人或銀行的名下。如果在記錄日期，您的股份是由經紀公司、銀行、經銷商或其他類似機構的帳戶持有，而非以您名義持有，那麼您是以「街頭名稱」持有的股份的有益所有人，這些代理資料是由該機構轉發給您的。作爲有益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理如何投票您帳戶中的股份。您也被邀請出席特別年度股東大會。但是，由於您不是持有記錄的股東，除非您要求並獲得來自您的經紀人或其他代理的有效代理，否則您無法在特別年度股東大會上親自投票您的股份。

董事會是否建議投票贊成修憲提議，信託修正提議和休會提議？

是的。董事會建議公司的股東投票贊成憲章修正建議、投票贊成信託修正建議和投票贊成休會建議。

董事和高管在批准章程修正提案和信託修正提案中有什麼利益？

公司的董事、高管及其關聯方可能對修憲提案和信託修正提案有不同於或額外於您作爲股東的利益的利益。這些利益包括但不限於內部股份的實際所有權和一旦修憲提議和信託修正提議未獲批准將變得毫無價值的權利。請參閱題爲“公司董事和高管的利益.”

如果我反對章程修正提案或信託修正提案會怎樣？我有鑑定權嗎？

公司股東在章程修正提案或信託修正案中沒有評估權。

我現在需要做什麼？

You are urged to read carefully and consider the information contained in this proxy statement and to consider how the proposals will affect you as a stockholder. You should then vote as soon as possible in accordance with the instructions provided in this proxy statement and on the enclosed proxy card or, if you hold your shares through a brokerage firm, bank or other nominee, on the voting instruction form provided by the broker, bank or nominee.

如何贖回公司的公開股份？

In connection with the Special Annual Meeting and the vote on the Charter Amendment Proposal, the Trust Amendment Proposal, the Ratification of Auditors Proposal and the Adjournment Proposal, each Public Stockholder may seek to redeem its Public Shares for a pro rata portion of the funds available in the trust account, less any taxes we anticipate will be owed on such funds but have not yet been paid. Holders of Public Shares do not need to vote on the Charter Amendment Proposal, the Trust Amendment Proposal, the Ratification of Auditors Proposal and the Adjournment Proposal, each Public Stockholder may seek to redeem its Public Shares for a pro rata portion of the funds available in the trust account, less or be a holder of record on the Record Date to exercise redemption rights.

To demand redemption, if you hold physical certificates for Public Shares, you must physically tender your share certificates to Continental Stock Transfer & Trust Company, the Company’s transfer agent, at Continental Stock Transfer & Trust Company, One State Street Plaza, 30th Floor, New York, NY 10004, Attn: SPAC Redemption Team at Email: spacredemptions@continentalstock.com no later than two business days prior to the Special Annual Meeting. If you hold your Public Shares in 「street name」 through a bank, broker or other nominee, you must deliver your shares to Continental Stock Transfer & Trust Company electronically using The Depository Trust Company’s DWAC (Deposit/在特別年度大會之前的系統兩個工作日進行贖回。只有在您持有這些股份直至延期修正案生效日期時，您才有資格收到現金。

BurTech將支付特別年度大會的代理徵集成本。BurTech已與Advantage Proxy, Inc.（"Advantage”）簽約，協助進行特別年度大會的代理徵集。BurTech同意向Advantage支付最高8,500美元的費用，另外支付支出。BurTech將對Advantage的合理支出進行全額償還，並保障Advantage及其關聯公司不受某些索賠、責任、損失、損害和費用的影響。BurTech還將爲轉發代理徵集材料給公共股份受益人及向這些受益人獲取投票指示的銀行、經紀商和其他託管人、代表受益人的代理人進行費用償還。BurTech的董事、高管和員工也可能通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理。他們不會因徵集代理而獲得額外報酬。

前瞻性聲明

我們認爲向股東傳達我們的期望是重要的。但是，未來可能發生我們無法準確預測或控制的事件。本代理聲明中討論的警告性語言提供了可能導致實際結果與我們在此類前瞻性陳述中描述的期望大相徑庭的風險、不確定性和事件的示例，包括但不限於，第三方對信託帳戶提出的索賠、信託帳戶資金分配出現意外延遲以及公司在信託帳戶資金分配後融資和完成業務組合的能力。

您被告誡不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映本代理聲明日期的情況，並請考慮本代理聲明中討論的風險、不確定性和事件，以及我們與SEC的其他備案中列明的風險因素，包括於2021年12月9日的IPO有關的最終招股書，並於2021年12月12日根據規則421(b)(4)向SEC提交的（文件號333-258914），以及本公司截至2023年12月31日的財年於2024年5月7日提交給SEC的《第10-K表格》年度報告（“年度報告根據《初始業務合併登記聲明表S-4》中可能規定的條款。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括上述提到的文件，還討論了一些可能導致實際結果與前瞻性聲明中包含或暗示的結果不同的風險。請參閱“您可以找到更多信息章節有關我們文件的更多信息，請參考。年度報告的副本將隨附本次股東特別年度大會的代理聲明，供您審閱。

此處包含的所有前瞻性陳述均完全受制於公司或代表公司行事的任何人在本節中包含或參考的警示性聲明的限制。除非適用法律和法規要求，否則該公司不承擔更新這些前瞻性陳述以反映本委託書日期之後的事件或情況，或反映出現的意外事件的義務。

背景

該公司

BurTech於2021年3月2日在特拉華州成立，旨在實施與一項或多項企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合。BurTech有直至2023年12月15日來完成業務組合（如果業務組合完成時間延長）。如果BurTech無法在此期限內（如本文所述的延長爲）完成其初始業務組合，它將（i）停止所有運營，除了用於清算的目的，以及（ii）在其後儘可能快但不超過十個工作日，以每股普通股價格支付現金贖回100%的已發行公開股份A類普通股，等於此時存放在信託帳戶中的總金額，包括以前未支付給BurTech的任何利息（扣除應付稅款），除以當時已發行的公開股份A類普通股數目，該贖回將完全消除公開股東作爲普通股股東的權利（包括接收進一步清算分配的權利，如果有的話），受適用法律的約束。緊隨此類贖回後，一旦獲得剩餘股東和董事會的批准，BurTech將解散和清算，受特拉華州法律規定提供債權人要求以及其他適用法律要求的義務。

在2021年12月15日結束首次公開發行（「IPO」）之後，以及在2021年12月13日承銷商部分行使超額配售選擇之後，從IPO中出售的公共單位的淨收益中約有2.922億美元（每單位包括一股A類普通股和一張可贖回認股權證，持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股）和出售的私人單位的收益被放置在由大陸證券轉讓與託管公司（作爲受託人，「託管人」）管理的信託帳戶中。私人單位與公共單位相同。信託帳戶中持有的資金僅投資於《投資公司法》第2(a)(16)條規定的美國「政府證券」，期限爲185天或更短，或符合《投資公司法》規定的第2a-7條的特定條件的貨幣市場基金，該基金只投資於直接的美國政府國債，以便BurTech不被視爲《投資公司法》下的投資公司，除非關於信託帳戶中所得的利息的利息被釋放給BurTech用於支付其所得稅或其他稅款義務之外，出售的收益將在完成業務組合或BurTech在所需的時間段內未完成業務組合情況下的晚於銷售全部流通股票100%之前不會從信託帳戶中釋放。信託帳戶中持有的收益可用作用來支付與BurTech完成業務組合的目標企業的賣方的考慮。未支付給目標企業的賣方的任何款項均可用於資助目標企業的運營。IPO在《投資公司法》制定的規則2a-7下符合一定條件的貨幣市場基金中僅投資於美國直接政府國債的美元是在BurTech不被視爲《投資公司法》下的投資公司，除了對於釋放給BurTech以支付其所得稅或其他稅款義務的信託帳戶中所得的利息而言，該收益將在完成業務組合或在所需時間段內BurTech未完成業務組合時銷售全部流通股票100%無條件解除之前不會從信託帳戶中釋放。信託帳戶中持有的款項可以用作用於支付與BurTech完成業務組合的目標企業的賣方的對價。未作爲對目標企業的賣方支付的任何款項可以用於資助目標企業的運作。信託帳戶託管人

今日股市暴跌，各股全面下挫。

延期前

2023年3月10日舉行的股東特別會議上（以下簡稱“延期會議”），公司股東批准了（i）修改其修正並重新制定的公司章程的提案，以及（ii）修改於2021年12月10日與康寧證券過戶及信託公司（以下簡稱“轉讓代理”）簽訂的投資管理信託協議，將實施業務組合的截止日期延長至2023年12月15日（以下簡稱“信託協議”）。與延期會議的股東表決有關，有22119297股被要求贖回。結果，約合2.28億美元（約每股10.31美元）被從信託帳戶中清算以支付這些股東。贖回後，公司的信託帳戶中約有6800萬美元。

2023年12月11日舉行的股東特別會議上（以下簡稱“第二次延期會議”), the Company entered into an amendment to the Trust Agreement d (the “Trust Amendment”). Pursuant to the Trust Amendment, the Company has the right to extend the time to complete a business combination twelve (12) times, each such extension for an additional one (1) month period until December 15, 2024, by depositing into the Trust Account the lesser of $0.03 per unredeemed share of Class A common stock or $150,000 per month. In connection with the stockholders’ vote at the Special Meeting, 2,285,040 shares were tendered for redemption. As a result, approximately $24.4 million (approximately $10.70 per share) was removed from the Trust Account to pay such holders, without taking into account additional allocation of payments to cover any tax obligation of the Company, such as franchise taxes, but not including any excise tax, since that date.

On December 11, 2023, the Company issued an aggregate of 9,487,495 Class A Shares, to the holders of the Company’s Class b Shares, upon the exchange of an equal number of Class b Shares (the “貨幣兌換”). The 9,487,495 Class A Shares issued in connection with the Exchange are subject to the same restrictions as applied to the Class b Shares before the Exchange, including, among other things, certain transfer restrictions, waiver of redemption rights and the obligation to vote in favor of the Business Combination as described in the prospectus for our IPO.

THE FUNDS HELD IN THE COMPANY’S TRUSt ACCOUNt, INCLUDING ANY INTERESt THEREON, WILL NOt BE USED TO PAY FOR ANY EXCISE TAX LIABILITIES WITH RESPECt TO ANY FUTURE REDEMPTIONS PRIOR TO OR IN CONNECTION WITH ANY EXTENSION, THE BUSINESS COMBINATION OR THE LIQUIDATION OF THE COMPANY.

公司仍在完成業務合併的過程中。

2023年12月22日，BurTech與BurTech Merger Sub Inc.（特爲合併擬議協議（“）而簽署的合同。BurTech Merger Sub Inc.爲BurTech的直接全資子公司，Blaize, Inc.（特爲州德拉華州的德拉華州有限責任公司）之間簽署了一份協議和合並計劃。併購協議，以及專爲其中規定的有限目的而設立的Burkhan Capital LLC（特爲州德拉華州的有限責任公司）達成一致意見，根據該協議，Merger Sub將與Blaize進行合併，隨後Merger Sub的獨立法人存在將終止，Blaize將成爲存續公司，並作爲BurTech的直接全資子公司繼續存在，具體條款和條件如該協議中所列。與完成業務合併交易有關，BurTech將更名爲「Blaize Holdings, Inc.」Blaize“

我們的公司章程規定，如果在2024年12月15日或之前沒有完成業務合併，IPO款項將返還給公共股份持有人。公司

認爲目標是公司首次業務組合的有吸引力機會，目前正在完成涉及目標的業務組合。

我們的主要行政辦公室地址爲：1300 Pennsylvania Ave NW, Suite 700, Washington, DC 20004。

未及時完成業務組合

如在2021年12月09日公司的招股書中所披露，根據信託協議和公司章程，如果BurTech未能在2024年12月15日前完成首次業務組合，則除了清理公司外，將停止一切運營。

BurTech及其董事會已確定在2024年12月15日之前沒有足夠時間完成業務組合，或召開特別會議獲得股東批准並實施業務組合。因此，BurTech董事會已確定，在完成業務組合的時間、精力和資金上的投入後，爲了股東的最佳利益，批准修改公司章程提案和信託協議提案以修改公司章程和修改信託協議。假設公司章程提案和信託協議提案得到批准，並且公司章程和信託協議都被修改，那麼BurTech將必須在延長的終止日期之前完成業務組合。

此時您無需對任何業務組合進行投票。如果公司章程修正提案和信託協議修改提案得到執行，而您選擇不立即贖回您的A類普通股的公開股份，那麼在提交給股東審議業務組合時，您將保留投票權，並有權將您的A類普通股的公開股份兌換爲信託帳戶中業務組合獲批和完成，或公司未在延長終止日期前完成業務組合的按比例部分。

如果BurTech的董事會確定BurTech無法在延期終止日期前完成業務組合，那麼BurTech將尋求了結公司事務並贖回所有未解決的Class A普通股的公開股份100%。

與憲章修正提案和信託修正提案相關，公共股東可以選擇（「退股選項」）根據信託帳戶中的累計金額（包括以前未釋放給公司用於支付特許經營稅和所得稅的利息）與當時未償還的公共股份數量之商，以現金方式贖回他們的股票，無論此類公共股東是投票「贊成」還是「反對」憲章修正提案、信託修正提案和延期提案，以及未投票或未指示其經紀人或銀行如何投票的公共股東也可以進行選舉。投票要以每股價格用現金支付的方式贖回其股份，該支付金額等於信託帳戶中當時存款的總額，包括之前未釋放給BurTech用於支付特許權和所得稅的利息，除以當時未解決的Class A普通股的公開股份數量，無論這些公開股東是否投票贊成或反對修改章程提案、信託修改提案或休會提案，未投票或未指示其經紀或銀行投票的公開股東也可以做出選擇，在特別年度股東大會上。公開股東可以做出選擇，無論這些公開股東是否是記錄日期的持有人。如果章程修改提案、信託修改提案、核數師的批准和休會提案獲得股東的必要投票通過，Class A普通股的公開股份的其餘持有人將保留在業務組合提交給股東時贖回其Class A普通股的公開股份的權利，受我們章程規定的任何限制，由章程修改提案修改。我們的公開股東贖回股份會減少我們信託帳戶中的金額，該帳戶截至2024年11月持有約4700萬美元的可流通證券。此外，如果BurTech在延期終止日期前未完成業務組合，未做出選擇的公開股東將有權以現金贖回其股份。我們的發起人、我們的高管和董事以及其他首次股東共持有10385750股我們普通股，我們將其稱爲“創始股份” issued prior to our IPO, which includes five shares of Class b common stock, and 10,385,745 shares of our Class A common stock, which includes the 938,750 shares of Class A common stock issued in the private placement of units that

closed simultaneously with the IPO, (the “定向增發股份”), that were included in the units purchased in a private placement which occurred simultaneously with the completion of the IPO.

We have issued to EF Hutton, a division of Benchmark Investments, LLC or their affiliates, as representative of the underwriters in our IPO (the “代表人”), 431,250 shares of our Class A common stock in connection with the consummation of the IPO (including share issued upon exercise of the underwriters’ over-allotment option). We refer to such shares of Class A common stock as the “代表股票的股份.” The holders of the Representative Shares have agreed not to transfer, assign or sell any such shares without our prior consent until the completion of our initial business combination. In addition, the holders of the Representative Shares have agreed (i) to waive their redemption rights (or right to participate in any tender offer) with respect to such shares in connection with the completion of our initial business combination and (ii) to waive their rights to liquidating distributions from the trust account with respect to such shares if we fail to complete our initial business combination by the Original Termination Date.

To exercise your redemption rights, you must tender your shares to the Company’s transfer agent at least two business days prior to the Special Annual Meeting (or December [*], 2024). You may tender your shares by either delivering your share certificate to the transfer agent or by delivering your shares electronically using the Depository Trust Company’s DWAC (Deposit/Withdrawal At Custodian) system. If you hold your shares in street name, you will need to instruct your bank, broker or other nominee to withdraw the shares from your account in order to exercise your redemption rights.

As of November [*], 2024, there was approximately $47 million in the Trust Account. If the Charter Amendment Proposal and the Trust Amendment Proposal are approved and the Extension Termination Date is extended to May 15, 2025, the redemption price per share at the meeting for the Initial Business combination or the Company’s subsequent liquidation will be approximately $10.** per share (without taking into account any interest), in comparison to the current redemption price of approximately $10.** per share. The closing price of the Company’s common stock on November [*], 2024 was $10.**. The Company cannot assure stockholders that they will be able to sell their shares of the Company’s common stock in the open market, even if the market price per share is higher than the redemption price stated above, as there may not be sufficient liquidity in its securities when such stockholders wish to sell their shares.

如果修憲提案、信託修正提案、核數師認可提案和休會提案未獲批准，我們未能在2024年12月15日之前完成業務合併，如我們的IPO招股書所規定並符合我們的章程，我們將（i）停止一切運營，僅用於清算目的，（ii）儘快但不超過十個營業日，贖回全部已發行的A類普通股中的公衆股100％，以每股價格支付現金，等於信託帳戶中當時存入的總金額，包括我們尚未收取的任何利息（扣除應付稅款），除以當時發行的A類普通股的公衆股數，該贖回將完全消滅公衆股東的股東權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），須遵守適用法律，和（iii）儘快在這種贖回後，獲得股東和董事會的批准後，解散和清算，取決於我們根據特拉華法提供債權人權利的義務和其他適用法律要求。在清算情況下，我們的發起人、及管理人員和董事，以及我們其他初始股東，包括代表，將不會因他們持有創始股、代表股或私人配售股而從託管帳戶中獲得任何資金。

在前述情況下，除非公司尚未流通股的至少大部分持有人（包括創始人股、私人配售股和代表股）持股股票的肯定投票將被要求批准修憲提案和信託修正提案。批准修憲提案和信託修正提案對我公司董事會制定的延長初步業務組合完成日期計劃是至關重要的。因此，除非我們的股東批准了修憲提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄並不執行修憲提案和信託修正提案。這意味着如果股東批准了一個提案，而另一個提案沒有獲得批准，那麼兩個提案都不會生效。儘管股東批准了修憲提案和信託修正提案，我們的董事會仍保留放棄的權利

並且不會在任何時候未經我方股東進一步行動而實施憲章修正案提案和信託修改提案。

我們董事會已確定2024年11月[*]日爲決定公司股東有權收到和投票參加特別年度股東大會及其任何延期的日期。只有在該日期登記爲公司普通股股東的持有人有權在特別年度股東大會或其任何延期中計算他們的選票。

在審慎考慮所有相關因素之後，董事會已確定每項提案都是可取的，並建議您投票或提出投票指示「支持」這些提案。

投票權和撤銷委託書的權利

有關此徵集的股東記錄日爲2024年11月[*]日（“記錄日期”），只有在該時間記錄的股東才有權在特別年度股東大會及其任何延期或延期中投票。

公司普通股的股份(「」)普通股有效執行並及時收到的所有代理人代表將在特別年度股東大會上投票。該代理可以在投票前隨時由股東撤銷，方法是向公司秘書提交撤銷通知或附有較晚日期的正式執行的代理。我們計劃在2024年11月左右向股東發佈這份代理聲明和附上的代理卡。

持有我們普通股的股東在特定德拉華州法律或公司管理文件下不享有評估權與這次徵求意見有關。

根據特此徵求意見的相關公司律法或者公司章程，我們的普通股股東不享有鑑價權。

未償還的股票和法定人數

普通股（包括公司的A類普通股和B類普通股）在特別年度股東大會上有投票權的流通股數爲15,162,663股。每股普通股有一票投票權。特別年度股東大會上以出席人數或代理人數而言，擁有7,581,332股的股東，或佔全部流通普通股數多數的股東出席將組成法定人數。沒有累積投票制。在某些事項上棄權或撤回投票權的股份（所謂的「經紀人不投票」）將被視爲對所有事項出席以計算法定人數。截至特別年度股東大會記錄日期，不需要公共股即可達到法定人數。公司的認股權證不具備投票權。

經紀人非投票

持有我們的A類普通股的股東必須指示持有他們股份的銀行或證券公司如何投票。如果股東對其銀行或證券公司沒有給出指示，他們仍然有權就「例行事務」投票，但不得就「非例行事務」投票。在涉及非例行事項的情況下，這些股份將被視爲對該提議的「代理投票」.

提案1（公司章程修正提案）是一個我們認爲將被視爲「非例行」的事項。

提案2（信託修正提案）是一個我們認爲將被視爲「非例行」的事項。

提案3（核數師提案的ratification）是我們認爲會被視爲「例行事務」的事項。

提案4（休會提案）是我們認爲會被視爲「例行事務」的事項。

如果銀行或券商沒有收到客戶的指示，將不能行使自由裁量權投票支持提案1或提案2的股票。請提交您的投票指示表，以便統計您的投票。

每個提案所需的投票

假設特別年度股東大會有法定人數出席：

所需提案	投票	經紀人行使自由裁量權可以進行投票
章程修正提案	超過65%的流通股份	沒有
trust修正提案	超過65%的流通股份	不好
核數師提案的批准	由虛擬參加或委託代理代表的表決權會議上達到的表決權的多數，有資格在特別年會上表決	是的

休會	大多數未出席的股份通過虛擬參會或代理出席，並有權在特別年度股東大會上投票	是的

棄權將被視爲對每項提案的反對投票。

公司董事和高管的利益

在您考慮我們董事會的建議時，請記住，公司的初始股東、贊助商、官員、董事和顧問可能存在與您作爲股東的利益不同或額外的利益，其中包括但不限於：

•

贊助商爲其創始股份支付了總額爲25,000美元，這些證券在首次業務組合時會有明顯更高的價值；

•

如果最初的商業組合未獲批准，根據我們的章程，由贊助商、我們的執行官和董事持有的總計9,487,500股創始股（在IPO之前以25,000美元的總購買價格獲得）將變得毫無價值（因爲持有人已放棄了關於該等股份的清算權利），同時被同時獲得的898,250私募股份將成爲空殼（其中包括與私募項目同時獲得的93,750私募股份，因整體超額配售選擇的行使而獲取，總購買價格爲$937,500）。無論現有的限制創始股和私募股轉讓的鎖定協議，這些創始股和私募股根據2024年11月*日納斯達克上$10.**的最後成交價，具有約合**百萬美元的市值；

•

如果我們無法完成商業組合並向我們的公衆股東分配信託帳戶中持有的收益，我們的贊助商已同意（受到某些例外情況的約束）將負責確保信託帳戶中的收益不會因目標業務或向我們欠款的供應商或其他實體的索賠而降至低於每股10.15美元；

•

公司章程中規定的有關公司執行官和董事有權獲得公司賠償以及公司執行官和董事對於先前行爲或遺漏不負金錢責任的權利，將在商業組合後繼續。如果最初的商業組合未獲批准且公司清算，公司將無法履行對其執行官和董事根據這些規定的義務；

•

我們的贊助商、執行官、董事、初始股東或其關聯公司有權就代表我們進行的某些活動而發生的現實費用獲得報銷，例如確定和調查可能的商業目標和商業組合。但是，如果公司未達成最初的商業組合，他們將對信託帳戶不會有任何報銷要求。因此，如果最初的商業組合未完成，公司很可能無法償還這些費用。截至2024年11月*日，BurTech的執行官、董事和贊助商尚未產生任何現實費用。

另外，如果修憲提案和信託修正案提案獲得批准，延期得以實施，並且公司完成業務合併，那麼高管和董事可能會有額外的利益，這將在有關交易的代理聲明中進行描述。

投票程序

您名下每股我們的A類普通股，均有一票表決權用於表決特別年度股東大會上的每個提案。您的代理卡顯示您名下的普通股股數。

•

您可以提前投票表決參加特別年度股東大會股東權益，方法是填寫、簽署、日期並退回附寄的代理卡，使用所提供的郵資付費信封。如果您通過經紀人、銀行或其他代理人以"名義持股"方式持有股份，則需要按照代理人提供的指示操作，以確保您的股份得以在特別年度股東大會上代表並表決。如果您通過代理卡投票，您的「代理人」將按照您在代理卡上的指示投票。如果您簽署並退回代理卡，但未說明如何投票您的股份，則我們的董事會建議以推薦的方式投票，支持修憲提案、信託修正案提案、審計人員提名確認提案和休會提案。

•

即使您之前通過提交代理投票表決了，您也可以出席特別年度股東大會並通過電話投票。但是，如果您的普通股股份是由經紀人、銀行或其他代理人持有，則您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲取一份代理委託書。這是我們確保經紀人、銀行或代理人尚未代表投票您的普通股的唯一方式。

委託書的徵集

董事會正在就提交給股東的提案向您的代理提出徵求意見。公司已同意支付Advantage Proxy, Inc.（“優點”）其慣例費用和實報實銷費用。公司將對Advantage的合理實報實銷費用予以補償，並將爲Advantage及其關聯公司對抗某些索賠、責任、損失、損害和費用提供保障。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高管還可能親自、通過電話或其他通訊方式徵求代理。這些方面不會爲徵求代理而收取額外報酬。我們還可能對券商、銀行和其他代理機構的成本進行補償，以將代理材料轉發給受益所有者。您可以聯繫Advantage，地址：

Advantage Proxy, Inc.
P.O. Box 13581
Des Moines, WA 98198
免費熱線: 877-870-8565
收集: 206-870-8565
郵箱: ksmith@advantageproxy.com

準備、彙編、打印和寄出本代理聲明及附隨的代理表的成本，以及代理有關特別年度股東大會的成本，將由公司承擔。

一些銀行和券商的客戶在提名人名下列出的普通股受益所有權。我們打算要求銀行和券商去徵求這些客戶，並對他們進行合理的外銷費用進行補償。如果我們認爲有必要額外徵求我們的普通股持有人，我們（通過董事和高管）打算直接進行這樣的徵求。

關於送達股東的代理材料

只有一份本代理聲明將發送至同一地址居住有兩位或更多股東且姓氏相同或明顯屬同一家庭的股東，基於股東們事先明示或默示的同意。

在書面或口頭要求後，我們將及時提供本代理聲明的單獨副本。如果您與至少另一名股東共用一個地址，目前在您的住所收到我們代理聲明的一份副本，並且希望在未來公司股東大會上收到本代理聲明的單獨副本，請書面指明該請求並將書面請求發送至BurTech Acquisition Corp.，地址：1300 Pennsylvania Ave NW，Suite 700，華盛頓，DC 20004；請致函：秘書，或立即致電公司：(202) 600-5757。

如果您與至少另一名股東共用一個地址，並目前收到我們代理聲明的多份副本，並且希望收到本代理聲明的一份單獨副本，請書面說明該請求，並將書面請求發送至BurTech Acquisition Corp.，地址：1300 Pennsylvania Ave NW，Suite 700，華盛頓，DC 20004；請致函：秘書。

轉換權

根據我們目前的章程，我公開A類普通股的持有人可要求將這些股票轉換爲信託帳戶中存款總額的按比例份額，減去應繳稅款，計算截至特別年度股東大會前兩個工作日。公開股東可以尋求贖回股份，無論他們對議案投贊成還是反對票，並且無論是否爲股東會議記錄日期的股東。如果您正確行使您的轉換權，您的股份將不再有效，僅代表您有權接收存放有我們首次公開募股(IPO)所得款項的信託帳戶中存款總額的按比例份額(以特別年度股東大會前兩個工作日的計算)。僅供說明，基於2024年11月[*]信託帳戶中約爲$47百萬的基金，每股估算的轉換價格大約爲$10.**。

爲了行使您的轉換權，您必須：

•

請在2024年12月[*]日東部時間下午5點之前以書面形式提交請求（特別年度股東大會前兩個工作日），要求我們將您持有的A類普通股轉換爲現金，轉至我們的股份登記和託管機構大陸股份轉讓信託公司以下地址：

洲際股票轉倉信託有限公司 1 State Street Plaza- 30th Floor 紐約，NY 10004 電話： (212) 845-3287 傳真：(212) 616-7616 注意：重組部門

1 State Street，30樓
紐約，NY 10004
Attn: SPAC贖回團隊
電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

與

•

請在特別年度股東大會前至少提前兩個工作日，通過DTC將您的A類普通股股份以實物或電子方式交付給我們的過戶代理。欲行使轉換權並選擇遞交實物證書的股東，應充足留時間與過戶代理取得實物證書並進行交付。我們認爲，股東通常應至少留兩週時間向過戶代理取得實物證書。然而，我們無法控制此過程，可能需要超過兩週的時間。銀行家或其他代理與其經紀人協調，將股份認證或以電子方式遞交。如果您未提交書面請求並按照上述描述交付A類普通股股份，則您的股份將不會被贖回。

一旦提出轉換要求，即可在截止日期之前的任何時間內撤回，之後需得到我們的同意。如果您已經將股份遞交給我們的過戶代理進行轉換，並在要求轉換權的指定時間內決定不行使轉換權，您可以要求我們的過戶代理將股份退還（實物或電子方式）。您可以通過聯繫上述電話號碼或地址與我們的過戶代理聯繫提出此類請求。

在行使轉換權之前，股東應核實我們普通股的市場價格，因爲如果每股市場價格高於轉換價格，則他們可能從在公開市場出售普通股中獲得更高收益，而不是行使轉換權。我們無法保證您能夠在公開市場出售我們的普通股，即使每股市場價格高於上述轉換價格，因爲當您希望出售股份時，我們的普通股可能沒有足夠的流動性。

如果您行使轉股權利，我們的普通股份將在特別年度股東大會之前立即不復存在（假定修憲提案和信託修訂提案獲得批准），並且僅代表有權從信託帳戶中存入的總金額按比例獲得分配的權利。您將不再擁有這些股份，並且將不再有權參與公司的未來增長（如果有的話）。只有在您正確並及時請求轉股時，您才有權獲得這些股份的現金。

如果修憲提案和信託修訂提案未獲批准，以及我們未能在2024年12月15日前完成商業合併，我們將被要求解散並清算我們的信託帳戶，向公衆股東返還信託帳戶中剩餘的資金，而我們轉換成普通股的權利將變得毫無價值。

持有未解除單位的持有人在行使轉股權利時，必須在分離擁有的A類普通股和公開認股權證之前將其進行分離。

如果您持有以您自己的名義註冊的單位，您必須向大陸證券過戶及信託公司提供寫有指示的單位證書，要求將這些單位分拆成A類普通股的公開股份和公開認股權證。這必須在足夠提前完成，以便寄送公開股份證書回您手中，然後您可以在公開股份和單位分離後行使對A類普通股公開股份的轉股權。

如果經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的單位，您必須指示該代名人分開您的單位。您的代名人必須通過傳真向大陸證券過戶及信託公司發送書面說明。此書面說明必須包括要分拆的單位數量以及持有該單位的代名人。您的代名人還必須通過使用美國證券交易機構(DTC)的託管增加取款系統電子發起，從該單位中撤出相關單位，並存入相同數量的A類普通股公開股份和公開認股權證。這必須在足夠提前完成，以便您的代名人在公開股份和單位分離後行使對A類普通股公開股份的轉股權。儘管這通常在同一工作日通過電子方式完成，但您應至少允許一整個工作日來完成分拆。如果您未能及時導致A類普通股公開股份分離，您可能無法行使您的轉股權。

某些受益所有者和管理者的股權

下表列出了關於我們投票證券受益所有權的某些信息，包括（i）我們所知的持有我公司已發行和流通普通股超過5％的每個人，（ii）我們的每位高管和董事，以及（iii）截至記錄日期的所有高管和董事作爲一組。

有益所有人的姓名和地址(1)	數量股票有利地所有權		佔流通股百分比 Outstanding 股份
Shahal Khan(2)		10,385,750		68.5%
Roman Livson(2)		10,385,750		68.5%
Patrick Orlando(1)(2)		10,385,750		68.5%
Isaac Chetrit(4)				*
Payel Farasat(4)				*
Christopher Schroeder(4)				*
所有官員和董事組（5人）		10,385,750		68.5%
BurTech LP有限責任公司(2)		10,385,750		68.5%

少於百分之一。

(1)

除非另有說明，這些個人的營業地址均爲BurTech收購公司，1300 Pennsylvania Ave NW, Suite 700, Washington, DC 20004.

(2)

BurTech LP LLC, our sponsor, is the record holder of the securities reported herein. Shahal Khan, Patrick Orlando and Roman Livson are the managing members of our sponsor. By virtue of this relationship, Messrs. Khan and Livson may be deemed to share beneficial ownership of the securities held of record by our sponsor. Messrs. Khan and Livson disclaim any beneficial ownership except to the extent of their pecuniary interest in such securities.

(3)

Each of our officers and directors is, directly or indirectly, a member of our sponsor or has direct or indirect economic interests in our sponsor, and each of them disclaims any beneficial ownership of any shares held by our sponsor except to the extent of his or her ultimate pecuniary interest.

第一項提案：

THE CHARTER AMENDMENt PROPOSAL

This is a proposal to amend BurTech’s second amended and restated certificate of incorporation (the “租船”), to extend the date by which BurTech has to consummate a business combination (the “擴展”) from December 15, 2024 to May 15, 2025 (the latest such date actually extended being referred to as the “）。根據擬議的章程修正案的條款，爲了延長我們完成最初的業務組合的時間，我們的內部人或其關聯方或被指定人必須按照信託協議中規定的條款向每次一個月的信託帳戶存入Extension款項，該款項等於尚未贖回的公共股票數乘以$0.03的較小值和$15,000的較小值。在批准章程修正案的提案之後，第一個延期付款必須在當前終止日期之前進行，而第二個延期付款必須在現有終止日期之前的不少於五（5）個日曆天之前存入信託帳戶。信託協議和公司修訂後的備忘錄和章程將被修訂以反映上述情況。內部人將獲得無息、無抵押的本票，等於未能完成業務組合的任何存款的金額，除非帳戶外有可用資金用於回償，否則不會被償還。此類票據將在我們完成最初的業務組合時支付。我們打算在資金存入信託帳戶後立即發佈新聞稿以宣佈相關資金的存入。完整的擬議第四修訂和附屬協議備忘錄和章程附在本投票通知作爲附錄A。鼓勵所有股東閱讀完整的擬議修正案，以了解其條款的更完整描述。但如果贖回公共股票會導致公司具有不到500萬美元的淨有形資產，公司將不會繼續推進章程修正案，此時我們將不會影響章程修正案或信託修正案，並在年度股東大會後迅速清算信託帳戶並解散公司。”).

All stockholders are encouraged to read the proposed Charter Amendment Proposal in its entirety for a more complete description of its terms. A copy of the proposed Charter Amendment Proposal is attached hereto as Annex A.

Reasons for the Proposed Charter Amendment Proposal

修憲提案的目的是允許BurTech有更多時間完成其初始企業組合。BurTech的章程規定，BurTech只有到2024年12月15日才能完成企業組合。

未能及時完成企業組合

根據2021年12月09日的公司招股書，與其首次公開發行有關（“IPO根據信託協議和公司章程的披露，如BurTech未能在2024年12月15日之前完成其初步企業組合，BurTech將停止一切運營，除非是爲了清算公司而保留。

BurTech及其董事會已確定在2024年12月15日之前沒有足夠時間完成企業組合。因此，BurTech的董事會決定，考慮到BurTech必須投入的時間、精力和資金以完成企業組合，批准修憲提案和信託修正提案對章程和信託協議進行修改符合股東的最大利益。假設修憲提案和信託修正提案得到批准，並且章程和信託協議均得到修改，那麼BurTech將必須在延長終止日期之前完成企業組合。

如果BurTech的董事會確定BurTech將無法在延長終止日期之前完成企業組合，那麼BurTech將尋求清算公司的事務，並贖回全部已發行的A類普通股的公開股份。

關於修憲提案，公開股東可以選擇（“投票股東可以選擇按每股價格贖回他們的股份，以現金支付，該價格等於信託帳戶中總存款金額，包括之前未釋放給 BurTech 用於支付特許經營和所得稅的利息，除以當時未解決的每股 A 類普通股的公開股份總數，無論這些公衆股東是投票「贊成」或「反對」章程修正提案、信託修正提案和休會提案，也可以由公開股東進行選舉，即使這些公開股東沒有投票，或者沒有指示他們的經紀人或銀行如何投票，在特別年度股東大會上。公開股東可以進行選舉，無論這些公開股東是否爲備案日的持有人。如果章程修正提案、信託修正提案、核數師提名提案和休會提案得到股東必要投票的批准，A 類普通股的公衆股餘額將保留他們在初始業務組合提交給股東時贖回其 A 類普通股的權利，但須受到我們章程中通過章程修正提案修改的任何限制。我們公開股東的每次股份贖回都會減少我們信託帳戶中的金額，該帳戶截至 2024 年 11 月擁有大約 4700 萬美元的可交易證券。此外，如果 BurTech 在延長終止日期之前未完成業務組合，未作出選舉的公開股東將有權贖回其股份獲得現金。我們的贊助商、公司高管和董事，以及其他初期股東，擁有我們普通股的共計 10,385,750 股，其中包括 IPO 前發行的五股 B 類普通股和 Exchange 後的 9,487,495 股 A 類普通股，我們稱之爲「」創始股份”，“發行於我們 IPO 之前的，並且 898,250

股份我們 A 類普通股的 898,250 股，我們稱之爲「」定向增發股份這些""被包含在與IPO完成同時發生的私募中購買的單位中。

我們已經向EF Hutton（Benchmark Investments，LLC旗下的一個部門）或其關聯公司，作爲我們IPO的承銷商代表發行了431,250股我們的A類普通股，與IPO的完成相關（包括行權承銷商超額配售選擇所發行的股份）。我們將這些A類普通股稱爲""。承銷商股份的持有人同意在我們的首次業務組合完成之前未經我們事先同意不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，代表股份的持有人同意（i）在我們的首次業務組合完成時放棄他們的贖回權（或參與任何要約收購的權利）以及（ii）在我們未能在原終止日期完成我們的首次業務組合時，放棄他們從信託帳戶獲得的清算分配權利。代表人。代表股份的持有人同意（i）在我們的首次業務組合完成時放棄他們的贖回權（或參與任何要約收購的權利）以及（ii）在我們未能在原終止日期完成我們的首次業務組合時，放棄他們從信託帳戶獲得的清算分配權利。代表股票的股份代表股份的持有人同意不得在未經我們事先同意的情況下轉讓、轉讓或出售任何此類股份，直至我們的首次業務組合完成。此外，代表股份的持有人同意（i）在我們的首次業務組合完成時放棄他們的贖回權（或參與任何要約收購的權利）以及（ii）在我們未能在原終止日期完成我們的首次業務組合時，放棄他們從信託帳戶獲得的清算分配權利。

需要考慮的因素

在考慮我們董事會的建議時，您應該考慮，除其他以外，以下提議對您作爲公衆股東的利益和損害：

•

如果修改章程提案和信託修改提案獲得批准，公司將將合併期限延長至2025年5月15日，但不會向信託帳戶添加額外資金。

•

公衆股東可以尋求贖回其股份，無論他們投票贊成還是反對提議，也無論他們是否截至記錄日期持有我們的普通股。（請參閱“轉換權”).

•

我們的公衆股東每次贖回股份，都會減少我們信託帳戶中的金額，該帳戶截至2024年11月持有價值約4700萬美元的可市售證券。

公司董事和高管的利益

在考慮我們董事會的建議時，您還應該牢記，BurTech的贊助商、首次股東、高管和董事對提議和可能與您作爲股東的利益有不同或額外的利益。這些利益包括，但不限於：

•

BurTech的贊助商對其會員有受託責任，而沙哈爾·汗（BurTech首席執行官兼董事）是我們贊助商的控股成員。羅曼·利夫森，我們的首席財務官也是我們贊助商的成員。汗先生和利夫森先生各自對BurTech和贊助商承擔受託責任，投票時可能存在利益衝突。

如果業務組合未完成，BurTech將被要求解散和清算。在這種情況下，於IPO之前收購的9,487,500萬創始人股和包含在與IPO完成同時收購的私募單位中的898,250個私人配售股，目前由首次股東持有，將變得毫無價值，因爲這些持有人已同意放棄任何清算分派權。創始人股以25,000美元的總購買價格購買，並且根據2025年11月[*]，BurTech A類普通股在納斯達克全球市場的10.**美元每股的收盤價，創始人股的市值約爲$**百萬美元，私募配售股的市值約爲$**百萬美元。

•

由於這些利益關係，BurTech的首次股東可能受益於完成不利於其公開股東的業務組合，可能會被激勵完成對公開股東不利的較不利條件的較不利交易公司的收購而非清算。例如，如果BurTech Common Stock的股價

在業務合併結束後，每股下跌至5.00美元，BurTech的首次公開募股的公衆股東將每股虧損5.00美元，而BurTech的初始股東每股獲利4.13美元，因爲它以名義金額收購創始人股份。換句話說，即使公衆股東在合併後公司中經歷負回報，BurTech的初始股東仍可獲得投資的正回報。

•

BurTech的發起人是BurTech LP，LLC（"贊助商），其管理成員是沙哈爾·汗。如果業務合併未完成，發起人將損失約1010萬美元的總額，其中約**美元的潛在價值包括以下內容：

•

基於2024年11月[*]日納斯達克全球市場BurTech A類普通股每股收盤價10.**美元計算，發起人持有的9,487,500股創始人股份約**百萬美元，以及私募同時與首次公開募股出售的單位中包括的898,250股私募股份約**百萬美元。

•

根據行政支持協議，每月10,000美元的行政費用由BurTech拖延支付，直至業務組合完成。

要行使您的贖回權，您必須在特別年度大會（或2024年12月[*]）前至少提前兩個工作日將您的股份交付給公司的過戶代理。您可以通過交付股份證書給過戶代理或使用美國存託公司（DTC）的DWAC（存款/取款託管）系統電子交付股份來行使您的贖回權。如果您以街道名稱持有股份，您需要指示您的銀行、經紀人或其他委託人從您的帳戶中撤回股份，以行使您的贖回權。

截至2024年11月[*]，信託帳戶中約有47百萬美元。如果憲章修正提案和信託修正提案獲得批准，且延期終止日期延長至2025年5月15日，那麼在會議上進行初步業務組合或公司隨後清算的每股贖回價格將約爲每股10.**美元（不考慮任何利息），相較於當前約爲每股10.**美元的贖回價格。2024年11月[*]，公司普通股的收盤價爲10.**美元。公司無法保證股東能夠在公開市場上出售公司普通股，即使每股市價高於上述贖回價格，因爲當這些股東希望出售股份時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果憲章修正提案、信託修正提案、核數師提名提案和休會提案未獲批准，並且我們未能在2024年12月15日之前完成業務組合，如我們的IPO招股說明書所述，並根據我們的憲章，我們將（i）除了清算之外的所有業務，並且將100%的未上市A類普通股公衆股份儘快但在此後不超過10個工作日的某一天贖回，每股價格以現金支付，等於信託帳戶中的總金額，包括先前未支付給我們的任何利息（稅款減免），除以當時未上市的A類普通股公開股份的數量，該贖回將完全消除公衆股東作爲股東的權利（包括收取進一步清算分配的權利，若有的話），受適用法律約束，以及（iii）儘量儘快地在此類贖回之後，根據我們的餘下股東和董事會的批准，申請清算，受德拉瓦州法律規定的義務限制用於支付債權人的債權和其他適用法律的要求。沒有任何關於我們權利的分配會從信託帳戶中進行，該信託帳戶的權利包括在公開發行中包含的權利，在我們清算時將會變得毫無價值。在清算中，我們的贊助人、代表、董事會成員和其他初始股東將不會因其擁有創始人股份、代表股份或私募股份而從信託帳戶中獲得任何資金。

所需的投票

根據上述，至少65%的公司流通普通股持有人的肯定投票將需要批准修改章程提案和託管修改提案。批准修改章程提案和託管修改提案對於實施我們董事會延長首次業務組合完成日期的計劃至關重要。因此，除非我們的股東批准修改章程提案和託管修改提案，否則我們的董事會將放棄並不實施修改章程提案。這意味着如果股東批准一個提案而另一個提案沒有被批准，兩個提案均不生效。儘管股東批准了修改章程提案和託管修改提案，我們的董事會仍保留在任何時候放棄並不實施修改章程提案或託管修改提案的權利，無需經我們的股東進一步行動。

公司董事會已確定2024年11月[*]爲確定有權收到特別年度股東大會通知並出席以及其任何延期的公司股東的截止時間。只有在該日期是公司流通普通股的記錄持有人有權在特別年度股東大會或其任何延期中算入其投票。

目前並未要求您就任何業務組合進行投票。如果修改章程提案和託管修改提案得以實施，而您選擇不贖回您現在持有的A類普通股的公共股份，那麼當業務組合提交給股東並獲得批准並完成或者公司截止延期日期之前未完成業務組合時，您將保留在提交給股東時進行投票的權利，並保留在其股份的託管帳戶中按比例份額贖回A類普通股的權利。

建議

The Company’s board of directors recommends that you vote 「FOR」 the Charter Amendment Proposal.

風險因素

An investment in our securities involves a high degree of risk. You should consider carefully all of the risks described below, together with the other factors discussed under “項目1A ：風險因素” of our Annual Report on Form 10-k for the year ended December 31, 2023, filed with the SEC on May 7, 2024 (the “年度報告（該副本已附在本代理聲明中），以及我們向證券交易委員會提交的其他報告中描述的因素。我們的業務、財務狀況或運營結果也可能會受到適用於一般所有公司的其他風險以及我們目前不知道或仍然認爲不重大的其他風險的重大不利影響。在任何這種情況下，我們的證券交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分原始投資。儘管我們試圖在我們認爲可行和合理的範圍內減輕已知風險，但我們無法保證，也不作任何陳述，我們的減輕努力將會成功。請參見 “關於前瞻性聲明的警示說明。”

如果初始業務組合受美國外國投資監管規定以及美國政府實體（例如美國外國投資委員會（CFIUS））審查的限制，並最終被禁止，我們可能無法完成與美國目標公司的業務組合。

發起人目前擁有BurTech約68.5％的股權。沙哈爾·汗是贊助人的高級管理成員和控制人，目前持有贊助人49％的未償付會員權益，而Big 4 Sponsor LLC目前持有贊助人42.3％的未償付會員權益。 Big 4 Sponsor LLC由帕特里克·奧蘭多實際擁有。此外，謝赫·邁克圖姆目前持有贊助人6.6％的未償付會員權益。贊助人並未被外國人「控制」（如31 CFR 800.208所定義），因此，贊助人參與業務組合將不再是「涵蓋交易」（如31 CFR 800.213所定義）。但是，業務組合涉及非美國人士或更多人士可能參與其中，這可能增加業務組合受監管審查（包括CFIUS審查）並由CFIUS施加限制、限制或條件的風險。 2018年《外國投資風險審查現代化法案》擴大了CFIUS審查範圍（“塔吉特在敏感的美國企業中，即使沒有基礎美國業務，也將某些非被動、非控制性投資和某些房地產收購納入範圍。FIRRMA及隨後生效的實施法規還將某些投資類別置於強制性申報的範圍。如果《商業合併》屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會確定我們需要進行強制性申報，或者我們將向CFIUS提交自願通知，或者在未通知CFIUS的情況下繼續進行《商業合併》並承擔CFIUS在關閉《商業合併》前或後進行干預的風險。CFIUS可能決定阻止或延遲《商業合併》，對《商業合併》施加條件以減輕與《商業合併》相關的國家安全擔憂，或者命令我們在未獲得CFIUS清算的情況下剝離存續實體的全部或部分美國業務。未經CFIUS通知在投資對象提出的國家安全考慮的基礎上要求或應探討的交易，可能會使贊助方和/或Blaize面臨法律處罰、成本和/或其他不利聲譽和財務影響，從而潛在地減少New Blaize的價值。此外，CFIUS正在積極追蹤未通知其的交易，並可能在關閉後要求進行對《商業合併》發問或實施限制或減輕。

此外，無論是通過CFIUS還是其他方式進行的政府審查過程可能會耗時，而我們的時間有限，無法完成《商業合併》。如果我們無法在2024年12月15日之前完成《商業合併》，因爲交易仍在審查中或者因爲CFIUS或其他美國政府實體最終禁止了《商業合併》，我們可能會被要求清算。如果我們清算，公開股東可能會失去在New Blaize中的投資機會和通過New Blaize任何價格上漲實現未來收益的機會，權證將變得毫無價值。這也會導致股東失去在《商業合併》中的投資機會和通過合併公司的價格上漲實現未來收益的機會。

Nasdaq Rule 5815 was amended effective October 7, 2024 to provide for the immediate suspension and delisting for failure to meet the 36-month requirement in Nasdaq Rule Im 5101-2(b) to complete a business combination, and our securities will face an immediate suspension and delisting action once we receive a delisting determination letter from Nasdaq after the 36-month window ends on October 28, 2024

Nasdaq Listing Rule Im-5101-2(b) (the “規則”), requires that we complete a business combination no later than 36 months after our IPO, and Nasdaq Rule 5815 was amended effective October 7, 2024 to provide for the immediate suspension and delisting for failure to meet the 36-month requirement to complete a business combination in the Rule, and our securities will face an immediate suspension and delisting action once we receive a delisting determination letter from Nasdaq after the 36-month window ends on December 10, 2024. Therefore, if we do not complete our business combination by December 10, 2024, which we will not be able to do, our securities will be suspended and delisted from Nasdaq. In addition, while we may appeal the suspension and delisting, a Nasdaq hearings panel will have no discretion in allowing us to remain listed and may only reverse the Nasdaq’s staff’s determination if it finds it made a factual error applying the Rule, which there will not be assuming that we receive a delisting letter on or after December 10, 2024.

The Extension Proposal would allow us to complete a business combination after December 10, 2024, which is beyond the time-frame permitted by the Rule and which means we will not be listed at the time we close a business combination. Because being listed on Nasdaq is a condition to the business combination, if we are not able to meet Nasdaq initial listing requirement in connection with the closing of the Business Combination, Blaize may elect to terminate the Business Combination Agreement and not proceed with the business combination.

一旦我們的證券被除牌，我們的證券可能會在場外交易市場交易，這可能會限制投資者買賣我們的證券，並使我們受到額外的交易限制。如果發生這種情況，我們將面臨重大的重大不利後果，包括。

•

確定我們的公共股票爲「一分錢股票」，這將要求交易公共股票的經紀人遵守更嚴格的規定，可能導致證券二級交易市場的交易活動水平降低；

•

公司證券市場行情的可獲得性有限；

•

公司證券的流動性減少；

•

我們在今後發行其他證券或獲得其他融資的能力下降。

因爲我們將不再在納斯達克上市，所以我們的證券將不再被視爲《1996年國家證券市場改善法案》下的「受覆蓋證券法」範圍，我們將會受到每個我們提供證券的州的監管，包括與我們的首次業務組合有關，在這種情況下，完成業務組合可能變得更加困難和昂貴。此外，未經在其居住州進行註冊，我們的證券持有人可能會被禁止在我們的證券上進行交易。迄今爲止，我們尚未在任何州註冊我們的證券，也沒有計劃這樣做。這可能會使我們的證券持有人難以交易或無法交易我們的證券。

即使董事會章程修正案獲得股東批准，我們也可能無法在延長終止日期到期之前完成業務組合，屆時，如果我們不獲得任何進一步延長，我們將停止所有業務，僅用於清算，我們將贖回公衆股並進行清算和解散。

即使董事會章程修正案和信託修正案獲得股東批准，我們也可能無法在延長終止日期到期之前完成業務組合。我們完成業務組合的能力可能會受到一般市場條件、資本和債務市場的波動以及本文所述的其他風險、我們2023年年度報告中描述的風險以及我們向SEC提交的其他報告中描述的風險的負面影響。如果我們未能在延長終止日期之前完成業務組合（假設根據董事會章程修正案批准），並且我們不尋求進一步延長，我們將：（i）停止所有業務，僅用於清算，（ii）儘快但不遲於之後的十個工作日內，按照每股價格贖回100%的流通的A類普通股。

可付現金，等同於信託帳戶中當時存款總額，包括未支付的任何利息（扣除應付稅款），除以當時未流通的A類普通股的數量，該贖回將完全取消普通股東的股東權利（包括收取進一步清算分配的權利，如果有的話），受適用法律約束，並在該贖回後儘快，並在剩餘股東和董事會的批准下，解散並清算，受到特拉華州法律根據其他適用法律規定爲債權人提供及要求的義務（在上述第（ii）和（iii）情況下）。此外，在我們清算時，不會有任何關於我們認股權證的贖回權或清算分配，這些認股權證會因我們清算而變得毫無價值。

此外，我們有義務根據《公司章程修正案建議》爲股東提供贖回股份的機會，並在需要時提供任何額外延期，並將根據與任何股東投票批准企業合併相關的股東權益再次爲股東提供贖回權。即使我們的股東批准了《公司章程修正案建議》，仍有可能由於贖回而導致我們沒有足夠的現金按商業上可接受的條件或根本無法完成企業合併。我們在《公司章程修正案》和合並投票中將有單獨的贖回期可能加劇這些風險。除非涉及贖回要約或清算，否則我們的股東可能無法通過在公開市場上出售證券來收回投資。我們的A類普通股價格可能會波動，不能保證股東能夠以有利的價格或根本無法處置其公衆股份。

If we do not complete a business combination by May 15, 2025 (assuming that the Charter Amendment Proposal is approved), you may not benefit from leaving your investment in the Trust Account and not electing to redeem your Public Shares.

Under the Charter (if the Charter Amendment Proposal is approved), if a business combination is not completed by May 15, 2025, the Company is to be liquidated and the proceeds in the Trust Account paid to the Company’s public stockholders. In that case, any business combination agreement to which we may be party at the time will be terminated. Any extension of that date requires approval by our stockholders and, in seeking such approval, would be required to offer our shareholders the right to have their Public Shares redeemed. It is possible that all, or a significant percentage of the public stockholders will exercise their redemption rights.

In addition to other factors which would cause a public stockholder to redeem his, her or its Public Shares, the SEC’s approach that may treat a SPAC such as ours as an investment company under the Investment Company Act may provide a reason for shareholders to exercise their redemption right rather than extend the date by which a business combination must be completed. The funds in the Trust Account have, since our IPO, been held only in U.S. government treasury obligations with a maturity of 185 days or less or in money market funds investing solely in U.S. government treasury obligations and meeting certain conditions under Rule 2a-7 under the Investment Company Act of 1940, as amended (the “投資公司法案”). However, to mitigate the risk of our being deemed to be an unregistered investment company (including under the subjective test of Section 3(a)(1)(A) of the Investment Company Act) and thus subject to regulation under the Investment Company Act, we may instruct Continental to liquidate the U.S. government treasury obligations or money market funds held in the Trust Account and thereafter to hold all funds in the Trust Account in cash or in an interest-bearing demand deposit account until the earlier of the consummation of our initial business combination or liquidation of the Company. Following such liquidation, we would likely receive minimal interest on the funds held in the Trust Account. Any such decision to liquidate the securities held in the Trust Account and thereafter to hold all funds in the Trust Account in cash or in an interest-bearing demand deposit account would thereby reduce the dollar amount our public stockholders would receive upon any redemption or liquidation of the Company. As of the date of this proxy statement, we have not yet made any such determination to liquidate the securities held in the Trust Account.

提案2：

信託修正

信託修正案

擬議的信託修正案提案將修訂我們現有的投資管理信託協議(稱“信託協議”），日期爲2021年12月15日，由公司與大陸股份轉讓和信託公司（稱爲“受託人”), allowing the Company to extend the time to complete a business combination (the “業務組合期”) from December 15, 2024 to May 15, 2025 (the “Trust Amendment”), with no additional funds deposited into the Trust Account. A copy of the proposed Trust Amendment is attached to this proxy statement as 附件B. All stockholders are encouraged to read the proposed amendment in its entirety for a more complete description of its terms.

信託修正案的原因是爲了使公司有權在2024年7月11日至2024年10月11日之間(自IPO完成購買之日起33個月)延長業務組合期。只要在信託修正案簽署時存入100美元的推遲款項，就可以實現每一次延長。

信託修正提案的目的是讓公司有權將業務組合期延長至2025年5月15日，而無需額外存入信託帳戶。

公司當前的章程和信託協議規定，公司有直到2024年12月15日完成業務組合並每月向公司的信託帳戶存入15萬美元。

BurTech及其董事會已確定在2024年12月15日（當前終止日期）之前沒有足夠的時間召開特別會議以獲得股東批准並完成業務組合。然而，管理層認爲他們可以在2025年5月15日之前完成業務組合。

如果信託修正案未得到批准

如果信託修正提案未獲批准，並且我們未能在2024年12月15日之前完成業務組合，我們將被要求解散並清算我們的信託帳戶，將帳戶中剩餘的資金返還給公衆股東。

公司的初步股東已放棄參與任何關於其內部股份的清算分配權。公司將從其在信託帳戶之外的剩餘資產中支付清算成本。

如果信託修正提案獲得批准

如果章程修正提案和信託修正提案得到批准，將對信託協議進行修正。附件B 本書將會執行，信託帳戶除非與我們完成初次業務組合或者在適用終止日期之前，我們進行清算時，不得支取。公司將繼續努力完成業務組合直至適用的終止日期，或者直至公司董事會全權確定無法在適用終止日期之前完成業務組合，並且不希望尋求額外延期。

所需表決

在上述條件下，至少需要公司流通普通股的65％股東肯定投票，包括創始人股、私募股以及代理股，以便批准信託修正提案。我們的董事會將放棄並不實施信託修正提案，除非我們的股東批准《憲章修正提案》和《信託修正提案》。這意味着如果股東批准了一個提案，而另一個提案沒有被批准，那麼兩個提案都不會生效。儘管股東批准了《憲章修正提案》和《信託修正提案》，我們的董事會將保留隨時放棄並不實施憲章修正和信託修正的權利，毋須經過我們的股東進一步行動。

提案3：指定高管薪酬諮詢（非約束性）投票

核數師提案的批准

董事會審計委員會已選定並批准了Marcum LLP（“(bb) 自Marcum BP或Marcum在審核委員會審核的最新資產負債表日期以來且除了最新的初步招股說明書和招股說明書中所披露的以外，(i)公司沒有被告知或意識到任何可能不利影響公司或任何子公司和關聯實體記錄、處理、彙總和報告財務數據的內部控制設計或操作上的重大缺陷或重大內控弱點信息，或任何(無論重要與否的)牽涉到存在管理層或其他員工在公司和各子公司和關聯實體的內部控制中具有重要作用的欺詐行爲信息；以及(ii)沒有重大更改內部控制或其他顯著影響內部控制的因素，包括針對重大缺陷和內部控制弱點的任何糾正措施(除了最新的初步招股說明書和招股說明書所披露的)。”）作爲公司截至2024年12月31日財政年度的獨立註冊公共會計師。Marcum自2021年起擔任公司的獨立註冊公共會計師。

如果股東未批准選用Marcum，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使選定獲得批准，審計委員會和董事會依行使酌情權，可能隨時指派其他獨立會計事務所，以維護公司及其股東的最佳利益。

獨立核數師的服務和費用

以下是向Marcum支付或將支付的服務費用總結。

審計費用。審計費包括專業服務費用，用於審核我們年終財務報表以及Marcum根據法規提交的服務。Marcum爲我們的年度財務報表審計、審查包括在我們的8-k表格中包含的財務信息和截至2023年和2022年12月31日的與SEC提交的其他必需申報的審計費用總計約124,631美元和134,819美元。以上金額包括臨時程序和審計費，以及出席審計委員會會議。

審計相關費用。審計相關費用包括對與審計或審查我們財務報表相關的保證和相關服務收取的費用，這些費用未在「審計費」下報告。這些服務包括不受法規要求的審計服務或實物服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。截至2023年和2022年12月31日，我們未支付Marcum任何審計相關費用。

稅務費用。我們在2023年和2022年結束之際並未支付Marcum用於稅務申報服務、規劃和稅務建議。

所有其他費用。我們在2023年和2022年結束之際並未向Marcum支付任何其他服務費。

審前批准議策略

我們的審計委員會是在我們首次公開發行後組建的。因此，儘管審計委員會未預先批准所有前述服務，但在我們審計委員會成立之前提供的任何服務均獲得董事會批准。自成立審計委員會以來，並且在將來，審計委員會已經並將預先批准所有由我們的核數師爲我們執行的審計服務和允許的非審計服務，包括費用和條款（受《交易法》中對非審計服務的微不足道的例外情況的審計委員會在完成審計前批准）。

如果核數師確認提案未獲批准的後果

公司章程或其他統治文件或法律都不要求股東對Marcum LLP作爲獨立註冊的上市會計師事務所的選擇進行批准；但是，董事會審計委員會將Marcum LLP的選擇提交給股東以便批准，作爲良好的公司實踐。如果股東未能批准選擇，董事會審計委員會將重新考慮是否繼續聘用Marcum LLP。即使選擇獲得批准，董事會審計委員會在酌情決定下，如在一年內審計委員會認爲更改對公司最有利，則可以隨時指定其他獨立註冊的上市會計師事務所。

特別年度股東大會

日期、時間和地點。特別年度股東大會將於2024年12月[*]日上午11:30以東部時間虛擬舉行，網址爲https://www.cstproxy.com/burtechacq/2024

美國免費電話
國際收費電話
會議ID

特別股東年度大會通知書，代理聲明書和代理卡隨函附上，也可在https://www.cstproxy.com/burtechacq/2024 上獲得。我們將於2024年11月[*]左右首次郵寄這些材料給我們的股東。

投票權；記錄日期您有權參加或在2024年11月[*]營業結束時擁有公共股份的人可以在特別股東年度大會上投票或指示投票。營業結束時是特別股東年度大會的記錄日期。在記錄日期的營業結束時，共有15,162,663股普通股處於流通狀態，每股普通股都賦予其持有人在議案上投一票的權利，其中包括15,162,658股A類普通股，每股面值爲$0.0001，和5股B類普通股，每股面值爲$0.0001。

所有板塊; 董事會徵集董事會正在就提交給股東的提案徵求您的代理。關於您是否應該選擇贖回股份，不會做出推薦。代理可能通過親自或電話徵求。如果您授予代理，您仍可以撤銷代理，並在特別股東年度大會上親自投票。Advantage正在協助公司進行此次特別股東年度大會的代理徵集過程。公司將向該公司支付約$8,500的費用，以及這些服務的支出。

所需的投票

公司憲章修正案提案修憲提案必須獲得特別年度股東大會出席並有表決權的股東逾65%的肯定投票通過。

信託修正提案信託修正提案必須獲得特別年度股東大會出席並有表決權的股東逾65%的肯定投票通過。

核數師提案的批准核數師提案必須獲得特別年度股東大會出席並有表決權的股東中多數的肯定投票通過。

休會提案休會提案必須獲得出席特別年度股東大會的普通股持有人中的多數贊成票，這些人必須親自出席（包括虛擬出席）或由委託人代表，並有權在特別年度股東大會上進行投票。

如果您不想批准公司章程修正提案、信託修正提案、核數師認可提案或休會提案，您必須反對每項提案。公司章程修正提案和信託修正提案的批准對於實施董事會延長我們必須完成首次業務組合的日期的計劃至關重要。因此，除非股東批准公司章程修正提案和信託修正提案，否則我們董事會將放棄並不執行公司章程修正提案。這意味着如果股東批准了一項提案而另一項提案未獲批准，那麼兩項提案都不會生效。

贊助人、代表以及公司的所有董事、執行官、初期股東及其關聯方預計將投票支持他們所擁有的任何普通股，以支持公司章程修正提案和信託修正提案。在股權登記日，我們的初期股東擁有並有權對10,385,750股普通股進行投票，其中包括9,487,500股創始股和來自私募的898,250股A類普通股，佔公司已發行和流通普通股的約69%。

股東提案

如果修憲提案和信託修正提案獲得批准，延長終止日期生效，信託修正生效，並且初始業務組合完成，我們預計後業務組合公司將於2025年在2025年舉行股東年會。此類會議日期以及您可以在代理聲明中提交提案的日期將包含在一個有關表格8-k的現行報告或一個有關表格10-Q的季度報告中。

如果修憲提案和信託修正提案未獲批准，並且初始業務組合未完成，則公司不會再召開任何公司的年會。

將文件送交股東

根據SEC規定，公司及其向股東投遞通訊的代理有權向同一地址分享的兩名或更多股東投遞一份公司代理聲明的單份副本和年度報告。在書面或口頭要求時，公司將向未來希望收到這些文件單獨副本的共享地址股東提供公司代理聲明的單獨副本。同一地址收到多份文件的股東也可以要求公司在未來僅提供這類文件的單份副本。股東可以致電或寫信給公司的代理徵集代理，通知公司他們的要求:

Advantage Proxy, Inc.
P.O. Box 13581
Des Moines, WA 98198
免費電話: (877) 870-8565
收費電話: (206) 870-8565

其他信息

公司2023年年度報告表格10-k，不含展品，將會免費寄送給有權在會議上投票的股東，連同代理聲明

其他事項將在特別年度會議上提出

公司未收到任何特別年度會議要提交審議的事項通知，除非在本代理聲明中另有討論。隨附的代理表格授權的人將就提出的任何其他事項在特別年度會議上自行決定投票。

您可以找到更多信息的地方

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。美國證交會維護一個包含報告、代理和信息聲明等有關發行人（包括我們）的信息的互聯網網站，這些發行人向SEC電子報告。公衆可以在www.sec.gov獲取我們向SEC電子報告的任何文件。

本代理聲明描述了附在本代理聲明附件中的相關合同、陳列品和其他信息的主要內容。本代理聲明中包含的信息和聲明在所有方面都通過參考作爲本文件附件包含的相關合同或其他文檔而受到限制。

您可以免費獲得本代理聲明的額外副本，並且您可以通過聯繫我們以下地址或電話號碼詢問有關公司章程修正提議或延期的任何問題。

BurTech Acquisition Corp.
1300 Pennsylvania Ave NW，700號套房
Washington, DC 20004
(202) 600-5757

您還可以以書面或電話方式向公司的代理徵集股東的以下地址和電話號碼免費獲取這些文件：免費

代理公司聯繫信息

爲了在特別年度大會之前及時收到文件，請在2024年之前最遲提出信息請求。

Annex A

章程修正

BURTECH ACQUISITION CORP.修正和重訂證書的第三修正案
BURTECH ACQUISITION CORP.修正和重訂公司章程

2024年12月[*]

BurTech Acquisition Corp.是根據特拉華州法律組織成立並存在的一家公司（"公司1. 公司的名稱是「Gores Metropoulos, Inc.」。原始的公司註冊證書於2018年8月28日向特拉華州國務卿提交（以下簡稱「原始證書」）。

1. 公司名稱爲「BurTech收購有限公司」。公司的原始公司註冊證書於2021年3月2日向特拉華州國務卿辦公室提交。公司的修訂和重發的公司註冊證書於2021年5月19日向特拉華州國務卿辦公室提交。公司的第二次修訂和重發的公司註冊證書於2021年12月13日向特拉華州國務卿辦公室提交（"第二份修正和重述的公司章程”).

2. 2023年3月10日，公司向特拉華州國務卿辦公室提交了對第二次修訂和重發的證書的修訂。

3. 2023年12月11日，公司向特拉華州國務卿辦公室提交了對第二次修訂和重發的證書的修訂。

4. 這份第三次修訂第二次修訂和重發的證書修訂了第二次修訂和重發的證書。

5. 本修正案已經根據特拉華州公司法第242條的規定，由公司董事會和公司股東正式通過。

6. 將《第九條 9.1（b）》的文本修訂爲如下全文:

“9.1 (b). 在發行後立即，根據公司在提交給美國證券交易委員會的S-1表格初次提交的註冊聲明中指定的一定金額，以及發行中收到的公司淨髮行收益的某些部分（包括承銷商超額配售選擇的收益），日期爲2021年8月19日修訂後的（“SEC”蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。應當將其存入信託帳戶（下面定義的“信託帳戶設立爲了公衆股東（如下所定義）利益的信託協議中描述的註冊聲明（以下簡稱“信託協議）。除了撤回利息支付稅款（減去高達100,000美元的利息支付解散費用），信託帳戶中持有的資金（包括信託帳戶中持有的資金所賺取的利息）直至以下最早發生之一前不會從信託帳戶中釋放：（i）初始企業組合完成；（ii）如果公司無法完成其初始企業組合，董事會確定，直至2025年5月15日（以下簡稱“該修改應受紐約州法律管轄，並應按照該州的法律進行解釋和執行。”）；或（iii）以股東投票的方式在修訂本第二次修訂和重立證書的任何條款，作爲將包括在發售中的單位的普通股的持有人（以下簡稱“發售股份前述修訂已依據DGCL第242款的規定合法通過。公共股東”.

A-1

附件B

第三修正案
致
投資管理信託協議

本修訂版1號（「本修訂版」）代表Morphic Holding, Inc.提交併補充了之前提交的一份調查/建議書14D-9。Morphic Holding, Inc.的註冊地爲特拉華州（下一節中“(the「發行商」）），提交時間爲2024年7月19日。此外，該要約收購（「本要約」）由Rainier Acquisition Corporation進行，後者是Eli Lilly and Company的全資子公司，該公司是一家印第安納州的公司（本節下文中，「提出方」））。根據收購意向書，調整價格爲每股57.00美元，稅前以現金的形式購買公司普通股，面值爲每股0.0001美元的全部已發行並流通的普通股，且除適用稅收代扣外無利息，並按照Exchange Act Rule 14d-10的規定及其他相關條件接受份額。截至2024年7月19日（可能隨時進行修改或補充的「要約收購意向書」）和相關的交割通知書（可能隨時進行修改，統稱「提出書」）。該要約根據2024年7月7日達成的一份《合併協議和計劃》提交給公司，赫利和提出方（可能不時進行修改，統稱爲「合併計劃」）。除非本修訂本身另有規定，否則在本修訂中所列的資料不變，並參照適用於本修訂條款的有關方面進行。未在本正文中定義的大寫字母用語將遵照Schedule 14D-9的規定。修正案”),於2024年12月[*]日，根據以下定義的投資管理信託協議（以下簡稱）由BurTech Acquisition Corp.（公司請使用moomoo帳戶登錄查看，股票轉倉和信託業務由洲際證券（continental stock transfer）和託管公司（trust company）執行。受託人所有在本文件中使用但未定義的術語應具有信託協議中指定的含義。

鑑於公司和受託人於2021年12月10日簽訂了一項投資管理信託協議，該協議於2023年3月10日和2023年12月11日經修訂（"信託協議”);

鑑於信託協議的第1(i)節規定了在其中描述的情況下，管理信託帳戶清算的條款；

鑑此在2024年12月[*]舉行的公司特別年度股東大會上，公司股東批准了(i) 修改公司第二次修訂的公司章程的提案（“第3次修訂公司章程”），賦予公司權利延長完成業務組合的日期直至2025年5月15日；和

因此，達成以下協議：

1. 信託協議的第1(i)節在此全部修訂和重述如下：

“(i) 僅在收到並只有在按照信函的條款及時收到後，才啓動信託帳戶的清算；終止信函請根據公司總裁、首席執行官和首席財務官代表公司簽署的類似附件A或附件B的表格，對於同類似附件A的終止信，由代表承認並同意，在終止信和其中提及的其他文件中指示完畢信託帳戶的清算，並僅按照終止信和其中的指示分配信託帳戶中的財產；但是，如果到2025年5月15日，受託人尚未收到終止信，則信託帳戶將根據此處附件B附上的終止信所規定的程序進行清算，分配給最後日期的公衆股東。該修改應受紐約州法律管轄，並應按照該州的法律進行解釋和執行。見證之下，各方已於上述首次起草日期簽署本協議。

見證之下，各方已於上述首次起草日期簽署本協議。

				大陸股票轉倉 & 信託公司，作爲受託人
				通過： /s/ 姓名： Francis Wolf 標題: 副總裁

				BURTECH收購公司。
				通過： /s/ 姓名： Shahal Khan 儲泉傳媒宣佈2025財年第一季度業績。

B-1

代理卡

BURTECH收購公司。

股東特別年度股東大會的代理
FOR THE SPECIAL MEETING OF STOCKHOLDERS TO BE HELD ON JULY 5, 2024被翻譯爲爲於2024年7月5日舉行的股東特別會議。

有關股東會議代理材料的重要通知
2024年12月[*]舉行的代理聲明可在https://www.cstproxy.com/burtechacq/2024獲取。

The undersigned hereby appoints Roman Livson as proxy of the undersigned to attend the Special Annual Meeting of Stockholders (the “Special Annual Meeting”) of BurTech Acquisition Corp. (the “Company”), to be held via teleconference as described in the Proxy Statement on December [*], 2024 at 11:30 a.m. Eastern time, and any postponement or adjournment thereof, and to vote as if the undersigned were then and there personally present on all matters set forth in the Notice of Special Annual Meeting, dated November [*]. 2024 (the “通知”), a copy of which has been received by the undersigned, as follows:

提案1.章程修正提案-批准將公司修訂後的公司註冊證書的日期延長至2025年5月15日之前完成業務合併。

贊成 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

提案2. 信託修正案-批准公司投資管理信託協議的修正，日期爲2021年12月10日（「信託協議」），由公司和大陸股份轉讓與信託公司（「受託人」）之間，允許公司將組合期延長至2025年5月15日。

支持 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

第三項：核數師的 ratification - 批准馬卡姆會計師事務所作爲獨立註冊的上市會計事務所，截至2024年12月31日的財年。

贊成 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

第四提案休會—批准主席指示特別年度股東大會休會至以後的日期或日期，如果有必要，以便進一步徵求和代理投票，如果根據會議時計票結果，沒有足夠的票贊同提案1、2和3。

贊成 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

注意：代理持有人有權酌情投票於特別年度股東大會上可能適當提出的其他事項。

本委託書將根據上述具體指示進行投票。在沒有此類指示的情況下，本委託書將「投票」每項提案，並在代理持有人的酌情處理下，對任何其他事宜投票。

	日期:
							股東簽名


							請打印姓名


							證書號碼


							擁有的股份總數