公司法不包括：

● 规定阿尔塔应拥有的最低股本金额；

● 为每股 Alta 股份订定最低发行价格；或

● 要求 Alta 对其成员可以认购的股本设定最高限制。

澳大利亚人 法律不包含任何法定资本或每股额定值的概念。

以下 澳大利亚法律和我们的宪法，股票的发行价格由 Alta 董事总体作为董事会在 每个问题。

一 美国公司的章程通常允许发行授权和未发行股份 以上任何类别的董事会投票，以该等方式作出的考虑，以及 在未经股东批准的情况下，董事会可能会决定的条款。

此外， 根据纽约证券交易所上市规则，上市公司将无法以不同的方式减少或限制股票的投票权 任何公司行动或发行。

以下 澳大利亚法律和我们的宪法，阿尔塔的证券通常可自由转让。

然而，Alta 董事可能在本公司宪法所述的有限情况下拒绝注册股份转让，以及 如果转让会违反《公司法》。

以下 DGCL，股份通常是可自由转让的。

转移 股份可能受美国联邦或州证券法规、公司注册证明或附例所规定的限制。 或通过与有关股份持有人签署的协议。

一般来说， 转让股份只得在特拉华州注册成立公司的转让帐本上或由指定的转让代理进行 转让特拉华州注册公司的股份。在特拉华州注册公司的股份获得认证时，证书 必须在发出新证书（如果有）之前退还以取消。

我们的 条例允许董事会不时向股东宣布股息 自行决定权。

以下 根据《公司法》，公司只能在总结而言，公司的资产超过其在该公司的负债时支付股息 有关时间，即须宣布股息的范围，向公司股东支付公平合理 整体而言，并不影响公司支付债权人的能力。

以下 DGCL，在特拉华州注册成立的公司的董事会被允许申报 并向股东支付股息：

● 从该公司的盈余中，定义为净资产减去法定资本；或

● 如果没有盈余，则从申报股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润中 年度，但该公司的资本不少于该公司所代表的资本总额 所有类别的未偿还股票，具有优先分配资产的股票。

持有人 普通股通常在公司董事会声明结束的资金合法情况下获得股息 可用于这个目的。

我们的 宪法规定：

● 出手时，每位出席的人，为有权投票会员的成员、代理人、律师或代表，均有一名 投票；

● 在投票表决中，每股东每持有全额支付的股份获得一票，而持有的每股部分支付股份均有一部分投票， 投票部分相当于支付股份的部分；及

● 出席的两名股东构成法定人数。

以下 《公司法》，如果公司有一个章程规定了变更程序 或取消与某类股份之股份附有的权利，该等权利可能会更改 或仅按照程序取消。

以下 我们的宪法，权利只能更改或取消：

● 经该类别至少 75% 已发行股份的持有人书面同意；或

● 经由该类别股份持有人另行通过的股东大会上通过特别决议的制裁。

公司必须在变更后的 7 天内向班级成员发出有关变更或取消的书面通知，或 取消已经进行。

公司法还规定，如果受影响类别的股东并非全部同意（无论是通过决议或书面同意） 到：

● 变更或取消其权利；或

● 修订有关宪法，以允许更改或取消权利；

然后 持有受影响类别的投票数至少 10% 的股东可向法院申请（在有限的时间内）申请 变更、取消或修改被取消。

主题 对于股份的发行条款而言，与某类股份所附有的权利不视为因发行进一步股份而改变 那个类别的。

以下 DGCL，对该公司注册特拉华州的注册证书的任何修改 如有关修订，则须获得特定类别的未平仓股份持有人批准 会：

● 增加或减少该类别的授权股份的总数目；

● 增加或减少该类别股份的面值；或

● 修改或更改该类别股份的权力、优惠或特殊权利，以对其产生不利影响。

如果 修订会改变或改变任何类别的一个或多个系列的权力、偏好或特殊权利，以造成不利 影响该系列，但不会对整个类别造成负面影响，然后只有受影响的系列股份才会被考虑 一个独立的类别，并有权获得建议修订的个别类别批准。

以下 DGCL，对于特拉华州注册成立的公司注册证明的修订通常还要求：

● 建议修订的董事会决议；及

● 批准有权投票的大部分流行股份及每类持有权的大部分流行股份 投票。

某些 修订有关公司的注册证明书，未来只需要大多数人的批准 由于 DGCL 和公司的注册证书，因为当时发行及未偿还优先股的股份 允许该公司发行具有权力、优惠和权利优于普通股的优先股。

根据 指根据特拉华州条例注册成立的公司，在特拉华州的章程或注册证书注册成立的公司 可由董事会通过、修改或废除，或通过多数投票的持有人的肯定票 在任何选举董事时，本公司所有发行及未发行之股份的权力，并在任何选举董事中一般有权投票； 一起投票为单一班。

公司法规管向公众关系人提供财务福利 公司并要求在获得财务利益之前获得股东批准 向相关人士提供或提供财务利益属特定范围 《公司法》中规定的例外情况（例如，根据股权限提供的福利 职员或雇员的条款或合理薪酬或退款）。

董事， 当与 Alta 进行交易时，也受到澳大利亚普通法和法定义务，以避免实际和 潜在的利益冲突。本公司亦对董事实施披露规定和投票限制 就涉及物质个人利益的事宜采取行动。

内部 根据上述参数，根据我们的宪法，董事的职位不会取消该人从以下资格：

● 以 Alta 董事等条款，持有任何其他职位或利润或就业地点（与 Alta 的核数师除外） 批准;

● 成为由 Alta 推广的公司的股东或董事，或是 Alta 可能有兴趣的公司作为供应商，股东或 以其他方式；或

● 与阿尔塔签订协议。

一 董事还必须遵守：

● 《公司法》第 191 条所载的重大个人利益条文；及

● 《公司法》第 195 条有关在考虑其事项的董事会会议上出席和投票 或者她有物质的个人利益。

以下 DGCL，在特拉华州注册成立的公司与一家公司之间没有合同或交易 更多其董事或官员，或相关公司与任何其他公司之间， 其一名或多名董事或官员的合伙、协会或其他组织 是董事或人员或有财务权益，将仅适用于以下情况而无效或无效 此原因，或仅因为有关董事或主任出席或参与 在授权合同或交易的公司董事会或委员会会议上，或 只是因为有关董事或主任的投票是为此目的计算， 如果：

● 有关董事或主任的关系或利益，以及合约或交易的重要事实； 被公开或向董事会或委员会知悉，并且董事会或委员会诚意授权 即使没有利益的董事，即使不利益的董事，即使不利益的董事获得肯定票的合同或交易 少于法定人数；或

● 有关董事或主任的关系或利益以及合约或交易的重要事实为 有权投票的股东披露或已知道，并且合同或交易被明确批准 通过股东投票的信仰；或

● 自董事会授权、批准或批准后，合约或交易对公司是公平的， 委员会或股东。

《公司法》授权法院在行为情况下作出任何其认为适当的命令 公司的事务被发现对成员或成员的压迫性。

这样 命令可包括清盘、规管公司事务的行为、授权成员建立衍生工具 程序或要求某人从事指定行为或不采取指定行为。

公司法允许 Alta 通过特定的回购程序购回自己的股份 在下列情况下：

● 回购并不会严重影响 Alta 支付债权人的能力；以及

● Alta 遵循公司法中规定的相关程序。

回购程序包括股东批准的形式（例如普通、特别或一致决议）、通知 须向股东提供的期限和披露，具体取决于要进行的回购方式。

DGCL 通常允许特拉华州注册公司购买或赎回其未偿还 在未获得股东批准的情况下，从合法可用于该目的的基金中的股份， 在下列情况下：

● 特拉华州注册公司的资本不受损；

● 该等购买或赎回不会导致特拉华州注册公司的资本受损；

● 购买价格不超过特拉华州注册公司的选择可以兑换股份的价格； 和

● 在任何此类赎回后立即，特拉华州注册公司应持有一或多个股份的一或多个股份 股票类别或系列，其股份须具有完整的投票权。

公司法禁止收购公司投票股权的相关权益 其中收购将使一名人在公司中的投票权提高到超过 20% 或从起点超过 20％ 和低于 90％ 增加，但某些情况除外 情况。

公司法也对于拥有或停止在公司拥有重大股权的人士订定披露规定。 持有 90％ 或以上的证券类别的持有人允许强制购买。

某些 《公司法》规定了此一般收购禁令的例外情况，包括：

● 根据《公司法》采取并获法院批准的安排计划所产生的收购； 和

● 收购因接受购买竞标而产生的收购。

在 因此，对 Alta 进行的任何收购投标，必须以所有股东的条款相同，但不包括小例外，并且必须 遵守《公司法》中规定的时间表、披露及其他要求。

这些条文的目的是确保目标公司的股东拥有合理和平等的机会 分享任何控制保费，并获得合理的时间和足够的资料来评估该项保费的效益 提案。

部分 《DGCL》第 203 条适用于一家公司，并规定，如果持有人购买 15% 或以上的 未经事先批准的公司投票股票（「有关持有人」） 董事会，那么三年内一家公司不能从事广泛的范围 与该有兴趣持有人的业务合并。此类业务合并包括 (a) 与有关持有人或其附属实体的某些合并或合并 有兴趣的持有人，

(b) 对有关持有人的某些销售、租赁、交换、抵押、抵押、转让或其他出售公司资产， 哪些资产总市值等于公司所有资产或全部未偿还资产的 10% 或更多 公司的股票，(c) 导致公司发行或转让的某些交易，或以任何直接或间接的多数权益 该公司或该公司附属公司的任何股票向有关持有人拥有的附属公司，(d) 涉及的某些交易 公司或任何直接或间接的大部分拥有的附属公司，直接或间接导致增加 任何类别或系列股票的比例份额，或可转换成任何类别或系列股票的证券的比例股份 由有关持有人所拥有的公司或该附属公司，除非因部分股份而造成的非重要变动 调整或由有关人直接或间接引起的任何购买或赎回任何股份的结果 持有人，以及 (e) 有关持有人直接或间接收利益的任何收据（按比例作为股东除外） 本公司的任何贷款、预付款、担保、承诺或其他财务利益（除非公司明确允许的财务利益） 第 203 (c) (3) (i)-(iv)) 条由该公司或任何直接或间接拥有的多数子公司提供或经由该公司提供。

第 203 条限制将不适用于 (a) 该项业务合并之前被公司董事会批准 持有人成为有关持有人，(b) 业务合并后得到公司董事会批准 以及在年度或特别会议上由该有关持有人以外的人持有的公司股份之三分之二 股东，或 (c) 在完成导致股东成为有关持有人的交易时 公司，有关持有人至少拥有该公司在交易时尚未偿还之股票的 85% 已开始（不包括任何董事拥有的股票（同时是高级人员）和某些员工股票计划）。

限制的效果是使公司董事会有能力预防或阻止未经请求的收购 通过合并或资产购买建议发起的尝试。除非以下情况，否则可能会拒绝未经请求的招标建议 投标人有信心透过招标，达到 85% 股权水平。

《公司法》规定董事按成员要求召开股东大会 持股东大会可投出的投票数至少 5% 或股东至少 100 名 有权在股东大会上投票的人。

股东 在股东大会上可能投出的票数至少 5%，亦可召开并安排在其他地区举行股东大会 自己的费用。

年度 股东会议须在指定的时间或按照规定的方式举行 在章程中。

特别 股东会可由董事会或由证书授权的人士或人士召开 注册成立或根据附例。

公司法规定上市公司的年报必须包括一份报告 董事就公司薪酬框架提出的（薪酬报告).

在 公司股东周年大会，股东必须投票批准或拒绝薪酬报告。

对决议案的投票仅为咨询，并不具约束董事或公司。但是，如果公司的薪酬 报告获得 25% 以上的「反」票，公司后续的薪酬报告必须解释是否及 如何考虑股东的关注。

如果 公司后续的薪酬报告获得 25% 或以上的「反」票，股东将在 同年度股东大会决定董事（董事总经理以外）是否需要再选 在 90 天内。

如果 决议通过，然后董事面临重选的「溢出会议」将在 90 天内进行。

我们的 宪法规定董事有权获得薪酬。该等薪酬的延长期须由 Alta 董事会，受有关向相关人士提供福利的法律限制，并在适用的范围内，任何最高金额 该公司股东不时根据适用的上市规定在股东大会上批准 规则。

我们的 宪法还规定：

在 美国，2010 年的道德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案（美国）规定 所有「报告公司」须获得咨询股东至少就薪酬进行投票 每三年一次。

公司 必须在次年做出薪酬决定时报告结果，并说明他们对这些结果如何回应。

所以 只要 Alta 符合「新兴增长公司」的资格，它就不需要进行咨询股东投票 付费。

公司将成为新兴增长公司，直至最早：(i) 我们年总收入的财政年度的最后一天 超过 1.235 亿美元，(ii) 首次出售普通资产五周年后的财政年度的最后一天 根据 1933 年证券法的有效注册声明，该公司的股票证券，(iii) 日期 该公司在过去三年期间发行超过 10 亿美元的非可转换债务，或 (iv) 我们成为美国交易法规则 120亿 2 条所定义的「大型加速申报人」的日期。

一 如果公司在财政年度结束时符合以下条件，则会成为大型加速申报者：(i) 公司具有总数 非附属公司持有的投票及非投票普通股的全球市值为 7 亿美元或以上 第二财政季度的营业日；(ii) 已遵守美国交易所第 13 (a) 或第 15 (d) 条的规定 行为至少 12 个月；(iii) 根据美国交易所第 13 (a) 或第 15 (d) 条提交至少一份年度报告 法例；及 (iv) 它不符合对较小型报告公司的年度和季度报告，依赖某些要求。

以下 《公司法》，特别决议必须是至少通过的决议 有权对决议案投票的议员所投票的 75%。

核准 对于修改或废除我们的宪法，更改阿尔塔政策等行动，需要通过股东特别决议 名称或公司类型，选择性减少或回购资本（在某些情况下），提供相关的财务援助 通过收购该公司股份，并进行自愿清盘 Alta。

公司法规定，上市公司可以通过股东大会上的决议撤销 办公室的董事。

注意事项 有意动议决议，必须由公司在会议举行前至少 2 个月作出，并且公司 必须在收到有关意图的通知后尽快通知董事。

将军 《公司法》对公司董事及人员所规定的职责包括职责 谨慎及勤奋地行使职责和权力，以诚信和适当的行使职责和权力 目的，以及不不当使用他们通过职位获得的职位或信息 获得优势或对公司造成损害。

以下 《公司法》，有一般禁止公司或相关机构公司免责人员免责任何责任 作为公司官员发生。

以下 特拉华州法律，在特拉华州注册成立的公司的董事有信托义务， 包括照顾的责任和忠诚的责任。

关怀责任要求董事要求董事必须善意行动，并遵守相似职位和情况的合理人 会以董事合理认为符合本公司及其股东最佳利益的方式行使。 董事必须在代表委员会作出业务决定之前，必须通知所有合理可用的重大资料。 公司，并在履行其对公司职责时采取必要的谨慎行动。

忠诚的责任要求董事必须以诚信行为，并遵守公司最好的利益。

以下 在特拉华州注册成立的公司 DGCL 可以在其注册证书中包含一项消除个人身份的条文 董事或官员对该公司或其股东因违反董事的信托责任而承担金钱损害赔偿责任 或官员。

然而， 该条文不能消除以下情况的责任：

一 成员、前成员或有权成为公司成员的人，或是官员或前任 公司的主任，可以代表公司和该公司提出诉讼 公司不愿或无法这样做的名称。

会议论文 只有在法院（包括联邦法院、澳大利亚州或领地最高法院）批准许假时，才可提出， 或澳大利亚联邦巡回及家庭法院，供该人提出或介入诉讼。

离开 如果法院确定以下情况，一般会获得批准：

DGCL 允许股东代表公司提出衍生工具诉讼，如股东 对该公司的控制权没有提出属于相关公司的索偿。

衍生 诉讼具有某些地位和资格要求，包括诉讼中的原告一般必须是 该公司的股东在投诉的行为发生时，必须维持其作为股东的身份 公司在整个诉讼过程中。衍生性原告人必须先前向董事提出要求 要提出公司索偿的公司，除非这样的要求是无用的。

《公司法》包含规定上市公司遵守相关规定 其金融市场的披露规则，总而言之就是有关的资料 合理人期望对价格产生重大影响的公司 或公司股份的价值。

那里 也是适用的定期报告和披露规则，要求它（以其他事项）在每次结束时向 ASIC 报告 有关其财务报表和报告的半年和每年。

我们 报告公司在有关的情况下受美国联邦证券法律和法规约束 履行其持续披露义务。

一次 该美国公司在国家证券交易所上市，也将受该交易所持续披露义务的约束。

纽约证券交易所上市规则和美国联邦证券法规一般要求向公众披露任何资料 合理预期会影响公司股票价值或影响投资者决定的资料。 这包括：

《公司法》禁止任何人士：

可能性公司的成员可决定根据《公司》下清盘该公司 行动。需要特殊的解析度。

从 在决议通过后，除清盘人认为必要的情况外，该公司必须停止经营业务 用于有利的出售或清盘该业务，但公司的企业状态和公司权力仍然持续 直到取消注册为止。

我们的 宪法规定，如果 Alta 被清盘，如果可供股东之间分配的资产不足， 偿还全部已缴的资本，必须分配资产，以便尽可能多地承担损失 股东按清盘开始时已支付或应该支付的资金成比例， 他们分别持有的股份，或者，如可供股东之间分配的资产超过 足以偿还清盘开始时支付的全部资金，超额必须分配给 股东与清盘开始时已支付的资本，或应该已支付的股东， 分别对他们持有的股份。

此外， 清盘人可以在特别决议的制裁下，将 Alta 的资产分配给实物股东。清盘人 不能强制任何成员接受有责任的可交易证券作为分配资产的一部分 来自阿尔塔。

《公司法》还规定，除有关优惠付款的规定外，公司的财产必须在清盘时 up，以平等方式满足其责任，并且在有关申请的情况下，除非公司的章程规定，否则必须 另有规定，根据其在公司中的权利和利益在会员之间分配。

DGCL 允许董事会授权注册公司解散 在特拉华州，如果：

● 大部分现任董事在为此目的召开的董事会会议上通过决议批准解散；

● 有权就该事项投票的已发行及未发行股份的大部分持有人通过决议批准解散 在为此目的召开的股东大会上；及

● 已向特拉华州国务长提交解散证明书。

如果下列情况，DGCL 还允许股东授权解散在特拉华州注册成立的公司，而无需采取董事会行动：

● 所有有权就该事项投票的股东提供书面同意解散；及

● 已向特拉华州国务长提交解散证明书。