Document第三份追加契約
第三次附屬契約(以下簡稱「本契約」),於2024年6月28日簽署,由阿爾伯塔省公司艾諾加能源有限公司(以下簡稱「艾諾加能源」)、阿爾伯塔省無限責任公司Spark Acquisition ULC(以下簡稱「Spark Acquisition」)、阿爾伯塔省公司艾諾加能源有限公司(以下簡稱「艾諾加能源能源」)、特拉華州公司艾諾加能源資源美國公司(以下簡稱「艾諾加能源資源美國」)、特拉華州公司艾諾加能源資源(美國)公司(以下簡稱「艾諾加能源資源(美國)」)、特拉華州公司艾諾加能源2006年收購公司(以下簡稱「艾諾加能源2006年」)、特拉華州有限責任公司艾諾加威利斯頓一號(以下簡稱「艾諾加威利斯頓一號」)、特拉華州有限責任公司艾諾加威利斯頓二號(以下簡稱「艾諾加威利斯頓二號」)以及特拉華州公司Spark Canadian Holdings Inc.(以下簡稱「Spark Canadian Holdings」)組成(以下合稱爲「本公司」)三號補充契約“)日期爲2021年10月28日, 2024年,由作爲890 5th Avenue Partners, Inc.的繼任者的BUZZFEED,INC.(一家特拉華州公司)之間的協議(“公司”)和WILMINGTON SAVINGS FUND SOCIETY,FSb,作爲受託人(“受託人”).
公司陳述
鑑於,Delaware公司890 5th Avenue Partners, Inc.(下稱“原發行人已向受託人交付了一份債券契約(經2023年7月10日第一次補充契約和2024年2月28日第二次補充契約修正,以下統稱“契約”)於2021年12月3日簽署,規定發行最初發行人的8.50%可轉換優先票據,截至2026年到期(下稱“票據
”);
根據債券契約的第10.02節,公司徵得並收到了至少持有未償還債券總額多數持有人同意的同意書(“徵集同意書”),根據公司於2024年10月21日發佈的同意徵集聲明日期的條款和條件(本第三補充契約截止日的修改和補充,爲“, 同意徵集聲明”),截至本第三補充契約日期,至少持有未償還債券總額多數持有人同意的持有人同意修改債券契約,如本第三補充契約所示;”必要同意持有人同意
鑑於公司希望修改債券契約的某些條款和規定,如本第三補充契約第1和第2條所述(以下簡稱“提議修正”);
根據債券契約第10.03節規定,一旦簽署補充契約,債券契約和票據將隨之修改,該補充契約應對所有目的構成債券契約的一部分,之前或之後鑑別並交付的持有人將受其約束;和
鑑於,公司已根據《債券契約》第10.02、10.05和17.05條款向受託人交付了一份官方證書和一份法律意見書,以及所有必要的行爲和要求,以使本第三補充契約成爲公司的有效和約束性義務,除非在本文中另有規定的特定條款、條件和限制。
因此,現在這第三次補充契約作證:
鑑於前述情況以及其他良好而有價值的考慮,特此確認已收到,公司和受託人爲債券持有人的平等和按比例的利益達成以下協議:
第1條
定義
第1.01節總體來說未定義但在本契約中使用的大寫術語應具有契約中指定的含義。
第2條 註冊辦事處; 註冊代理人
修訂
第2.01節修改在公司和受託人執行和交付後,本第三補充提約生效。
(a)證券條款第15.01條將被修改,在其末尾添加以下文字:不管本條款15.01中所述的任何相反內容,(1)如果任何持有人於2024年11月22日將一份自願回購通知書(可採用附件5的形式)遞交給公司,可將其遞交至紐約市東18街111號,郵編10003,注意:首席財務官,該持有人有權要求公司於2024年12月3日以現金回購該持有人的債券,而有關《證券合同》第15.01條的回購日期應爲2024年12月3日,(2)如果任何持有人於2024年11月22日之後向公司遞交自願回購通知書,可將其遞交至紐約市東18街111號,郵編10003,注意:首席財務官,該持有人有權要求公司在自願回購通知書交付後五(5)個工作日之後的日期以現金回購其債券,而有關《證券合同》第15.01條的回購日期應爲自願回購通知書交付日期之後的五(5)個工作日(但絕不可能早於2024年12月3日),而(3)債券的受益持有人可通過向公司遞交以下文件行使上述權利(i)自願回購通知書(可採用附件5的形式),如本自願回購通知書的前款規定所述,及(ii)有關受益持有證據的合理證據(可能包括帶有時間戳的經紀人清單)。
第三章
其他規定
第3.01節。生效性;施工本第三次補充契約在公司和受託人簽署並交付之日起生效。第三次補充契約生效後,契約應根據本補充契約進行補充。本第三次補充契約應作爲契約的一部分,凡在契約下認證和交付的或今後認證和交付的任何債券持有人均受其約束。契約和本第三次補充契約應從此一併閱讀和解釋。
第3.02節。債券契約仍然有效除非本協議有補充規定,否則所有條款均須繼續有效。
第3.03節。受託人事項。受託人接受本契約,並同意根據其規定履行相同的條款和條件,如此處所補充的。受託人應享有本契約中與受託人的行爲有關或影響其責任或爲受託人提供保護的每一條款的利益,無論此處是否另有規定。本第三次補充契約所載敘述應視爲公司的說明,受託人對其正確性不承擔責任。受託人對本第三次補充契約的有效性或充分性不作陳述。
第3.04節。無第三方受益人根據本第三附屬契約的規定,無論是明示的還是默示的,都不得賦予除契約各方、支付代理人、轉換代理人、驗證代理人、債券登記代理人及其在本契約下的繼承者或持有人之外的任何人士在本契約下或根據本契約的任何受益或法定或衡平權利、救濟或要求。
第3.05節。標題。本第三補充債券契約的條款和部分標題僅供參考方便而插入,並不視爲本協議的一部分
第二補充信託契約,並且絕不修改或限制此處的任何條款或規定。
第3.06節。繼任者所有板塊和受託人在本第三份補充信託契約中的所有協議,無論是否明示,均應約束其各自的繼任者和受讓人。
第3.07節。管轄法。本第三個補充契約應遵循並按照紐約州法律解釋。
第3.08章。對手簽名; 數碼簽名. 本第三修訂契約可能以任何份數量分別簽署,每一份均為正本,但這些副本共同構成同一份文件。 任何寄發給受託人的通信須簽署依賴DocuSign提供的文件方式手動或使用數碼簽名(或在公司授權代表透過書面指定的其他數碼簽名提供者)。 公司同意承擔因其使用數碼簽名和電子方式向受託人提交通信而產生的所有風險,包括受託人根據未經授權指示採取行動的風險以及第三方可能進行截取和濫用的風險。
[簽名頁隨後。]
證人在以上日期,當事人已將本第三補充契約適時執行。
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| BUZZFEED, INC.
作者:Jonah Peretti 姓名:Jonah Peretti 職稱:首席執行官 |
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| WILMINGTON SAVINGS FUND SOCIETY, FSB,作為受託人 By: /s/ 安妮塔·伍勒里 姓名:安妮塔·伍勒里 職稱:副總裁 |