0001290900 FALSE 0001290900 2024-10-31 2024-10-31
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
目前的報告
根據第13或15(d)條款
證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定
報告日期（最早報告事件日期）：大約爲23個月，除非之前被召回。
商用車集團公司，股份有限公司。
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
特拉華 001-34365 41-1990662 （州或其他司法管轄區 （委員會 （美國國稅局僱主 公司註冊的） 文件號） 身份證號）
7800 Walton Parkway , 紐阿爾巴尼 , 俄亥俄州
43054 ，（主要行政辦公地址） (郵政編碼)
公司電話，包括區號：614 -289-5360
不適用
如果上次報告後變更過，請註明前名稱或者地址
如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：
☐ 根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425）
☐ 根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料
☐ 根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通
☐ 根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通
根據法案第12(b)條登記的證券：
每一類的名稱 交易標誌 在其上註冊的交易所的名稱 普通股，每股面值0.01美元 CVGI 納斯達克全球精選市場
請在方框內劃勾，表明註冊者是否屬於《1933年證券法》（本章第230.405條）或《1934年證券交易法》（本章第240.12條）所定義的新興成長公司。
新興成長公司 ☐ 如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ¨
資產購買協議
2024年10月30日，商用車輛集團有限公司（「公司」或「CVG」）及其全資子公司CVG FSE，有限責任公司（「賣方」及與CVG共同爲「賣方方當事方」）與特拉華州公司FSE Diya, Inc.（「買方」）簽署了資產購買協議（「購買協議」）。
根據購買協議的條款，買方將購買賣方製造和銷售控制面板、電機機械系統、機箱集成和電纜組件以及提供相關工程服務的業務的幾乎所有資產。購買協議中規定的交易稱爲"交易"。交易與購買協議簽署同時完成（"交割"）。
根據購買協議的條款，購買方應向賣方支付的與本次交易有關的總考慮是(i)一百五十萬美元（$1,500,000）（「基準購買價格」），根據購買協議進行調整，加上(ii)如有必要支付的盈餘支付最多一百五十萬美元（$1,500,000）（「購買價格」）。在交割時，購買方向賣方支付了等於(i)基準購買價格的總金額，加上(ii)無論是正的還是負的，估計調整金額，其中(x)五十萬美元（$500,000）通過購買方向賣方簽發的期票支付，(y)其餘部分在交割日以現金形式通過電匯立即可用資金支付。
出售方和買方在《購買協議》中分別提供了習慣性的陳述、擔保和契約。《購買協議》中包含了習慣性的賠償權利。《購買協議》包括了自成交日起爲期三（3）年的某些限制性契約，包括不競爭和不招攬契約。
上述購買協議的描述並不完整，其全部內容應以附件2.1 的完整文本爲準，並已經納入本文件。
過渡服務協議
與簽訂購買協議相關，各方簽訂了一項經過談判的過渡服務協議（「TSA」），日期爲2024年10月30日。
上文對TSA的描述並非完整，其全文詳見附件2.2中的TSA副本，特此聲明並通過引用納入本文。
董事或某些高管的離職; 董事會選舉; 某些高管的任命; 某些高管薪酬計劃。
2024年10月31日，公司與電力系統總裁理查德·塔傑（Richard Tajer）達成了一項分離協議（「分離協議」），根據該協議，塔傑先生將立即停止擔任電力系統總裁，並自2024年12月31日起停止成爲員工。
根據分離協議，塔傑先生將根據現有的公司與塔傑先生之間的變更控制與非競爭協議（「CIC協議」）的規定部分接受分離補償。根據分離協議：
1. 2024年11月1日至2024年12月31日，Tajer先生將擔任一名員工，並按照目前的工資標準支付工資，向當時的電氣系統總裁彙報；
1. 根據《CIC協議》的規定，公司將繼續按照公司的工資支付慣例，從2025年1月1日至2025年12月31日的12個月期間繼續爲塔傑先生支付工資，遵守《CIC協議》條款，包括但不限於非競爭和非招攬限制。
除了《分離協議》規定的之外，Tajer先生沒有權利獲得任何其他補償或支付，除了根據適用獎勵協議的條款在《分離協議》簽署日期和2024年12月31日期間將發生的未兌現股權獎勵歸屬。
前述的分離協議描述並不打算詳盡，其完整性受附有作爲附件10.1的分離協議全文以及附錄引用。
8.01其他事件。
Peter Lugo已於2024年11月1日起加入公司，擔任我們電氣系統部門的總裁。Lugo先生最近擔任Southwire的高級副總裁，負責電氣產品與工程解決方案，領導整體業務策略的制定和執行，實現了有機和併購活動，包括五起收購，爲可持續增長奠定基礎。在加入Southwire之前，Lugo先生先後在Bullard、伊頓、Phillips Petroleum、Switchgear Systems和通用電氣擔任不同管理職務。他擁有波多黎各理工大學的電氣工程學士學位。
項目9.01基本報表和展品。
(d) 附件
附件編號
Description
2024年10月30日由FSE Diya, Inc.、CVG FSE, LLC和Commercial Vehicle Group, Inc.等簽署的資產購買協議。 2024年10月30日由FSE Diya, Inc.、CVG FSE, LLC和Commercial Vehicle Group, Inc.等簽署的過渡服務協議。 公司與Richard Tajer於2024年10月31日簽訂的分離協議。 104
Cover Page Interactive Date File（該文件被嵌入行內 XBRL 文件中）
* 根據S-k法規第601(b)(2)項的規定，資產購買協議和過渡服務協議的附表（其中有標明）已從本報告中省略，並將根據委員會的要求作爲補充提供給證券交易委員會。
前瞻性聲明
本8-k表格的當前報告包含「前瞻性聲明」，涉及1995年《私人證券訴訟改革法案》的含義。除了歷史事實陳述之外，本報告中包括的一切涉及公司業務績效、財務狀況、活動、事件或發展的部分，公司期望、相信或預期將來可能發生的均屬於前瞻性聲明。投資者應當注意，任何此類聲明均不構成對未來表現的保證，實際結果或發展可能與前瞻性聲明中所展望的有重大差異。此類聲明受到多種假設、風險和不可預知的因素影響，其中許多超出公司的控制範圍，包括但不限於公司在SEC備案中所描述的風險。所有前瞻性聲明均基於管理層截至目前日期的估計、預測和假設。除法律要求外，公司不承諾更新任何前瞻性聲明以反映隨後發生的事件或公司隨後獲知的情況。
SIGNATURES
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.
COMMERCIAL VEHICLE GROUP, INC. October 31, 2024 By: /s/ Aneezal H. Mohamed Name: Aneezal H. Mohamed Title: Chief Legal Officer