正如向美國證券交易委員會提交的那樣 2024年10月31日。

登記號333-279771

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

第9號修正案

到

表格F-1

註冊聲明
根據1933年《證券法》

MEDICUS PHARMA LTD.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

______________________________

King St W 3400 - 100套房
多倫多，ON M5 X 1A 4，加拿大
電話：（610）636-0184
（地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括地區代碼）
註冊人的主要行政辦公室）

美第奇製藥公司.
300 Conshoelken State Road，200套房
Conshoelken，PA 19428
電話（610）540-7515

(Name、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括地區編碼），
服務代理）

建議向公衆出售的大約開始日期： 生效後儘快
本註冊聲明的日期。

如果本表格上登記的任何證券將根據第415條延遲或連續發售， 證券法，勾選以下框。☐

如果提交本表格是爲了根據第462（b）條登記發行的額外證券 證券法，選中以下框並列出證券法同一發行的先前生效的註冊書的註冊書編號。☐

如果本表格是根據規則462(C)根據證券法，選中以下框並列出證券法同一發行的先前生效的註冊書的註冊書編號。☐

如果本表格是根據規則462(D)根據證券法，選中以下框並列出證券法同一發行☐最早生效的註冊單編號

用複選標記表示註冊人是否是規則405所界定的新興成長型公司證券法1933年。

新興成長型公司☒

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據美國公認會計准則第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則證券法。☐

†「新的或修訂的財務會計準則」是指財務會計準則委員會會計準則編纂委員會在2012年4月5日之後發佈的任何更新。

____________________________

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股說明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股說明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

完成日期爲2024年10月31日

初步招股說明書

88萬套

由以下集合組成

88萬股普通股

和

88萬份認股權證購買一股普通股

880,000股可於認股權證行使時發行的普通股

美第奇製藥有限公司

我們發售88萬股(每股爲「單位」)，每股由一股Medicus Pharma Ltd.(「本公司」)普通股組成，無面值，以及一股認股權證購買一股普通股(每股爲「認股權證」)，總計發售88萬股普通股和88萬股認股權證。每份認股權證可即時行使本公司一股普通股，行使價爲美元，行使價爲每股美元(或發行中出售的每單位價格的100%)，並於發行日期起計五年屆滿。這些單位將不會獲得證書，組成這些單位的普通股和認股權證可以立即分開，並將在此次發行中單獨發行。根據本招股說明書，我們亦發售在行使本招股說明書所提供的認股權證後不時可發行的88萬股普通股。

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在此次發行之前，我們的單位、普通股或認股權證在美國沒有公開市場。我們的普通股在加拿大多倫多證券交易所創業板(以下簡稱「TSXV」)上市，代碼爲「MDCX」。我們已申請將我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場(美國交易所)上市，代碼分別爲「MDCX」和「MDCXW」。不能保證我們的普通股或認股權證將在美國證券交易所成功上市。只有在美國證券交易所批准我們的普通股或認股權證上市的情況下，才會進行此次發行。

關於此次發行，我們的股東和董事會已批准對我們已發行和已發行的普通股進行1：2合併，或反向股票拆分(「股份合併」)。股份合併已實施，自2024年10月28日起生效。除另有說明外，本招股說明書內的所有股份及每股數據均已追溯重述，以反映股份合併。

2024年10月30日，我們普通股在多倫多證券交易所的收盤價爲6.33加元，按加拿大銀行2024年10月30日公佈的每日平均匯率1加元至1.3915加元計算，相當於約4.55加元。該等單位的首次公開發售價格將根據詢價程序厘定，預計將等於或接近我們普通股於發售定價日期前最後交易日在多倫多證券交易所的收市價。就本招股說明書而言，我們假設首次公開募股價格爲4.55美元，相當於我們普通股在多倫多證券交易所2024年10月30日的收盤價。

根據美國證券交易委員會適用的規則，我們是一家「新興成長型公司」，將有資格獲得降低上市公司披露要求的資格。請參閱“招股說明書摘要-作爲一家新興成長型公司的影響."

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投資我們的證券涉及風險。請參閱“風險因素”從本招股說明書第8頁開始。

(1) 我們還同意向承銷商報銷某些費用。有關其他承保補償信息，請參閱“承銷”在第139頁。

我們已向承銷商授予45天期權，可全部或部分行使一次或多次，以公開發行價（減去我們應付的承銷折扣）購買最多額外132，000股普通股和/或認購證，僅用於支付超額分配（如果有的話）。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股說明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將按照「條款」中規定的付款交付普通股和期權承銷" 日或前後                    , 2024. 

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本招股說明書的日期爲        , 2024

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目錄

吾等或承銷商均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、本招股章程的任何修訂或補充，或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股章程，或吾等可能向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的資料除外。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和承銷商沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息。我們和承銷商都不會在任何不允許出售普通股或認股權證的司法管轄區提出出售普通股或認股權證的要約。此次發行完全是根據招股說明書中包含的信息在美國和其他地方進行的。閣下應假設本招股說明書所載資料僅以本招股說明書封面上的日期爲準確，不論本招股說明書的交付時間或任何普通股或認股權證的出售時間。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自本招股說明書封面上的日期起發生變化。本招股說明書在任何情況下都不是出售或徵求購買普通股或認股權證的要約，在任何情況下此類要約或招攬都是非法的。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商都沒有做過任何事情，允許在任何需要爲這些目的採取行動的司法管轄區(美國除外)進行此次發行或擁有或分發本招股說明書。在美國以外擁有本招股說明書的人必須告知自己，並遵守與此單位發售和本招股說明書在美國境外分發有關的任何限制。

除文意另有所指外，在本招股說明書中，術語(S)「我們」、「公司」、「我們的公司」、「美第奇」和「我們的業務」是指美第奇製藥有限公司及其子公司。

市場、行業和其他數據

本招股說明書包含有關我們的行業、我們的業務和我們產品的市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明確說明，否則我們從我們自己的內部估計和研究以及從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。

此外，由於各種因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響，包括風險因素這些因素和其他因素可能會導致我們未來的表現與我們的假設和估計大相徑庭。見關於前瞻性陳述的警告性聲明."

財務資料的列報

除另有說明外，本招股說明書所載綜合財務報表及相關附註乃根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)(「IFRS」)編制。

匯率信息

在本招股說明書中，除非另有說明，否則引用的所有美元金額均以美元表示，並稱爲「$」或「U.S.$」。加元被稱爲「C$」。下表列出了加拿大銀行公佈的以加元表示的美元的高、低和期末指示性匯率：

2024年10月30日，根據加拿大銀行的報價，加元兌美元的每日平均匯率爲1加元=1.3915加元。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股說明書包括涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股說明書中包含的有關公司戰略、未來運營、監管流程、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的所有陳述均爲前瞻性陳述。「相信」、「預期」、「打算」、「預期」、「目標」、「目標」、「估計」、「計劃」、「假設」、「可能」、「將會」、「預測」、「項目」、「將」、「可能」以及類似的表述以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。

本招股說明書中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

• 我們的財務業績，包括我們創造收益、實現和維持盈利的能力，這可能會因預測和時期的不同而有很大差異；

• 我們產品和候選產品的研究、開發、臨床前研究和臨床試驗的進度、時間和完成情況；

• 我們營銷、商業化、獲得市場認可並銷售我們的產品和候選產品的能力；

• 我們有能力發展、管理和維護我們的直銷和市場營銷組織；

• 我們對預期經營虧損、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

• 醫療保健行業整合的市場風險；

• 如果使用我們產品的第三方支付者的承保範圍、報銷和定價大幅下降，醫療保健提供者願意購買我們的產品；

• 我們有能力充分保護我們的知識產權並在不侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務；

• 產品質量問題或產品缺陷可能損害我們的業務；

• 任何產品責任索賠；以及

• 我們的業務給我們帶來的監管、法律和某些經營風險。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們已在本招股說明書所載的警告性聲明中包括重要因素，特別是在“風險因素“在本招股說明書部分，可能會導致實際結果或事件與我們的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

您應該完整地閱讀本招股說明書以及我們作爲證物提交給註冊說明書的文件，並了解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受有關本公司的風險、不確定因素和假設的影響，包括本招股說明書題爲“風險因素「和」管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“以及在本招股說明書的其他地方。

我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

風險因素

在作出投資決定前，閣下應仔細考慮下列風險及本招股說明書所載的所有其他資料。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。本招股說明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性信息。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括下面描述的風險和本招股說明書中的其他風險。

我們的經營歷史有限，這可能會使我們很難評估目前的業務和預測我們未來的業績。

我們的經營歷史有限，尤其是沒有盈利歷史；我們沒有支付任何股息，在近期或可預見的未來，我們不太可能支付任何股息。我們的成功在很大程度上將取決於我們管理層的專業知識、能力、判斷力、判斷力、誠信和誠意。

由於我們處於產品開發的早期階段，到目前爲止我們還沒有產生收入。我們預計將花費大量資本爲研發和臨床試驗提供資金。因此，我們預計我們的運營費用將大幅增加，因此，我們將需要產生大量收入才能盈利。我們無法預測我們何時(如果有的話)會盈利。即使我們真的實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。我們不能保證我們的產品能夠以合理的成本進行商業批量生產，或者成功地銷售。

我們有一項新技術，但市場接受度不確定。

該產品正處於開發的早期階段，市場接受度尚不確定。如果產品獲得批准，並不意味着產品將獲得良好的市場價格或得到公共或私人保險公司的報銷。此外，不能保證該產品將受到目標患者群體的積極歡迎。監管機構、付款人和患者對該產品的接受程度將取決於臨床試驗證明的該產品的相對風險與收益、價格的可接受性以及與其他治療方法相比的相對吸引力。

我們還可能遭受許可方不遵守或違反與我們未來可能簽訂的任何許可協議有關的後果。此類第三方的此類不遵守或違規行爲可能會導致違反或違反與其他合作伙伴達成的任何協議，並且我們可能被認定負有損害賠償責任或失去某些權利，包括開發和/或商業化產品的權利。失去我們對未來授予我們的任何許可證的權利，或其中提供的獨家權利，可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

匹茲堡大學可能會在某些情況下終止我們的許可協議。

許可協議(在此定義)是我們的主要資產，也是產品開發的基礎。如果我們收到匹茲堡大學的通知後30天內沒有糾正違規行爲，或在某些與破產有關的情況下，或者如果我們停止開展業務，匹茲堡大學聯邦高等教育系統(「匹茲堡大學」)有權終止許可協議。不能保證我們能夠在發售後遵守許可協議，也不能保證匹茲堡大學將在我們無法這樣做的情況下給予任何必要的豁免。許可協議下的義務主要要求在指定的時間內對產品進行試用。如果匹茲堡大學終止許可協議，我們的資產基本上將變得一文不值，並將對我們實現業務目標的能力產生重大不利影響。

我們的知識產權由第三方許可持有。

我們的知識產權在第三方許可下持有，我們可能需要額外的第三方許可才能有效地開發和製造我們的關鍵產品或未來技術。不能保證此類額外許可證的可用性或成本。已經向其他生物技術和製藥公司頒發了相當數量的專利。如果有效的第三方專利權涵蓋我們的產品或服務，我們或我們的戰略合作伙伴將被要求向這些專利的持有者尋求許可，以製造、使用或銷售這些產品和服務，根據這些專利支付的費用將減少我們從這些產品和服務中獲得的利潤。我們無法預測我們可能希望或被要求在多大程度上獲得此類專利下的權利，獲得此類權利的可能性和成本，以及此類專利的許可是否會以可接受的條款或根本不存在。可能有在美國或外國的專利，或在未來頒發的專利不能以可接受的條款獲得許可。我們無法獲得此類許可證可能會阻礙或消除製造和營銷產品的能力。

如果我們違反了任何知識產權許可權協議，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。我們目前的許可協議可能不會爲許可方的任何違規行爲提供足夠的補救措施。

有關許可協議的信息，請參閱“我們的業務 - 專利和專有信息."

我們的技術可能不會成功地達到預期的目的。

儘管SkinJect第一階段研究表明該貼片耐受性良好，但不能保證第二階段研究將產生類似的結果，或產品最終將投放市場，或者如果上市，它將獲得積極的反應或獲得優惠的定價，這將對我們的運營結果產生重大不利影響。

未來的技術將需要監管部門的批准，這是昂貴的，我們可能無法獲得，我們可能無法獲得監管部門的批准，或者只獲得有限用途或適應症的批准。

該產品的市場授權屬於FDA和世界各地其他同等監管機構的監管權限。不能保證這些監管機構將按照建議的方式或時間框架批准產品。儘管我們打算與在該領域有知識的監管顧問和第三方合作，但我們不能確保該產品將及時獲得市場授權，或者根本不能。市場授權也可能取決於競爭力較弱的產品標籤，這將對收入產生負面影響。

生產方法或配方的改變可能會導致額外的成本或延誤。

隨着該產品通過進一步的臨床試驗進行開發，以獲得批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，在開發過程中經常會發生變化，以努力優化過程和結果。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。這些變化中的任何一個都可能導致該產品的性能不同，並影響使用改變後的材料進行的未來臨床試驗的結果。這可能會推遲臨床試驗的完成，需要進行過渡臨床試驗或重複一項或多項臨床試驗，增加臨床試驗成本，推遲產品的批准，並危及我們或我們的戰略合作伙伴開始產品銷售和創造收入的能力。

該產品的製造是複雜的。我們或我們的第三方製造商可能會在生產中遇到困難。如果我們遇到任何這樣的困難，我們供應該產品用於臨床試驗或(如果獲得批准)用於商業銷售的能力可能會被推遲或完全停止。

生物製藥產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制。由於污染、設備故障或設備安裝或操作不當、供應商或操作員的錯誤、產品產量的污染和不一致、產品特性的多變性以及生產過程的困難，產品的製造過程容易受到產品損失的影響。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果在產品或製造產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，可能需要關閉此類製造設施一段較長的時間，以調查和補救污染。任何影響產品製造運營的不利發展，如果獲得批准，都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、產品撤回或召回，或我們產品供應的其他中斷。我們還可能不得不註銷庫存，併爲不符合規格的產品產生其他費用和支出，進行代價高昂的補救努力，或尋求成本更高的製造替代方案。

我們依賴外部合同研究組織來提供臨床和非臨床研究服務，並與這些組織達成協議，其中一項協議目前已經到位。

將職能外包給合同研究機構涉及到第三方提供商可能無法達到我們的標準、可能無法及時產生結果或可能根本無法履行的風險。如果任何合同研究機構未能遵守適用的監管要求，產生的研究和數據可能被認爲是監管當局不可靠的。在批准上市申請之前，可能需要進行額外的臨床前和臨床試驗。我們不能保證所有第三方供應商都符合研究和臨床前試驗的監管要求。第三方提供商未能滿足監管要求可能會導致重複的臨床前和臨床試驗，這將延誤監管批准過程或導致臨床前和臨床試驗的終止。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售產品，如果獲得批准，我們可能無法產生任何產品收入。

爲了成功地將產品商業化，我們需要建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與其他人合作。建立和發展我們自己的商業團隊或建立一支合同現場部隊來銷售該產品將是昂貴和耗時的，並可能推遲推出。此外，我們不能肯定我們將能夠成功地發展這一能力。我們可能會尋求與其他實體合作，以利用他們已建立的營銷和分銷能力，但我們可能無法以有利的條款達成此類協議，如果有的話。如果任何當前或未來的合作伙伴沒有投入足夠的資源將產品商業化，或者我們無法自行開發必要的功能，我們可能無法產生足夠的收入來維持我們的業務。我們可能會與許多目前擁有廣泛、經驗豐富和資金雄厚的營銷和銷售業務的公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。

我們依靠的是關鍵人員。

我們的成功在很大程度上取決於某些關鍵人員，包括我們的首席執行官拉扎·博哈里博士。失去這些關鍵人員的服務可能會對我們產生實質性的不利影響。這些人在此次發行後立即對我們的運營做出的貢獻可能是至關重要的。此外，生物技術行業對合格人才的競爭非常激烈，不能保證我們能夠繼續吸引和留住我們業務發展和運營所需的所有人員。投資者必須依賴我們管理層的能力、專業知識、判斷力、判斷力、誠信和誠意。與我們競爭合格人才的其他生物技術公司擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及比我們更長的行業歷史。它們還可能爲職業發展提供更多樣化的機會和更好的機會。這些特點中的一些可能比我們必須提供的那些更吸引高素質的應聘者。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們開發和商業化產品的速度和成功率將受到限制。

作爲一家技術驅動型公司，關鍵管理層和人員的智力投入對於實現我們的業務目標至關重要。因此，我們留住這些人才並吸引其他合格人才的能力對我們的成功至關重要。失去關鍵人員的服務可能會顯著延遲或阻礙我們業務目標的實現。此外，由於具有我們業務所需的高學歷和科學成就的人員相對稀缺，生物技術公司之間對合格員工的競爭非常激烈，因此，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人，或者根本無法吸引和留住這些人。

SkinJect還與學術和其他機構的科學合作者建立了關係，其中一些人應SkinJect的要求進行研究，或協助SkinJect制定SkinJect的研究和開發戰略。這些科學合作者不是SkinJect的員工，他們可能對其他實體有承諾，或與之簽訂諮詢或諮詢合同，這可能會限制他們對我們的可用性。此外，儘管SkinJect的合作者被要求在工作前簽署保密協議，但他們可能會與其他公司達成安排，幫助這些其他公司開發可能被證明對我們具有競爭力的技術。

我們主要高管的激勵條款包括基本工資和授予長期授予的股票期權，旨在鼓勵這些人留在我們這裏。然而，較低的股價可能會使此類協議對我們的主要高管幾乎沒有價值。在這種情況下，我們的主要高管可能會被我們的競爭對手聘用，他們可以提供更好的薪酬方案。如果我們不能吸引和留住關鍵人員，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們可能無法成功地執行我們的商業戰略。

我們的業務戰略的執行帶來了許多挑戰，並基於一些假設。如果我們遇到嚴重的監管延誤、供應鏈中斷、項目成本超支，或者如果我們的業務計劃比我們預期的成本更高，某些研發活動可能會被推遲或取消，從而導致我們的商業化計劃發生變化或延誤，或者我們可能被迫獲得額外的資金(可能可用也可能不可用)來執行我們的業務戰略。我們不能肯定地預測未來的收入或運營結果。如果我們收入或支出預測所基於的假設發生變化，我們的業務戰略的好處也可能發生變化。

我們未來將需要額外的融資，這些融資可能不會以優惠的條件提供，也可能根本不會。

我們業務的發展預計需要額外的資金。如果不能獲得足夠的資金，可能會導致我們的業務計劃推遲或無限期推遲。我們最初可獲得的主要資金來源包括股權和短期債務融資。不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證如果有的話，此類融資的條款將對我們有利。

全球資本市場的持續波動總體上使通過股權或債務融資籌集資金變得更加困難。融資渠道受到持續不斷的全球經濟風險和通貨膨脹加劇的負面影響。我們將需要大量的額外資金來進一步研究和開發，以及營銷和銷售我們的技術。我們可以嘗試通過公共或私人股本或債務融資、與其他治療公司的合作、政府撥款或其他來源，爲這些目的籌集更多資金。不能保證在我們可以接受的條件下提供額外的資金或合作伙伴關係，從而促進產品的成功商業化。如果通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，現有股東可能會遭受重大稀釋，任何新發行的股本證券可能擁有高於普通股的權利、優惠和特權，或優於認股權證的條款。任何日後獲得的債務融資，可能涉及與集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，使我們更難獲得額外資本或尋求商業機會，包括潛在的收購。如果得不到足夠的資金，我們可能會被要求減少、削減或停止運營。

自成立以來，我們的運營現金流一直爲負，預計在可預見的未來將出現虧損。

自成立以來，我們的經營活動產生了負現金流，並出現了運營虧損。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續蒙受虧損，隨着我們繼續研究和開發我們的候選產品並尋求監管機構的批准，準備並開始將任何批准的候選產品商業化，以及增加基礎設施和人員以支持我們作爲上市公司的產品開發努力和運營，我們預計這些虧損將會增加。到目前爲止發生的淨虧損和負現金流，加上預期的未來虧損，已經並可能繼續對我們的股東赤字和營運資本產生不利影響。截至2024年6月30日，我們的累計赤字約爲2,480美元萬。未來淨虧損的數額將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。

如果我們未來的運營現金流爲負，我們可能需要從現金儲備中撥出一部分，爲這種負現金流提供資金。我們還可能被要求通過發行股票或債務證券來籌集額外資金。我們不能保證我們的業務將能夠產生正的現金流，也不能保證在需要時或以對我們有利的條款提供額外的資本或其他類型的融資。

我們處於一個競爭激烈的行業，這個行業正在隨着技術的變化而不斷髮展。

我們從事的是一個競爭激烈、不斷髮展、以技術變革爲特徵的行業。因此，我們很難預測新的競爭技術或新的競爭對手是否、何時以及由誰進入市場。我們面臨着來自在我們目前瞄準的某些市場以及我們可能進入的新市場和地區擁有強大地位的公司的競爭。其中一些公司擁有比我們更多的財務、技術、人力、研發和營銷資源。我們不能保證我們將能夠有效地與當前和未來的競爭對手競爭，這些競爭對手可能會在我們之前發現和開發比我們開發的產品更有效的產品。因此，我們當前和未來的技術可能會過時或失去競爭力，從而對收入、利潤率和盈利能力產生不利影響。此外，競爭或其他競爭壓力可能會導致降價、利潤率下降或失去市場份額，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。在一定程度上，如果新的或改進的藥物治療方法顯示出更好的長期有效性和安全性，患者和醫生可能會進一步推遲在皮膚癌治療連續過程中推出貼片，如該產品。該產品還可能面臨來自其他製劑或設備的競爭，這些製劑或設備長期提供化療藥物。

我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員和經驗豐富的商業和製造組織。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在競爭對手手中。因此，這些公司可能比我們更快地獲得監管部門的批准，在銷售和營銷他們的產品方面也可能更有效。規模較小或處於早期階段的公司也可能成爲重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的資本的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能會在獨家基礎上成功地開發、收購或許可比該產品更有效或成本更低的藥物產品或藥物輸送技術。

我們認爲，我們有效競爭的能力取決於我們內部和外部的許多因素，包括：

• 與競爭對手相比，我們技術的實用性、易用性、性能和可靠性；

• 產品的活性和耐受性，包括相對於市場上的產品和第三方開發中的候選產品；

• 能夠從現有的替代療法中區分安全性和有效性；

• 該產品完成臨床開發並獲得市場批准的時間；

• 患者、醫生和其他保健提供者對產品的接受度，

• 我們將技術貨幣化的能力；

• 爲我們的技術選擇擁有必要技能和資源的許可合作伙伴，以推動採用；

• 我們的營銷和銷售努力；

• 本公司的財務狀況和經營業績；

• 與監管部門保持良好關係的能力；

• 我們未來產品的價格，包括與品牌或仿製藥競爭對手的比較；

• 私人和政府健康保險計劃下是否有覆蓋範圍和足夠的補償水平；

• 在我們的行業內進行收購或整合，這可能會導致更強大的競爭對手；

• 我們保護知識產權的能力，

• 我們吸引、留住和激勵有才華的員工的能力；

• 我們有能力以經濟高效的方式管理和發展我們的業務；以及

• 我們的聲譽和品牌實力相對於我們的競爭對手。

我們未來的成功將取決於我們不斷提升和發展產品的能力。

治療皮膚癌的潛在新療法有很廣泛的渠道。市場的特點是快速的技術變化和頻繁推出新產品的可能性。因此，我們未來的成功取決於我們提升產品的能力，以及以具有競爭力的價格開發、推出和銷售最準確的產品的能力。新技術和新產品的開發涉及時間、大量成本和風險。我們成功開發新技術的能力，在很大程度上取決於我們能否保持一支技術熟練的研究和開發人員隊伍，以及適應行業的技術變化和進步。

新產品推介的成功取決於一系列因素，包括臨床試驗證明的有效性和安全性、證明真實世界證據的影響的能力、及時和成功的產品開發、競爭產品的時機和市場推介、市場接受度、根據預期產品需求對採購承諾和庫存水平的有效管理、可獲得適當數量和成本的藥物成分以滿足預期需求、新產品在推介早期階段可能存在質量或其他缺陷的風險以及我們管理與新產品推介相關的分銷和生產問題的能力、產品被批准的臨床適應症、醫生的接受度、醫學界和患者對該產品作爲一種安全有效的治療的認識，區分安全性和有效性與現有較便宜的替代療法的能力，開處方、管理和啓動患者使用該產品的便利性，該產品相對於替代療法的潛在和公認的優勢和/或價值，與替代療法相關的治療成本，包括任何類似的非專利療法，第三方付款人和政府當局是否提供保險和足夠的補償以支持該產品的定價，不良副作用的流行率和嚴重性，以及銷售和營銷工作的有效性。

如果我們因爲任何原因不能及時改進、開發、推出和銷售新產品，或者根本不能對不斷變化的市場條件或客戶要求或其他方面做出反應，我們的業務將受到損害。

如果我們無法將該產品與治療皮膚癌的現有療法區分開來，或者如果FDA或其他適用的監管機構批准了與該產品競爭的仿製藥，則該產品成功商業化的能力將受到不利影響。

雖然第一階段研究提供了完全臨床反應的初步證據，但我們可能會從其他臨床試驗中獲得數據，或者在上市後環境中從醫生和患者對不繼續支持此類解釋的商業產品的經驗中獲得數據。FDA、醫生和醫療保健支付者也可能不同意我們對現有和未來臨床試驗數據的解釋。如果我們不能根據臨床數據、患者經驗以及現實世界的證據來證明產品的價值，那麼產品保持溢價併成功商業化的機會將受到不利影響。

此外，如果我們不能通過我們的專利組合充分保護該產品，FDA或其他適用的監管機構可能會批准其他可能與該產品競爭的仿製藥。例如，在美國，一旦一項保密協議獲得批准，該協議所涵蓋的產品就成爲一種「上市藥物」，而潛在競爭對手又可以引用這些藥物來支持批准一項簡化的新藥申請(「ANDA」)。聯邦食品、藥物和化妝品法案(「FDCA」)、FDA條例和其他適用的法規和政策爲製造商提供激勵，鼓勵他們創造藥物的非侵權修改版本，以促進ANDA或其他非專利替代品申請的批准。這些製造商可能只需要進行一項相對便宜的研究，以證明他們的產品與我們的候選產品具有相同的活性成分(S)、劑型、強度、給藥途徑、使用條件或標籤，並且仿製藥與我們的生物等效，這意味着它在體內的吸收速度和程度與產品相同。這些仿製藥必須符合與品牌藥品相同的質量標準，推向市場的成本將比我們的低得多，生產仿製藥的公司通常能夠以更低的價格提供產品。因此，在引入仿製藥競爭對手之後，任何品牌產品的銷售額通常都會有相當大比例被仿製藥搶走。因此，來自仿製藥與我們產品的競爭將對我們成功地將該產品商業化的能力產生實質性的不利影響。

與潛在國際業務關係相關的各種風險可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能會與第三方達成協議，以在國際市場上開發和商業化該產品。如果我們這樣做，我們將面臨與建立國際業務關係相關的額外風險，包括：

● 其他國家/地區的監管要求不同，包括營銷批准、定價、報銷以及銷售和營銷實踐等;

● 可能減少對知識產權的保護；

● 潛在的所謂平行進口，即當地賣家面對更高的當地價格，選擇從外國市場以更低的價格進口商品，而不是在當地購買；

● 關稅、貿易壁壘和監管要求的意外變化；

● 經濟疲軟，包括通貨膨脹，或外國經濟和市場的政治不穩定；

● 員工出國旅行和工作時遵守稅收、就業、移民和勞動法；

● 外國稅收；

● 外匯波動，這可能導致運營費用增加和收入減少，以及在另一國開展業務的其他風險；

● 在勞工騷亂比加拿大或美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；

● 影響國外原材料供應或製造能力的任何事件或供應鏈中斷造成的生產短缺；以及

● 因地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或自然災害(包括地震、火山、颱風、洪水、海嘯、颶風和火災)造成的業務中斷。

這些風險和其他風險可能會對我們在國際市場上開發和商業化產品的能力造成重大不利影響，並可能損害我們的業務。

我們未來可能達成的合作安排可能不會成功。

我們可能會尋求未來的合作伙伴關係、合作和其他戰略交易，以最大限度地發揮產品的商業潛力。與與美國和國際上領先的製藥或生物技術公司達成選擇性合作安排相比，我們可能會選擇性地加入此類安排，這取決於爲我們自己保留商業化權利的好處。我們在尋找合適的合作者方面面臨競爭。此外，協作安排很複雜，談判、記錄和實施都很耗時。如果我們選擇達成這樣的安排，我們建立和實施合作或其他替代安排的努力可能不會成功。我們可能建立的任何合作或其他安排的條款可能對我們不利。

我們未來進行的任何合作都可能不會成功。我們合作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。

協作者通常在確定他們將應用於這些協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權。

合作安排各方之間在臨床開發和商業化問題上的分歧可能會導致我們候選產品的開發過程或商業化進程的延遲，在某些情況下，還可能導致合作安排的終止。如果雙方都沒有最終決策權，這些分歧可能很難解決。

與製藥或生物技術公司及其他第三方的合作常常被另一方終止或終止。任何此類終止或到期都可能對我們的財務造成不利影響，並可能損害我們的商業聲譽。

我們未來可能會收購業務或產品，或者結成戰略聯盟，但我們可能沒有意識到這種收購或聯盟的好處。

我們可能會收購更多的業務或產品，與第三方結成戰略聯盟或建立合資企業，我們認爲這些將補充或擴大我們現有的業務。如果我們收購具有前景的市場或技術的業務，如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現收購這些業務的好處。我們可能會在開發、製造和營銷因戰略聯盟或收購而產生的任何新產品時遇到許多困難，這些新產品會推遲或阻止我們實現預期的好處或增強我們的業務。我們不能向您保證，在任何此類收購之後，我們將實現預期的協同效應，以證明交易是合理的。此外，我們可能需要大量額外資金來收購此類業務或產品或將其商業化，這可能導致對股東的重大稀釋或我們產生重大債務。

我們沒有任何客戶承諾。

我們可以協商產品或產品子組件的臨床和/或商業供應協議。在本招股說明書發佈時，客戶尚未對該產品作出任何承諾。由於我們沒有該產品的任何合同，管理層可能無法準確預測未來的收入來源，也可能無法保證客戶將繼續使用我們的產品，或者我們是否能夠用爲我們提供類似收入的新的潛在客戶來取代即將離開的潛在客戶。

如果發生計算機系統故障、網絡攻擊或網絡安全缺陷，我們的業務和運營將受到影響。

儘管採取了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們所依賴的第三方的計算機系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的商業化或我們技術的進一步發展受到實質性的破壞。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們產品的進一步開發或商業化可能會延遲或中斷。

我們可能無法成功地管理增長，這可能會對經營業績產生不利影響。

我們未能成功管理我們的增長，可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們管理增長的能力將要求我們繼續建立我們的運營、財務和管理控制、合同關係、營銷和業務發展計劃和控制以及報告系統和程序。我們管理增長的能力還將在很大程度上取決於許多因素，包括我們迅速：

• 大大擴大我們的內部、運營和財務控制，以便我們能夠保持對運營的控制；

• 吸引和留住合格的技術人員，以便繼續開發可靠和靈活的產品，並提供滿足不斷變化的客戶需求的服務；

• 建立一個銷售團隊，讓客戶和渠道合作伙伴了解我們產品和服務的技術特點、問題和關鍵賣點；

• 隨着銷售額的增加，爲客戶發展支持能力；以及

• 建立渠道網絡，爲我們的產品和服務在不斷髮展的市場中創造一個不斷擴大的存在。

無法實現這些目標中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們開發的任何產品都將受到廣泛、冗長和不確定的監管要求的影響，這可能會對及時獲得監管批准的能力產生不利影響，或者根本不影響。

據了解，藥理療法受到FDA和其他國家類似監管機構的廣泛、漫長和不可預測的監管批准過程的影響。這需要在時間和資源上投入大量資金，但不能保證結果或時限。我們在努力獲得必要的市場授權時，可能會遇到重大延誤或過高的成本。即使獲得批准，不同的監管機構也有許多管理產品批准後的製造、標籤、分銷、營銷、促銷和廣告的規定。管理新技術的監管要求可能會發生變化，產品本身可能會受到FDA和/或其他政府監管機構的實質性審查，這可能會阻止或推遲這些產品的批准。最終對我們產品施加的監管限制，如果獲得批准，可能會限制我們的商業化能力，從而影響我們的財務狀況和業績。

產品的製造和銷售受政府監管。在大多數國家，我們將被要求完成廣泛的非臨床研究和臨床試驗，以證明該產品的安全性和有效性，才能申請監管部門批准該產品上市。在美國獲得上市批准之前，所需的步驟包括非臨床(動物和實驗室)測試；進行充分和受控的人體臨床試驗，以確定該產品在目標人群中的安全性和有效性；執行用於商業用途的一致和可重複的製造工藝；以及成功提交和批准保密協議。這些進程代價高昂，時間框架和成功與否都不確定，可能不是我們所能控制的。我們也無法控制批准的範圍，這可以限制在特定的司法管轄區和/或產品標籤上的條件，並限制我們的收入。

一旦獲得批准，我們將接受持續的監管審查，包括不良事件報告要求和FDA一般禁止推廣用於未經批准用途的產品。我們還可能有其他形式的批准後承諾，如臨床試驗或增強的安全報告和承諾。不遵守任何審批後的要求可能會造成後果，包括警告信、產品扣押、召回、巨額罰款、禁令、撤回審批、運營限制和刑事起訴。任何這些執法行動、現有法規要求的任何意想不到的變化或採用新的要求，或任何經批准的產品出現的任何安全問題，都可能對我們營銷產品和創造收入的能力產生負面影響，從而影響我們繼續運營的能力。

如果後來發現產品或我們的製造商存在以前未知的問題，我們也可能被限制或禁止銷售或製造產品，即使在獲得產品批准之後也是如此。此外，我們不能保證在任何監管批准之後，不會出現新發現或新開發的安全問題。如果我們的產品被大量患者使用，可能會不時發生最初似乎與治療無關的嚴重不良事件，只有當它在一段時間內反覆發生時，治療才會變得可疑，因爲它與不良事件有因果關係。任何安全問題都可能導致我們暫停或停止銷售我們批准的產品，可能會使我們承擔重大責任，並對我們的創收能力產生不利影響。

我們可能無法獲得上市批准。

即使我們完成了必要的非臨床研究和臨床試驗，上市審批過程也是昂貴、耗時和不確定的，可能會阻止我們獲得產品商業化的批准。如果我們無法獲得或延遲獲得所需的監管批准，我們將無法將產品商業化，或將延遲將產品商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。

我們依賴於知識產權的保護。

我們在商業上的成功在很大程度上取決於我們能否開發新的或改進的技術、儀器和產品，以及在加拿大、美國和其他國家，如歐洲聯盟和亞洲國家，爲這些技術和產品獲得專利或其他知識產權或法律保護的能力。我們打算爲我們認爲具有商業價值或可能給我們帶來競爭優勢的概念、組件、工藝、工業設計和方法以及其他發明和技術申請專利。儘管我們致力於專有技術的研究和開發，但我們可能無法開發出可申請專利或可保護的新技術。此外，向我們頒發的專利(如果有)可能會受到挑戰、被認定爲無效或不可執行，或者被規避，並且可能無法爲我們提供必要或足夠的保護或競爭優勢。

此外，儘管我們努力保護和維護我們的專利，但競爭對手和其他第三方可能能夠圍繞我們的專利進行設計(如果獲得)，或者開發與我們的產品類似的產品，而這些產品不在此類專利的範圍內。最後，專利只在一段有限的時間內提供一定的法定保護，這取決於專利的管轄權和類型。我們專利的法定保護期將在2030年至2035年之間到期，此後，此類專利的基礎技術將允許任何第三方使用，包括我們的競爭對手。此外，專利所涵蓋的發明可以在沒有專利保護的國家免費使用。我們的許多競爭對手和其他第三方已經獲得了專利，或者可能已經提交了專利申請，或者可能獲得了與我們在未來開發、使用或商業化，或可能開發、使用或商業化的技術類似的額外專利或其他知識產權。由於美國和其他國家的某些專利申請在提交後會被保密一段時間，而且新技術的公佈或公衆意識往往落後於實際發現，我們不能確定我們是第一個開發我們未決專利申請所涵蓋的技術的公司。此外，我們專利申請中的披露，包括我們要求保護的發明的實用性，可能不足以在所有情況下滿足可專利性的法定要求。因此，我們不能保證我們的專利申請將產生有效或可強制執行的專利。

起訴和保護在專利申請和專利中尋求的權利可能代價高昂且不確定，往往涉及複雜的法律和事實問題，並耗費大量時間和資源。此外，我們未來專利中允許的權利要求的廣度、它們的可執行性以及我們保護和維護它們的能力無法確定地預測。某些國家/地區的法律可能不會像加拿大或美國的法律那樣保護知識產權，即使我們的專利在某個司法管轄區被認定爲有效和可執行的，我們可能對第三方提起的任何強制執行此類專利的法律程序都可能代價高昂、耗費大量時間並轉移管理層對其他商業事務的注意力。我們不能保證我們的任何未決專利申請將爲其提供任何可保護、可維護或可強制執行的權利或競爭優勢。

知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。

一旦授予專利，在准予或授予之後的一段時間內，專利可以繼續接受無效質疑，包括反對、干擾、複審、授予後複審、當事各方之間的複審、在法院或專利局或類似程序中的無效或派生訴訟，在此期間第三方可以對這種授予提出反對。在這種可能會持續很長一段時間的訴訟過程中，專利權人可能被迫限制因此而受到攻擊的允許或准予權利要求的範圍，或者可能完全失去允許或准予的權利要求。

此外，我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因爲知識產權具有侷限性，可能不能充分保護我們的業務，提供進入我們的競爭對手或潛在競爭對手的障礙，或使我們能夠保持我們的競爭優勢。此外，如果第三方擁有覆蓋我們技術實踐的知識產權，我們可能無法充分行使我們的知識產權或從我們的知識產權中提取價值。以下示例是說明性的：

● 其他人也許能夠製造出與我們打算商業化的候選產品類似的產品，但我們擁有的專利沒有涵蓋這些產品；

● 我們或任何合作者可能不是第一個做出或減少實施我們擁有的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人；

● 我們或任何合作者可能不是第一個提交專利申請的人，這些申請涵蓋我們的某些發明；

● 其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們的知識產權；

● 我們正在處理的專利申請有可能不會產生已頒發的專利；

● 我們擁有的已頒發專利可能不會爲我們提供任何競爭優勢，或者可能會因爲法律挑戰而被認定爲無效或不可執行；

● 我們的競爭對手可能會在美國和其他國家進行研究和開發活動，爲某些研究和開發活動提供免受專利侵權指控的避風港，以及在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中獲得的信息來開發在我們的主要商業市場銷售的有競爭力的產品；我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；

● 使用我們的產品或技術爲我們進行製造或測試的第三方可以在沒有獲得適當許可的情況下使用他人的知識產權；

● 當事人可以主張對我們知識產權的所有權權益，如果勝訴，此類糾紛可能會阻止我們對該知識產權行使專有權；

● 我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；

● 我們可能無法以商業上合理的條款獲得和維護必要的許可證，或者根本不能；以及

● 別人的專利可能會損害我們的業務。

如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務和運營結果。我們不能保證我們會成功地保護、維護或執行我們的知識產權。如果我們不能成功地保護、維護或執行我們的知識產權，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法在世界各地強制執行我們的知識產權。

一些外國的法律對知識產權的保護程度不如加拿大和美國的法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衛知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度，特別是發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與生命科學有關的專利和知識產權保護。

只要我們已經或能夠在任何外國司法管轄區獲得專利或其他知識產權，我們可能很難阻止侵犯我們的專利或挪用其他知識產權的行爲。例如，一些外國國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制某些類型的專利權的可獲得性和專利對包括政府機構或政府承包商在內的第三方的可執行性。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。

在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致巨額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。

包括歐盟國家、印度、日本和中國在內的許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人在特定情況下可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家，如果專利被侵犯，或者如果我們被迫向第三方授予許可，我們的補救措施可能有限，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

各種組織發佈的指南和建議可以減少我們可能商業化的產品的使用。

政府機構頒佈直接適用於我們和我們的產品的法規和指南。此外，涉及各種疾病的專業協會、實踐管理團體、私人健康和科學基金會和組織也可以不時就特定產品向醫療保健和患者社區發佈指南或建議。政府機構或這些其他團體或組織的建議可能涉及諸如使用、劑量、給藥途徑和使用伴隨療法等事項。不認可我們未來產品的建議或指南，暗示我們未來產品的侷限性或不足之處，或建議使用競爭產品或替代產品作爲患者和醫療保健提供者遵循的護理標準，可能會導致對我們未來產品的使用或採用減少。

美國的專利改革立法。

2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》(簡稱《萊希-史密斯法案》)簽署成爲法律。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。特別是，根據《萊希-史密斯法案》，美國於2013年3月過渡到「先提交專利」制度，在這種制度下，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得專利。

此外，《萊希-史密斯法案》還包括對專利申請起訴方式的重大改變，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在美國專利商標局(USPTO)進行專利訴訟期間提交現有技術，以及在授權後程序中攻擊專利有效性的額外程序，包括異議、派生、重新審查、當事各方之間的審查或挑戰我們的專利權或其他人的專利權的干擾程序。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或可執行性，或使其無效，從而可能對我們的競爭地位產生不利影響。

美國的專利改革立法，包括《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》於2011年9月16日簽署成爲法律，其中包括對美國專利法的一些重大修改。這些措施包括在專利訴訟期間允許第三方向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查、當事各方之間的審查和派生程序)攻擊專利有效性的額外程序。2013年3月15日之後，根據《萊希-史密斯法案》，美國過渡到第一發明人提交申請制度，在這種制度下，假設其他法定要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否第一個發明所要求的發明。Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴、我們獲得未來專利的能力以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

此外，我們可能受到第三方向美國專利商標局提交的現有技術的發行前提交，或參與反對、派生、重新審查、各方之間的審查、授予後審查或干擾程序，挑戰我們擁有的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。

專利的頒發並不是關於其發明性、範圍、有效性或可執行性的決定性因素，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致排他性喪失，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能限制我們阻止他人使用類似或相同技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限。此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是申請後20年。我們專利的法定保護期將在2030年至2035年之間到期，此後，此類專利的基礎技術將允許任何第三方使用，包括我們的競爭對手。可能會有各種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。如果我們當前或未來的候選產品沒有專利保護，我們可能會面臨來自此類產品的仿製版本的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能沒有爲我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

如果我們不通過獲得數據獨佔性來獲得《哈奇-瓦克斯曼修正案》的保護，我們的業務可能會受到損害。

我們的商業成功將在很大程度上取決於我們是否有能力在美國和其他國家獲得關於我們的候選藥物及其目標適應症的市場獨家經營權。根據FDA批准我們的候選藥物上市的時間、持續時間和細節，我們的某些候選產品可能有資格獲得市場獨家經營權。如果FDA認爲申請人進行或贊助的新的臨床研究對批准申請是必不可少的，例如現有藥物的新適應症、劑量、劑型或強度，則FDCA爲NDA或現有NDA的補充提供三年的市場排他性。這三年的排他性只涵蓋與新的臨床研究相關的條件，並禁止FDA批准ANDA或另一家公司提交的505(B)(2)NDA，這些公司在三年內與新的臨床研究相關的條件重疊。臨床研究的排他性並不妨礙FDA批准含有原始活性物質的藥物的ANDA。爲期三年的排他性不會推遲同一藥物的NDA的提交或批准。然而，提交保密協議的申請人將被要求進行或獲得參照權，以證明安全和有效所需的所有臨床前研究和充分和受控的臨床試驗。

如果我們無法爲我們的候選產品獲得這樣的市場獨家經營權，我們的競爭對手可能能夠利用我們在開發和臨床試驗方面的投資，通過參考我們的臨床和臨床前數據來獲得競爭產品的批准，並比其他情況下更早推出他們的產品。

因不遵守法規要求而減少或消除專利保護的風險。

任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式糾正疏忽，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請無法強制執行、無效、放棄或失效，從而導致相關法域專利權的部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請無法執行、無效、放棄或失效的不合規事件包括但不限於未能在規定的時限內對官方行動作出回應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們或任何未來的許可方未能保持產品的專利和專利申請，我們的競爭地位將受到不利影響。

我們可能會侵犯他人的知識產權。

我們的商業成功在一定程度上取決於它不侵犯或侵犯他人擁有的知識產權。我們競爭的行業有擁有或聲稱擁有知識產權的參與者。我們無法確定現有的任何第三方專利或發佈任何新的第三方專利是否會要求我們更改我們的技術或產品、獲得許可證或停止某些活動，包括銷售某些產品。

我們未來可能會收到第三方提出的侵權索賠和其他相關索賠。訴訟可能是必要的，以確定第三方知識產權的範圍、可執行性和有效性，或保護、維護和執行我們的知識產權。我們的一些競爭對手擁有或與擁有比我們更多資源的公司有關聯，這些競爭對手可能比我們能夠在更大程度上和更長時間內承受複雜知識產權訴訟的費用。無論關於它侵犯或侵犯專利或其他知識產權的指控是否有任何正當理由，這些指控都可能：

● 對我們與當前或未來的產品分銷商和經銷商的關係產生不利影響；

● 對我們在客戶中的聲譽造成不利影響；

● 評估和辯護既耗時又昂貴；

● 造成產品發貨延遲或停頓；轉移管理層的注意力和資源；

● 使我們承擔重大責任和損害；

● 要求我們簽訂版稅或許可協議；或

● 要求我們停止某些活動，包括銷售產品。

如果確定我們已經侵犯、侵犯或正在侵犯或侵犯任何其他人的專利或知識產權，或者如果我們被發現對任何其他相關索賠負有責任，那麼，除了對潛在的重大損害負責外，我們可能被禁止開發、使用、分發、銷售或商業化我們的某些技術和產品，除非我們獲得專利或其他知識產權持有者的許可。我們不能保證我們能夠及時或以商業上有利的條款獲得任何此類許可，或任何此類許可是否可用，或解決辦法是否可行且經濟高效。如果我們沒有獲得這樣的許可證或找到具有成本效益的解決辦法，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響，我們可能被要求停止在某些市場的相關業務運營，並重組我們的業務，以專注於我們在其他市場的持續運營。

我們的一般責任保險將於2025年10月11日到期。不能保證我們能夠以優惠的條件續簽責任保險，或者根本不能。

我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會損害我們開發和營銷產品的能力。

我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們已經識別了美國和國外與我們的候選產品商業化有關或可能相關或必要的每一項第三方專利和待定申請。美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月才公佈，這個最早的申請日期通常被稱爲優先權日期。此外，在2000年11月29日之前提交的美國專利申請和在該日期之後提交的某些美國專利申請在專利發佈之前不會在美國境外提交，這些申請將保持保密。因此，涉及我們產品的專利申請可能是在我們不知情的情況下由其他人提交的。此外，在受到某些限制的情況下，已經公佈的未決專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的候選產品或我們產品的使用。

專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國或國外任何我們認爲相關的專利的到期日的確定可能是不正確的，如果我們不能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷產品的能力產生負面影響。

如果我們不能識別和正確解釋相關專利，我們可能會受到侵權索賠。我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償金外，我們還可能被暫時或永久禁止將我們被認定爲侵權的任何產品商業化。如果可能的話，我們還可能被迫重新設計產品或服務，以便我們不再侵犯第三方的知識產權。任何這些事件，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯或以其他方式侵犯我們的專利或其他知識產權。爲了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出法律索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的專利無效或不可強制執行，或以我們的專利不包括有爭議的技術爲由拒絕阻止另一方使用所涉技術。因此，我們無法肯定地預測，如果我們試圖強制執行我們的專利，而它們在法庭上受到挑戰，我們的專利將得到多少保護，如果有的話。此外，即使我們在美國地區法院勝訴侵權者，侵權者也始終存在這樣的風險，即侵權者提起上訴，地區法院的判決將在上訴法院被推翻，和/或上訴法院將就我們專利的有效性或可執行性做出不利裁決。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。對第三方發起索賠也可能導致第三方對我們提出反索賠，例如聲稱我們的專利無效或不可強制執行的索賠。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、不能實施或缺乏書面說明或法定主題。不可執行性主張的理由可能是，與專利訴訟有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關重要信息，或做出了具有重大誤導性的聲明。第三方也可以在撥款後的程序中向美國專利商標局提出類似的有效性索賠，例如單方面 重新檢查， 各方間審查，或授權後審查，或反對意見或美國境外的類似訴訟，與訴訟同時進行，甚至不在訴訟範圍內。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。我們不能確定沒有無效的先前技術，我們和專利審查員在起訴期間沒有意識到這一點。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，對我們當前或未來的候選產品的任何未來專利保護。

我們可能無法發現或防止我們的知識產權被盜用，特別是在那些法律可能沒有像美國那樣充分保護這些權利的國家。如果在訴訟中勝訴的一方不以商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。任何強制執行我們知識產權的訴訟或其他程序都可能失敗，即使成功，也可能導致巨額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

即使我們認定侵權行爲成立，法院也可能決定不對進一步的侵權活動授予禁制令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認爲這些結果是負面的，可能會損害我們普通股和認股權證的價格。

知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，分散我們的人員的正常責任，並對我們的業務成功產生有害影響。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生巨額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認爲這些結果是負面的，可能會對我們的普通股和認股權證的價格產生不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因爲他們有更多的財政資源。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權。此外，與訴訟相關的不確定性可能會損害我們籌集繼續臨床試驗和內部研究計劃所需資金的能力。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力，包括損害我們籌集必要資金以繼續我們的臨床試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方許可必要的技術或進行開發合作以幫助我們將候選產品商業化(如果獲得批准)的能力。

由於訴訟的費用和不確定性，我們可能無法針對第三方強制執行我們的知識產權。

由於訴訟的費用和不確定性，我們可能會得出結論，即使第三方侵犯了我們已發佈的專利，由於我們未決的或未來的專利申請或其他知識產權而可能發佈的任何專利，提起和執行此類索賠或訴訟的風險調整成本可能過高，或者不符合我們公司或我們股東的最佳利益。在這種情況下，我們可能會決定，更謹慎的做法是簡單地監測情況，或者發起或尋求其他非訴訟的行動或解決方案。

我們可能需要從第三方獲得知識產權許可，而此類許可可能無法獲得，也可能無法以商業合理的條款獲得。

專利的頒發並不賦予我們實踐專利發明的權利。第三方可能持有對我們的候選產品開發非常重要或必要的知識產權，包括專利權。第三方也可能擁有阻止我們銷售我們的產品或實踐我們自己的專利技術的專利。我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術將我們的候選藥物商業化，在這種情況下，我們將被要求以商業合理的條款從這些第三方獲得許可。這樣的許可證可能無法獲得，或者可能無法以商業合理的條款獲得，在這種情況下，我們的業務將受到損害。

其他地方描述的與我們的知識產權有關的風險也適用於我們可能獲得許可的任何知識產權，而我們或我們的潛在許可人未能獲得、維護、捍衛和執行這些權利可能會損害我們的業務。在某些情況下，我們可能無法控制我們可能許可的專利的起訴、維護或強制執行，並且可能沒有足夠的能力爲此類專利的專利起訴、維護和辯護過程提供投入，我們的潛在許可人可能無法採取我們認爲必要或適宜的步驟來獲取、維護、辯護和強制執行許可的專利。

我們可能會受到顧問或承包商挪用知識產權的索賠。

我們的許多顧問和承包商以前或同時受僱於生物技術公司和/或其他製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手，或學術研究機構。其中一些顧問和承包商，包括我們的每一位高級管理人員或我們的其他員工，可能已經簽署了與該先前或同時僱用的相關的專有權、保密和競業禁止協議。我們可能會受到索賠，稱我們或我們的顧問和承包商在爲我們工作時使用或披露了他人的知識產權和其他專有信息或訣竅或商業祕密。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。我們不知道有任何威脅或未決的索賠與這些事項有關，或與我們的高級管理層、或我們的其他員工、顧問和承包商的協議有關，但未來可能需要提起訴訟來抗辯此類索賠。如果我們不能爲任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權、人員或接觸顧問和承包商的機會。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致巨額成本，並分散管理層的注意力。

此外，儘管我們的政策是要求我們可能參與知識產權開發的顧問和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上開發我們視爲自己的知識產權的每一方執行此類協議，這可能會導致我們就此類知識產權的所有權向我們提出索賠或向我們提出索賠。如果我們不能起訴或爲任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致巨額費用，並分散我們的管理層和科學人員的注意力。

我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。

因爲我們希望依賴第三方來生產我們的候選產品，並且我們希望繼續與第三方合作開發我們的候選產品，所以我們有時必須與他們分享商業機密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利，包括我們的商業祕密。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或在違反這些協議的情況下被披露或使用的風險。我們的員工、與我們共享我們設施的第三方員工或我們聘請進行研究、臨床試驗或製造活動的第三方顧問和供應商的任何有意或無意的披露，或第三方對我們的商業祕密或專有信息的挪用(例如通過網絡安全漏洞)，都可能使競爭對手複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。此外，在未經授權使用或披露的情況下，可能不存在適當的補救措施。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能損害我們的業務和運營結果。

此外，這些協議通常限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，儘管我們的協議可能包含某些有限的發佈權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難、昂貴和耗時的，我們可能無法確定任何未經授權使用的程度。此外，執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或由我們的任何第三方合作者發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了爲我們的候選產品尋求專利外，我們還依賴商業祕密，包括非專利技術訣竅、技術和其他專有信息，以保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的商業祕密，部分是通過與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。監管未經授權使用和披露我們的知識產權是很困難的，我們也不知道我們爲保護我們的知識產權而採取的步驟是否有效。此外，我們可能無法就任何此類違規行爲獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

我們在他們的業務中使用危險化學品和生物材料。任何與不當處理、儲存或處置這些材料有關的索賠都可能既耗時又昂貴。

我們的產品製造、研發和測試活動涉及危險材料的受控使用，包括化學品和生物材料。我們不能消除意外污染或這些材料的意外排放的風險，或此類事件造成的任何傷害。我們可能會因使用或第三方使用這些材料造成的任何傷害而受到訴訟，並且我們的責任可能超過我們的保險範圍和我們的總資產。我們對這些危險材料和特定廢物產品的使用、製造、儲存、搬運和處置，以及向環境中排放污染物以及人類健康和安全問題，均受聯邦、州、省和地方立法管轄。我們還受到與安全工作條件、實驗室和製造實踐相關的各種法律法規的約束。我們的業務可能需要由適用的政府機構頒發環境許可證和批准，這可能是昂貴和耗時的。由於未來的立法或行政行動，這些法規和立法可能會改變，也可能會有新的法規出臺。這些事件可能會導致我們產生額外的費用或限制我們的運營。遵守環境法律法規，無論是當前的還是未來的，對於我們的研究、開發或生產努力來說，可能都是昂貴和令人望而卻步的。不遵守可能會招致巨大的費用和責任，包括民事或刑事罰款和處罰、清理費用或資本支出，以實現和維持遵守。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會招致重大責任，並可能被要求限制產品和任何其他未來產品的商業化。

我們面臨着潛在的產品責任風險，因爲我們的產品候選產品的分銷和產品的商業化。例如，如果在產品測試、製造、營銷或銷售期間使用產品據稱會造成傷害或被發現不適合使用，我們可能會面臨索賠。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、產品質量缺陷、未能就產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地針對產品責任索賠爲自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制受此類索賠影響的產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

● 對當前和未來產品的需求下降;

● 損害我們的聲譽；

● 爲任何相關訴訟辯護的費用;

● 轉移管理層的時間和資源;

● 產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；

● 收入損失；

● 經批准不能將該產品和其他產品商業化；

● 我們的股價下跌；以及

● 暴露在負面宣傳中。

雖然我們目前已有一般責任保險，但我們不知道保險的限額是否足以應付任何索償。我們可能沒有足夠的資源來支付因被排除在我們的保險範圍之外或超出我們的保險範圍的索賠而產生的任何責任。如果我們不能成功地在產品責任索賠中爲自己辯護，我們可能會招致重大責任。

我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行爲或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們面臨僱員、獨立承包商、主要調查人員、顧問、商業夥伴和供應商可能從事欺詐性或其他非法活動、欺詐或其他不當行爲的風險。這些各方的不當行爲可能包括故意、魯莽或疏忽的行爲或向我們披露未經授權的活動，違反：(I)FDA和非美國監管機構的法律和法規，包括那些要求向FDA和非美國監管機構報告真實、完整和準確信息的法律；(Ii)美國和其他地方的醫療欺詐和濫用法律法規；以及(Iii)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行爲、回扣、自我交易和其他濫用行爲的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客戶激勵計劃和其他商業安排。違反這些法律的不當行爲還可能涉及不當使用在臨床試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。我們並不總是能夠識別和阻止我們的高管、員工、顧問和其他第三方的不當行爲，我們採取的任何預防措施都可能無法有效地控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因未能遵守這些法律或法規而引起的其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地爲自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在國家醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們的業務縮減，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

我們可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

我們依靠商業祕密來保護我們的專有技術進步和專有技術，特別是在我們認爲專利保護不合適或不可能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。我們在一定程度上依賴與我們的顧問、承包商、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問的保密協議，包括我們生產產品所依賴的第三方，以保護我們的商業祕密和其他專有信息。然而，與我們簽署此類協議的任何一方都可能違反該協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密。

因此，這些協議可能無法有效防止機密信息的披露，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。如果不能獲得或維護商業祕密保護，競爭對手可能會利用我們的專有信息來開發與我們的產品競爭的產品，或者對我們的競爭業務地位和財務業績造成額外的重大不利影響。

與侵犯知識產權有關的訴訟將是昂貴和耗時的。

我們可能會被要求提起訴訟，以強制執行或捍衛我們的知識產權。這些訴訟可能非常耗時和昂貴。在製藥行業中，通常有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營費用，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。

在侵權訴訟中，我們獲得的任何金錢損害賠償可能沒有商業價值。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息和商業祕密可能會在訴訟期間因披露而被泄露。此外，不能保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查此類侵權索賠，這些索賠通常會持續數年才能得到解決。此外，我們對被認爲是侵權者的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因爲他們有更多的財政資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

此外，我們的專利和專利申請可能面臨其他挑戰，如干擾訴訟、反對訴訟、重新發布、各方間審查、重新審查程序、第三方提交的現有技術，以及其他形式的贈款後審查。這些挑戰中的任何一個，如果成功，都可能導致我們的任何專利和專利申請的無效，或者縮小範圍，或者阻止我們的任何專利和專利申請受到挑戰。這些挑戰中的任何一項，無論它們是否成功，都可能是耗時和昂貴的防禦和解決問題，並將分散我們管理層和科學人員的時間和注意力。

此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認爲這些結果是負面的，可能會對我們普通股和認股權證的市場價格產生重大不利影響。

知識產權糾紛可能會分散我們的人員對其正常職責的注意力。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生巨額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認爲這些結果是負面的，可能會對我們普通股和認股權證的市場價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。

我們的董事可能會擔任其他生物科技公司的董事，並可能存在利益衝突。

我們的某些董事和高管可能會不時受僱於已經或將與我們簽訂協議的組織，或與這些組織有關聯。由於這些組織與我們之間可能會產生糾紛，或者這些組織中的某些組織可能與我們的競爭對手進行或曾經進行研究，因此存在這些人處於衝突狀態的可能性。我們不能保證這些涉及我們的人所作的任何決定或建議將根據其公平和真誠地與我們和此類其他組織打交道的職責和義務作出。

我們的業務受到宏觀經濟狀況的影響。

各種宏觀經濟因素可能會對我們的業務以及我們的經營結果和財務狀況產生不利影響，包括通脹、利率和外幣匯率的變化，以及整體經濟狀況和不確定因素，包括政治不穩定以及全球金融市場當前和未來狀況造成的不確定因素。例如，如果通貨膨脹或其他因素顯著增加了我們的業務成本，那麼將價格上漲轉嫁給患者可能是不可行的。利率、信貸市場的流動性和資本市場的波動性也可能影響我們投資的價值和我們清算投資的能力，以便在必要時爲我們的業務提供資金。

如果獲得批准，利率和進入信貸市場的能力也可能對支付者和分銷商購買、支付和有效分銷我們的產品的能力產生不利影響。同樣，這些宏觀經濟因素可能會影響我們目前或未來潛在的合同製造商、獨家或單一來源供應商或被許可人繼續經營或以其他方式製造或供應我們的產品的能力。如果他們中的任何一個不能繼續經營下去，可能會影響我們生產產品的能力。

我們可能要對違反腐敗和反賄賂法的行爲負責。

我們的業務活動受美國《反海外腐敗法》(「反海外腐敗法」)和美國及我們開展業務的其他國家的其他反賄賂和反腐敗法律，以及美國和某些外國出口管制和貿易制裁的約束，這些制裁一般禁止公司和公司員工爲了獲取或保留業務的目的，從事賄賂或向外國官員支付其他被禁止的款項。

我們的員工或其他代理人可能會在我們不知情的情況下，儘管我們做出了努力，但根據我們的政策和程序以及《反海外腐敗法》或其他反賄賂法律，我們可能會從事被禁止的行爲，我們可能要對此負責。如果我們的員工或其他代理人被發現從事此類行爲，我們可能會受到嚴厲的處罰和其他後果，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着外匯風險。

隨着我們在包括美國和歐洲在內的國外市場發展和開展業務，交易很有可能以外幣進行。在這一點上，我們不參與對沖活動。雖然我們無法預測未來可能發生的匯兌損失的影響，但如果發生此類損失，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，匯率的波動可能會影響我們產品的定價，並對客戶需求產生負面影響。

我們受到不同稅務機關稅收風險和規則變化的影響。

稅務審查往往很複雜，因爲稅務機關可能不同意對我們報告的項目的處理，其結果可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們相信，就美國聯邦所得稅而言，我們將被視爲美國公司。

更充分地討論了在“美國聯邦所得稅的考慮因素我們相信，根據修訂後的《1986年美國國稅法》(以下簡稱《守則》)第7874條，即使我們是根據加拿大安大略省的法律成立的公司，但就該守則的所有目的而言，本公司仍將被視爲美國國內公司。因此，該公司將作爲美國國內公司繳納美國聯邦所得稅。因此，該公司的全球收入將繳納美國聯邦所得稅。該公司在加拿大也要納稅。鑑於我們在美國聯邦所得稅方面作爲美國國內公司的待遇，以及公司在加拿大的稅收，尚不清楚該守則下的外國稅收抵免規則在某些情況下將如何運作。因此，我們有可能須就全部或部分應課稅入息雙重課稅。

此外，如果公司向非美國持股人支付股息，如標題下的討論所定義美國聯邦所得稅的考慮因素將被要求按30%的稅率預繳美國所得稅，或適用的所得稅條約可能規定的較低稅率。敦促每個投資者就公司在美國的聯邦所得稅狀況以及持有我們的普通股和認股權證的稅收後果諮詢自己的稅務顧問。

我們面臨着許多風險和危險，並不是所有的風險和危險都有足夠的保險。

我們的業務總體上將受到一些風險和危險的影響，包括一般責任。此類事件可能導致財產、庫存、設施的損壞、最終客戶或運營商的人身傷害或死亡、我們的財產或他人財產的損壞、金錢損失以及可能的法律責任。雖然我們按我們認爲合理的金額投保某些風險，但我們的保險不會涵蓋與我們的業務相關的所有潛在風險。我們也可能無法維持保險，以經濟上可行的保費來承保這些風險。保險覆蓋範圍可能無法繼續提供，或可能不足以支付任何由此產生的責任。我們也可能承擔可能沒有投保的責任，或者我們可能因爲保費或其他原因而選擇不投保的責任。這些事件的損失可能會導致我們產生重大成本，這可能會對我們的財務業績和運營結果產生重大不利影響。

與衛生流行病和流行病有關的風險。

不利的全球條件，包括與冠狀病毒爆發相關的健康和安全擔憂，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們的業務可能會受到全球經濟總體狀況的不利影響，包括我們無法控制的狀況，例如最近爆發的冠狀病毒(新冠肺炎)對健康和安全的影響。最近一次由冠狀病毒爆發引起的全球金融危機導致資本和信貸市場極度波動和中斷。經濟疲軟或下滑也可能使我們的供應渠道緊張。

與營銷、報銷、醫療法規和持續法規遵從性相關的風險

在某些細分市場中，產品的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能會使我們很難有利可圖地銷售產品。

該產品的成功，如果獲得批准，取決於是否有足夠的保險和第三方付款人(包括政府機構)的補償。與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。覆蓋範圍可能比FDA或其他司法管轄區類似監管機構批准治療藥物的目的更有限。

在美國和其他一些司法管轄區，根據病情接受治療的患者通常依賴第三方付款人來報銷與他們的治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如美國的聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者的充分覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。

政府當局和其他第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將覆蓋哪些藥物和治療以及報銷金額。在美國，關於新藥報銷的主要決定通常是由CMS做出的，CMS是美國境內的一個機構。

衛生與公衆服務部。CMS決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人支付者通常遵循CMS的覆蓋決定。其他司法管轄區設有機構，例如英國國家健康與護理卓越研究所，評估療法的使用和成本效益，這會影響這些司法管轄區內藥物的使用率和價格。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，可能需要Medicus向每個支付方提供支持科學、臨床和成本效益的數據，以便按支付方使用產品，但不能保證獲得保險和足夠的報銷。即使Medicus獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率也可能不足以使Medicus維持足以實現或維持盈利的定價，或者可能需要患者認爲不可接受的高共付額。

Medicus打算尋求批准在不同的司法管轄區銷售該產品，其中可能包括加拿大和美國以外的其他選定的外國司法管轄區。如果Medicus產品在這些司法管轄區中的任何一個獲得批准，Medicus將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。市場對該產品的接受和銷售將在很大程度上取決於該產品是否有足夠的承保範圍和第三方付款人的補償，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。

我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。

美國、加拿大和其他地區的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品方面發揮着主要作用。如果我們獲得FDA對任何候選產品的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們目前和未來與醫療保健提供者、第三方付款人、客戶和其他人的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規。特別是，對候選產品的研究，以及醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行爲的廣泛法律的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金(S)、某些客戶激勵計劃和其他商業或財務安排。

可能影響我們的運營能力的適用的美國聯邦、州和其他醫療保健法律和法規包括但不限於：

● 聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止個人和實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索要、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘導或獎勵個人推薦，或購買、租賃、訂購、安排或推薦任何可根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)支付全部或部分費用的商品、設施、物品或服務。在不實際了解法規或沒有違反法規的具體意圖的情況下，一個人或實體可能被判違反法規罪。薪酬一詞被廣泛解讀爲包括任何有價值的東西。此外，法院發現，如果重新支付的「一個目的」是爲了誘導轉介，那麼聯邦反回扣法規就被違反了。違規行爲將被處以巨額民事和刑事罰款，以及每一次違規行爲的處罰，外加高達所涉薪酬的三倍、監禁和被排除在政府醫療保健計劃之外。此外，根據聯邦虛假索賠法案(FCA)的目的，向任何聯邦醫療保健計劃提交的付款索賠，如果包括因違反聯邦反回扣法規而做出的物品或服務，則構成虛假或欺詐性索賠。反回扣法規被解釋爲一方面適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方經理等之間的安排。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴；

● 聯邦民事和刑事虛假索賠法律，包括FCA和民事金錢懲罰法律，其中禁止個人或實體故意提出或導致提交虛假、虛構或欺詐性的索賠，要求向Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃付款或批准；故意製作、使用或導致製作或使用虛假、虛構或欺詐性索賠的材料，或向聯邦政府支付或轉移金錢或財產的義務；或故意隱瞞或故意逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢或財產的義務。根據FCA，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。根據FCA，即使製造商沒有直接向政府付款人提交索賠，如果他們被認爲「導致」提交虛假或欺詐性索賠，他們也可能被追究責任。《反海外腐敗法》還允許個人充當「告密者」，代表聯邦政府對提起訴訟，指控其違反了《反海外腐敗法》，並參與任何金錢追回或和解。當一個實體被確定違反了FCA時，政府可以對每個虛假索賠處以民事罰款和懲罰，外加三倍的損害賠償，並將該實體排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外；

● 1996年的聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》，或稱HIPAA，制定了額外的聯邦刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃，包括私人第三方付款人的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有、或在其監管或控制下的任何金錢或財產，而無論付款人(例如，公共或私人)，以及明知和故意僞造、隱瞞或掩蓋任何詭計或裝置，或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性的陳述或陳述或陳述、陳述或陳述或作出或使用任何明知含有任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述或記項的虛假文字或文件，而該等陳述或記項是與提供或支付與醫療事宜有關的醫療福利、項目或服務有關的。與聯邦反回扣法規類似，一個人或實體可以被判違反HIPAA欺詐條款，而不實際知道該法規或違反該法規的具體意圖；

● HITECH還創建了新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，還有其他聯邦、州和非美國法律在某些情況下管理健康和其他個人信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化；

● 聯邦醫生支付陽光法案是根據《患者保護和平價醫療法案》創建的，該法案經2010年《醫療保健和教育協調法案》修訂，或統稱爲《平價醫療法案》及其實施條例，該法案要求根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可獲得付款的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與直接或間接付款以及向醫生(定義爲包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊醫)和教學醫院進行的其他價值轉移有關的信息。以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。從2022年1月1日起，這些報告義務將擴大到包括將前一年的價值轉移給某些非醫生提供者，如醫生助理和執業護士；

● 聯邦消費者保護法和不正當競爭法，這些法律廣泛地監管市場活動和可能損害消費者的活動；以及

● 類似的美國州、地方和外國法律法規，例如州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於涉及任何第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的銷售或營銷安排和索賠，範圍可能比聯邦同等法律更廣泛；州和外國法律要求製藥公司遵守聯邦政府頒佈的製藥行業自願合規指南和其他相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項；州和外國法律要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和以其他方式轉移價值有關的信息、營銷支出或藥品定價；州和外國法律要求藥品銷售代表註冊；以及管理健康信息隱私和安全的州和外國法律，其中一些法律在某些情況下可能比美國的法律(如歐盟通過了2018年5月生效的一般數據保護條例)更嚴格，而且可能在重大方面存在差異，而且往往不會受到HIPAA的先發制人，從而使合規工作複雜化。

醫藥產品的分銷須遵守額外的規定和條例，包括廣泛的記錄保存、許可、儲存和安全要求，以防止未經授權銷售醫藥產品。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下，可能會發生迅速的變化。確保商業安排符合適用的醫保法，以及對政府當局可能進行的調查做出回應，可能會耗費時間和資源，成本高昂，並可能分散公司對業務的注意力。

政府和執法當局可能會得出結論，我們的業務做法，包括我們與醫生和其他醫療保健提供者的安排，可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來的法規、法規或判例法。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大制裁，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、名譽損害、被排除在聯邦和州政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害和對我們業務的削減或限制，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及額外的報告義務和監督。此外，如果我們預期與之有業務往來的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到類似的處罰。任何違反這些法律的行爲，即使得到了成功的辯護，也可能導致製藥商招致巨額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力。此外，任何候選產品在其他國家的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。所有這些都可能損害我們的業務運營能力和財務業績。

正在進行的醫療立法和監管改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

美國、加拿大和外國法規、法規的變化或對現有法規的解釋可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)改變我們的製造安排；(Ii)增加或修改產品標籤；(Iii)召回或停產我們的產品；或(Iv)額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

在美國和一些外國司法管轄區，已經並可能繼續有多項關於醫療保健系統的立法倡議和監管改革，旨在擴大醫療保健的可獲得性，提高醫療保健的質量，並控制或降低醫療保健的成本。例如，2010年3月，ACA頒佈，極大地改變了政府和私營保險公司爲醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外，ACA使生物製品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭，擴大了符合3400億藥品折扣計劃的實體類型；引入了一種新的方法，對於吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物，計算製造商在醫療補助藥物回扣計劃下的回扣；增加了製造商在醫療補助藥物回扣計劃下的最低醫療補助回扣，並將回扣計劃擴大到在醫療補助管理的護理組織登記的個人；確定了對某些品牌處方藥的製造商的年費和稅收；並創建了新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，根據該計劃，製造商必須同意在適用品牌藥品的談判價格基礎上，向符合條件的受益人提供50%(根據2018年兩黨預算法增加到70%，自2019年1月起生效)的銷售點折扣，作爲製造商的門診藥物納入聯邦醫療保險D部分覆蓋的條件。

自頒佈以來，ACA的某些方面受到了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰，我們預計未來還會對ACA提出更多的挑戰和修正案。例如，ACA的各個部分目前正在美國最高法院接受法律和憲法挑戰。此外，特朗普政府發佈了各種行政命令，取消了成本分攤補貼和各種條款，這些條款將給各州帶來財政負擔，或者給個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來成本、費用、稅收、罰款或監管負擔，國會也提出了幾項立法，旨在大幅修訂或廢除ACA。我們無法預測ACA的進一步變化會對我們的業務產生什麼影響。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月2日，除其他外，2011年的預算控制法案制定了國會削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間有針對性地削減至少1.2%的萬億赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法對幾個政府計劃的自動削減，包括每財年向醫療保險提供者支付的總計最高2%的削減。這些削減於2013年4月1日生效，由於隨後對法規進行了立法修訂，除非國會採取額外行動，否則這些削減將一直有效到2030年。然而，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法以及後續立法，由於新冠肺炎大流行，這些聯邦醫療保險自動減支措施將在2020年5月1日至2021年3月31日期間暫停。2013年1月2日，2012年美國納稅人救濟法簽署成爲法律，其中包括進一步減少向包括醫院和癌症治療中心在內的幾種類型的提供者支付的醫療保險，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。此外，BBA還修訂了ACA，自2019年1月1日起生效，提高了參與Medicare Part D的製藥製造商所欠的銷售點折扣(從ACA下的50%提高到70%)，並縮小了大多數Medicare藥物計劃的覆蓋缺口，通常被稱爲「甜甜圈洞」。

此外，支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如，CMS可能會開發新的支付和交付模式，如捆綁支付模式。最近，政府對製造商爲產品定價的方式進行了更嚴格的審查。這種審查導致美國國會最近進行了幾次調查，並提出並通過了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。例如，在聯邦層面，特朗普政府的2021財年預算提案包括1,350美元的億津貼，用於支持尋求降低藥品價格、增加競爭、降低患者自付藥品成本、增加患者獲得成本較低的仿製藥和生物相似藥物的立法提案。2020年3月10日，特朗普政府向國會提交了藥品定價的《原則》，呼籲立法，其中包括限制聯邦醫療保險D部分受益人的自掏腰包藥房費用，提供限制聯邦醫療保險D部分受益人每月自掏腰包費用的選項，並限制藥品價格上漲。衛生和公衆服務部已就其中一些措施徵求反饋意見，並在其現有權力範圍內實施了其他措施。例如，2019年5月，CMS發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日開始選擇對B部分藥物使用階梯療法，這是一種事先授權。這一最終規則編纂了CMS的政策變化，並於2019年1月1日生效。

還提出了幾項規定，部分是爲了回應總裁·特朗普發佈的幾項與處方藥定價有關的行政命令，這些命令旨在實施政府的幾項提議。例如，2020年11月20日，CMS發佈了一項實施最惠國或最惠國模式的暫行最終規則，根據該模式，某些藥品和生物製品的聯邦醫療保險b部分報銷率將根據人均國內生產總值類似的經濟合作與發展組織國家的藥品製造商收到的最低價格計算。最惠國範本條例要求經確定的B部分提供者參與，並將適用於美國所有州和地區，有效期爲7年，自2021年1月1日起至2027年12月31日止。《暫行最後規則》尚未最後定稿，有待修訂和質疑。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。該規定還爲反映在銷售點的降價創造了一個新的安全港，以及爲藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個安全港。雖然其中一些措施和其他措施可能需要額外授權才能生效，拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施，但國會已表示，將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。參衆兩院已經提出了幾項法案，但由於越來越關注新冠肺炎的救援工作，目前尚不清楚有關藥品成本的擬議立法何時以及是否會推進。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物產品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他對覆蓋或訪問的限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會降低對產品的最終需求，或者給產品定價帶來壓力。

我們預計，未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制州和聯邦政府覆蓋特定醫療產品和服務的程度，並可能限制聯邦和州政府爲醫療產品和服務支付的金額。這可能會導致對該產品的需求減少，或者可能導致額外的定價壓力。

我們無法預測美國未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們或該等第三方無法保持監管合規性，產品可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持盈利。

有關證券的風險

我們可能會經歷市場價值的波動。

上市證券的市場價格受到許多與我們的公司業績沒有直接關係的變量的影響，包括我們交易的市場、整體經濟實力、全球經濟形勢和前景、另類投資的可用性和吸引力，以及證券公開市場的廣度。這些因素和其他因素對未來我們普通股和認股權證的市場價格的影響是無法預測的。

我們的證券可能會受到價格和成交量大幅波動的影響。

生物技術公司證券的市場價格歷來波動很大。我們的普通股和認股權證可能會經歷極端的價格和成交量波動，可能會導致股東損失。因此，我們普通股和認股權證的交易價格可能會受到各種因素的影響，包括重大事件的宣佈，如與新的或改進的技術有關的變化、藥品安全問題以及其他一般和行業特定的經濟狀況。

此外，加拿大和美國的證券市場最近經歷了高度的價格和成交量波動。預計這種數量和價格的波動將繼續發生，這可能會使股東難以以等於或高於購買價格的價格出售我們的普通股和認股權證。

由於本次發行後我們的公衆流通股規模較小，我們的證券可能會經歷與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關的極端價格波動，使潛在投資者難以評估我們證券的快速變化的價值。 

除了招股說明書中其他地方描述的風險外，我們可能會受到與我們業務基本業績無關的極端波動的影響。最近，隨着最近的一些首次公開募股(IPO)，尤其是上市規模相對較小的公司，股價出現了極端的漲勢，隨後出現了快速下跌和股價劇烈波動的情況。本次發行完成後，由於我們在多倫多證券交易所的現有公衆流通股相對較少，本次發行的規模相對較小，以及我們的高管、董事和主要股東的持股比例，我們將擁有相對較小的公衆流通股。作爲一家市值相對較小、公衆流通股相對較少的公司，我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，我們的普通股和我們的認股權證可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股和認股權證迅速變化的價值。

此外，如果我們普通股和認股權證的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們普通股和認股權證的價格。這種低交易量也可能導致我們的普通股和認股權證的價格大幅波動，任何交易日的價格都會出現較大的百分比變化。我們普通股和認股權證的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者由於交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對我們普通股和認股權證的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在我們的普通股和認股權證上的投資可能會遭受損失。我們普通股和認股權證的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力和我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們的普通股或認股權證的活躍的美國市場將會發展或持續下去。如果不發展活躍的市場，我們普通股或認股權證的持有者可能無法隨時出售他們持有的證券，或者可能根本無法出售他們的證券。

我們未來需要籌集更多資金，這可能會稀釋我們的股本。

我們的條款允許發行不限數量的普通股。未來我們普通股的發行將導致現有股東的股權被稀釋。此外，未來向公開市場出售我們的普通股可能會降低我們普通股和認股權證的市場價格，這可能會給我們的股東帶來損失。向公開市場出售大量我們的普通股，甚至市場認爲可能發生這種出售，可能會降低我們普通股和認股權證的市場價格。

我們沒有分紅的歷史。

到目前爲止，我們還沒有爲我們已發行的普通股支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益，爲我們業務的運營、發展和擴張提供資金。我們預計在可預見的未來不會爲我們的普通股支付現金股息。支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們當時的收益、財務要求和其他條件。請參閱“股利政策。"

我們現有股東未來出售我們的普通股可能會導致我們的股價和認股權證價格下跌。

在遵守適用證券法的前提下，我們的高級管理人員、董事和大股東未來可以出售部分或全部普通股。無法預測未來出售我們的普通股會對我們的普通股和我們的認股權證的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。然而，這些人士未來出售大量普通股或認爲可能發生此類出售，可能會導致我們的股價和認股權證價格下跌。

我們可能會在沒有股東批准的情況下發行優先股，這些優先股的權利和優先權可能高於我們普通股的權利和優先權。

我們的條款允許發行一個或多個系列的無限數量的優先股(「Medicus優先股」)。如果我們的事務發生清算、解散或結束，無論是自願的還是非自願的，Medicus優先股有權優先於我們的普通股分配我們的資產。根據任何適用的監管批准，我們的董事會可以在不經股東批准的情況下自行決定任何系列Medicus優先股的權利和優惠。這些Medicus優先股的權利和優先權可能優於我們普通股的權利和優先權。因此，發行Medicus優先股可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

如果股票研究分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表不利評論或下調我們的普通股評級，我們普通股和認股權證的價格可能會下跌。

我們普通股和認股權證的交易市場可能會受到行業和/或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權，也不能保證這些分析師會報道我們或提供有利的報道。如果任何可能跟蹤我們業務的分析師改變了他們對我們普通股的不利建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，股價可能會下跌。如果任何可能報道我們業務的分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致股價或交易量下降。

對此次發行的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得稅後果。

對此次發行的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得稅後果。例如，投資者就單位購買價格在每個單位包括的普通股和權證之間的分配可能會受到美國國稅局(「IRS」)或法院的質疑。此外，根據現行法律，無現金行使認股權證和分配認股權證所產生的美國聯邦所得稅後果尚不清楚，對認股權證行使價格的調整可能會爲投資者帶來股息收入，而不需要支付相應的現金。請參閱“美國聯邦所得稅的考慮因素關於投資我們證券的美國聯邦所得稅考慮因素的摘要。我們敦促潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他稅收後果諮詢他們自己的稅務顧問。

與新證券有關的風險

我們的普通股在美國沒有流動的公開市場，我們的認股權證也沒有現有的公開市場，在每一種情況下，我們都不知道是否會發展一個市場來爲您提供足夠的流動性。如果我們的股價或認股權證的價格在此次發行後出現波動，您的投資可能會損失很大一部分。

在此次發行之前，我們的普通股在美國沒有一個流動的公開市場，我們的認股權證也沒有公開市場。如果沒有一個活躍的交易市場，你可能很難出售你購買的任何普通股或認股權證。我們無法預測投資者對該公司的興趣將在多大程度上導致美國交易所活躍的交易市場的發展，也無法預測該市場可能會變得多麼具有流動性。這些單位的首次公開發售價格將由吾等與承銷商之間的談判決定，可能並不代表本次發售後公開市場上的價格。因此，您可能無法以等於或高於您在此次發行中支付的價格出售我們的普通股或認股權證。除上述風險外，我們股票的市場價格還可能受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括我們經營業績的實際或預期變化；財務分析師在此次發行後未能涵蓋我們的普通股；財務分析師對財務估計的改變；我們未能達到或超過任何這些估計；選擇跟蹤我們普通股或競爭對手股票的任何財務分析師的建議變化；我們或我們的競爭對手宣佈重大合同或收購；我們或我們競爭對手的技術創新；我們股票的未來銷售；以及投資者對我們和我們經營的市場的看法。

與上市公司相關的風險

作爲成爲美國上市公司的結果，我們將受到額外的監管合規要求的約束，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條，如果我們未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐。

我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家美國上市公司的過渡，而根據美國和加拿大的證券法，該公司將受到重大的監管監督和報告義務。我們在處理與美國和加拿大上市公司相關的日益複雜的法律方面的有限經驗可能是一個重大劣勢，因爲他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於合併後公司管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國和加拿大上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。

作爲一家在美國證券交易所上市的上市公司，薩班斯-奧克斯利法案將要求我們在每個財年結束時評估我們對財務報告的內部控制的有效性。我們預計首先需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條發佈管理層對財務報告的內部控制評估，這與發佈我們截至2025年12月31日的財年的合併財務報表有關。

我們已經開始設計、實施和測試我們對財務報告的內部控制，以符合薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條的要求。這一過程既耗時又費錢，而且很複雜。作爲一家在美國證券交易所上市的上市公司，我們的管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分滿足適用於我們的更高的監管合規性和報告要求。如果我們未能保持對財務報告的內部控制，以滿足作爲在美國上市的上市公司對我們的要求，我們的業務和聲譽可能會受到損害，我們財務報告的準確性和及時性可能會受到不利影響，我們的股票價格可能會下跌。

如果我們因任何原因無法滿足美國交易所或多倫多證券交易所的持續上市要求，該等行動或不採取行動可能導致我們的普通股和我們的認股權證(視情況而定)被除牌。

如果在上市後，我們未能滿足美國交易所或多倫多證券交易所的持續上市要求(例如，美國交易所的公司治理要求或最低收盤價要求)，該等交易所可採取措施將我們的普通股和認股權證退市(視情況而定)。這樣的退市可能會對我們的普通股和認股權證的價格產生負面影響，並會削弱您在您希望出售或購買我們的普通股和認股權證(視情況而定)的能力。在退市的情況下，我們不能保證我們爲恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的普通股和我們的認股權證(如適用)重新上市，穩定我們的普通股和我們的認股權證的市場價格或提高我們的普通股和認股權證的流動性(視情況而定)，防止該等證券跌破任何最低投標價格要求，或防止未來不符合美國交易所或TSXV的上市要求。

我們有可能無法維持有效的內部控制制度，我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用條例的能力可能會受到不利影響。我們可能會發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時補救。

作爲一家美國上市公司，我們將在越來越嚴格的監管環境中運營，這要求我們遵守薩班斯-奧克斯利法案、美國交易所和多倫多證券交易所的監管規定、美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構的規則和規定、擴大披露要求、加速報告要求和更復雜的會計規則。薩班斯-奧克斯利法案要求的公司責任包括對財務報告和披露控制和程序建立公司監督和適當的內部控制。有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止財務舞弊也很重要。於發售結束前，我們從未被要求在指定期限內測試我們的內部控制，因此，我們可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難。

我們預計，建立我們的會計和財務職能以及基礎設施的過程可能需要大量額外的專業費用、內部成本和管理努力。我們可能需要加強和/或實施新的內部系統，以結合和精簡我們的財務、會計、人力資源和其他職能的管理。然而，系統的增強和/或實施可能會導致巨大的成本。實施或使用此類系統的任何中斷或困難都可能對我們的控制產生不利影響，並損害我們的業務。此外，這種干擾或困難可能導致意想不到的成本和轉移管理層的注意力。此外，我們可能會發現我們的內部財務和會計控制和程序系統中的其他弱點，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和運營結果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們可能會受到美國證券交易所、多倫多證券交易所、美國證券交易委員會、加拿大證券監管機構或其他監管機構的制裁或調查。

月度最高值（美元）

月度低點（美元）

卷

十月

十一月

十二月一月二月三月

四月

可以 六月七月

八月

九月

10月（至10月30日）

大寫

 下表列出了截至2024年6月30日我們的綜合資本總額：

實際上，根據IFRS確定;和

注：

(1)反映假設增加2,953,700美元及假設首次公開招股價格爲每單位4.55美元(扣除交易相關費用)。

以下討論和分析應與我們的財務報表和本招股說明書中其他部分包含的相關注釋一起閱讀。這一討論和本招股說明書的其他部分包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性。由於幾個因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括「風險因素」和本招股說明書中其他部分陳述的那些因素。概述該公司是一家生物技術/生命科學公司，專注於加快新型和顛覆性治療資產的臨床開發計劃。目前，我們正在開發一款產品，SkinJectTM，並有基底細胞癌的指徵。

2023年12月31日

2022年12月31日

總資產

總負債

三 截至6月3日的月份截至6月3日的六個月截至2013年12月31日的年度，

總運營支出

淨虧損和綜合虧損

每股普通股淨虧損（基本和稀釋）

截至招股說明書日期，我們尚未賺取收入，預計在不久的將來也不會產生收入。

操作討論

下表概述了我們截至2024年6月30日的三個月和六個月以及截至2023年和2022年12月31日的年度的虧損和全面虧損表：

十二月三十一日，

業務費用

一般和行政

研發
折舊

股份補償

總運營支出

運營虧損^{財務費用，淨額}上市費用增加了美元。

當期淨虧損和綜合虧損

每股虧損--基本虧損和攤薄虧損

已發行普通股的加權平均數--基本和稀釋

截至2024年6月30日的6個月與截至2023年6月30日的6個月的比較

一般和行政

截至2024年6月30日、2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的一般和行政(「G&A」)費用包括：

截至6月30日的三個月，

截至6月30日的六個月，

專業費用

諮詢費

研發成本包括與代表我們開展臨床前和臨床活動並生產我們的候選產品的第三方合同研究組織、合同製造組織和其他第三方達成的協議所產生的成本，以及與我們的研發計劃相關的其他成本，包括實驗室材料和用品。截至本招股說明書公佈之日，公司管理層預計‘003研究只會有一項修訂，與微針陣列的準備過程有關。雖然公司預期這項修訂會被FDA視爲一項「輕微修訂」，但不能保證FDA會批准該項修訂。

我們預計，在可預見的未來，我們的研發費用將大幅增加，因爲我們啓動了‘003研究，以推動我們的候選產品進入並通過臨床前研究和臨床試驗，尋求監管部門對我們候選產品的批准，並擴大我們的候選產品渠道。

與公司未來業績相關的主要風險是：MNA試驗不成功，公司未獲得FDA批准進行下一階段的研發，或公司無法獲得繼續研發所需的未來資金。這些都是處於發展階段的製藥公司的慣常風險，不如產品不那麼先進的公司那麼嚴重。然而，不能保證公司能夠完成MNA的試驗，試驗將成功，或產品最終將實現商業化。

財務費用，淨額

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度財務支出減少了213,387美元。這部分被2023年修改而不是2022年的收益以及新的可轉換本票導致的增值費用增加所抵消。

交易費用

現金流

截至六月的六個月，

截至2013年12月31日的年度，

用於經營活動的現金

融資活動提供的現金

現金淨增(減)

現金，年初

現金，年終

經營活動中使用的現金流量

截至2024年6月30日的6個月，用於經營活動的現金流爲3,912,076美元，而截至2023年6月30日的6個月，用於經營活動的現金流爲621,079美元。增加的主要原因是研究和開發以及一般和行政費用的支出增加。

截至2023年12月31日的年度，用於經營活動的現金流爲4,158,264美元，而截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金流爲1,057,103美元。增加的主要原因是與籌備RTO有關的支出增加

融資活動提供的現金流

截至2024年6月30日的6個月，融資活動提供的現金流爲10,601,937美元，而截至2023年6月30日的6個月，融資活動提供的現金流爲500,000美元。這一增長主要是由於在截至2024年6月30日的6個月中，發行可轉換票據的收益和發行普通股的收益增加。

截至2023年12月31日的一年，融資活動提供的現金流爲5,609,950美元，而截至2022年12月31日的一年爲1,246,241美元。

截至2023年12月31日的年度上市費用爲3,271,462美元。上市費用與2023年成爲上市公司的反向收購交易有關。

合同義務

除了在財務報表中註明的合同安排外，我們沒有其他重大合同安排。

表外安排

我們沒有表外安排。

金融工具與風險管理

本公司的金融工具面臨某些風險，概述如下。

市場風險

市場風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場價格變化而波動的風險。市場風險包括三類風險：貨幣風險、利率風險和其他價格風險。

貨幣風險

貨幣風險是指外匯匯率波動對公司收益造成的風險。該公司對外幣的主要風險敞口來自以加元計價的貿易和其他應付款項。外匯匯率變動1%不會對綜合財務報表造成任何重大影響。

利率風險

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。截至2024年6月30日，本公司不存在利率風險。

其他價格風險

其他價格風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場價格變動而波動的風險，利率風險或貨幣風險除外，無論該等變動是由個別金融工具或其發行人特有的因素或影響市場上交易的所有類似金融工具的因素引起的。截至2024年6月30日，本公司不存在其他價格風險。

信用風險

信用風險是指金融工具的客戶或交易對手未能履行其合同義務時對公司造成財務損失的風險，主要來自銀行存款和未清償應收賬款。公司不持有任何抵押品作爲擔保，但通過只處理管理層認爲財務穩健的交易對手來減輕這種風險，因此，預計不會因業績不佳而出現重大損失。

流動性風險

流動資金風險是指公司在到期時無法履行其財務義務的風險。公司對流動性風險的敞口取決於公司籌集額外資本以履行承諾和維持運營的能力。公司通過管理營運資金、現金流和發行股本來緩解流動性風險。

本公司有義務支付截至6月未貼現現金流的以下合同到期日

賬面

量

合同

現金流

第1年

第2年

第三年及

第2級--第1級中包括的報價以外的可觀察的投入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價；或可觀測到或可由可觀測市場數據證實的其他投入。

3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的重大不可觀察的投入。公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

公允價值體系要求只要存在可觀察到的市場投入，就必須使用此類投入。一種金融工具被歸類爲層次結構中的最低級別，在計量公允價值時考慮了該級別的重大投入。.

關鍵會計政策和估算

請參閱截至2023年12月31日的年度經審計財務報表的附註2和附註3，以全面討論我們的關鍵會計政策和估計。

流通股數據

該公司已授權無面值的無限普通股。普通股的每一位持有者在股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。

截至本招股說明書發佈之日，該公司已發行和已發行的普通股約爲10,846,780股。

我們的業務

本公司(前身爲Interactive Capital Partners Corporation)是根據

《商業公司法》

(安大略省)於2008年4月30日以互動資本合夥公司的名義。2023年9月29日，根據公司、SkinJect和RBX之間於2023年5月12日修訂的業務合併協議，我們完成了與賓夕法尼亞州公司SkinJect，Inc.的業務合併。業務合併導致SkinJect的前股東對該公司進行反向收購，SkinJect成爲該公司的全資運營子公司，該公司更名爲「Medicus Pharma Ltd.」。

我們是一家生物技術/生命科學公司，專注於加快新型和顛覆性治療資產的臨床開發計劃。目前，我們正在開發一款產品，SkinJect

TM

，並有基底細胞癌的指徵。

我們的主要目的是推進該產品的臨床開發計劃，同時機會主義地識別、評估和收購增值資產、物業或業務。通過我們的全資子公司SkinJect，我們專注於開發我們授權的藥物設備組合產品，使用新型可溶解微針陣列治療非黑色素瘤皮膚癌。我們的候選組合產品是根據研究新藥申請向FDA提交的阿黴素尖端負載D-MNA，並受腫瘤學部門藥物評估和註冊中心(CDER)的監管。

本公司在業務合併前所進行的業務由SkinJect承接。本節所指的於業務合併完成前某一日期的本公司指的是SkinJect的業務。

2016年，SkinJect從匹茲堡大學獲得了某些知識產權許可。在2016至2017年間，SkinJect開發了經過驗證的製造方法，用於製造許可專利所涵蓋的微針陣列。2017年和2018年，SkinJect完成了臨床前動物研究和相關驗證分析。

2018年，SkinJect準備了一份IND申請，並提交給FDA，用於在人類受試者身上進行劑量遞增研究(「第一階段研究」)。FDA於2018年11月發佈了一份研究進展函。該研究於2021年3月完成，臨床研究報告顯示該研究達到了其安全性和耐受性的主要目標。研究發現，研究產品D-MNA在所有13(13)名參加研究的參與者中對所有劑量水平都有很好的耐受性，沒有劑量限制毒性(DLTS)、嚴重不良事件(SAE)或研究中斷。此外，在實驗室參數、生命體徵、心電圖和體格檢查方面沒有全身效應或臨床上顯著的異常發現。臨床研究報告(CSR)還描述了研究產品D-MNA的療效，有6名參與者經歷了完全反應。完全反應被定義爲在研究訪問結束時最終切除的組織學上基底細胞癌(「BCC」)消失。所有參與者(6/6)都有結節狀的基底細胞癌亞型，顯示出完整的反應。

2024年1月3日，我們宣佈，我們已向FDA提交了該產品的第二階段研究新藥臨床方案，該方案爲公司提供了靈活性，可以加速進入第二階段關鍵試驗，條件包括有足夠的資本資源這樣做，或將其臨床試驗減速到2A階段試驗。

基底細胞癌市場概況及治療現狀

基底細胞癌是一種始於表皮基底層的皮膚癌。這是最常見的皮膚癌類型。

基底細胞癌通常表現爲皮膚上的一個略透明的腫塊，儘管它可以採取其他形式。基底細胞癌最常發生在暴露在陽光下的皮膚部位，比如你的頭和脖子。大多數基底細胞癌被認爲是由「長期暴露在陽光下的紫外線(UV)輻射」(Mayo Clinic)引起的。其他會增加罹患基底細胞癌風險的因素包括放射治療、皮膚白皙、年齡增長、家族病史和免疫抑制藥物。

基底細胞癌約佔全球所有非黑色素瘤皮膚癌的80%。(約翰·霍普金斯大學)。根據對美國人口的研究，40%-50%的活到65歲的美國人至少會經歷一次基底細胞癌或鱗狀細胞癌。

在美國，每年有500多例萬患者被診斷爲基底細胞癌。未經治療的基底細胞癌可能會變成局部侵襲性的，生長在皮膚深處並廣泛生長，破壞皮膚、組織和骨骼。

在美國，基底細胞癌最常見的治療方法是手術切除。手術是大多數基底細胞癌患者的標準治療方法，無論是標準切除還是莫氏顯微外科手術。通過外科手術治療基底細胞癌會導致高昂的成本和清晰可見的疤痕。 30, 2024:

在美國、加拿大和歐洲，批准藥品和藥物輸送產品通常需要的主要步驟如下。

臨床前毒理學研究

臨床前研究是在體外和動物身上進行的，以評估毒代動力學和藥代動力學，以在臨床研究和整個開發過程中提供產品在給藥之前的安全性和生物利用度的證據。符合FDA指南的此類研究已經完成。

• 人體試驗

• 進行新藥臨床試驗的過程一般在公司向適當的監管機構提交申請並且所需的天數已過而沒有得到適用的監管機構的反對後才能開始。(在某些司法管轄區，在進行臨床試驗之前，可能需要無反對信或批准)。在美國，這種申請被稱爲研究性新藥研究，或「IND」，在加拿大和大多數歐洲國家，被稱爲臨床試驗申請，或「CTA」。

• 對於美國，研究贊助商必須將IND內的非臨床試驗結果、生產信息、分析數據和可用的臨床數據或文獻提交給FDA。在依賴FDA先前對藥物產品的安全性或有效性的發現的情況下，IND中可能會省略一些信息。即使提交了IND，非臨床測試也可能繼續進行。IND在FDA收到文件的30天后自動生效，除非在此期間FDA提出了擔憂或問題，在這種情況下，可能會實施臨床擱置，直到研究贊助商與FDA充分解決這些擔憂。

影響臨床試驗進展速度的兩個關鍵因素是患者可以參加研究計劃的速度，以及目前是否有針對該藥物打算治療的疾病的有效治療方法。患者入選在很大程度上取決於疾病的發病率和嚴重性、可用的治療方法、待測試藥物的潛在副作用以及監管機構可能對入選施加的任何限制。有關更多信息，請參閱“

風險因素

第一階段臨床試驗

第一階段臨床試驗通常在少數人(健康志願者或患者)身上進行，以確定安全性、劑量限制毒性、耐受性、藥代動力學，並確定人體第二階段臨床試驗的劑量範圍。

第二階段臨床試驗

第二階段臨床試驗通常涉及比第一階段所需更多的患者群體，並進行評估候選藥物在患有指定藥物所治療的疾病的患者中的安全性和有效性。這一階段還有助於確定可能出現的常見短期副作用和風險。

第三階段臨床試驗

第三階段臨床試驗通常涉及對更多患有目標疾病或疾病的患者進行測試。這些研究涉及在地理上分散的測試地點對擴大的患者群體(數百到數千名患者)進行受控和/或非受控測試，以確定臨床安全性和有效性。這些試驗還產生了信息，根據這些信息可以確定與藥物有關的總體風險-益處關係。市場營銷應用在成功完成第三階段臨床試驗後，贊助商公司收集所有非臨床、臨床和生產數據，並向適用的監管機構提交營銷申請，供其審查，以獲得銷售藥物的批准。

在適用的監管機構批准營銷申請之前，他們將啓動對生產該產品的設施的檢查。除非符合「良好製造規範」或「GMP」，否則不會批准產品。如果檢查令人滿意，並且上市申請包含提供確鑿證據證明該藥物在所研究的適應症中安全有效的數據，則將獲得批准。除了製造檢查外，監管機構通常還會檢查一個或多個臨床地點，以確保符合良好的臨床實踐。^{新藥候選的測試和批准過程需要大量的時間、精力和財力，可能需要幾年時間才能完成。從非臨床和臨床測試中獲得的數據並不總是決定性的，可能會受到不同解釋的影響，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。批准可能不會及時批准，或者根本不會批准。}即使監管當局批准了候選產品，相關當局也可以限制批准的適應症的使用，要求在產品標籤上包括特定的禁忌症、警告或預防措施，包括黑盒警告，要求進行批准後的研究，包括第四階段臨床試驗，以進一步評估批准後藥物的安全性，要求測試和監督計劃，以監測商業化後的產品，或施加其他條件，包括分銷限制或其他風險管理機制。例如，FDA可能要求風險評估和緩解戰略(「REMS」)(在歐洲也稱爲風險管理計劃(「RMP」))作爲或在批准之後的條件，以減輕任何已確定或懷疑的嚴重風險，並確保藥物的安全使用。RMS或RMP可以包括藥物指南、醫生溝通計劃、評估計劃和確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記或其他風險最小化工具。RMS或RMP可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。監管當局可以根據上市後研究或監督計劃的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。在批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，將受到進一步的測試要求、通知和監管機構的審查和批准。此外，如果出現新的安全信息，可能需要額外的測試、產品標籤或監管通知。

美國對組合產品的監管

這些產品被稱爲組合產品。根據FDCA，FDA負責分配一個具有主要管轄權的中心或牽頭中心，對組合產品進行審查。哪個中心將是主導中心的決定是基於組合產品的「主要作用模式」。因此，如果藥物-設備組合產品的主要作用模式歸因於該藥物產品，負責該藥物產品上市前審查的FDA中心將對該組合產品擁有主要管轄權。FDA還成立了聯合產品辦公室，以解決圍繞聯合產品的問題，併爲監管審查過程提供更多確定性。該辦公室是機構審查員和行業組合產品問題的焦點。它還負責制定指南和法規，以澄清對組合產品的監管，並負責分配具有主要管轄權的FDA中心，在管轄權不明確或有爭議的情況下審查組合產品。

具有主要作用模式的組合產品一般將根據《藥品監督管理局》規定的藥品審批程序進行審查和批准。然而，在審查此類產品的新藥申請時，FDA的審查員可以諮詢設備中心的同行，以確保組合產品的設備組件滿足有關安全性、有效性、耐用性和性能的適用要求。此外，根據FDA的規定，組合產品受適用於藥品和器械的現行GMP要求的約束，包括適用於醫療器械的質量體系規定。

醫療保健法律法規

承保和報銷

在美國、加拿大和其他國家/地區的市場上，接受處方治療的患者和提供處方服務的患者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用。因此，即使候選產品獲得批准，該產品的銷售在一定程度上也將取決於第三方付款人，包括美國的政府醫療計劃，如聯邦醫療保險和醫療補助、商業健康保險公司和管理醫療組織，爲萬億.E產品提供保險和建立足夠的報銷水平的程度。在美國，第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策。因此，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。確定第三方付款人是否將爲產品提供保險的過程可以與設置價格或報銷率的過程分開，一旦保險獲得批准，付款人將爲產品支付費用。第三方付款人越來越多地挑戰所收取的價格，審查醫療必要性，審查醫療產品和服務的成本效益，並實施控制以管理成本。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准清單上的特定產品，也稱爲配方表，該清單可能不包括特定適應症的所有批准產品。

在美國，在確定基底細胞癌等疾病的治療報銷方面，聯邦醫療保險往往比私營保險公司發揮更大的作用。基底細胞癌對65歲以上的患者影響不成比例。

美國的適用法律

如果我們獲得FDA對該產品的批准，並開始在美國將該產品商業化，我們的運營可能會直接或間接地通過我們未來的潛在客戶和第三方付款人，受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦虛假索賠法案(FCA)以及數據隱私和醫生陽光法律法規。這些法律或其相關的外國同行可能會影響我們擬議的銷售、營銷和教育計劃，以及我們與醫療保健提供者、醫生和其他方的關係，我們通過這些關係來營銷、銷售和分銷其獲得營銷批准的產品。此外，我們可能會受到聯邦政府和美國各州以及其他司法管轄區對患者隱私的監管。可能影響我們運作能力的法律包括：

聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止個人和實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索要、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘導或獎勵個人推薦，或購買、租賃、訂購、安排或推薦任何可根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)支付全部或部分費用的商品、設施、物品或服務。在不實際了解法規或沒有違反法規的具體意圖的情況下，一個人或實體可能被判違反法規罪。薪酬一詞被廣泛解讀爲包括任何有價值的東西。此外，法院還發現，如果薪酬的「一個目的」是誘導轉介，則違反了聯邦「反回扣法規」。違規行爲將被處以巨額民事和刑事罰款，以及每一次違規行爲的處罰，外加高達所涉薪酬的三倍、監禁和被排除在政府醫療保健計劃之外。此外，就FCA而言，向任何聯邦醫療保健計劃提交的付款索賠，如果包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務，則構成虛假或欺詐性索賠。反回扣法規被解釋爲一方面適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方經理等之間的安排。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴；

聯邦民事和刑事虛假索賠法律，包括FCA和民事金錢懲罰法律，其中禁止個人或實體故意提出或導致提交虛假、虛構或欺詐性的索賠，要求向Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃付款或批准；故意製作、使用或導致製作或使用虛假、虛構或欺詐性索賠的材料，或向聯邦政府支付或轉移金錢或財產的義務；或故意隱瞞或故意逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢或財產的義務。根據FCA，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。根據FCA，即使製造商沒有直接向政府付款人提交索賠，如果他們被認爲「導致」提交虛假或欺詐性索賠，他們也可能被追究責任。《反海外腐敗法》還允許個人充當「告密者」，代表聯邦政府對提起訴訟，指控其違反了《反海外腐敗法》，並參與任何金錢追回或和解。當一個實體被確定違反了FCA時，政府可以對每個虛假索賠處以民事罰款和懲罰，外加三倍的損害賠償，並將該實體排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外；

聯邦

1996年《健康保險可轉移性和責任法案》

(「HIPAA」)，制定了額外的聯邦刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，而無論付款人(例如公共或私人)，並明知而故意僞造、隱瞞或掩蓋任何詭計或手段，或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性的陳述或陳述，與聯邦反回扣法規類似，一個人或實體可以被判違反HIPAA欺詐條款，而不實際知道該法規或違反該法規的具體意圖；

HIPAA，經

2009年衛生信息技術促進經濟和臨床衛生法案

，或「HITECH」，及其各自的實施條例，其中除其他外，對某些承保醫療服務提供者、健康計劃和醫療保健信息交換所(稱爲承保實體)及其各自的「業務夥伴」，以及代表承保實體創建、接收、維護、傳輸或獲取受保護健康信息的獨立承包商或代理，提出了與隱私、安全和傳輸可單獨識別的健康信息有關的某些要求。HITECH還創建了新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，可能還有其他聯邦、州和非美國法律，包括但不限於：(I)

一般資料保障規例

(歐洲聯盟)；

圖11.鈣網蛋白途徑的激活和免疫原性良好死亡我們計劃的目標是證明D-MNA是目前可用的非手術治療BCC的一種更強大的替代方案，在許多情況下，手術治療BCC。."

臨床前療效研究的證據

該計劃的治療策略依賴於將阿黴素高度局部化地輸送到局部可訪問的腫瘤微環境中。由匹茲堡大學IND#122448中描述的MNAs提供的阿黴素在小鼠黑色素瘤模型中顯示出在導致局部急性腫瘤細胞死亡方面的有效性，劑量本來被認爲是安全的(例如，25微克)，但如果通過全身給藥途徑給藥，則效果不佳。阿黴素的典型全身劑量爲60-75微克/米

一個典型的成年癌症患者身高爲1.73米

產生104至130毫克的劑量(大約是MNA提供的25微克的4,000倍)。

傳遞阿黴素的MNAs在小鼠鱗狀細胞癌模型中也顯示出有效性，MNA-Doxorubinin組的存活率爲100%，而MNA-Blank組的存活率爲0%(Friedman b，et al，2017)。MNA-阿黴素治療的小鼠在接種後40天仍有40%的存活優勢。因此，我們認爲BCC是使用D-MNAs進行化學免疫治療的合理靶點。

匹茲堡大學根據IND#122448進行的研究是在6只小鼠到45只小鼠的大小不等的小鼠身上進行的，使用的是我們正在開發的相同的D-MNA。但這些研究並不能證明統計意義。

製造工藝和對質量參數的關鍵概述."

對於基底細胞癌來說，D-MNA的主要作用模式依賴於阿黴素被輸送到這個基底層間隙，破壞受影響的基底層細胞，並招募免疫細胞來根除病變。因此，D-MNA中的400微針必須足夠耐用，以穿透角質層和表皮的上層，同時也必須足夠快地溶解，以便在30分鐘內將足夠的阿黴素輸送到部位。生物製藥的其他更傳統的參數也適用，例如陣列之間的劑量一致性，通過陣列的模壓和離心法使其比口服或其他劑型更復雜。因此，有關該陣列功效的重要生物製藥方面的考慮包括：

劑量對標籤聲明的保真度

針頭強度/硬度

藥物在整個陣列中均勻分佈

陣列間劑量的一致性

微針的溶解足以傳遞藥物有效載荷

這些因素會影響可溶解的、頂端加載的微針陣列在人類臨床研究中發揮預期作用的能力。我們採取了以下步驟，以確保這些因素在製造過程中得到適當控制。

影響MNA臨床操作能力的因素

因素

量測

劑量與標籤聲明的真實性

通過經過驗證的高效液相法定量測試陣列樣本

藥物在整個陣列中均勻分佈

目視檢查「熱點」

陣列之間劑量的一致性

通過經驗證的高效液相定量檢測陣列樣品的含量均勻度

針強度/硬度

通過乾燥失重至約5%來測量脫水。

微針的溶解足以遞送藥物有效負載

體外、離體和體內證明。

• 阿黴素穩定性

• 添加羥甲基纖維素（「SMC」）之前測量溶液的pH值;雜質的後續分析測試

• MNA =可溶解微針陣列，高效液相分離，紫外線，CMS =羥甲基纖維素。D-MNA組件製造商API/賦形劑

• 製造商/批號鹽酸多柔比星Gemini PharmChem，Mannheim，GmbH，批號070520無水檸檬酸費舍爾科學/185791無水磷酸氫二鈉費舍爾科學/175060海藻糖二水合物Pfanstiehl/37108 A

• 羧甲基纖維素道瓊斯指數作者：aic，Inc./ F294 F88017光譜化學制造廠公司/ 2JA 0070USP純化水Millipore/F7 PA 35615

• 製劑組成

• 每個陣列包含400根微針，尖端總體積爲9.6 µL，其中均勻填充有9.6 µL以下組成的阿黴素凝膠。標題中的劑量指的是阿黴素的基礎。當前配方含有過量5%的原料藥。

關鍵步驟和中間體控制

以下是根據GFE協議P171016-1-R3生產陣列的基礎。

準備： .

組裝和凝膠配方。

沉積1（尖端裝載）：

含有活性阿黴素和賦形劑的製劑的沉積。

沉積物2（背板）：

沉積僅含有賦形劑的配方，以形成針結構的背板。

乾燥：

在受控的溫度和溼度條件下對陣列進行離心，直到從配方中去除水分。

拆除、切割、乾燥和儲存

：從模具中取出陣列，修剪，並在受控冷藏環境中的乾燥箱中儲存72-96小時。

對質量參數至關重要的參數包括：²混合過程中所有材料的溶解和均一性。²離心機轉速和葉尖加載的質量/程度。

凝膠的稀釋度和粘度與準確、一致的沉積有關。

乾燥步驟的持續時間和速度會影響陣列的含水率和平整度。

在離心機內保持溫度(2-8攝氏度)，影響乾燥時間和阿黴素的穩定性。

陣列製造後的製冷。

製造後，通過乾燥損失測量，陣列的水分含量降至5%。

• 進程內控制：D-MNA；P-MNA

• 過程控制(工程)

• 限值

• 通過銑削工藝製造母模

• 所有合適材料的CAD/CAM繪製微針所需的幾何圖形

聚二甲基硅氧烷生產模具

在相同的離心機中旋轉，以製造陣列，從而使生產模具所用的力和角度與製造陣列所用的力和角度相同。生產模具在每個生產週期後進行檢查，以確保針形的完整性-P171016-1 R3協議管理此過程。

阿黴素穩定性

BioFlex HC（PN 75003000 Q502807）

轉水桶

ThermoFisher

BioFlex HC（PN 75003000 Q502807）

• 帶襯墊的桶蓋ThermoFisher

• BioFlex HC蓋（PN 75007309 Q502807）桶嵌件

• GFE LLCGFE印刷「Lynx Square工具夾持器Rev R1」

• 鑄造面具GFE有限責任公司

• GFE Print「陣列版本X6生產模架」鑄造套筒

GFE有限責任公司

• GFE打印「陣列版本X6 MNA主套版本E0」

• 生產模具

• GFE有限責任公司

• GFE打印「陣列版本X6生產模具版本E0」

• 在初始步驟中，通過在CAD/CAM下用合適的材料(例如亞克力或金屬合金)的銑削工藝來製造母模，從而呈現微針所需的幾何形狀。一旦製造完成，主模就被存儲起來，以備將來根據需要渲染生產模具。大師們被包裹在無塵室毛巾中以保護自己，並儲存在單獨貼上標籤的硬質容器中。生產模具在每個標有修訂代碼的玻璃容器中存放4個。所有材料都儲存在標有MASTER和PRODUCT MODES的最終二級容器中。

• 然後，主模用於用聚二甲基硅氧烷(PDMS；(Slygard®184，道康寧)(B))製造生產模具。後一種材料被澆注到主模上，定位並在用於製造陣列的相同離心機中旋轉，使得用於製造生產模具的力和角度與最終用於製造陣列的力和角度相同。生產模具在每個生產週期後進行檢查，以確保針形的完整性。協議P171016-3規定了清理每個生產模具上一次生產過程中的任何材料的過程。

• 製備

將Lynx方形刀架組件拆卸成組件，並用異丙醇徹底清潔所有組件。這包括「方形」鬥刀架(黑色)、鑄造套筒(白色)和調平板(綠色)。

圖5.將生產模具從

方形刀架

產品的包裝

從最裏面的包裝開始，每個陣列都包含在一個密封的PETG立方體中，該立方體包含在一個2「x 3」不透明的U-Line包中，上面標有標準的研究藥物文本(圖6)。

圖6.左側，保持每個陣列的「立方體」(未顯示箔封)；

空白對照

MNA/第1、7、14天

1. D-MNA-低

D-MNA-中

D-MNA-高

參考控制

NA

2毫克/公斤（多柔比星氫氯）

IV/天、1、7、

建立了一種測定尤卡坦小型豬血漿(K2EDTA)中阿黴素的LC-MS/MS法，測定的動態範圍爲0.250~50 ng/ml。以阿黴素-13C，d3爲內標。	下表彙總了分析物的驗證數據
	LC-MS/MS研究中的驗證數據摘要	分析物

3. 阿黴素

矩陣

尤卡坦小型豬血漿(K2EDTA)

4. 分析程序 LC-MS/MS 測定等分體積 50微米L 5. 樣品製備 蛋白質沉澱

化驗範圍 0.250-50微克/毫升

回歸

線性(1/x

選擇性
6個地段中的6個在驗收範圍內

≤20%的平均LLOQ，≥90%的單個批次不受干擾

噴油器結轉

不重要

≤平均LLOQ的20%

驗證批驗收

(可接受/主運行總數)

1) 之前已經在標準的臨床前毒理學模型中對鹽酸阿黴素的毒性進行了評估和報道。更重要的是，對癌症具有細胞毒性的阿黴素在人體內的毒性已經得到很好的證實，並在D-MNA貼片的研究人員手冊(2018年9月4日)中進行了闡述。

2) 我們還沒有進行任何正式的安全藥理學研究。然而，在下面列出的毒理學研究中，通常在中樞神經系統和呼吸安全藥理學中收集的選定參數是以臨床觀察的形式收集的。此外，在一項關鍵的小型豬毒理學研究中記錄了心電圖，並由委員會認證的獸醫心臟病專家進行了評估。

3) 我們已經完成了三項符合GLP標準的毒理學研究：

4) D-MNA在尤卡坦小型豬體內的毒性、局部耐受性及毒代動力學研究S15055)

CBA/J小鼠局部淋巴免疫毒理學試驗(研究號：LLNA)快速公交研究(20170724)

新西蘭白兔的致熱性/皮膚刺激性研究(研究編號研究編號：S15054)，在每一次試驗之前，都要進行一項使用相同物種和品系的動物的初步研究。

D-MNA的設計目的是穿透人體皮膚並溶解成皮膚癌。鑑於哺乳動物之間皮膚類型的固有差異，試點研究是必要的，以確保GLP研究將提供有效的安全評估。

總共進行了三項試點研究。對於GLP小型豬研究(SRC研究編號：S15055)，一項初步研究表明，給尤卡坦小型豬注射D-MNA在技術上是可行的(SRC研究編號：S15200)。對於LLNA(BRT研究編號20170725)，給藥的地點總是小鼠的耳朵。顯而易見的是，需要一種新的方法，因爲D-MNA的尺寸約爲1.5x1.5厘米，與耳朵本身一樣大或更大。研究贊助商開發了一種液體測試品，包含D-MNA的所有成分，並添加了DMSO，DMSO是一種經批准的LLNA溶劑，有助於測試品滲透到小鼠耳朵的皮膚。初步研究表明，該測試品無刺激性，因此，應對D-MNA的致敏潛力進行有效評估(BRT研究，編號20170724)。

對於GLP兔子研究(SRC研究編號：S15054)，試點研究表明，兔不是測試D-MNA的有效模型，因爲缺乏潛在的肌肉骨骼支持，使技術人員能夠在給藥期間對D-MNA施加壓力(SRC研究編號。S15198)。此外，緊密間隔的毛囊的存在似乎至少部分地抑制了針在D-MNA上的穿透。因此，發起人確定，皮下注射改良的D-MNA凝膠，並添加額外的緩衝液，使D-MNA製劑可注射，將提供對致熱性的有效評估。同樣的配方也被用來測試磨損皮膚的皮膚刺激性。

下表中的數據描述了SkinJect進行的研究結果，以闡明將用於製造陣列的凝膠或陣列本身輸送到皮膚的效果。 毒理學研究綜述(第一階段研究)

學習 開始

日期

型號

劑量

頻率/

持續時間

途徑

Admin

意見

結論

單次給藥：初步研究，SRC研究編號

2017年8月9日

尤卡坦迷你豬1個月和3個月大; 1 M/1 F

n = 4

50微克（3個月舊）和200微克

（1個月大）

D-MNA

第1天

劑量

(1) 頻率/

持續時間

CBA/J小鼠8周大;組5- 8 F N = 45

25、50、100、200 µg/耳修飾的D-MNA凝膠+ DMSO

第1-3天

局部凝膠（兩隻耳朵）

普洛斯。使用改良的D-MNA凝膠+ DMSO進行阿黴素致敏潛力的標準測試。沒有臨床跡象，也沒有明顯的體重變化。耳朵厚度變化<25%。無法計算EC 3值。.

改良的D-MNA凝膠+ DMSO不被認爲是致敏劑。

2017年12月21日

6-7月齡新西蘭大白兔，每組300萬，n=15

50、100、200微克/劑量改良D-MNA凝膠+緩衝液、賦形劑、脂多糖陽性對照(致熱性)、SLS陽性對照(皮膚刺激性)

1. 第1天和第8天

2. 第1天：SC注射火藥凝膠；第8天：刺激性凝膠

3. 普洛斯。第1天-核心體溫在基線和改良D-MNA凝膠注射後每隔30分鐘測量一次，直到4小時，然後在8小時和24小時。第8天-改進的Draize評分在基線和給藥後1、4、24和48h。作爲對照(第5組)，所有動物的體溫均高於正常(104.8-107.7℃/40.4-42.1℃)，在靜脈注射後的前4小時內。

測試品的體溫或皮膚刺激性無明顯變化。第5組所有受試點(SLS)均有嚴重皮膚刺激性。

小鼠局部淋巴結檢

本研究(BRT研究編號20170725)的目的是評價D-MNA的活性成分阿黴素在小鼠雙耳分別以25、50、100、200µg的濃度連續3天每天給藥一次時的增敏潛力。

在賦形劑組或試驗品處理的動物中，沒有臨床觀察或紅斑的跡象。在任何對照組或治療組中都沒有觀察到有意義的體重減輕。

在測試或對照物品的任何測試濃度下，處理組的平均耳厚值沒有增加25%或更多。因此，預計初級刺激不會影響LLNA刺激指數。

受託人

美國

可溶解微針陣列，用於透皮輸送至人體皮膚

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英聯邦高等教育體系匹茲堡大學/卡內基梅隆大學

美國

可溶解微針陣列，用於透皮輸送至人體皮膚

發佈

英聯邦高等教育體系匹茲堡大學/卡內基梅隆大學

美國可溶解微針陣列，用於透皮輸送至人體皮膚

未決

英聯邦高等教育體系匹茲堡大學/卡內基梅隆大學美國

用於透皮插入的尖端加載微針陣列

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英聯邦高等教育體系匹茲堡大學/卡內基梅隆大學

加拿大

用於透皮插入的尖端加載微針陣列

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英聯邦高等教育體系匹茲堡大學/卡內基梅隆大學

墨西哥

用於透皮插入的尖端加載微針陣列

MX/a/2014/013234

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澳大利亞用於透皮插入的尖端加載微針陣列

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印度

用於透皮插入的尖端加載微針陣列

• 10161/DELNP/2014

• 未決

英聯邦高等教育體系匹茲堡大學/卡內基梅隆大學

• 歐洲

用於透皮插入的尖端加載微針陣列

未決

英聯邦高等教育體系匹茲堡大學/卡內基梅隆大學

日本用於透皮插入的尖端加載微針陣列

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加拿大

用於透皮插入的尖端加載微針陣列

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英聯邦高等教育體系匹茲堡大學/卡內基梅隆大學

墨西哥

用於透皮插入的尖端加載微針陣列

MX/a/2018/009573

未決

英聯邦高等教育體系匹茲堡大學/卡內基梅隆大學

澳大利亞

用於透皮插入的尖端加載微針陣列

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英聯邦高等教育體系匹茲堡大學/卡內基梅隆大學中國

用於透皮插入的尖端加載微針陣列

未決

英聯邦高等教育體系匹茲堡大學/卡內基梅隆大學

美國

用於透皮插入的尖端加載微針陣列

未決

英聯邦高等教育體系匹茲堡大學/卡內基梅隆大學

巴西

用於透皮插入的尖端加載微針陣列

未決

英聯邦高等教育體系匹茲堡大學/卡內基梅隆大學

澳大利亞

用於透皮插入的尖端加載微針陣列

發佈

1. 英聯邦高等教育體系匹茲堡大學/卡內基梅隆大學

2. 日本

3. 用於透皮插入的尖端加載微針陣列

4. 未決

5. 英聯邦高等教育體系匹茲堡大學/卡內基梅隆大學

6. 澳大利亞

用於透皮插入的尖端加載微針陣列

未決

英聯邦高等教育體系匹茲堡大學/卡內基梅隆大學

香港

用於透皮插入的尖端加載微針陣列

未決

昆蘭先生在費城地區被公認爲40歲以下40歲以下獎的獲得者，並在社區中非常活躍。他過去的董事會參與包括擔任費城大主教管區天主教慈善呼籲總裁(2011年至2016年)和約翰·卡羅爾大主教高中董事會發展主席(2010年至2020年)。

昆蘭先生擁有維拉諾瓦大學的工商管理碩士學位和巴克內爾大學的理學士學位。

埃裏卡·摩納哥，首席運營官(39歲)

經股東同意後，董事人數可增加或減少，或在某些情況下，在符合本公司章程細則的情況下，可由過半數董事增加或減少。

(1) 我們的董事是在每次股東周年大會上選出的，任期至下一屆股東周年大會或其繼任者選出或委任爲止，除非他們的職位提前空出。

(2) 董事的任期限制及其他董事會續簽機制

(3)  我們的董事會沒有采用董事的任期限制、董事退休政策或其他董事會自動換屆機制。我們的董事會任期爲一年，除非再次當選，否則將在下屆Medicus股東年會結束時退休。

(4)  董事獨立自主

(5)  根據美國交易所規則和加拿大證券法的定義，我們董事會的六名成員是「獨立的」，因此，我們董事會的大多數董事都是獨立的。由於博哈里的管理職位，他不被認爲是獨立的。

就美國交易所規則而言，獨立董事是指公司高管或僱員以外的人，或任何其他與董事有關係，而董事會認爲該關係會干擾董事履行責任時行使獨立判斷的人，但受某些額外限制的限制。就加拿大證券法而言，如果董事與公司沒有直接或間接的實質性關係，董事被認爲是獨立的。實質性關係是指董事會認爲可以合理預期會干擾董事獨立判斷的行使的關係。根據加拿大證券法，某些個人，如我們的員工和高管，被認爲與我們有實質性的關係。

我們將採取措施，確保在本次發行完成後，將有足夠的結構和程序到位，使我們的董事會能夠獨立於管理層運作，包括爲了鼓勵提名董事和確定高管薪酬的客觀程序。

董事職位

我們的一些董事在加拿大或外國司法管轄區的其他報告發行人(或同等機構)的董事會任職。下表列出了我們在其他報告發行人(或同等發行人)的董事會中任職的董事以及該等報告發行人(或同等發行人)的身份。

董事的名稱

報告頒發者(或同等職位)

巴里·菲什曼

鷹頭獅數字礦業公司。

董事會已確定，這些董事職位不會對這些董事在董事會的效力產生不利影響，也不會造成任何潛在的利益衝突。然而，我們的某些董事是或可能成爲其他公司的董事、高級管理人員或股東，這些公司的業務可能與我們的業務衝突。另請參閱“

風險因素

董事會議

我們的董事會定期舉行會議，並不時舉行臨時會議。如有需要，本公司董事會的獨立成員亦會在每次定期董事會會議之前或之後，在沒有非獨立董事及管理層成員的情況下舉行會議。

董事會章程

董事會通過了一項書面授權。董事會的主要任務是監督業務的高級管理層、本公司的持續經營和一般事務。董事會通過授權其各委員會履行其某些職責，這一點在委員會的任務授權中有更具體的規定。

職位描述

董事會通過了獨立首席董事的書面職位說明，該職位目前由羅伯特·J·齊亞魯弗利擔任，並通過了針對個別董事的書面職位說明。

一般而言，董事會和委員會主席的職責是確保董事會或委員會的任務得到充分執行，如其各自章程所規定的。

至於各委員會的主席，董事會已決定他們的職責包括領導適用的委員會執行章程或監管規定所載的委員會任務，並透過促進委員會與管理層、董事會及董事會其他委員會的互動，以及酌情就委員會的工作向董事會報告，從而提高委員會的效率。

至於行政總裁，行政總裁根據董事會不時制定的策略、政策及授權，負責我們的全面領導及管理，並向董事會報告我們的管理及營運情況，包括與董事會所訂戰略計劃的進展或偏離(如有)。

定位與繼續教育

治理委員會與董事會主席和首席執行官一起，負責確保爲新董事提供入職培訓。預計我們不會就新董事的定位採取任何正式政策，也不會爲董事提供持續教育。我們將在業務增長需要時，實施正式的董事導向和教育政策。

道德商業行爲

董事會已爲其董事、高級管理人員、僱員、承包商和顧問通過了一項書面的行爲和道德守則(「守則」)。委員會將負責監督遵守《守則》的情況。董事會還通過了舉報人政策。

董事會將採取適當措施，在考慮董事或高管可能有重大利益的交易及協議時作出獨立判斷。在適當的情況下，董事將在董事會或委員會會議的部分會議上棄權，以便獨立討論爭論點。

利益衝突

當面臨衝突時，要求負責人的商業判斷不受我們最大利益以外的其他考慮的影響，將遵守守則中規定的指導方針。根據OBCA，任何有利益衝突的高級管理人員或董事必須向董事會披露此類衝突的性質和程度，並回避與該個人作爲我們董事或高級管理人員之一的職責發生重大沖突的事項。

保護和正確使用公司資產、信息和機會

機密信息不得用於除我們之外的任何目的。這一保密要求超越了不討論私人信息的義務，無論是關於我們和/或我們管理層的信息，也適用於我們的任何資產，包括商業祕密、患者、供應商或客戶名單、商業計劃、計算機軟件、公司記錄和其他專有信息。該守則就我們的董事、高級職員、僱員、承包商和顧問的保密義務規定了一些具體的指導方針。

在與供應商和服務提供者等第三方簽訂合同的情況下，管理層只分享滿足合同條件所需的信息，並且只向需要知道的個人提供信息。

保密義務適用於所有董事、高級管理人員、員工、承包商和顧問，即使在他們離開我們的職位後，無論他們離開的原因是什麼。

遵守法律、法規和條例

要求我們遵守適用於我們的業務運營的所有法律，包括但不限於加拿大的聯邦和省級法律，以及公司運營所在司法管轄區的任何其他適用法律。

所有董事會成員和員工都有責任了解、理解和遵守與我們的業務有關的任何具體法律以及適用於他們的職責和責任的任何法律。

該守則提供了有關遵守適用法律、利益衝突、某些機會、保密和披露、僱傭做法以及使用我們的財產和資源等方面的指導方針。

內幕交易政策

董事會已採取內幕交易政策，爲我們的證券交易制定基本指導方針，並保護我們的機密信息，以避免任何可能損害我們聲譽的情況，或可能構成我們的高級管理人員、董事或員工違反適用證券法律的情況。根據這項政策，在信息向公衆披露之前，禁止「內部人」(即高級管理人員、董事會成員和其他能夠接觸到重大非公開信息的個人)根據這種重大非公開信息進行普通股和其他證券的交易。不利用內幕信息進行交易的義務不僅適用於我們的內部人士，也適用於從內部人士那裏獲得此類信息並將其用於自己利益的人。因此，我們、我們的內部人士以及作爲尚未向公衆披露的重大信息的泄漏來源的外部人士可能會被要求承擔責任，並且這些泄漏與以下情況同時發生：(I)這些內部人士或外部人士購買或出售我們的證券；(Ii)由美國；或(Iii)由「酒鬼」(包括親戚、朋友、投資分析師等)購買或出售我們的證券。

我們已經設立了預定的「封鎖期」，禁止我們的董事和高級管理人員以及公司的任何其他員工、獨立承包商或顧問在收到我們首席財務官的通知後，就財務業績發佈前的特定期間指定爲停電員工，該期間將持續到此類信息向公衆發佈後的兩個工作日，並開始：(I)對於中期財務業績，開始於財政季度結束前十個工作日；以及(Ii)對於年度財務業績，從年度期間結束後的一個日曆月開始。有時，由於特定或預期的事件，我們可能會覺得有必要爲特定或不確定的時間段發佈計劃外停電期，涵蓋內部人員或特定員工或團體。

多元化政策

董事會通過了一項關於確定和提名婦女、土著人民(第一民族、因紐特人和梅蒂斯人)、殘疾人或其他種族、族裔和/或明顯少數群體(統稱爲「指定群體」)的董事或高級管理人員的書面多樣性政策。董事會和提名委員會一般確定、評估和推薦成爲董事會成員或高級管理成員的候選人，目標是創建一個董事會和高級管理團隊成員，作爲一個整體，由擁有廣泛知識和能力、不同觀點和相關專業知識的個人組成，在知識和能力方面提供平衡，並代表所有性別、不同年齡、地理和種族多樣性、宗教信仰、文化背景、經濟狀況、人力資源、性取向以及廣泛的商業和教育經驗、專業知識、個人技能和觀點多樣性政策確定了從指定群體中任命人員進入董事會和任命執行幹事的具體目標。

我公司董事會各委員會

董事會可設立其認爲適當的其他委員會。各常設委員會將擁有一項經董事會批准的授權，列明董事會授予該委員會的職責和權力範圍。

對董事、董事會和董事委員會的評估

董事會負責評估其自身的任務授權和履行其任務授權的有效性，並不時且至少每年評估履行每個其他委員會的任務授權和有效性（除其他外，考慮適用委員會的建議）。

審核委員會

審計委員會的組成

我們的審計委員會目前由四名成員組成，包括羅伯特·J·恰魯弗利、弗蘭克·拉維爾、巴里·菲什曼和Sara·R·梅博士。我們審計委員會的每一位成員都是我們董事會的非僱員成員。此外，根據美國交易所規則和加拿大證券法的要求，我們審計委員會的每一名成員都具有金融知識。根據美國交易所規則、交易所法案第10A-3條和加拿大證券法的要求，我們審計委員會的所有成員都是我們董事會的「獨立」成員。

相關教育和經驗

下文介紹每名審計委員會成員在履行其作爲審計委員會成員的職責方面的教育和相關經驗。

Robert J.Ciaruffoli

Robert J.Ciaruffoli自2023年以來一直擔任我們的審計委員會成員。Ciaruffoli先生擁有賓夕法尼亞州威爾克斯-巴雷國王學院的會計學學士學位。Ciaruffoli是一名註冊會計師，曾擔任Parente Beard/Baker Tilly會計和諮詢公司的董事長兼首席執行官。Ciaruffoli先生還在Baker Tilly International的董事會和執行委員會任職。在他的職業生涯中，Ciaruffoli先生曾在許多營利性和非營利性董事會任職。目前，他是Ben Franklin Technology Partners的董事會成員，以及天使投資者網絡BRoad Street Angels的聯合創始人和董事長。他也是賓夕法尼亞州會計委員會的前任主席。

弗蘭克·拉維爾

Frank Lavelle自2023年以來一直擔任我們的審計委員會成員。拉維爾先生擁有賓夕法尼亞州立大學的市場營銷文學學士學位。在他的職業生涯中，Lavelle先生曾擔任西門子健康解決方案公司的總裁兼首席執行官，SYMPHONY健康解決方案的首席執行官兼董事公司的首席執行官，SYMPHONY Performance Health的董事會成員和顧問，以及全球最大的醫療保健、聽寫和語音識別軟件語音到編碼解決方案提供商MedQuist的總裁。此外，Lavelle先生是總裁先生，也是SunGard公共部門和教育部門的首席執行官。

巴里·菲什曼

巴里·菲什曼自2023年以來一直擔任我們審計委員會的成員。菲什曼先生擁有麥吉爾大學會計和金融專業的商業學士學位。菲什曼先生是一名註冊會計師，曾擔任梅魯斯實驗室和Teva加拿大公司的首席執行官，以及禮來公司加拿大市場營銷部的副總裁。菲什曼最近還在多個備受矚目的董事會擔任董事的獨立董事，其中包括奧羅拉大麻公司和Canopy Growth Corporation。

Sara·R·梅博士

Sara·R·梅博士自2024年以來一直擔任我們的審計委員會成員。梅博士通過與公司董事會和非營利董事會的合作，帶來了豐富的公司治理經驗，包括爲幾家初創大麻和精品製藥公司的上市和提升過程做出了貢獻。梅博士曾在FV Pharma Inc.董事會(2018年至2020年)和Cannara Biotech董事會(2019至2020年)任職，擔任薪酬委員會主席和公司治理委員會成員。她還一直是諾森伯蘭基督教青年會慈善委員會的成員(2020至2023年)，擔任財務、審計和風險委員會主席，並自2023年以來一直是Beacon Environmental的董事會成員。

審計委員會章程

我們的審計委員會通過了審計委員會章程，其中詳細說明了審計委員會的主要職能，包括：

審查將列入年度報告的財務報表，與董事會和核數師一起審查年度審計結果，並審查任何財務報表；

審核並酌情建議董事會批准任何招股章程、年度資料表格、向股東提交的年度報告、管理層委託書通告、新聞稿、財務性質的重大變動披露及類似披露文件所載的財務資料；

與我們的管理層和我們的核數師一起審查並評估重要的會計原則和披露問題以及IFRS下的替代處理方法，以期獲得合理的保證，即財務報表根據IFRS在所有重要方面公平地反映我們的財務狀況、現金流量和我們的運營結果；

審查和評估我們的內部控制和管理信息系統、風險管理政策和程序以及我們之間任何交易的財務報告的充分性和有效性，並調查任何涉嫌欺詐的行爲；

與我們的管理層審查和討論我們的主要金融風險敞口以及爲監測和控制此類敞口而採取的步驟，包括使用任何金融衍生品和對沖活動；

審查、討論和調查任何與內部控制有關的涉及管理層或員工的涉嫌欺詐行爲，包括管理層對任何欺詐指控的回應；

審核吾等與任何主管人員、董事或其他「關聯方」或任何此等人士擁有財務利益的任何實體之間的任何交易的財務報告；

向董事會推薦一名核數師提名和核數師薪酬，監督核數師的工作，與核數師建立聯繫，審查核數師的獨立性、審計計劃、核數師的業績、外部審計的結果和有關報告；

監督並定期審查我們的公司政策和相關程序，以及招聘政策；以及

爲我們的財務、風險和控制相關活動提供廣泛的監督。

審計委員會可以不受限制地訪問有關公司和我們所有董事、高級管理人員和員工的所有信息，並將根據審計委員會的要求進行合作。審計委員會有權自費保留外部法律、財務和其他顧問、顧問和專家，以協助審計委員會履行其職責。審計委員會還有權直接與核數師以及我們的內部核數師(如果適用)進行溝通。

審批前的政策和程序

審計委員會將預先批准其外部核數師向我們提供的所有非審計服務。審計委員會可將預先批准非審計服務的權力授予其一名或多名成員，但被如此授權的一名或多名成員的預先批准應在預先批准後的第一次預定會議上提交給審計委員會全體會議。

外聘審計員服務費

本公司外聘核數師在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內收取的費用總額如下：財政年度."

收尾

審計費

(US$)

• 與審計相關

• 費

• (美元)

稅費(美元)所有其他費用(美元)2023年12月31日

2022年12月31日備註：審計費用包括本公司年度財務報表審計、季度財務報表審查、定期報告審查以及法律或法規要求的其他文件審查的費用。與審計相關的費用包括與安慰信、同意書和審查證券備案文件有關的費用。稅費包括稅務合規、稅務諮詢和稅務規劃專業服務的費用。這些服務包括審查納稅申報單和協助答覆政府稅務當局。

所有其他費用包括爲包括會計諮詢在內的專業服務收取的總費用

薪酬委員會

薪酬委員會的目的是評估某些薪酬事宜並向董事會提出建議，包括但不限於人力資源戰略、政策和計劃的發展、公司內部人力資源的適當利用，特別是高級管理人員的繼任、發展和薪酬、董事和高級管理人員的薪酬和其他員工福利。

賠償委員會必須根據條件要求定期審查和評估其章程的充分性，但至少每年一次，以確保遵守任何規則或條例，並在適當時建議對其章程的任何修改，供董事會批准。補償委員會的組成截至本招股說明書發佈之日，薪酬委員會由拉里·凱澤博士、羅伯特·J·恰魯弗利博士和弗蘭克·萊維爾組成，他們都被認爲是獨立的。

薪酬委員會章程

審計委員會通過了賠償委員會的書面章程，其中規定了賠償委員會的職責，包括：

每年審查並向董事會推薦我們高級管理人員的薪酬，包括任何董事激勵計劃和任何薪酬政策；

審查首席執行官的目標和目標，包括與首席執行官薪酬和首席執行官業績相關的公司目標和目標；

與首席執行官一起審查其他高級管理人員的目標和目標，包括與這些高級管理人員的薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目標評價高級管理人員的業績；

與提名委員會一起審查我們在執行幹事級別的公司繼任和發展計劃；

在我們公開披露這一信息之前，審查高管薪酬披露；

緊跟從事類似行業的公司高管薪酬的最新發展；

審查並建議董事會批准任何管理資料通告中有關本公司股東大會有關高管薪酬的披露規定，並最終敲定任何管理資料通告中有關高管薪酬的報告；確定將參與長期激勵計劃的公司董事、高級管理人員、員工和顧問，根據該計劃分配給每個參與者的公司股票的數量和類型，以及該等股票的所有權將授予每個參與者的一個或多個時間；."

管理委員會根據任何長期獎勵計劃和僱員獎金計劃的條款或董事會通過的任何決議而獲授權的所有事宜；

每年向董事會建議首席執行官和高級管理人員在任何員工獎金計劃下有權獲得獎金；

每年審查其任務規定，並向董事會建議任何擬議的變動；

就委員會檢討補償做法所引起的任何事宜，定期向委員會報告；及

每年對薪酬委員會的職能進行評估。

提名委員會

根據其章程，提名委員會的主要職能是協助委員會履行其監督提名程序的責任。

提名委員會必須根據條件要求定期審查和評估其章程的充分性，但至少每年一次，以確保遵守任何規則或條例，並在適當時建議對其章程的任何修改，供理事會批准。

提名委員會組成

截至本招股說明書之日，提名委員會由拉里·凱澤博士、巴里·菲什曼博士和威廉·L·阿什頓組成，他們都被認爲是獨立的。

提名委員會章程

審計委員會通過了提名委員會的書面章程，其中規定了薪酬委員會的職責，包括；

就董事會的規模、組成和結構向董事會提出建議；

就委員會之間的職責重組、增設委員會或小組委員會或取消委員會向董事會提出建議；

就股東選舉的新聞總監的優先經驗和資格向董事會提出建議；

在每屆股東周年大會上，向董事會推薦符合提名資格的董事候選人；

就每個委員會的合格董事的任命向董事會提出建議；

就制定和監督新董事入職培訓計劃和現任董事繼續教育計劃向董事會提出建議；

就董事會繼任事宜向董事會提出建議；以及

對董事會進行年度績效評估。

高管薪酬

指定執行官

我們任命的高管的薪酬通常包括以下要素：基本工資和參與我們的股權激勵計劃。下表列出了我們提名的高管在截至2023年12月31日的年度內獲得的所有薪酬。

名稱和主體

職位

薪金

以股份爲基礎

獎項

選項-

基於

獲獎金額(美元)

養老金

 價值（美元）

所有其他

補償(美元)

總

補償(美元)

拉扎·博哈里博士，

首席執行官

詹姆斯·昆蘭

首席財務官

愛德華·布倫南博士，

CMO

Raza Bokhari博士通過Medicus和RBX之間的協議爲公司提供高管服務，RBX是由Bokhari博士控制的實體。RBX還向公司提供了某些其他管理服務以及行政和行政支持。該公司向RBX支付了每月100,000美元的費用，用於支付它向該公司提供的服務。

與管理人員簽訂的僱傭和諮詢協議

我們已經與我們的首席財務官James Quinlan、我們的首席運營官Erica摩納哥和我們的首席醫療官Edward Brennan簽訂了書面僱傭協議。這些協議規定了基本工資、年度酌情獎金、無故或由於控制權變更而終止時的通知和付款要求，以及在任何其他終止或辭職之後或與之相關的付款。Quinlan先生、摩納哥女士和Brennan先生還遵守競業禁止和競業禁止協議，禁止在終止後一年內與我們競爭並招攬我們的客戶，還禁止在終止後一年內招攬我們的員工、高級管理人員、高管或代理。

董事

我們董事的薪酬一般包括每年的預聘費和董事會和委員會會議的費用，這些費用按季度支付。我們和任何董事在費用方面沒有特別的安排。我們的董事也有權參與我們的股權激勵計劃。我們兼任董事的執行幹事不會因以董事身份提供的服務而獲得任何額外報酬。

• 下表列出了我們董事在截至2023年12月31日的年度內獲得的所有薪酬。

• 主任

• 賺取的費用

• 以股份爲基礎

• 獎項

• 選項-

• 基於

• 獎項

• 養老金

• 價值

所有其他

補償

全額補償

拉扎·博哈里博士

拉里·凱澤博士

董事會通過了一項股權激勵計劃(“

(1) 平面圖

(2) )，於2023年7月28日經股東批准。該計劃允許發行限制性股票單位(

(3) RSU

(4) )和股票期權(“

選項

，並與RSU一起，

獎項

目的

該計劃的目的是(I)協助本公司及其指定聯營公司董事、顧問及主要員工的報酬、保留及激勵，(Ii)將該等人士的報酬與股東價值創造掛鉤，及(Iii)透過提供獲得本公司股權的機會，使本公司董事、顧問及主要僱員的利益與其股東保持一致。

以下是《計劃》主要條款的摘要，全文由《計劃》加以限定。

股權激勵計劃的管理

• 該計劃由薪酬委員會管理，該委員會完全有權管理該計劃，但須遵守普通股上市的任何證券交易所的規則，包括有權：(I)解釋和解釋該計劃的任何規定；(Ii)採用、修訂和廢除薪酬委員會認爲必要或適宜的管理該計劃的規則和條例，以便在所有情況下遵守該計劃的要求，但須遵守法規要求；(Iii)准許以「無現金行使」或「淨行使」方式行使期權，行使方式由薪酬委員會全權酌情厘定的條款及按照TSXV的政策，或按薪酬委員會所指定的普通股交易的其他主要市場(“

• 證券交易所

• 賠償委員會可按照賠償委員會認爲必要或適宜的方式和程度，糾正計劃中的任何缺陷或提供任何遺漏或協調任何不一致之處。薪酬委員會本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定應是最終和最終的，並對每個參與者(定義如下)和本公司具有約束力。

• 資格

• 薪酬委員會決定有資格參加該計劃的公司僱員、董事和顧問(“

• 參與者

• “)。根據本計劃，任何參與者有權獲得獎勵的程度將由薪酬委員會全權和絕對酌情決定。對於授予合格董事、合格員工和顧問的獎勵，公司和參與者有責任確保和確認參與者是真正的合格董事、合格員工或顧問(視情況而定)。

• 受股權激勵計劃約束的普通股

• 該計劃是一項“

• 滾動到10%，固定到10%

• “基於安全的補償計劃，符合政策4.4--TSXV的基於安全的補償。該計劃爲：一項「滾動」計劃，根據該計劃，根據根據該計劃授出的購股權的行使而可發行的普通股數目不得超過於任何購股權授出日期的已發行及已發行普通股的10%；及一項「固定」計劃，根據根據該計劃授出的購股權及任何其他以證券爲基礎的補償計劃以外的所有獎勵，可發行的普通股數目合計最多爲於該計劃實施生效日期的已發行及已發行普通股的10%。

• 內部人蔘與限制、個人限制、年度撥款限制和非員工董事限制

• 在任何12個月期間，根據本計劃授予「內部人士」(作爲一個團體)的參與者預留供發行的普通股的最高數量不得超過當時已發行普通股數量的10%，除非根據聯交所的政策獲得無利害關係股東的批准。

• 根據該計劃授予「內部人士」(作爲一個整體)的參與者，根據該計劃預留供發行的最高普通股數量在任何時間不得超過當時已發行普通股數量的10%，除非按照聯交所政策獲得無利害關係的股東批准。

• 此外，根據授予任何一名參與者的獎勵，在任何12個月期間，根據獎勵預留供發行的普通股的最高數量不得超過當時已發行普通股數量的5%，除非按照聯交所的政策獲得不偏不倚的股東批准。

• 根據授予任何一名顧問的獎勵，在任何12個月期間，根據獎勵保留供發行的普通股的最高數量不得超過當時已發行普通股數量的2%。

• 此外，根據授予所有進行投資者關係活動的參與者的期權，在任何12個月期間，爲發行預留的普通股最高數量不得超過當時已發行普通股數量的2%。授予參與投資者關係活動的參與者的期權應在12個月內分階段授予，任何三個月內授予的期權不得超過四分之一。未經聯交所事先接納，不得加快授予爲提供投資者關係活動而留任人士的期權歸屬條文。

獎項的種類

該計劃規定了選擇權和RSU的授予。下列所有獎勵均受董事會全權酌情厘定的條件、限制、限制、行使價、歸屬、和解及沒收條款所規限，並受計劃所規定的限制所規限。此外，在計劃規定的限制的規限下，根據適用法律，董事會可加快或推遲獎勵的歸屬、修改尚未發放的獎勵以及放棄就獎勵或根據獎勵發行的普通股施加的任何條件。

選項

期權是本公司授予參與者的期權，該參與者有權在符合本計劃規定的情況下，以行使價從庫房收購指定數量的普通股。爲提高確定性，本公司有責任在行使期權時發行和交付指定數量的普通股，並且沒有獨立酌情權以現金或從庫房發行的普通股以外的其他財產結算期權。爲免生疑問，不會就期權授予任何股息等價物。

在符合本計劃所載規定以及任何可能需要獲得股東或監管部門批准的情況下，薪酬委員會應不時通過決議，全權酌情(A)指定可根據本計劃獲得期權的合格董事、合格員工或顧問，(B)確定授予每位合格董事、合格員工或顧問的期權的數量(如果有的話)以及授予此類期權的日期，(C)確定行使每一項此類期權時應支付的普通股價格，(D)確定相關的歸屬條款(包括業績標準，如果適用)和(E)確定可行使特定選擇權的時間段(“

期權期限

授予參與者的每一項購股權可由列明符合計劃規定的條款和條件的股票期權通知或股票期權協議來證明，並可受任何其他條款和條件(包括但不限於薪酬委員會可能不時採用的任何補償、補償或追回補償政策)的約束，該等條款和條件不與計劃相牴觸，且薪酬委員會認爲適合納入期權，這些條款和條件在每種情況下不必相同，以及條款和條件可不時更改。

• 每股價格(「The」

• 行權價格

• “)任何屬購股權標的之普通股可予購買的價格，須由補償委員會在授出購股權時厘定，但行使價不得低於緊接該購股權授出日期前最後一個交易日普通股在聯交所的收市價減去聯交所所准許的最大折讓(如有的話)，或如普通股當時並未在任何證券交易所上市，則行使價格不得低於該普通股在聯交所的收市價。行使價格不得低於董事會於緊接授出購股權日期前一天厘定的普通股公平市價。如任何購股權的行使價在建議修訂行使價時爲本公司的內部人士，則任何購股權的行使價如有任何下調，均須獲得持平股東的批准。

• 除本計劃或任何僱傭合約另有明確規定外，購股權持有人於購股權期間可於任何時間全部或不時行使全部或部分(在每種情況下爲最接近全部普通股)，於購股權期間只可根據由補償委員會於授出購股權時按聯交所適用規定而厘定的歸屬時間表(如有)行使，該歸屬時間表可包括在若干情況下的履約歸屬或加速歸屬，並可由補償委員會不時就某一特定購股權修訂或更改。倘補償委員會於授出任何特定購股權時並無厘定歸屬時間表，則在符合聯交所適用規定的情況下，該購股權於購股權期間可於任何時間全部或不時部分行使。若普通股於多倫多證券交易所上市，則行使價格以折讓市價爲基礎的期權(按多倫多證券交易所政策所界定)，以及可於行使時發行的普通股，須受多倫多證券交易所政策所施加的限制期及遺贈規定所規限。

• RSU

• RSU是一種獎勵，是對授予當年提供的服務的獎勵，該獎勵在結算時使受助參與者有權獲得相當於普通股市場價值的現金付款，或在補償委員會完全酌情決定的情況下獲得普通股的現金付款，並受補償委員會在授予時決定的關於歸屬的限制和條件的約束，除非該RSU在結算前到期。對授予的限制和條件可基於連續受僱或其他服務關係期間的時間流逝，或達到特定的業績標準，或兩者兼而有之。

• 在符合本計劃的規定以及可能需要的任何股東或監管部門批准的情況下，薪酬委員會應不時通過決議自行決定：(A)指定根據本計劃可獲得RSU的合格董事、合格員工或顧問，前提是該人未被留任提供投資者關係活動；(B)確定授予每個合格董事、合格員工或顧問的RSU的數量(如果有)以及授予此類RSU的日期；(C)確定相關條件、歸屬條款和此類RSU的限制期。及(D)厘定適用於已授予RSU的任何其他條款及條件，該等條款及條件不一定相同，且可在任何RSU協議及任何適用聯交所規則的規限下，包括競業禁止條款，但須受該計劃所訂明的條款及條件規限。

• 根據歸屬及本計劃中的其他條件和規定，所有RSU將根據與該等RSU簽訂的RSU協議的條款進行歸屬，前提是自發行之日起一年內不得歸屬任何RSU。

在符合本計劃和適用RSU協議的歸屬和其他條件和條款的情況下，授予參與者的每個RSU應有權在結算時獲得相當於普通股市值的現金支付，或在薪酬委員會酌情決定的情況下，一股普通股或現金和普通股的任何組合，在每種情況下，減去任何適用的預扣稅。爲提高確定性，任何參與者均無權要求以普通股形式支付或收取任何RSU的普通股，儘管補償委員會行使任何酌情權以普通股形式結算任何RSU或部分RSU，但補償委員會保留隨時改變支付形式的權利，直至實際支付爲止。

提供投資者關係活動的人不得獲得期權以外的任何獎勵。

賠償委員會有權全權酌情決定：(A)確定是否已滿足與某個RSU有關的任何歸屬條件，包括適用的RSU協議中包含的任何性能標準或其他歸屬條件；(B)放棄適用於RSU的歸屬條件(或認爲這些條件已得到滿足)；(C)延長授予RSU的限制期，但任何此類延期不得導致此類RSU的限制期在到期日(定義如下)之外延伸；此外，只要任何此類確定、豁免或延長授予合格董事的RSU，符合條件的美國人僱員或顧問應符合美國法典第409a條的規定。公司應在合理可行的範圍內儘快將與授予參與者的RSU有關的所有該等適用的歸屬條件已得到滿足、豁免或被視爲已滿足且該等RSU已歸屬的日期通知該參與者(“

(1) 因任何理由(去世除外)而不再是董事或指定聯營公司(視屬何情況而定)的僱員；或

因任何原因(死亡除外)停止受僱於本公司或指定聯屬公司(且不是或不再是董事或其高級職員)或任何受僱向本公司或指定聯屬公司提供服務的公司或向其提供服務的公司或向其提供服務的公司，或應收到本公司或任何指定聯屬公司終止僱傭合同的通知；

(上述事件中最早發生的事件在本文中稱爲“

終端

“)，除非任何僱傭合同另有規定，否則該參與者只能在終止後的90天內(或在以下所述限制的情況下，董事會可能決定的其他期限內)行使選擇權，但以該參與者有權在終止之日行使該等選擇權爲限。儘管有前述規定或任何僱傭合同，在任何情況下，該權利不得超過選擇期或終止之日起一年(以較早者爲準)。

RSU

(1) 對參與者類別的任何修訂；以及

(2) 有關本計劃的管理或實施的任何修正案。

在符合本計劃規定的情況下，薪酬委員會還有權根據本計劃，經本公司股東以普通決議批准，包括在適用的證券交易所要求的情況下，經無利害關係的股東批准，對本計劃作出上述未考慮到的修訂，包括但不限於：

根據本計劃可從國庫發行的普通股數量的任何變化，包括增加普通股的固定最高百分比或數量，或從固定的最高普通股百分比更改爲固定的最高普通股數量，反之亦然；

任何降低任何獎勵的行權價格的修訂，但條件是，爲了更大的確定性，任何降低任何期權的行權價格的修訂，如果參與者在擬議修訂時是公司內部人士，則需要獲得公正的股東批准；

任何將裁決的到期日或任何RSU的限制期延長至超過原到期日或限制期的修正案，但因停電期而延期的情況除外；

取消任何獎勵並以行使價較低的獎勵或其他權利取代該獎勵的任何修訂;

允許任何參與者轉讓或分配獎勵的任何修訂;以及

對本計劃修正條款的任何修改。儘管有上述規定：對計劃的任何修訂均須獲得所有所需監管批准，包括但不限於證券交易所的批准。下表列出了根據公司的股權補償計劃將發行的普通股數量（包括行使未發行可轉換證券後）、此類未發行可轉換證券的加權平均行使價以及截至2023年12月31日根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的普通股數量。計劃類別一些共同 將發行的股份行使尚未行使之 期權、期權和 ").

權利

加權平均

行權價格

未完成的期權，

認股權證及權利一些共同 ").

剩餘股份

可供將來使用

權益項下發行薪酬計劃證券持有人批准的股權補償計劃

1.16加元

未經證券持有人批准的股權補償計劃總1.16加元

主要股東

下表列出了截至本招股說明書發佈之日，直接或間接實益擁有或控制或指揮本公司已發行普通股5%或以上的人士。擁有的普通股百分比是根據截至2024年10月31日的約10,846,780股已發行普通股計算得出的。

名稱

普通股數量

普通股百分比

肯尼思·梅拉尼博士

阿賈伊·拉朱

拉扎·博哈里博士

約翰·海瑟薇

備註：

Kenneth Melani博士是3,323,741股普通股的實益擁有人，其中包括由Melani博士控制的實體Velocity Fund Partners，LP持有的2,914,330股普通股，以及Melani博士以個人身份持有的409,411股普通股。Raju先生是215 Capital多哥PHL Fund I，LP持有的200萬股普通股的實益所有者。").

Raza Bokhari博士是RBX Capital，LP持有的793,174股普通股的實益所有者。

約翰·海瑟薇是SkinJect Partners LLC持有的789,202股普通股的實益所有者。根據我們的轉讓代理提供給我們的信息，截至2024年10月10日，我們的普通股共有150名登記持有人，其中約5%位於加拿大，約28%位於海外，其餘位於美國。關聯方交易

SkinJect與SkinJect股東的附屬公司Velocity Fund Management，LLC(「VFM」)達成了一項協議，規定某些管理職位將從VFM內部填補。這些僱員不被視爲SkinJect的僱員，VFM負責支付和提供所有工資、獎金、佣金和福利。在截至2023年12月31日的年度內，支付給VFM的可償還工資約爲180,000美元(2022-240,000美元)，而在截至2024年6月30日的期間內，支付給VFM的可償還工資爲零(2023-60,000美元)。截至2023年12月31日，VFM的應付賬款總額爲零(2022-20,000美元)，截至2024年6月30日爲零。本協議於2023年9月29日終止。

2022年12月，SkinJect股東的附屬公司Velocity Fund Partners，LP在SkinJect發行的一份簡單的未來股權協議(SAFE)中投資了15萬美元。

2023年9月29日，由公司執行主席兼首席執行官Raza Bokhari博士控制的實體RBX投資1,600,000美元換取800,000股普通股，作爲與RTO相關的股票發行的一部分，並在轉換本票後獲得523,561股普通股，在RTO日期合併爲公司261,780股普通股。RBX向Interactive額外投資55,000美元，以換取1,375,000股普通股，這些普通股於RTO日期合併爲本公司54,525股普通股。本公司董事及高級管理人員額外投資405,000美元，以換取202,500股普通股，作爲與RTO有關的股份發行的一部分；另外55,000美元由本公司一名高級管理人員投資於Interactive，以換取1,375,000股普通股，這些普通股於RTO日期合併爲54,525股本公司普通股。

2023年10月18日，公司與RBX簽署了一項協議，規定某些管理職位將從RBX內部填補。RBX負責支付和提供這些職位的所有工資、獎金和福利。根據本協議支付給RBX的可償還工資在截至2023年12月31日的年度內爲每月10萬美元，在截至2024年6月30日的六個月期間爲每月12.5萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，支付給RBX的可報銷工資約爲400,000美元(2022-零)，在截至2024年6月30日的三個月和六個月內(2023-零和零)，支付給RBX的可償還工資分別爲375,000美元和675,000美元。在截至2023年12月31日的年度以及截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，RBX分別代表公司產生了736,690美元、38,770美元和124,178美元的額外支出。在截至2023年12月31日的年度內，本公司向RBX支付了970,740美元(2022-零美元)，在截至2024年6月30日的三個月和六個月內向RBX支付了491,885美元和830,028美元(2023-零美元和零美元)。截至2023年12月31日，RBX的應付賬款總額爲165,950美元(2022-0美元)，截至2024年6月30日(2023年12月31日-165,950美元)，應付給RBX的賬款總額爲135,100美元。

這三個月

截至6月30日，

六個月來截至6月30日，").

薪金和福利

基於股份的支付

總

於2024年5月3日，本公司若干董事及高級管理人員按與本公司無關的投資者相同的條款購買本金總額爲70萬美元的2025年可換股票據。

重大交易中管理層和其他人的利益

除上文所披露者外，Medicus的董事或行政人員，或直接或間接實益擁有或直接控制或直接或間接擁有我們超過10%的已發行普通股的人士或公司，或任何前述任何聯繫人或聯營公司，概無在Medicus於本招股說明書日期前三年內參與的任何交易中直接或間接擁有任何重大利益，而該等交易已對Medicus造成重大影響或合理地預期會對Medicus產生重大影響。

董事和高級管理人員的負債

截至本招股說明書發佈之日，董事或美第奇高級職員、或他們中任何一人的任何聯營公司或聯營公司均不欠美第奇醫療補助公司的任何債務，任何此等人士的任何債務也不是美第奇醫療補助公司提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解的標的。

證券說明

以下對本公司證券的重大條款的描述包括本公司的公司章程細則(「章程」)及附例(「附例」)的指定條文摘要。本說明書以章程和細則爲參考進行限定，其副本已作爲註冊說明書的證物提交給美國證券交易委員會，本招股說明書是其組成部分，並通過引用併入本招股說明書。

授權資本^{該公司的法定資本包括不限數量的普通股和不限數量的優先股。以下是有關普通股和優先股的權利、特權、限制和條件的摘要，這些權利、特權、限制和條件載於本章程和細則以及OBCA的某些相關章節，但並不聲稱是完整的。有關本公司的完整說明，請參考本公司的持續文件及其規定全文。}普通股^{本公司獲授權發行不限數量的普通股，截至本招股說明書日期，已發行及已發行的普通股約爲10,846,780股。}普通股持有人有權收到有關本公司股東大會的通知及出席會議，並有權就持有的每一股普通股投一票。如本公司董事會宣佈派發股息，股東有權收取股息，以及在本公司清盤、解散或清盤時按比例收取每股可供分配的本公司資產份額。有關普通股附隨權利的變更、修訂或變更的規定，載於公司章程。").

優先股

本公司獲授權發行不限數量的優先股，截至本招股說明書日期，並無發行及發行任何優先股。

紅利

(a) 如本公司董事會宣佈從本公司資產中撥出，優先股持有人有權收取股息，該等股息適用於支付董事會不時厘定的數額及支付方式的股息。在本公司任何其他類別股份持有人享有優先於優先股持有人或與優先股持有人按比例收取股息的權利的規限下，董事會可全權酌情宣佈優先股的股息，而不包括本公司任何其他類別的股份。

(b) 參與

如本公司清盤、解散或清盤，或爲清盤而向股東分派本公司資產，優先股持有人有權從本公司資產收取相當於其各自持有的所有優先股的贖回總額(定義見下文)的款項，方可向普通股或優先股以下任何其他類別的股份持有人支付任何款項或向其分派本公司的任何資產。於向優先股持有人支付上述應付金額後，彼等無權分享本公司資產的任何進一步分派。贖回持有者優先股持有人有權要求公司在符合《優先股條例》的規定下，隨時贖回該持有人所持有的全部或任何優先股，方法是在其註冊辦事處向公司提交一張或多於一張代表持有人意欲贖回的優先股的股票，並以書面要求指明(I)持有人意欲由本公司贖回該等股票所代表的優先股；如只贖回該等股票所代表的股份的一部分，(Ii)持有人希望本公司贖回該等優先股的營業日(「贖回日期」)。贖回日期不得早於向本公司發出書面要求之日起計30天。於接獲持有人希望本公司贖回的一張或多張代表優先股的一張或多張股票連同該要求後，本公司須於贖回日向該持有人支付相當於贖回金額的每股該等優先股的款項，以贖回該等優先股。該等款項應以支票形式支付，支票可於本公司當時在加拿大的任何銀行分行按面值兌付。如只贖回任何股票所代表的部分股份，則鬚髮行一張新的股票以補足餘額，費用由本公司承擔。上述優先股應於贖回日期贖回，自贖回日起及之後，該等優先股持有人將不再有權獲得股息，並無權行使優先股持有人就該等優先股所享有的任何權利，除非贖回日未有支付贖回款項，否則上述優先股持有人的權利將不受影響。

贖回公司

本公司在向優先股持有人發出通知後，可隨時贖回全部或不時贖回當時已發行優先股的任何部分，但須就每股贖回股份支付相等於其已繳足股款加上所有已宣派及未支付的股息的款額，全部組成並在本文中稱爲「贖回金額」。

(a) 投票

(b) 優先股持有人無權接收本公司任何股東大會的通知或出席會議，亦無權在任何該等大會上投票。

股票期權

截至本招股說明書日期，該公司擁有未償還期權，可按行使價1.16加元至4.84加元購買約887,500股普通股，到期日爲2028年10月24日至2029年6月25日。其中，762,500份期權行權價爲1.16加元，於2028年10月24日到期；62,500份期權行權價爲4.80加元，於2029年3月5日到期；37,500份期權行權價爲4.84加元，於2029年3月28日到期；25,000份期權行權價爲3.34加元，於2029年6月25日到期。

章程和附例以及OBCA的某些重要規定

以下是OBCA的條款和附則以及某些相關章節的某些重要規定的摘要。請注意，這只是一個摘要，並不打算詳盡無遺。本摘要受制於條款、章程和OBCA的規定，並通過參考這些條款和細則的規定加以限定。

(a) 公司的宗旨和宗旨

(b) 我們的條款不包含也不需要包含對我們的目標和目的的描述。我們的條款中對我們可以經營的業務沒有任何限制。

(c) 董事對某些提案、安排、合同或賠償的投票

除下文所披露者外，本公司的章程細則及細則均無限制董事的權力：(A)就董事擁有重大利益的建議、安排或合約進行表決；或(B)在沒有獨立法定人數的情況下，就應付予董事本人或其機構任何其他成員的補償進行表決。

我們的細則規定，董事如果：(A)是董事的當事方；或(B)是董事的當事人，或者是董事的高管，或與吾等簽訂的重大合同或交易的參與方，或與吾等訂立的重大合同或交易的擬議實質性合同或交易，則應按照東方匯理銀行規定的方式，披露該董事所擁有的權益的性質和程度。任何此類合同或交易或擬議的重大合同或交易應提交吾等董事會或股東根據《海外經營許可證》予以批准，即使該合同或擬議的重大合同或交易在本公司的正常業務過程中不需要經本公司董事會或股東批准，並且在如此提交給本公司董事會的合同或交易中有利害關係的董事不應出席本公司董事會討論該合同或交易的任何部分，且不得就批准該合同或交易的任何決議進行表決，除非OBCA另有規定。

在本公司章程細則及任何一致股東協議的規限下，本公司董事的服務酬金由本公司董事會不時厘定。我們的董事也有權獲得報銷，因爲他們出席我們的董事會或其任何委員會的會議而適當地支付了旅費和其他費用。本公司章程並不阻止任何董事以任何其他身份爲本公司服務，並以該身份收取酬金。

《海外經營許可證》規定，董事：(A)是與公司之間的重大合同或交易或擬議的重大合同或交易的當事一方；或(B)爲董事或任何與本公司訂立的重大合約或交易或擬訂立的重大合約或交易的一方，或在該等合約或交易中擁有重大權益的任何人士，不得出席討論該合約或交易的任何董事會議的任何部分，亦不得就批准該合約或交易的任何決議投票，除非該合約或交易是：(I)主要關乎該董事作爲本公司或吾等聯屬公司之一的董事的報酬；(Ii)爲該董事以董事會員的身份而進行的賠償或保險；或(Iii)與我們的一家關聯公司。

凡吾等與本公司的董事之間，或吾等與另一人之間訂立重大合約或進行重大交易，而本公司的董事人士是董事的董事或主管人員，或在該等合約或交易中擁有重大權益：(A)董事無須就從該合約或交易中獲得的任何利潤或收益向吾等或我們的股東負責；並且(B)該合同或交易既不會因爲該關係而無效，也不會因爲董事出席或被計算爲出席授權該合同或交易的董事會會議的法定人數而被計算爲出席該會議的法定人數，只要該董事按照《海外併購交易條例》披露其利益，並且該合同或交易在批准時對吾等是合理及公平的，則該合同或交易即不屬無效。

(a) 董事的借款權力

(b) 本公司附例規定，如獲本公司董事授權，本公司可在本公司章程細則的規限下：(I)借入本公司的信貸；(Ii)發行、再發行、出售、質押或質押本公司的債券、債權證、票據或其他有擔保或無擔保的公司債務證據；(Iii)代表本公司作出擔保，以保證任何人士履行任何現有或未來的債務、債務或債務；及(Iv)按揭、質押、質押或以其他方式設定本公司所有或任何目前擁有或其後取得的不動產或非土地、動產或不動產的抵押權益，包括賬面債務、權利、權力、專營權及業務，以保證任何該等債券、債權證、票據或其他有關負債或擔保的證據或本公司任何其他現有或未來的負債、負債或責任。

(c) 對上述借款權力的修正需要對章程和附例進行修正。我們的附例沒有任何與修訂附例有關的規定。OBCA規定，我們的董事會可以通過決議、制定、修訂或廢除任何規範我們業務或事務的章程，我們的董事會應在下一次股東大會上向我們的股東提交該等章程、修訂或廢除，股東可以確認、否決或修訂該章程、修訂或廢除。

(d) 董事的資格

(e) 根據本公司附例及「董事條例」，下列人士將喪失成爲本公司董事會員的資格：(I)未滿18歲；(Ii)根據

(f) 1992年《替代決定法案》

或在

(a) 《心理健康法》

(b) 沒有能力管理財產或被加拿大或其他地方的法院認定沒有能力管理財產;（iii）非個人的人;和（iv）具有破產人身份的人。根據我們的章程，董事不需要是公司的股東。至少25%的董事必須是加拿大居民，如果我們的董事少於四名，則至少有一名董事必須是加拿大居民。

(c) 股東權利變更程序

(d) 附屬於本公司股份的權利、特權、限制及條件載於本公司的章程細則，而該等權利、特權、限制及條件可透過修訂本公司的章程細則而改變。爲了修改我們的條款，OBCA需要有權投票的股東以不少於三分之二的多數票通過決議。此外，倘若吾等決意對吾等的章程細則作出特定類別的修訂，吾等的股份持有人可對該等決議案提出異議，而倘該股東作出選擇，吾等須向該股東支付該股東所持股份的公允價值，該等公允價值於決議案通過前一天的營業時間結束時厘定。受異議權利約束的修訂類別包括但不限於：(I)增加、刪除或更改對發行、轉讓或擁有某一類別或系列股份的限制；(Ii)增加、刪除或更改對我們可以經營的業務或我們可能行使的權力的任何限制；(Iii)根據《OBCA》與另一家公司合併；(Iv)按照《OBCA》繼續根據另一個司法管轄區的法律；及(V)根據OBCA出售、租賃或交換吾等所有或實質上所有物業，而非於吾等的正常業務過程中出售、租賃或交換。

(e) 會議

(f) 每個董事的任期到我們下一次年會或其職位根據我們的章程、章程或亞博會的規定提前離職爲止。被任命或選舉來填補我們董事會空缺的董事也將任職至我們下一屆年會。

我們的年度股東大會必須在每年不超過上次年度會議後15個月的時間舉行，由我們的董事會決定。股東大會的召開時間和地點的通知必須在會議召開前不少於21天但不超過50天發出。

我們的股東大會應在我們的註冊辦事處舉行，或者，如果我們的董事會如此決定，則在安大略省的其他地方舉行，或者，如果所有有權在會議上投票的股東同意，在安大略省以外的其他地方舉行。

除某些例外情況外，本公司所有董事及行政人員已同意，在本招股說明書公佈日期後180天內，未經Maxim Group LLC事先書面同意，不得出售或以其他方式處置普通股或任何可轉換爲普通股或可交換爲普通股的證券。

某些重要的美國聯邦收入和加拿大稅收考慮因素

本摘要僅具有一般性，不是也不打算作爲對任何特定持有人的法律或稅務建議。這一摘要並不是加拿大聯邦所得稅考慮因素的全部。因此，普通股和認股權證的潛在購買者應考慮到他們自己的特殊情況諮詢他們自己的稅務顧問。

(1) 單位購進價格的分配

(2) 發行價必須在合理的基礎上在普通股和認股權證之間分配，該認股權證由一個單位組成，以確定非加拿大持有者根據稅法的目的各自的成本。該公司打算撥出$

(3) 作爲發行每股普通股的對價，發行每股認股權證的對價爲發行價的美元。儘管本公司認爲這一分配是合理的，但它對CRA或非加拿大持有人沒有約束力，律師對此分配不發表任何意見。組成每個單位一部分的普通股的非加拿大持有人的經調整成本基準將通過將分配給普通股的成本與調整後的成本基數平均分配給非加拿大持有人，並將非加拿大持有人在緊接收購前擁有的所有普通股(如有)作爲資本財產來確定。

(4) 認股權證的行使

就稅法而言，行使收購公司一股普通股（每股，「認購股份」）的認購權將被視爲不構成財產處置。因此，非加拿大持有人在行使認購令股份的認購權時不會實現任何收益或損失。當一份認購證被行使時，非加拿大持有人由此獲得的認購證股份的成本將等於非加拿大持有人調整後的該認購證股份成本基礎與就認購證股份支付的行使價的總和。非加拿大持有人對如此收購的許可證股份的調整後成本基礎將通過將許可證股份的成本與非加拿大持有人在收購前作爲資本財產擁有的所有普通股（如有）的調整後成本基礎的平均值來確定。

手令的有效期屆滿

如果未行使的認股權證到期，非加拿大持有者一般將實現相當於非加拿大持有者調整後的認股權證成本基礎的資本損失。資本利得和資本損失的稅務處理在上文小標題下討論。

「加拿大聯邦所得稅對非加拿大居民的影響--處置」

紅利

由我們支付或貸記或視爲支付或貸記給非加拿大持有人的股息將被徵收加拿大預扣稅。稅法按25%的稅率徵收預扣稅，但根據適用的稅收條約，這一稅率可能會降低。根據本條約，普通股的股息支付給作爲股息實益擁有人的非加拿大持有人、就本條約而言是美國居民並有權享受本條約的所有利益的非加拿大持有人或符合資格的人，加拿大預扣稅的適用稅率一般降至15%(或如果該非加拿大持有人是符合本條約第X(2)(A)條的規定擁有我們至少10%有表決權股份的公司)。我們將被要求從任何股息中預扣適用的預扣稅，並將其匯入加拿大政府，由非加拿大持有人開立帳戶。在某些情況下，向我們出售普通股可能會導致被視爲股息。

處置

如果普通股或認股權證對非加拿大持有人而言是「應課稅的加拿大財產」，並且該非加拿大持有人不能根據稅法就根據適用的所得稅條約或公約處置該普通股而免稅，則該非加拿大持有人一般將實現資本收益(或資本損失)，其數額相當於該股份或認股權證的處置收益(如有)扣除任何合理處置成本後的適用數額，高於(或低於)該股份或認股權證在緊接處置(或被視爲處置)前給予非加拿大持有人的經調整成本基礎。普通股的非加拿大持有人的經調整成本基準將通過將根據本次發售收購的普通股的成本與非加拿大持有人當時作爲資本財產持有的本公司所有其他普通股的調整成本基礎(在緊接收購普通股之前確定)進行平均來確定。

對於在2024年6月25日或之後實現的資本利得和資本損失，根據2024年9月23日議會在一份關於籌款和籌款動議的通知中提出的稅收建議(「2024年資本利得建議」)，並在遵守下文討論的某些過渡規則的情況下，通常要求非加拿大持有人在計算其收入時，包括在該年度實現的任何此類資本利得(「應稅資本利得」)金額的三分之二。並須從該非加拿大持有人在該課稅年度變現的應課稅資本收益中扣除任何該等資本虧損(「容許資本虧損」)的三分之二。

根據2024年的資本利得提案，

個人的非加拿大持有者(不包括

大多數類型的

信託)被要求包括在收入中

僅限

儘管我們是根據安大略省法律成立的公司，但由於業務合併，我們相信根據法典第7874節的規定，我們將被視爲美國聯邦所得稅目的的國內公司。因此，我們通常要繳納美國聯邦所得稅，就像我們是根據美國或美國某個州的法律組建的一樣。本文件中包含的剩餘討論

美國聯邦所得稅的考慮因素

假設我們將被視爲所有美國聯邦所得稅目的的國內公司。

對單位的一般處理

就美國聯邦所得稅而言，收購一個單位應被視爲收購一個普通股和一個認股權證。出於美國聯邦所得稅的目的，每個收購一個單位的持有者必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在普通股和權證之間分配該持有者爲該單位支付的購買價格。持有者在普通股和每個單位所包括的權證中的初始計稅基礎應等於分配給該單位的單位購買價格的部分。

適用於美國持有者的稅收考慮

普通股分配

如果我們向美國股東支付股息或進行推定分配(股票的某些分配或收購股票的權利除外)，此類分配通常將構成美國聯邦所得稅的股息，支付或被視爲從我們當前或累積的收益和利潤中支付，這是根據美國聯邦所得稅原則確定的。超過我們當前和累積收益和利潤的分配將構成資本回報，並將用於降低(但不低於零)美國持有者在我們普通股中的調整後稅基。任何剩餘的超額部分將被視爲出售或以其他方式處置普通股的變現收益，並將按照“-

“下面。

行使認股權證

除了下面討論的關於無現金行使認股權證的情況外，美國持有者一般不會在行使現金認股權證時確認應稅收益或損失。美國持股人在行使認股權證時收到的普通股的初始計稅基礎一般將等於美國持有者在認股權證中調整後的納稅基礎和認股權證的行使價格之和。美國持有人在權證中的調整稅基通常等於美國持有人對權證的收購成本(即美國持有人對分配給權證的單位的購買價格的部分，如“-

對單位的一般處理

「)，增加該美國持有者在收入中包括的任何建設性股息的數額，如」-

可能的構造性分佈

目前還不清楚美國持有者對行使認股權證時收到的普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日的次日開始。然而，無論是哪種情況，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的時間。

根據現行稅法，無現金行使權證的稅收後果尚不明確。無現金行使可能是免稅的，要麼是因爲該行使不是實現事件，要麼是因爲該行使被視爲美國聯邦所得稅目的的資本重組。在任何一種情況下，美國持有者在收到的普通股中的初始稅基通常等於持有者在爲此交換的權證中的調整後稅基。如果無現金行使被視爲不是變現事件，尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起第二天開始。然而，如果無現金行使被視爲資本重組，普通股的持有期將包括認股權證的持有期。儘管我們預計美國持有者對我們認股權證的無現金行使(包括在我們發出贖回權證意圖的通知後)將被視爲資本重組，但無現金行使也可以被視爲一種應稅交換，收益或損失將在其中確認。

也有可能將無現金操作部分視爲確認收益或損失的應稅交換。在這種情況下，出於美國聯邦所得稅的目的，將在無現金基礎上行使的部分認股權證可被視爲已行使的剩餘認股權證的行使價格的對價。爲此，美國持有人將被視爲已交出一些權證，這些權證的總價值等於被視爲已行使的權證總數的行權價格。美國持有者將確認資本收益或損失，其金額等於被視爲已行使的權證總數的行使價格與美國持有者在被視爲已交出的認股權證中的納稅基礎之間的差額。這種收益或損失將是長期的或短期的，這取決於美國持有者持有被視爲已交出的權證的期限。在這種情況下，美國持有者在收到的普通股中的初始計稅基礎將等於美國持有者在被視爲已行使的認股權證中的調整後計稅基礎的總和，以及此類認股權證的行使價格。目前尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起第二天開始。無論是哪種情況，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的時間。;

認股權證的處分

在出售、交換(非行使)或權證到期時，美國持有者將確認應納稅損益，其金額等於(1)出售或到期時變現的金額與(2)美國持有者在權證中調整後的納稅基礎之間的差額。如果權證在處置或到期時由美國持有人持有超過一年，則此類收益或損失通常將被視爲長期資本收益或損失。

如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認與持有者調整後的稅基相等的資本損失。任何此類損失一般都將是資本損失，如果權證持有超過一年，則將是長期資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。

認股權證的分發

在某些情況下，我們可能會分發認股權證，如上所述，“

證券說明

公開認股權證

我們預計認股權證上的任何分配在美國持有人實際或建設性地收到這種分配時，應作爲普通收入對美國持有人徵稅。然而，認股權證上的分配並不完全清楚，我們敦促美國持有人就獲得認股權證上的分配所產生的美國聯邦所得稅後果諮詢他們自己的稅務顧問。可能的構造性分佈認購證的條款規定在某些情況下對認購證可行使的普通股數量或認購證的行使價格進行調整。具有防止稀釋作用的調整通常不應屬於應稅事件。然而，如果（例如）調整增加了持有人在我們的資產或收益和利潤中的比例權益（例如，通過增加可行使該認購證的普通股數量或調整該認購證的行使價格），因爲我們普通股持有人獲得了應稅股息。此類推定分配將繳納上述「-」項下所述的稅款分配“就像該美國持有人從我們那裏獲得普通股現金分配一樣，該現金分配等於此類增加的利息的公平市場價值。

外幣收據

爲了根據適用的所得稅條約獲得降低的美國聯邦預扣稅稅率，非美國持有者將被要求提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(在每種情況下，或後續表格)，以證明非美國持有者根據該條約有權享受福利。如果非美國持有者根據所得稅條約有資格享受美國聯邦預扣稅的降低稅率，它可以通過向美國國稅局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。敦促非美國持有者諮詢他們自己的稅務顧問，了解他們根據適用的所得稅條約可能享有的福利。

普通股或認股權證的處置

但須符合以下“項下的討論-

美國的貿易或商業收入

信息報告和備份扣繳

「和」-

FATCA

非美國持有者一般不會因出售、交換或以其他應稅方式處置我們的普通股或認股權證的任何收益而繳納美國聯邦所得稅或預扣稅，除非：

收益是指美國的貿易或商業收入(定義如下)，在這種情況下，此類收益將按“-

美國的貿易或商業收入“下面；非美國持有人是指在處置的納稅年度內在美國停留183天或以上並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，非美國持有人將按可分配給美國來源的某些資本收益超過可分配給美國來源的某些資本損失的金額，按30%的稅率(或根據適用的所得稅條約的減稅稅率)繳納美國聯邦所得稅，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得稅申報單；或

我們是或曾經是守則第897條所指的「美國不動產控股公司」(下稱「USRPHC」)，在截至處置日期和非美國持有人持有該等普通股的五年期間中較短的期間內的任何時間，在此情況下，除下一段最後一句所述的例外情況外，該等收益將須繳納美國聯邦所得稅，如“-

美國的貿易或商業收入

“下面。

一般而言，如果一家公司的「美國不動產權益」的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%，則該公司是USRPHC。我們認爲，我們目前不是，我們預計未來也不會成爲美國聯邦所得稅用途的USRPHC。如果我們被確定爲USRPHC，非美國持有人出售、交換或以其他方式處置普通股或認股權證所產生的收益將不會作爲美國貿易或業務收入納稅，除非非美國持有人在上述第三個要點所述的適用期間內的任何時間持有的(直接和間接的，考慮到某些推定所有權規則)佔我們普通股的5%以上，並且我們的普通股在該期間內在成熟的證券市場「定期交易」(根據適用的財政部法規的定義)。

認股權證的行使或失效

美國聯邦所得稅對非美國持有人行使權證或非美國持有人持有的權證失效的處理，通常與美國持有人對美國持有人行使、失效或贖回權證的聯邦所得稅處理相對應，如下所述-

美國持有者

行使認股權證

「或」- 美國持有者 對逮捕令的處置，「雖然無現金交易會導致應稅交換，但對非美國持有者的稅收後果將與下述條款中描述的相同：」

非美國持有者

普通股或認股權證的處置

.「非美國持有人在權證中經調整的課稅基礎通常等於非美國持有人對權證的收購成本(即非美國持有人對分配給權證的單位的購買價格的部分，如」-

對單位的一般處理

「)，增加該非美國持有者在收入中包括的任何建設性股息的數額，如」-

可能的構造性分佈

認股權證的分發

在某些情況下，我們可能會分發認股權證，如上所述，“

證券說明

公開認股權證

「我們期望將認股權證上的任何分配視爲美國來源的」固定或可確定的年度或定期收益、利潤和收入「。因此，根據以下討論，」-

非美國持有者一般將就此類分配按30%的稅率或適用所得稅條約規定的減稅稅率繳納美國聯邦預扣稅。然而，認股權證分配的處理並不完全明確，我們敦促非美國持有者就在認股權證上獲得分配的美國聯邦所得稅後果諮詢他們自己的稅務顧問。

承銷商

數量

共同

股份

數量

認股權證

Maxim Group LLC

Brookline Capital Markets，Arcadia Securities，LLC的一個部門

總

如果承銷商購買任何此類證券，則承銷商打算同意購買超額配售選擇權涵蓋的證券以外的所有此類證券，以購買下文所述的額外證券。承銷協議約定的事項發生時，承銷商的義務可以終止。此外，根據承保協議，承銷商的責任將受承保協議所載的慣常條件及陳述和保證所規限，例如承銷商收到高級人員證書和法律意見。承銷商將根據承銷商律師批准的法律事項和承銷協議中規定的其他條件，在向承銷商發行證券並接受的情況下，在事先出售的情況下提供證券。承銷商將保留撤回、取消或修改對公衆的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。購買額外證券的選擇權

我們已授予承銷商在自本招股說明書發佈之日起45天內以公開發行價從我們手中購買減去承銷折扣和佣金、至多股普通股和至多股額外認股權證的選擇權。

賠償

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的某些責任，以及因違反承保協議中的陳述和保證而產生的某些責任，或支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

發行價的確定

該等單位的公開發售價格由吾等與承銷商磋商厘定；厘定該等公開發售價格時考慮的因素包括本公司的歷史表現及資本結構、當時的市況及對本公司業務的整體評估。      承銷商賠償

我們已同意將該等單位按公開發行價出售予承銷商，發行價爲每單位元，即代表本招股說明書封面所載單位的公開發行價，減去7.5%的承銷折扣。

我們還同意向承銷商償還與這筆交易有關的責任法律費用，總額高達125,000美元。我們估計，不包括總的承銷折扣，我們應付的發行總費用將在今年年底前約爲美元。

折扣、佣金及開支

承銷商已告知吾等，他們建議按本招股說明書封面所載的公開發行價向該等單位發售，並以該價格減去不超過每單位美元的優惠予若干交易商。本次發行後，Maxim Group LLC(「代表」)可能會更改公開發行價和對交易商的特許權。該等變動不會改變本招股說明書封面所載本公司將收取的收益金額。這些單位是由承銷商提供的，取決於承銷商的接收和接受，並受制於他們有權全部或部分拒絕任何訂單。承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何帳戶確認銷售。下表總結了我們將支付給承銷商的承保折扣。這些數額是在沒有行使和充分行使超額配售選擇權的情況下顯示的。.

每單位

不含合計

過了-

分配

選項

• 總計爲

• 過了-

分配選項（1） "

公開發行價

承保折扣合計

扣除費用前的收益給我們假設普通股的超額配售選擇權已全部行使。代表相當於發行總收益7.5%的承銷折扣。優先購買權吾等亦已授予承銷商優先認購權，在發售結束後十五個月內擔任吾等任何及所有未來公開或私募股權、與股權掛鉤、可換股或債券發售的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。禁售協議和貿易限制我們同意了90天的「禁售期」，我們的高管和董事同意了180天的「禁售期」，從他們實益擁有的單位的此次發行定價開始，包括在行使當前未償還的可轉換證券以及可能發行的期權和期權的情況下發行普通股。這意味着，在定價日期之後的90天或180天內，除某些有限的例外情況外，未經代表人事先書面同意，這些人不得要約、出售、質押或以其他方式處置這些證券。該代表目前無意放棄或縮短禁售期，但可酌情放棄禁售期協議的條款。在決定是否放棄鎖定協議的條款時，代表可根據其對證券市場和與我們一般類似的公司的相對實力的評估，以及對我們證券的一般交易模式和需求的評估來作出決定。穩定化美國證券交易委員會規則一般禁止承銷商在本次發行期間在公開市場上交易我們的證券。然而，承銷商被允許在此次發行期間進行一些公開市場交易和其他活動，這些交易和活動可能會導致我們證券的市場價格高於或低於公開市場上的價格。這些活動可能包括穩定、賣空和超額配售、辛迪加回補交易和懲罰性出價。●

穩定交易包括代表在本次發行進行期間爲防止或減緩我們證券的市場價格下跌而進行的出價或購買。

●賣空和超額配售發生在代表在此次發行中出售的普通股多於從我們購買的普通股時。爲了回補由此產生的空頭頭寸，代表可以行使上述超額配售選擇權，也可以進行辛迪加回補交易。對任何涵蓋交易的銀團規模沒有合同限制。該代表將提供與任何此類賣空有關的招股說明書。●銀團回補交易是指代表在公開市場上出價或買入我們的證券，以減少空頭頭寸。

●

懲罰性出價允許代表在辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的單位以回補辛迪加空頭頭寸時，從辛迪加成員那裏收回出售特許權。

承銷商開展這些活動的，可以隨時停止，恕不另行通知。承銷商將在美國交易所進行任何此類交易。

上市

我們已申請將我們的普通股和認股權證分別以「MDCX」和「MDCXW」的代碼在美國證券交易所上市。如果美國交易所不批准普通股和認股權證的上市，此次發行將不會進行。

電子化分銷

電子格式的招股說明書可能會在網站上或通過本次發行的承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。

其他關係

代表及其關聯公司未來可能在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。在其業務過程中，代表及其關聯公司可主動爲其自己的帳戶或客戶的帳戶交易我們的證券或貸款，因此，代表及其關聯公司可隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。

除本招股說明書日期前180天內，除與本次招股相關的服務外，且除本節所述外，代表並未提供任何投資銀行或其他金融服務，吾等預期在本招股說明書日期後至少90天內不會聘用該代表執行任何投資銀行或其他金融服務。

銷售限制在任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，以允許公開發行我們的單位，或在任何司法管轄區內爲此目的而採取行動，擁有、傳閱或分發本招股說明書或與我們或我們單位有關的任何其他材料。因此，我們的單位(包括其構成的普通股和認股權證)不得直接或間接地進行發售或出售，且本招股說明書或任何其他與我們證券相關的發售材料或廣告可在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈，除非符合任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則及規定。英國投資者須知

對於已實施《招股說明書指令》的歐洲經濟區的每個成員國(每一「相關成員國」)，不得在該有關成員國向公衆要約發售屬於本招股說明書擬發行標的的任何證券，但可根據《招股說明書指令》規定的下列豁免，隨時向該有關成員國的公衆要約發售任何此類證券，前提是這些證券已在該有關成員國實施：

被授權或受監管在金融市場運營的法人實體，或如果未獲授權或受監管，其公司目的僅爲投資證券的法人實體；

具有下列兩項或兩項以上的法人單位：(1)上一財政年度平均僱員至少250人；(2)總資產負債表超過4,300萬歐元；(3)年度淨營業額超過5,000萬歐元，如其上一年度或合併賬目所示；

由承銷商向100名以下的自然人或法人(招股說明書指令所界定的合格投資者除外)出售；或

在招股章程指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下，但該等證券的該等要約並不會導致發行人或承銷商須根據招股章程指令第3條刊登招股章程。就本規定而言，「向公衆要約」一詞與任何有關成員國的任何證券有關，是指以任何形式和以任何方式通報要約條款和任何擬要約證券，以使投資者能夠決定購買任何此類證券，因爲在該成員國實施招股說明書指令的任何措施可能會改變這種證券，而「招股說明書指令」一詞是指第2003/71/EC號指令，包括每個相關成員國的任何相關執行措施。該代表已陳述、保證並同意：

它只是在《金融服務和市場法》第21(1)條不適用於發行人的情況下，傳達或促使傳達它收到的與任何證券的發行或銷售有關的從事投資活動的邀請或誘因(符合《2000年金融服務和市場法》第21條的含義)；以及

它已經遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的證券所做的任何事情的所有適用條款。歐洲經濟區特別是，根據歐盟委員會關於招股說明書的第809/2004號規定，本文件不構成經批准的招股說明書，且不得編制和批准與此次發行相關的招股說明書。因此，對於已實施《招股說明書指令》的歐洲經濟區每個成員國(即歐洲議會和歐洲理事會第2003/71/EC號指令，包括每個相關成員國的任何相關執行措施)(每個相關成員國)，自招股說明書指令在該有關成員國實施之日(包括相關實施日期)起生效幷包括該日在內，該有關成員國不得在該有關成員國的主管當局批准的有關證券的招股說明書公佈之前，在該成員國向公衆發售證券。在另一有關成員國獲得批准並通知該有關成員國的主管當局，均按照《招股說明書指令》進行，但該招股說明書可在任何時間向該有關成員國的公衆發出證券要約，自有關實施日期起生效幷包括該日期在內：

●

被授權或受監管在金融市場運營的法人實體，或如果未獲授權或受監管，其公司目的僅爲投資證券的法人實體；

●具有下列兩項或兩項以上的法人單位：(1)上一財政年度平均至少250名員工；(2)總資產負債表超過4300萬歐元；(3)上一年度或合併賬目顯示的年營業額淨額超過5000萬歐元；或●

發行人不需要根據招股章程指令第三條發佈招股章程的任何其他情況。

就本規定而言，就任何有關成員國的任何證券而言，「向公衆發售證券」一詞是指以任何形式和以任何手段傳達關於要約條款和擬要約證券的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購證券，因爲在該成員國實施招股說明書指令的任何措施可能會改變這種情況。出於這些目的，在此提供的股票是「證券」。以色列本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股說明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給《以色列證券法》第一份增編或附錄中所列投資者，且任何股份要約僅針對這些投資者，其中主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000新謝克爾萬的實體和「合格個人」的聯合投資(附錄可不時加以修正)，統稱爲合資格投資者(在每種情況下，爲其自己的帳戶購買，或在附錄允許的情況下，爲屬於附錄所列投資者的客戶的帳戶購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，了解該附錄的含義並同意。瑞士這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(The Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股說明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股說明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文件或與此次發行或證券相關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA提交證券要約，證券要約也不會受到瑞士金融市場監管局的監管，而且證券要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。因此，不得在瑞士或從瑞士進行中國證券監督管理局及其實施條例和公告所界定的公開分銷、要約或廣告，以及不得向任何非合資格投資者進行分銷，而中國證券監督管理局向集合投資計劃的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行有關的配售文件、招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股說明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，只能向「老練投資者」(公司法第708(8)條所指)、「專業投資者」(公司法第708(11)條所指的「專業投資者」)或其他人士(獲豁免投資者)發出任何證券要約，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售證券是合法的。獲豁免的澳洲投資者申請的證券，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股說明書只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者需要考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標和情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

開曼群島潛在投資者注意事項。

不得直接或間接邀請開曼群島的公衆認購我們的證券。臺灣-該證券尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售，該等要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。香港潛在投資者須知

本招股說明書的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本招股說明書的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。請注意：(I)除《證券及期貨條例》(第571章，香港法例)附表1第I部所指的「專業投資者」及根據該條例訂立的任何規則所指的「專業投資者」外，本公司的股份不得在香港以本招股章程或任何文件的方式發售或出售，或在其他情況下，如該文件並非《公司條例》(第32章，香港法例)(「公司條例」)所指的「招股章程」，或不構成就「公司條例」或「證券及期貨條例」的目的向公衆發出的要約或邀請，及(Ii)任何人士不得發出或管有任何有關吾等股份的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公衆人士的，或其內容相當可能會被香港公衆人士查閱或閱讀的(除非根據香港證券法准許如此做)，但有關出售或擬出售予香港以外的人士或根據證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所指的「專業投資者」的股份除外。

人民Republic of China潛在投資者須知本招股說明書不得在中國流通或分發，股份不得要約或出售，也不會向任何人要約或出售以直接或間接重新出售或轉售給任何中國居民，但根據中國適用法律、規則和法規的規定除外。僅就本段而言，中華人民共和國不包括臺灣以及香港和澳門特別行政區。本次發售的費用

以下列出的是不包括承銷折扣和佣金的總費用細目，這些費用預計將與我們在此次發行中出售股票有關。除應向美國證券交易委員會支付的註冊費和應向FINRA支付的備案費外，所有金額均爲估計數。

分項費用

量

美國證券交易委員會註冊費

FINRA備案費用

上市費

印刷費

律師費及開支

會計費用和費用

雜費及開支

*總計

專家和法律事務

本招股說明書所指名的已編制或認證本招股章程任何部分的專家或大律師，或已就註冊證券的有效性或與證券註冊或發售有關的其他法律事宜提出意見的專家或大律師，並無按應急原則受聘，或直接或間接在本公司或其附屬公司擁有或將收取與發售相關的重大權益。亦無任何此等人士以發起人、管理人員或主承銷商、投票受託人、董事、高級職員或僱員身分與本公司或其任何附屬公司有關連。

包括在本招股說明書和註冊說明書其他部分的財務報表是依據獨立註冊公共會計師MNP LLP的報告，經該公司作爲會計和審計專家的授權而如此包括的。本招股說明書中提出的我們普通股發行的有效性以及與加拿大法律有關的某些其他法律事項將由多倫多的Bennett Jones LLP爲我們傳遞," "-加拿大。受美國法律管轄的某些法律事項，包括與本招股說明書中提供的認股權證有關的事項，將由紐約的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP爲我們提供。承銷商的代表是Pryor Cashman LLP，紐約。法律程序文件的送達及民事法律責任的強制執行我們是根據加拿大安大略省的法律註冊成立的。向我們以及本招股說明書中指定的居住在美國境外的某些董事和高級管理人員以及專家送達法律程序文件可能很難在美國境內獲得。此外，由於我們的大量資產以及我們的某些董事和高級管理人員位於美國境外，在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收集。我們已不可撤銷地指定Medicus Pharma Inc.作爲我們的代理人，在因此次發售或與此次發售相關的任何證券買賣而在任何美國聯邦或州法院對我們提起的任何訴訟中接受訴訟程序送達。我們代理人的地址是賓夕法尼亞州康肖霍肯200號套房，康肖霍肯州道300號，郵編19428。我們的加拿大法律顧問Bennett Jones LLP還告知我們，在加拿大法院的原始訴訟中，基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的藍天法律的責任的可執行性存在疑問，美國法院的判決在基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或藍天法律的民事責任條款的訴訟中獲得的判決在加拿大法院的可執行性也存在疑問。不能保證美國投資者將能夠針對我們、我們的董事會成員、官員或本文中提到的居住在加拿大或美國以外其他國家的某些專家，執行任何民事和商業案件的判決，包括根據聯邦證券法作出的判決。在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了F-1表格的註冊說明書(包括註冊書的修正案和證物)。本招股說明書是註冊說明書的一部分，並不包含註冊說明書中列出的所有信息。欲了解更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及作爲註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果一份文件已經作爲登記聲明的證物提交，我們請您參考已經提交的文件的副本。本招股說明書中與作爲證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。你應該閱讀這份招股說明書和我們作爲證物提交給註冊說明書的文件，這份招股說明書是完整的一部分。美國證券交易委員會有一個互聯網站：

www.sec.gov

，您可以從其中以電子方式訪問註冊聲明及其證物。財務報表索引," "-本招股說明書包括以下財務報表及相關管理層的討論和分析：Medicus Pharma Ltd.截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的中期財務報表。Medicus Pharma Ltd.截至2023年和2022年12月31日的經審計財務報表。美第奇製藥有限公司

6月30日，

十二月三十一日，

注意到資產-流動資產現金受限現金-預付費用流動資產總額非流動資產-使用權資產，淨額總資產負債流動負債應付賬款和應計負債."

租賃義務

流動負債總額非流動負債-租賃義務總負債股東權益," "-股本繳款盈餘赤字股東權益總額

總負債和股東權益

承付款和或有事項

代表管理局覈准：「簽署」-「簽署」導演-羅伯特·恰魯弗利

導演-弗蘭克·拉維爾

隨附的附註是該等簡明綜合中期財務報表的組成部分。美第奇製藥有限公司簡明合併中期損失和全面損失報表

（未經審計）（以美元表示，股數除外）

這三個月

截至6月30日，

六個月來

截至6月30日，

注意到

業務費用

一般和行政

研發

折舊

股東（虧損）權益變動簡明合併中期報表

（未經審計）（以美元表示，股數除外）

普通股

投稿

盈餘

赤字

總

注意到

截至2023年12月31日的結餘

債項的轉換

發行普通股

股份酬金

本期淨虧損和綜合虧損

截至2024年6月30日的結餘

非現金營運資金餘額變化：

預付費用

應付賬款和應計負債

經營活動中使用的現金流量

融資活動

發行可轉換票據所得款項

對可轉換票據支付的利息

截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)(以美元表示，股份數目除外)

業務性質

Medicus Pharma Ltd.(以下簡稱「公司」或「Medicus Pharma」)，前身爲Interactive Capital Partners Corporation(「Interactive」)，直至完成反向收購(「RTO」)，是一家臨床階段的多策略控股公司，專注於通過FDA批准的臨床試驗投資和加速新型生命科學和生物技術公司。本公司於2008年4月30日根據《商業公司法》(安大略省)的規定註冊成立。

該公司的註冊辦事處位於加拿大安大略省多倫多One First Canada Place 3400套房國王街西100號。該公司在多倫多證券交易所創業板上市，交易代碼爲「MDCX」。

2024年10月28日，公司完成了普通股2比1的反向拆分。這些財務報表中列報的所有期間的所有股份和每股金額均已追溯調整，以反映反向股份拆分。

企業合併協議

於2023年3月17日(經2023年5月12日及2023年8月29日修訂)，本公司與RBX Capital，LP(「RBX」)及SkinJect，Inc.(「SkinJect」)訂立業務合併協議(「BCA」)，據此，本公司於2023年9月29日與SkinJect訂立RTO。RTO交易包括同時融資5,109,950美元。SkinJect將其所有可轉換爲股權的股權和證券股份轉換爲普通股，以促進RTO。

RBX是一家由公司執行主席兼首席執行官控制的家族理財室，在公司的發展中發揮了基礎性的作用，可以追溯到對SkinJect技術的識別和評估，以及與SkinJect負責人就擬議的合併和加拿大上市交易的談判。RBX作爲牽頭投資者參與了導致業務合併的融資。它還將Interactive確定爲合適的加拿大報告發行工具，與SkinJect在業務合併中合併(Interactive後來更名爲「Medicus Pharma Ltd.」)。

在Interactive被確定並指定爲收購工具之前，RBX是業務合併協議的一方。業務合併協議後來被修訂，將Interactive列爲收購方。

自指定Interactive爲收購工具前開始，RBX聘請外部法律及會計顧問，支付監管及交易所上市費用，併爲推進業務合併及相關融資及多倫多證券交易所上市而招致其他開支。

業務合併完成後，經本公司無利害關係的董事會成員批准後，RBX產生的費用由本公司報銷。

子公司自本公司取得控制權之日起全面合併。所有因公司間交易和股息而產生的公司間餘額、交易、未實現收益和虧損在合併時被沖銷。

公司下設以下子公司：