鎖定協議形式

[∙], 2024

全球夥伴/A.G.P.

（v）未成交分散股份數或無記名股票。 不得根據本認股證的行使發出未成交的分散股份數或未成交的無記名股票。 對於持有人在行使權利時本來有權購買這些股份數中任一部分股份數的情況，公司應根據自己的選擇，要麼支付現金調整金額，該金額等於該份額乘以行使價格，要麼將其向上取整爲一整股普通股。

紐約州紐約市10022

關於：Palladyne人工智能公司，擬議發行

女士們，先生們：

本人理解您（“AGP”或“公司配售代理”）擬訂於 2024 年 [∙] [∙] 的投放機構協議（以下簡稱“配售代理協議”），並由 Palladyne 人工智能 公司（以下簡稱“公司）及參與方（統稱爲「投資者方」，購買者），就普通股的發售和發行，面值爲$0.0001美元的（普通股）、或預先資金籌集權證和權證，這些權證可行使購買普通股（增發計劃）。在此使用的大寫字母詞彙未另有定義，應按照《代理機構協議》所示相應含義解釋。

鑑於AGP執行了《放置機構協議》，並出於其他良好和有價值的考慮，簽署人在此不可撤銷地同意，在未經AGP事先書面同意的情況下，簽署人不得直接或間接（a）提供出售、賣出、抵押或以其他方式轉讓或處置任何普通股（包括但不限於根據證券交易委員會的規則和規定視爲簽署人受益擁有的普通股以及可能根據任何期權或認股權證行使而發行的普通股或證券轉換爲或行使或交換爲普通股；（b）進行任何向他人轉讓普通股所有權的經濟利益或風險的掉期或其他衍生品交易，無論任何類似於第（a）或（b）款所描述的交易是否由普通股或其他證券、現金或其他方式結算；（c）除下文規定外，要求或行使任何權利或導致就普通股或可轉換爲普通股或行使或交換爲普通股或公司其他證券的註冊進行提交註冊聲明，包括任何其後的修訂；或（d）公開披露在此日期起至本協議生效日期後[60]天結束之間設定的期間內有意進行上述任何行爲，該[60]天期間爲" ”).

前述段落不適用於 (a) 與普通股或任何可轉換爲普通股或可行使或可交換爲普通股的證券有關的交易，或本次發行完成後在公開市場上收購的任何其他證券的交易， 前提是 沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條進行申報（”《交易法》”），此類交易必須或應自願提供；(b) 普通股或任何可轉換爲普通股或可行使或可交換爲普通股的證券的善意贈送或慈善捐款；(c) 普通股或任何可通過遺囑轉換爲普通股或可行使或可交換爲普通股的證券的任何轉讓、下列簽署人去世後的無遺囑繼承，或 善意 遺產規劃的目的；(d) 將普通股或任何可轉換爲普通股或可行使或可兌換爲普通股的證券轉讓給下列簽署人的直系親屬或任何信託，以使下列簽署人或下述簽署人的直系親屬直接或間接受益，或者如果下列簽署人是信託，則轉讓給信託人、受託人或此類信託受益人的遺產（就本封鎖協議而言，”直系親屬” 是指爲了下列簽署人或其任何直系親屬的直接或間接利益而通過血緣、婚姻或收養建立的任何關係（不超過表親）或任何信託、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體；以及（e）如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，（A）與另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體的關係是關聯公司（定義見根據以下頒佈的第 405 條規則經修訂的 1933 年證券法（”《證券法》”) 下列簽署人的，或向下列簽署人或其關聯公司控制、控制、管理或共同控制的任何投資基金或其他實體（爲避免疑問，包括向其普通合夥人或繼任合夥企業或基金或此類合夥企業管理的任何其他基金），

或者(B)作爲分配、轉讓或無償處分的一部分，由簽署人轉讓給其股東、合作伙伴、成員或其他股權持有人或其任何此類股東、合作伙伴、成員或其他股權持有人的遺產; 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。對於上述款項(b)、(c)、(d)和(e)的情況，任何此類轉讓的條件是：(i) 受讓人/受贈人同意受此鎖定協議的條款約束（包括但不限於前述句子中規定的限制），其程度應與若受讓人/受贈人是本協議的一方時相同; (ii) 每一方（捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人）均不得依法（包括但不限於《證券法》和《交易法》的披露要求）要求進行或同意自願進行任何關於在鎖定期間轉讓或處分的文件提交或公開公告披露，除了按照《交易法》第16(a)條的任何提交，或其他公開提交、報告或披露，報告人減持普通股或任何證券，換股或行使權利，或與此類轉讓或分配相關的普通股或任何證券換股或行使權利，其在鎖定期間儘管該文件、報告或公告應在腳註中清楚地表明該轉讓的性質和條件; (iii) 簽署人在擬議中的轉讓或處分前至少提前兩（2）個工作日通知AGP; (f) 股份轉讓給公司或出售股份以支付適用的行權價格或稅收扣繳義務，包括根據公司的股票期權/激勵計劃授予的任何股權獎勵的行權、歸屬、實質性放棄風險或行使購買普通股的權證的行使，或其他類似應稅事件, 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 作爲遵守此款（f）的任何轉讓的條件，如果簽署人根據《交易法》第16(a)條或其他公開提交、報告或公告要求在鎖定期間報告普通股或任何證券減持的情況，換股或行使權利，並應明確在該報告中附註說明，並在適用時應包含相應的處置交易代碼，指明該轉讓是作爲與淨值行使有關的股份交付或放棄，或作爲僅用於支付必要行權價格或稅收扣繳義務，包括預估稅收，而進行的股份放棄或出售，視情況而定; (g) 根據向所有普通股持有人發出的第三方真誠要約的普通股或任何可換股或可行權或可交換成普通股的證券轉讓，公司合併、合併或涉及公司控制權（以下定義）變更的其他相似交易，包括投票支持任何此類交易或在與該等交易相關的其他行爲中採取任何行動, 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； that in the event that such merger, tender offer or other transaction is not completed, the Common Stock and any securities convertible into or exercisable or exchangeable for Common Stock shall remain subject to the restrictions set forth herein; (h) the vesting of equity awards, the exercise of warrants or the exercise of stock options granted pursuant to the Company’s stock option/incentive plans or otherwise outstanding on the date hereof; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, that the restrictions shall apply to Common Stock issued upon such vesting, exercise or conversion; (i) the establishment of any, or the continued use of any existing, contract, instruction or plan that satisfies all of the requirements of Rule 10b5-1 (a “規則10b5-1計劃”) under the Exchange Act; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。除了現有的計劃外，根據第10b5-1規則計劃不得在鎖定期屆滿之前出售普通股或可轉換爲普通股、可交換或行使的證券； 企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品；公司在鎖定期內無需在根據證券交易法向證監會提交的任何公開報告或備案中報告設立的第10b5-1規則計劃，並且不會自願進行任何有關該等第10b5-1規則計劃的公開備案或報告；（j）不得要求或請求，行使與之相關的任何權利或採取任何準備工作，目的是要求公司根據證券法註冊轉讓受託人的普通股； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在鎖定期間，受託人行使任何此類權利註冊的普通股將不得轉讓，也不得根據證券法就受託人的任何普通股進行註冊聲明；（k）根據法院或監管機構的命令轉讓普通股或任何可轉換爲普通股、可行使或可交換爲普通股的證券（對於本鎖定協議而言，“法院或監管機構”綜管任何國內外聯邦、州或地方政府，包括任何政治分支部門、機構或官員、任何法院或行政機構，以及任何國家證券交易所或類似的自律機構或組織，在各自的管轄範圍內； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 根據此條款（k）的任何轉讓條件，如果簽署人根據《交易所法》第16(a)條或其他公開申報、報告或宣佈在轉讓中報告減持普通股或任何可轉換或行使權利或交換爲普通股的證券，應表明在允許的情況下，此轉讓是根據法院或監管機構的命令進行的。對於上述條款(g)，「」，出售、租賃或轉讓ICE及其子公司所持全部或實質性資產（如證券投資組合）的一部分或全部給除持牌人（在本債券契約中定義）之外的任何人; ”指的是任何真實的第三方要約收購、合併、購買、合併或其他類似交易的完成結果，其結果是任何“人員。”（在第

當《交易所法》第13(d)(3)條的任何人，或一組人，成為公司股票的過半表決權的受益所有人（根據《交易所法》第13d-3條和13d-5條的定義）。

據了解，如果公司通知AGP不打算繼續進行要約，若專屬代理協議未生效，或若專屬代理協議（除存續終止的條款外）在結算證券之前終止或被終止，簽署者將免除本鎖定協議之義務。

本人理解公司和AGP將依據本限售協議進行認購。

本鎖定協議將在以下情況自動終止：(a)銷售機構協議在發行和交付證券之前終止，(b)公司或AGP中的任何一方向另一方發出書面通知指出決定不繼續進行拟議的發行，並且就公司而言，代表所有公司的證券持有人終止此鎖定協議。 提供 如果公司和AGP在該日期之前未簽署銷售機構協議，則本鎖定協議將失效並作廢。儘管此處有相反規定之處，但如果發行未在2024年11月6日或公司通過書面通知延期至2024年11月21日之前完成，則鎖定協議將終止並作廢。

本限售協議應受紐約州法律管轄，並依照該州法律進行解釋，不受會導致適用其他司法管轄區法律的衝突法原則所限制。透過傳真或電子郵件/.pdf 變速器傳輸簽署的本限售協議生效為本協議原本之交付。

簽署人謹此聲明並擔保，簽署人有足夠的權力和權威簽訂本鎖倉協議，並且在要求時，簽署人將簽署任何與執行本協議有關的必要附加文件。簽署人的任何義務均應綁定於簽署人的繼承人，個人代表，繼受人及受讓人。

[簽名頁隨後。]

[SIGNATURE PAGE TO LOCK-UP AGREEMENT; FOR PALLADYNE AI CORP.]